AboCom — Annual Report 2018

Jul 20, 2018

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一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 一 ( ) 發言人 姓名：徐俊賢 職稱：總經理 電話： 037-580777 電子郵件信箱： winner@abocom.com.tw

( 二 ) 代理發言人

姓名：陳源水 職稱：財務長 電話： 037-580777 電子郵件信箱： water@abocom.com.tw

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話 一 ( ) 總公司 地址：新竹市科學園區研發二路 21 號 1 樓 電話： 03-5789090

( 二 ) 竹南分公司

地址：苗栗縣竹南鎮友義路 77 號 電話： 037-580777

三、股票過戶機構

名稱：宏遠證券股份有限公司 地址：臺北市信義路四段 236 號 3 樓 網址： http://srd.honsec.com.tw 電話： 02-23268818

四、最近年度財務報告簽證會計師 會計師：蔡美貞會計師、陳明煇會計師 名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓 網址： www.deloitte.com.tw 電話： 03-5780899

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式
本公司未發行海外有價證券

六、公司網址

www.abocom.com.tw

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目 錄
	頁次
壹、致股東報告書	I
貳、公司簡介
一、設立日期	3
二、公司沿革	3
參、公司治理報告
一、組織系統	7
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管	10
資料
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金	13
四、公司治理運作情形	17
五、會計師資訊	28
六、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及	29
股權質押變動情形
七、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以	30
內之親屬關係資訊
八、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業	30
對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例情形
肆、募資情形
一、股本來源	31
二、股東結構	31
三、股權分散情形	31
四、主要股東名單	32
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	32
六、公司股利政策及執行狀況	32
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	33
八、員工、董事及監察人酬勞	33
九、公司買回本公司股份情形	33

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十、公司債辦理情形		33
十一、特別股辦理情形		34
十二、海外存託憑證辦理情形		34
十三、員工認股權憑證辦理情形		34
十四、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形		34
十五、資金運用計畫執行情形		34
伍、營運概況
一、業務內容		35
二、市場及產銷概況		40
三、從業員工		46
四、環保支出資訊		47
五、勞資關係		47
六、重要契約		48
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表		49
二、最近五年度財務分析		53
三、最近年度財務報告之監察人審查報告		57
四、最近年度經會計師查核簽證之公司財務報告		58
五、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉		58
困難情事，對本公司財務狀況之影響
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況		59
二、財務績效		60
三、現金流量		61
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響		61
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來		61
一年投資計畫
六、風險事項		61
七、其他重要事項		66

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捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料	67
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形	67
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形	67
四、其他必要補充說明事項	67
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三	67
項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項
玖、附件
一、一ｏ六年度財務報告	68
二、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法	139

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壹、致股東報告書

各位股東女士、先生們：

非常感謝各股東對友旺長期的支持與鼓勵，蒞臨參加本年度股東常會。茲將本公
司106 年度營業結果及107 年度營業計畫概要報告說明：
一、106年度營業報告：

(一)106 年度營業計畫實施成果

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	106年	105年	增(減)金額	增(減)%
營業收入	1,537,431	1,545,990	(8,559)	(0.55%)
營業毛利	230,396	268,364	(37,968)	(14.15%)
營業淨利	32,161	60,025	(27,864)	(46.42%)
稅前淨利	13,204	53,277	(40,073)	(75.22)

(二)預算執行情形

   本公司106 年度僅設立內部預算目標並未對外公開財務預測數。

• (三)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支情形

	項目	106年度	105年度
財務收支(%)	負債占資產比率	22.35	44.55
	長期資金占固定資產比率	236.03	256.27
獲利能力(%)	資產報酬率	1.21	3.67
	股東權益報酬率	1.23	5.73
	基本每股盈餘	0.14	0.62

2.獲利能力分析

    本公司106年度營業額為新台幣1,537,431仟元，較去年同期減少
0.55%，整體營業淨利為32,161 仟元，較去年度減少46.42%。

(四)研究發展狀況

• 1.提升RD 研發技能，縮短研發時程。

• 2.增加軟體人才儲備及培訓。

• 3.持續與專業研發團隊共同合作開發產品。

二、107 年度營業計畫概要

(一)經營方針

    開發WiFi技術與行動網路交互傳輸及整合，營運模式以發展多系列的
產品行銷策略，並運用於數位家庭、醫療、節能產業上的產品持續創新與升
級，在市場佔有一席之地。

(二)預期銷售數量及其依據

    加強業務管理，培養行銷人員，藉由創新技術及完善的品質服務能力與

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靈活的行銷策略，建立完整的研發、生產、行銷管理制度，以期達成營業目
標。107 年預估銷售數量係依現有客戶訂單成長與預估。

(三)重要產銷政策

    引進策略性投資人，將其經驗、技術、知識、品牌或通路等，進行產業
垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等合作，以協助公司提高技
術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益，為股東、客戶、員
工創造更高的企業價值。

(四)受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

    友旺公司為國內網通設備廠，主要研發製造無線網路通訊及資訊產品。
公司從事OEM/ODM 業務，近年來無線網通產品競爭激烈，公司獲利明顯下降，
尤其107年受到被動元件MLCC嚴重缺貨及漲價影響，生產成本逐月升高，
與去年相比已漲5、6倍之多，預期今年下半年被動元件市況依然看漲，公
司將加強材料及製程成本管控，並開發5G技術，開拓智慧家居、商用及家
用通訊設備等市場之客戶，將公司由代工產業轉換成附加價值較高產業。

    未來公司將結合無線及電力線傳輸系統、4G無線模組、5G無線模組等技術，並支
應投入公共工程、交通市場、5G Cloud NAS、IoT模組技術及軟硬體創新發展等新事業
發展之資金需求，以改善公司獲利、提升股東權益。最後

敬祝各位股東女士、先生

身體健康、萬事如意

                                       董事長：妍綠生技有限公司

                                        代表人：楊祥傳

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國 84 年 6 月 12 日

二、公司沿革

公司沿革
民國84 年6 月	公司成立。
民國85 年6 月	全球首先動態展示10M LAN+33.6K Fax/Modem PC Card。
民國85年11月	Comdex Show研發完成ISDN TA PC Card並通過FCC、JATE、 BZT、CE 0188 X、CE 0682 X 等國際認證。
民國86 年1 月	通過科學工業園區投資指導委員會審核，核准入區設廠。
民國86年4月	俄羅斯Community雜誌評選全球Modem PC Card產品，榮獲最 佳獎—Editors Choice及二項Best Buy 獎。
民國86年6月	國內首先發表FM560─56K Fax / Modem PC Card，並通過FCC、 JATE、BZT、CE 等國際認證。
民國86年7月	國內首先發表LM560—10M LAN+56Kflex Modem PC Card，並通 過FCC、JATE、BZT、CE 等國際認證。
民國86年8月	國內首先研發完成FE1000─10 / 100M Fast Ethernet PC Card，並 通過FCC、CE、VCCI、CETIC 等國際認證。
民國86年9月	全球首先研發完成IV128─128K ISDN+56K Fax / Modem+ISDN Phone 的多功能PC Card。
民國87年1月	國內首先先發表新產品FE2000—10 / 100M Fast Ethernet CardBus PC Card。
民國87 年4 月	獲得ISO 9001 國際標準品保認證。
民國87年6月	丹麥PC Magazine評選全球ISDN PC Card，IM128—128K ISDN PC Card 榮獲最佳獎—Editors Choice。
民國87年7月	國內首先研發完成LF560TX—10 / 100M Fast Ethernet+56K Fax / Modem多功能PC Card。
民國87年8月	年度業務成長超過290%，為因應業務需求，承租新廠房約達1,100 坪，為舊廠房之三倍。
民國87年10月	IV128─128K ISDN+56K Fax / Modem+ISDN Phone PC CARD獲 87 年度新竹科學園區「科學園區創新產品獎」。
民國88 年1 月	完成Y2K MIS 電腦系統更換。
民國88年2月	產能持續滿載，動土興建竹南行政中心及製造工廠，面積4,700 坪。
民國88 年4 月	單月出貨量逾150K 片，營業額逾2億元。
民國88 年4 月	股票公開發行。
民國88 年5 月	獲得ISO 14001 國際標準品保認證。
民國88 年5 月	天下雜誌評為製造業第796名，其中營收成長率排名第35名。
民國88 年6 月	完成現金增資，實收資本額達4億5 仟萬元。
民國88年7月	發表全球首張家庭網路卡HF1000—1M HomePNA + 10/100M Fast Ethernet PC Card。
民國88年8月	4 port USB HUB(D-Link Brand) 榮獲Editors Choice in Glide Underground Magazine。
民國88 年9月	榮獲經濟部優良商標獎第三名。

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民國88年10月	發表全球首張USB 家庭網路卡UHF1000—1M HomePNA + 10/100M Fast Ethernet USB Adapter。
民國88年11月	中華徵信所評為科學園區最值得投資廠商第8名，其中淨值報酬 率排名第2名。
民國88年12月	發表全球首張PDA 專用高速乙太網路卡—10/100M Fast Ethernet CompactFlash Card。
民國88 年12 月	竹南廠4500 坪落成，當月完成遷廠。
民國88年12月	1M HomePNA + 10/100M Fast Ethernet PC Card (Linksys Brand )榮獲Product of the year in Home Networking ComputingMagazine。
民國88年12月	CA2000：SOHO Router CableModem/XdsL 榮獲經濟部工業局台灣精品獎。
民國88年12月	HF1000：1M HomePNA + 10/100M Fast Ethernet PC Card榮獲經濟 部工業局台灣精品獎。
民國89 年1 月	成立友旺兒童文教基金會。
民國89年1月	發表全球首台1M HomePNA(家庭網路)交換器 1M HomePNA 12ports Switch。
民國89年3月	發表全球首張10M HomePNA(家庭網路) USB Apapter 10M HomePNA USB Adapter。
民國89 年3 月	取得工業局「重要科技事業」核准函。
民國89 年4 月	取得工業局「高科技類股上市」推薦函。
民國89 年5 月	天下雜誌評為營運績效最佳第10名。
民國89 年8 月	天下雜誌評為全國科技100強第52名。
民國89 年8 月	證期會通過股票上市申請案。
民國89 年9 月	Massproduction CAS2040 4port IP Gateway product。
民國89 年10 月	榮獲第十一屆國家品質獎。
民國89 年12 月	股票上市。
民國90 年1 月	LF560MX&HS2120 獲得第九屆台灣精品獎。
民國90 年1 月	推出SOHO Router + 4ports switch 新產品。
民國90 年2 月	推出Tablet PC IA 新產品。
民國90年3月	科技情報雜誌票選科學園區10大老闆，總經理榮獲「最照顧員工 的老闆」之一。
民國90 年5 月	天下雜誌評鑑為製造業第375名。
民國90 年10 月	總經理榮獲第十二屆個人獎實踐類的國家品質獎。
民國90 年11 月	亞洲週刊評鑑國際華商500大第332名。
民國91 年1 月	MA1000&CIA3000 榮獲第十四屆台灣精品獎。
民國91 年1 月	獲得TL9000(通信業品質系統標準)認證。
民國91 年5 月	天下雜誌評鑑為製造業第328名。
民國91 年5 月	X-Pilot 榮獲國家產品形象獎銀資獎。
民國91 年6 月	UHR2060 榮獲2002Computer Taipei台灣最佳外銷資訊產品。
民國91 年10 月	榮獲第三屆全國標準化獎-公司標準化獎項。
民國91 年11 月	X-Pilot 榮獲園區創新產品獎。
民國91 年12月	竹南二廠落成啟用。

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民國92 年12 月	榮獲Intel 2003 年「Best Customer」
民國93年2月	Intel Recognizes AboCom in appreciation for Excellent Contribution in 2003。
民國93年2月	At the Intel Developer Forum, Intel displayed AboCom’s new ExpressCard™. On display was AboCom’s GPRS, Bluetooth Module,10/100NIC and 3-in-1 MemoryAdapter。
民國93年3月	Receives Microsoft Partner of the Year for Original Design Manufacturer。
民國93 年3 月	Received Microsoft Windows Embedded Partner。
民國93 年7 月	USB 11gDongle 獲得日本Yahoo BB標案。
民國93 年8 月	Awarded SonyGreen Partner Certificate。
民國93年10月	Model ECR500 獲全球第一個通過”Express Card Compliance Program”中USB 介面的認證。
民國93年12月	Expresscard PCIE Gigabit Ethernet月通過Compliance Program Certification。
民國94 年3 月	推出藍芽音響傳輸器一系列產品，並獲美大廠下單。
民國94 年6 月	「APOLLO」商標榮獲歐盟商標局核發註冊。
民國94年10月	「內建電源線網路適配器之電源延長線(POWER APPARATUS HAVING BUILT-IN POWERLINE NETWORKING ADAPTER )」榮 獲美國發明專利,專利證號為US 6,956,464 B2。
民國94年10月	「無線音頻訊號傳送器」榮獲經濟部智慧財產局核准新型專利登 記，專利證號為新型第M279110 號。
民國94年10月	「具辨識功能之無線傳輸電腦周邊介面(WIRELESS COMPUTER PERIPHERAL INTERFACE WITH CAPABILITY OF IDENTIFICATION)」榮獲美國發明專利，專利證號為US 6,959,349 B2。
民國94年12月	「多功能複合式讀卡機(Complex Multi-Function Card Reader)」 榮獲日本新型專利，專利證號為第3117572號。
民國95年1月	「用於無線顯示器的托架(Wireless Monitor Cradle having a TV Tuner)」榮獲中國發明專利，專利證號為ZL02148034.6。
民國95年4月	「無線音頻信號收發裝置」榮獲中國實用新型專利，專利號為第 ZL200520008097.1號。
民國95年5月	「電子裝置之遙控系統」榮獲經濟部智慧財產局核准發明專利登 記，專利證號為發明第I254583號。
民國95年5月	「用於無線顯示器的托架(Wireless Monitor Cradle having a TV Tuner)」榮獲美國發明專利，專利證號為US 7,042,515 B2。
民國95年6月	「藍芽聲音訊號中繼裝置」榮獲經濟部智慧財產局核准發明專利 登記，專利證號為發明第I257207號。
民國95年6月	「具辨識功能之無線傳輸電腦周邊介面(WIRELESS COMPUTER PERIPHERAL INTERFACE WITH CAPABILITY OF IDENTIFICATION)」榮獲日本發明專利，專利證號為特許第 3820190號。

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民國96年2月	「數位相框裝置」榮獲經濟部智慧財產局核准發明專利登記，專 利證號為發明第M327686號。
民國96年2月	「結合電力線網路功能顯示器」榮獲經濟部智慧財產局核准發明 專利登記，專利證號為發明第M328010號。
民國96年3月	「具有多重顯示功能之數位相框裝置」榮獲經濟部智慧財產局核 准發明專利登記，專利證號為發明第M3282401號。
民國96年4月	「電力線網路供電整合裝置」榮獲經濟部智慧財產局核准發明專 利登記，專利證號為發明第M311189號。
民國97年7 月	「具有雜訊抑制與區域網路功能之電源裝置」榮獲經濟部智慧財 產局核准發明專利登記，專利證號為新型第M337183號。
民國97 年12 月	「數位相框」及「無線網路產品」在NOVA 通路理想品牌消費者票 選活動中，榮獲最佳品牌殊榮。
民國97 年12 月	「數位相框」及「無線網路產品」在PCDIY!年度玩家票選，消費 者票選活動中榮獲最佳品牌殊榮。
民國97 年12 月	「WR5502 無線網路寬頻器」榮獲PCHome 購物網站十大科技採購 趨勢金獎。
民國98年11月	[無線網路產品]NOVA情報雜誌調查評定 「通路理想品牌」。
民國98 年11 月	[無線燈號顯示控制裝置]榮獲經濟部智慧財產局新型第M368588 號專利證明。
民國98年12月	[無線網路產品]PCDIY! 玩家票選「最佳品牌」。
民國99 年3 月	資訊精品(IT BEST CHOICE) 票選，友旺產品"網路負載平衡器" 榮 獲IT BEST Choice獎項。
民國99年3 月	通過 OHSAS18001:2007 認證
民國99 年12 月	[無線網路產品]在NOVA 通路理想品牌消費者票選活動中，榮獲前 三名品牌殊榮。
民國99 年12 月	[網路路由器產品]在PCDIY 年度玩家票選，消費者票選活動中榮 獲前三名品牌殊榮。
民國100 年6 月	整合威脅防禦管理器UM 系列產品(UTM Gateway)，通過國際IPv6 Ready Logo 委員會認證，取得IPv6 Ready Logo(Phase-2)金質標 章。
民國100 年8 月	網路安全負載平衡器SG 系列產品(Multi-Homing Security Gateway)， 通過國際IPv6 Ready Logo 委員會認證，取得IPv6 Ready Logo(Phase-2)金質標章。
民國100年12月	[無線網路產品]NOVA情報雜誌調查評定 「2012年通路理想品牌」。
民國101 年	發表網路安全及個資法的資安解決方案 獲得BSCI approval(EU customer)
民國103 年	成功研發及量產100%自製無線網路攝影機，整合自行研發生產之 光學模組、無線通訊模組及各項韌體與雲端服務
民國104 年	成功推出全球第一款 Wireless HD 60Ghz MHL Interface Do ngle 做為投影機之附屬配件通過歐洲客戶BSCI 社會責任驗證。 捐贈建置金門大學無線網路設備
民國105 年	捐贈建置金門農工無線網路設備 OHSAS18001 認證通過

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參、公司治理報告
一、組織系統

一 ( ) 組織結構

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( 二 ) 主要部門所營業務

1. 總經理室

• (1) 依董事會決議事項，規劃公司重要營運方向。

• (2) 督導公司整體營運成果。

• (3) 督導與規劃總經理室所屬部門。

• (4) 全公司財務應用規劃與資金籌措。

• (5) 公司中長期營運策略之擬定。

2. 業務處

• (1) 擬定年度銷售策略。

• (2) 督導銷售計劃。

• (3) 擬定跨業結盟與合作計劃。

• (4) 評核所屬業務人員之績效與擬定改善計畫。

• (5) 銷售業績市場資訊之檢討分析。

• (6 ) 產品及行銷規劃與執行之整合。

• (7) 督導 CRM 之執行成效。

3. 研發處

• (1) 督導 CRM 之執行成效。

• (2) 新技術之研究與發展。

• (3) 新產品之規劃與督導。

• (4) 新產品開發之可行性評估。

• (5) 專案設計成員之規劃與作業協調。

• (6) Engineering Change Notice 之審核。

• (7) 中長期技術發展企劃之擬定與整合。

4. 管理處

• (1) 針對公司年度經營目標，擬定工作計劃以為管理工作推行的依據。

• (2) 督導所屬部門執行日常工作。

• (3) 管制年度工作計劃之達成情形，擬定對策改善。

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• (4) 處理所屬部門日常運作之異常狀況，突發狀況的處理、檢討改善。

• (5) 規劃公司相關人事、管理規定，並管制其執行情形。

• (6) 負責公司內總庶務相關事宜之管理。

• (7) 配合執行環境管理系統所規定有關事項。

5. 財務處

• (1) 針對公司年度經營目標，擬定工作計劃作為未來一年管理工作推行的依 據。

• (2) 督導所屬部門執行日常工作。

• (3) 管制年度工作計劃之達成情形，擬定對策改善。

• (4) 配合公司需求規劃及管理資金之調度及分配。

• (5) 信用政策制定及投資評估與管理。

• (6) 掌控公司資產與負債項目管理。

• (7) 財務報表編製及準備。

• (8) 公司交易憑證、傳票、會計帳冊管理。

• (9) 以降低公司成本為目標的成本管理。

• (10) 達成稅後營業利益極大化目標的完善稅務規劃。

• (11) 年度預算支出編製與控管。

• (12) 股務事項規劃與處理。

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二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

一 ( ) 董事、監察人

1. 董事及監察人資料

	(一)董事、監察人 1.董事及監察人資料	(一)董事、監察人 1.董事及監察人資料	(一)董事、監察人 1.董事及監察人資料	(一)董事、監察人 1.董事及監察人資料	(一)董事、監察人 1.董事及監察人資料	(一)董事、監察人 1.董事及監察人資料
							107年04月30日；單位：股、%
職 稱	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選(就) 任 日 期	任 期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有 股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	中華民國	妍綠生技有限公司	-	107.01.30	3 年	107.01.30	35,000	0.03%	35,000	0.03%	0	0.00%	0	0.00%	-	-	-	-	-
	中華民國	代表人楊祥傳	男	107.01.30	-	-	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	十信商工	-	無	無	無
獨立董事	中華民國	黃彥豪	男	107.01.30	3 年	107.01.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	德霖技術學院企 業管理系	聯洲企管顧問股份有限公司 副總經理	無	無	無
獨立董事	中華民國	張簡啓瑞	男	107.01.30	3 年	107.01.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	大仁科技大學藥 學科	瑪旺幹細胞醫學生物科技股 份有限公司監製藥師	無	無	無
監察人	中華民國	詠利揚企業股份有 限公司	-	106.05.22	3 年	106.05.22	21,000	0.02%	21,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	-	-	-	-	-
	中華民國	代表人張開硯 (註1)	男	107.03.02	3 年	-	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	輔仁大學經濟學 碩士	飛廷企業有限公司財務經理	無	無	無
監察人	中華民國	裕博實業有限公司	-	107.01.30	3 年	107.01.30	2,000	0.00%	2,000	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	-	-	-	-	-
	中華民國	代表人張力壬	男	107.01.30	3 年	107.01.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	花蓮省立高級工 業職業學校	永誠投資顧問有限公司負責 人 裕博實業有限公司負責人	無	無	無
監察人	中華民國	廖淑美	女	107.01.30	3 年	107.01.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	文化大學廣告學 系	昶昱工程有限公司執行長	無	無	無

註 1 ：詠利揚企業股份有限公司於 107.03.02 指派代表人張開硯監察人擔任。

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2. 法人股東之主要股東

107 年 04 月 30 日

2.法人股東之主要股東	2.法人股東之主要股東	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日	107年04月30日
法 人 股 東 名 稱		法 人 股 東 之 主 要 股 東
妍綠生技有限公司		向麗華(20%)、方承義(80%)
詠利揚企業股份有限公司		鄭秀玲(92%)
裕博實業有限公司		張力壬(100%)
3.法人股東之主要股東屬法人者，其主要股東：不適用 4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 107 年04 月30日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、財 務、會計或公司業 務所須相關科系 之公私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、律師、 會計師或其他與公司 業務所需之國家考試 及格領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
妍綠生技有限公司 代表人楊祥傳														0
黃彥豪														0
張簡啓瑞														0
詠利揚企業股份有限 公司代表人張開硯														0
裕博實業有限公司 代表人張力壬														0
廖淑美														0

• 註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立 董事者，不在此限)。

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券 商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員， 不在此限。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

107 年 04 月 30 日；單位：股、 %

職 稱	國籍	姓 名	性別	選(就)任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持 有股份	配偶、未成年子女持 有股份	利用他人名義持有股 份	利用他人名義持有股 份	主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人	具配偶或二親 等以內關係之 經理人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總 經 理	中華民國	徐 俊 賢	男	106.12.11	678,000	0.64%	0	0.00%	0	0.00%	美國奧克拉荷馬市 大學企業管理碩士	無	無	無	無
副總經理兼 財會主管	中華民國	陳 源 水	男	107.02.08	60,000	0.06%	14,000	0.01%	0	0.00%	中興大學財稅系	友旺彩印法人 代表董事	無	無	無
會計協理	中華民國	翁 立 龍	男	107.02.12	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國猶他州立大學 財務研究所	無	無	無	無

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三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

一 ( ) 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

																				單位：新台幣仟元 A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 本公司 財務報 告內所 有公司 33.52% 33.52% -	單位：新台幣仟元 A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 本公司 財務報 告內所 有公司 33.52% 33.52% -	單位：新台幣仟元 A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 本公司 財務報 告內所 有公司 33.52% 33.52% -
職 稱	姓 名 (註1)			董事酬金						A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金		董事酬勞(C) (註2)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支 費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G) (註6)
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告 內所有公 司		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	歐陽自坤	-	-	-	-	282	282	662	662	7.15%	7.15%	3,483	3,483	-	-	-	-	-	-	33.52%	33.52%	-
董事	李燦勳
董事	張國弘
董事	劉興旺
董事	萬昭忠
董事	呂禮正 (註4)
董事	楊祥傳 (註3)
獨立 董事	林宗燕
獨立 董事	吳德人 (註4)
獨立 董事	張耀天 (註5)

• 註1：董事會第九屆董事歐陽自坤、董事李燦勳、董事萬昭忠、董事劉興旺及獨立董事林宗燕、二席監察人眾旺投資股份有限公司代表人陳坤錦、眾旺投資股份有 限公司代表人葉清趙及其後所指派之代表人於106.11.30 經股東會解任。

• 註2：本公司106 年度支付105 年董監酬勞(未扣稅率及補充保費之金額)。

• 註3：董事楊祥傳106.03.03 轉讓持股超過當選時持股的二分之一自然解任。

• 註4：董事呂禮正、獨立董事吳德人因106.05.22 董監事改選，任期屆滿卸任。

• 註5：董事會於106.11.30 補選董事長推舉張耀天獨立董事暫代董事長一職；於107.01.31 辭職。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名(註1)
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司H	本公司	財務報告內所有公司I
低於2,000,000元	李燦勳、張國弘、劉興旺、萬 昭忠、呂禮正、楊祥傳、林宗 燕、吳德人、張耀天	李燦勳、張國弘、劉興旺、萬 昭忠、呂禮正、楊祥傳、林宗 燕、吳德人、張耀天	李燦勳、張國弘、劉興旺、萬 昭忠、呂禮正、楊祥傳、林宗 燕、吳德人、張耀天	李燦勳、張國弘、劉興旺、萬 昭忠、呂禮正、楊祥傳、林宗 燕、吳德人、張耀天
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	歐陽自坤	歐陽自坤	歐陽自坤	歐陽自坤
總計	10人	10人	10人	10人

( 二 ) 監察人之酬金

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名(註1)			監察人酬金				A、B及C等三項總額占稅 後純益之比例		有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司	本公司	財務報告內 所有公司
監察人	陳錦坤	-	-	18	18	50	50	0.51%	0.51%	-
	眾旺投資股份有限公司代表 人陳錦坤
	眾旺投資股份有限公司代表 人葉清趙
	眾旺投資股份有限公司代表 人張介堯
	詠利揚企業股份有限公司代 表人楊祥傳(註2)
	詠利揚企業股份有限公司代 表人蔡世福

• 註 1 ： 106.11.30 經 106 年第二次臨時股東會解任董事歐陽自坤、董事李燦勳、董事萬昭忠、董事劉興旺及獨立董事林宗燕、二席監察人眾旺投資股份有限公司代表人陳坤 錦、眾旺投資股份有限公司代表人葉清趙及其後所指派之代表人。

• 註 2 ： 106.07.26 詠利揚企業股份有限公司改派代表人蔡世福。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司D
低於2,000,000元	陳錦坤	陳錦坤
	眾旺投資股份有限公司待代表人陳錦坤	眾旺投資股份有限公司待代表人陳錦坤
	眾旺投資股份有限公司待代表人葉清趙	眾旺投資股份有限公司待代表人葉清趙
	眾旺投資股份有限公司待代表人張介堯	眾旺投資股份有限公司待代表人張介堯
	詠利揚企業股份有限公司代表人楊祥傳(註2)	詠利揚企業股份有限公司代表人楊祥傳(註2)
	詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世福	詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世福
總計	6人	6人

( 三 ) 最近年度支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元、 %

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及 特支費等等(C)	獎金及 特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例（％）	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例（％）	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
總經理	歐陽自坤	4,577	4,577	0	0	2,000	2,000	0	0	0	0	49.81%	49.81%	無
副總經理	張右宗

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	歐陽自坤	歐陽自坤
	張右宗	張右宗
總計	2人	2人

4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：無

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• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之 政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

• 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告 稅後純益比例之分析

	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54	單位：新台幣仟元；% 106年度 105年度 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 酬金總額(仟元) 占稅後純益比例(%) 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 本公司 合併報告內 所有公司 944 944 7.15% 7.66% 1,004 1,004 1.88 1.88 68 68 0.51% 0.51% 364 364 0.68 0.68 6,577 6,577 49.81% 49.81% 6,680 6,680 12.54 12.54
職稱	106年度				105年度
	酬金總額(仟元)		占稅後純益比例(%)		酬金總額(仟元)		占稅後純益比例(%)
	本公司	合併報告內 所有公司	本公司	合併報告內 所有公司	本公司	合併報告內 所有公司	本公司	合併報告內 所有公司
董事	944	944	7.15%	7.66%	1,004	1,004	1.88	1.88
監察人	68	68	0.51%	0.51%	364	364	0.68	0.68
總經理及 副總經理	6,577	6,577	49.81%	49.81%	6,680	6,680	12.54	12.54

• 註：本公司 106 年度個別財務報表稅後純益為 13,204 仟元； 105 年度個體及合併報告稅後純益分別為 53,277 仟 元及 53,277 仟元。

• 給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經 營績效及未來風險之關聯性

• A. 董事及監察人

  • (a) 依據本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥 10%~15% 為員工酬勞及不高於 2% 為 董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。

  • (b) 董事長、董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值暨參酌同 業通常水準支給，授權董事會議定之。

• B. 總經理及副總經理

  • 依據本公司薪資給付標準給予，屬薪資給付，與公司經營績效及未來風險無關聯性。

• C. 未來風險

  • 本公司已為董事及監察人購買責任保險，保險金額為美金 500 萬。

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四、公司治理運作情形：

一 ( ) 董事會運作情形：

106 年度董事會開會16 次，董事監察人出列席情形如下：

	職稱	姓名	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	實際出席率(%)	實際出席率(%)	備註	備註
	董事長	歐陽自坤		7	0	100			106.11.30 解任
	董事本	李璨勳		6	1	86			106.11.30 解任
	董事長	妍綠生技有限公司 代表人楊祥傳		5	0	100
	董事	張國弘		9	2	82			107.02.23 辭職
	董事	劉興旺		7	0	100			106.11.30 解任
	董事	萬昭忠		4	2	57			106.11.30 解任
	監察人	廖淑美		5	0	100
	監察人	眾旺投資股份有限公司 代表人陳坤錦		2	0	29			106.11.30 解任
	監察人	眾旺投資股份有限公司 代表人葉清趙		5	0	71			106.11.30 解任
	監察人	詠利揚企業股份有限公司 代表人楊祥傳		0	0	---			106.07.26 卸任
	監察人	詠利揚企業股份有限公司 代表人蔡世褔		10	0	100			107.02.23 卸任
	監察人	詠利揚企業股份有限公司 代表人張開硯		3	0	100			107.03.02 派任
	監察人	裕博實業有限公司 代表人張力壬		3	0	60
	獨立董事	林宗燕		7	0	100			106.11.30解任
	獨立董事	張耀天		10	0	91			107.01.31辭職
	獨立董事	張簡啓瑞		2	2	40
	獨立董事	黃彥豪		5	0	100
	其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘 明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (1)證券交易法第14 條之3 所列事項 董事會日 期 期別 議案內容 決議結果 獨立董 事意見 公司對獨立董 事意見之處理 106.01.20 第八屆第21 次 本公司經理人之105 年年終績效獎金 照案通過 無 - 106.03.03 第八屆第22 次 105 年度員工及董監酬勞提列 照案通過 無 - 106.03.24 第八屆第23 次 修正「取得或處分資產處理程序」 照案通過 無 - 106.11.27 第九屆第7 次 補辦理私募有價證券公開發行 照案通過 無 - 106.12.22 第九屆第10 次 補委任財會主管 照案通過 無 - 107.02.08 第九屆第13 次 財會主管任命案 照案通過 無 - 107.03.05第九屆第14 次106 年度董監暨員工酬勞分派案 照案通過 無 - 修訂「董事、監察人薪資報酬辦法」部分條文案 照案通過 無 - 董監事酬金案 照案通過 無 - 發行員工認股權憑證案 照案通過 無 - 擬發行私募可轉換公司債案 照案通過 無 - 簽證會計師異動案 暫不討論 無 - 發行私募可轉換公司債案 照案通過 無 - 107.03.31第九屆第15 次簽證會計師異動案 照案通過 無 - 本公司會計主管任命案 照案通過 無 - 本公司106 年度董監酬勞分派方式 照案通過 無 - 107.04.10 第九屆第16 次 本公司發行私募可轉換公司債案 照案通過 無 - 107.04.22 第九屆第17 次 擬買回本公司已發行在外織補通股案 照案通過 無 (2)其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會決議事項：無此情事。
	董事會日 期	期別	議案內容				決議結果	獨立董 事意見		公司對獨立董 事意見之處理
	106.01.20	第八屆第21 次	本公司經理人之105 年年終績效獎金				照案通過	無		-
	106.03.03	第八屆第22 次	105 年度員工及董監酬勞提列				照案通過	無		-
	106.03.24	第八屆第23 次	修正「取得或處分資產處理程序」				照案通過	無		-
	106.11.27	第九屆第7 次	補辦理私募有價證券公開發行				照案通過	無		-
	106.12.22	第九屆第10 次	補委任財會主管				照案通過	無		-
	107.02.08	第九屆第13 次	財會主管任命案				照案通過	無		-
	107.03.05	第九屆第14 次	106 年度董監暨員工酬勞分派案				照案通過	無		-
			修訂「董事、監察人薪資報酬辦法」部分條文案				照案通過	無		-
			董監事酬金案				照案通過	無		-
			發行員工認股權憑證案				照案通過	無		-
			擬發行私募可轉換公司債案				照案通過	無		-
			簽證會計師異動案				暫不討論	無		-
			發行私募可轉換公司債案				照案通過	無		-
	107.03.31	第九屆第15 次	簽證會計師異動案				照案通過	無		-
			本公司會計主管任命案				照案通過	無		-
			本公司106 年度董監酬勞分派方式				照案通過	無		-
	107.04.10	第九屆第16 次	本公司發行私募可轉換公司債案				照案通過	無		-
	107.04.22	第九屆第17 次	擬買回本公司已發行在外織補通股案				照案通過	無
	(2)其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會決議事項：無此情事。

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二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
董事姓名議案內容應利益迴避原因參與表決情形備註
歐陽自坤本公司經理人之105年年終績效獎金與董事自身有利害關係不參與表決第八屆第21次

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本 公司已設立薪資報酬委員會，目前運作情形良好，無異常事項。

四、本公司其他各類功能性委員會，將視公司未來營運情形及實際需求適時訂定。

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• 審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。

• 監察人參與董事會運作情形：

106 年度董事會開會16 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	陳坤錦	5	100	106.05.22 任期屆滿
監察人	眾旺投資股份有限公司 代表人謝沛卿	0	---	106.05.22 任期屆滿
監察人	眾旺投資股份有限公司 代表人張介堯	5	100	106.05.22 任期屆滿
監察人	眾旺投資股份有限公司 代表人陳坤錦	2	29	106.11.30 解任
監察人	眾旺投資股份有限公司 代表人葉清趙	5	71	106.11.30 解任
監察人	詠利揚企業股份有限公 司代表人楊祥傳	0	---	106.07.26 卸任
監察人	詠利揚企業股份有限公 司代表人蔡世褔	8	100	107.02.23 卸任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人出席股東常會時， 可與股東、員工溝通，平時則得電話隨時溝通。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、 方式及結果等）： 1.排定年度稽核計畫，並提報董事會通過，董事會均請監察人列席。 2.監察人如有異議，則直接向稽核人員提出，或於董事會中提出。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及 公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守 則訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司之相關運作皆依「上市上櫃公司治理實務守則」的規定作業，本公 司之公司公司治理並無重大差異情事發生。	無差異
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東 建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依 程序實施？ （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係企業間之 風險控管及防火牆機制？ （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內 部人利用市場上未公開資訊買賣有價 證券？	V V V V		(一) 本公司已設置發言人、代理發言人及股務等單位專人處理股東建議或 糾紛等問題。 (二) 本公司依據每月內部人持股申報資料以及依股務提供之股東名冊確 實掌握董、監事及大股東情形，並密切注意市場的成交資訊。 (三) 本公司依法令規定建立內部控制制度等具體作業辦法，做好風險控 管。 (四)本公司訂有「防範內線交易之管理」明訂影響股價之內部重大資訊範 圍；內部重大資訊對外公開前之保密作業及禁止買賣措施。	無差異
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方 針及落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審 計委員會外，是否自願設置其他各類 功能性委員會？ （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及 其評估方式，每年並定期進行績效評 估？ （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立 性？	V V V	V	(一) 本公司設董事七人均在各領域有不同專長，對公司發展與營運有一定 的幫助。 (二)本公司依法設置薪資報酬委員會外，餘公司治理作業均由各部門依其 執掌負責，未設置其他功能性委員會，未來將視需要評估設置。 (三)本公司已有訂定董監事績效評估辦法及方式，定期檢討董事會效能。 (四)本公司董事會選任勤業眾信會計師事務所為本公司財務簽證，與本公 司無任何利害關係，並5年即行會計師內部輪調，嚴守獨立性。	無差異
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼) 職單位或人員負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、監察人執行 業務所需資料、依法辦理董事會及股 東會之會議相關事宜、辦理公司登記 及變更登記、製作董事會及股東會議 事錄等)？	V		本公司有專責人員負責公司治理相關事務，包括提供董事及獨立董事們執 行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登 記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等事務。	無差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限 於股東、員工、客戶及供應商等)溝通 管道，及於公司網站設置利害關係人 專區，並妥適回應利害關係人所關切 之重要企業社會責任議題？	V		本公司設有發言人及代理發言人，相關聯繫資訊均依規定公告於公開資訊 觀測站，同時在公開資訊觀測站及公司網站公告財務及股務相關資訊，以 建立與投資人良好之溝通管道。	無差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股 東會事務？	V		本公司委任專業股務代理機構-宏遠證券股份有限公司股務代理部，代辦本 公司各項股務事宜，並訂有「股務作業內控制度」	無差異
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如	V V		(一)本公司設置網站www.abocom.com.tw –提供各項財務業務資訊供使 用者查詢。 (二) 除公司網站外，本公司依規定公開資訊觀測站網站	無差異

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評估項目			運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
架設英文網站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置公司網站等）？			(http://mops.twse.com.tw ) 揭露各項業務、財務資訊。並已建立發 言人制度，且專人負責公司資訊蒐集及揭露相關工作。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運 作情形之重要資訊（包括但不限於員 工權益、僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權利、董事 及監察人進修之情形、風險管理政策 及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人 購買責任保險之情形等）？	V		(一)員工權益 本公司定期安排員工健康檢查，職工福利委員會提供員工食衣住行育 樂的相關廠商的折扣及福利。定期召開勞資會議。以保障員工權利。 (二)僱員關懷 透過良好的福利制度及教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關 係。本公司設有幼稚園及安親班，照顧員工家庭托嬰的需求。 本公司 每年辦理員工親子運動園遊會，讓員工家人能參與公司活動，促進公 司與家庭的和諧。 (三)投資者關係 本公司設有發言人及代理發言人，並重視投資者反映之意見妥適處理 之。 (四)供應商關係 本公司與供應商之間一向維繫良好的關係，充分溝通並創造互利雙贏 的互動。 (五)利害關係人之權利 利害關係人得與公司進行溝通，建言，本公司秉持誠信原則提供充足 之經營資訊，以維護應有之合法權益。 (六）董事及監察人進修之情形 本公司董事及監察人進修皆符合規定，106年度董、監進修情形如下表 所示：								無差異
			106年度董監進修狀況：
			職稱	姓名	就任日期	初任日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
			董事	歐陽自坤	106/05/22	89/12/5	106/08/04	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	上市公司內部人股權交易 法律遵循宣導說明會	3
			監察人	詠利揚企業股 份有限公司代 表人：蔡世福	106/07/26	106/07/26	106/09/26 -27	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	董事與監察人實務研習班	12
			董事	李燦勳	106/05/22	95/5/16	106/07/07	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	上市公司內部人股權交易 法律遵循宣導說明會	3
			獨立 董事	張耀天	106/05/22	106/05/22	106/07/14	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	上市公司內部人股權交易 法律遵循宣導說明會	3
							106/08/01	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	策略與關鍵績效指標	3
							106/08/22	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	洗錢防制新法對企業影響 之探討	3
							106/08/22	財團法人中華民國證券暨期貨 市場發展基金會	國際與我國反避稅發展與 企業應有之因應探討	3
			(七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 本公司遵循公司內部控制制度設計之精神，定期實施內部自行評估，之 後並由稽核人員進行覆核及檢討改善，以降低營運風險。 (八)保護消費者或客戶政策之執行情形 本公司的品質政策：追求卓越、第一次把品質做好、 高貴不貴、提供 客戶滿意的產品。本公司通過SO9001-2015v /ISO14001-2015v /OHSAS18001國際品質認證，銷售之產品亦依客戶之需求取得相關安 規認證，並提供產品之相關保顧及售後服務。 (九)公司為董事及監察人購買責任保險之情形 本公司每年都為董事及監察人購買責任保險。106年度為董事及監察人 購買責任保險，保險金額為美金500萬。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 公司就105年度評鑑結果，106年度之改善情形，如 1.公司於106年股東常會開會前30日上傳股東會議事手冊及會議補充資料。2.公司106年股

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
東常會於106年5月22日召開。3. 設置英文網站供投資人閱覽。4.公司年報及網站揭露各項員工福利措施、退休制度與其實施情形。5. 公司 網站設置利害關係人專區，以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。6.公司105年度有部分董事/監察人遭財團法人證券投資 人及期貨交易人保護中心列為被告提起訴訟，公司已於106年度第一次臨時股東會解任部分董監事，並於107年第一次臨時股東會補選董監事。 7.本公司於106年12月委任具有豐富的工作經驗、國際化視野寬廣、金融知識豐富、經營理念新穎等優點之專業經理人擔任總經理，董事長與 總經理非為同一人。本公司在營運的各個層面均維持公司治理的有效機制，並持續落實資訊揭露透明化及提升股東之權益。

( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會組成，成員資料如下

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註
		商務、法務、 財務、會計或 公司業務所需 相關料系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	具有商 務、法務、 財務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨董	林宗燕		V		V	V	V	V	V	V	V	V	無	無
其他	張盛鴻	V			V	V	V	V	V	V	V	V	無	無
其他	呂德茂			V	V	V	V	V	V	V	V	V	無	無

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人 或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥 人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第30 條各款情事之一。

2. 職責：

• (1) 訂定並定期檢討董事、監察人、經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

• (2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪資報酬委員會運作情形

• 一、本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

• 二、本屆委員任期：106 年7 月28 日至109 年5 月21 日，最近年度薪資報酬委員會開會3 次，委員

資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率 (%)	備註
召集人	林宗燕	1	0	100%	106.08.25 新任
委員	張盛鴻	3	0	100%	106.07.28 改選連任
委員	呂德茂	2	1	100%	106.07.28 改選連任
委員	馬心怡	2	0	100%	106.09.26 辭職

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其他應記載事項：

• 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

• 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

( 五 ) 履行社會責任情形：

(五)履行社會責任情形：
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度， 以及檢討實施成效？ （二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼） 職單位，並由董事會授權高階管理階層處 理，及向董事會報告處理情形？ （四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員 工績效考核制度與企業社會責任政策結 合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	ˇ		1.本公司以[集體創業，追求真善美的經營；追求卓越， 創造利潤回饋社會]的經營理念，長期以來積極投入與 支持對於環保、社區參與、社會貢獻、社會公益、消費 者權益、安全衛生等社會責任活動上，並於101年3月公 佈[公司社會責任政策]，及不定期檢討實施成效。 2.定期舉辦員工[公司社會責任政策]教育訓練。 3.由管理處負責推展公司社會責任相關制度運作，及向董 事會報告相關處理情形，每年亦將相關資訊揭露在公司 年報。 4.公司有訂定合理薪資報酬政策並成立薪酬委員會，於 101年3月公佈[公司社會責任政策]並修訂於[員工手 冊]相關辦法中，亦將獎懲制度增訂於[員工獎懲辦法] 中。	無
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項資源之利用效 率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物 料？ （二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管 理制度？ （三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影 響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能 減碳及溫室氣體減量策略？	ˇ		1.公司長期推展各項資源回收與無鉛製程，致力減少對資 源的耗費與環境負荷的衝擊。 2.於1999年5月通過ISO14001認證，公司重視 廠區工作環 境及人員安全，並2010年3 月通過OHSAS18001:2007 認證由專責環安人員負責公司環境管理制度推展及法 規更新。 3.因無製程廢氣，故未特別制定溫室氣體減量策略，但 100年起廠區皆改為LED日光燈照明，在減少室內溫室 氣體及能源耗費上效果頗佳。 4.104年10月廠房頂樓設置295KW太陽能發電面板，截至 106年4月30日止減少碳排放量約295,450KG。 5.透過上述節能減碳的改善措施，公司的節能減碳及溫 室氣體減量策略為每年減少碳排放量約201,700KG/ 年。	無
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約， 制定相關之管理政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥 適處理？ （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環 境，並對員工定期實施安全與健康教育？ （四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以 合理方式通知對員工可能造成重大影響之 營運變動？	ˇ		1. 公司皆遵照政府相關法規及國際人權公約，制訂公司 相關政策及員工工作守則，並呈報主管機關核備。 2. 公司有設建置員工申訴機制及員工意見箱，由專責單 位以保密及保護原則妥適處理員工申訴事宜。 3. 公司工作場所皆符合建築物及消防定期安檢，除設置 員工運動休閒設施、醫護室、哺乳室外，每年舉辦員 工年度一般體檢及特殊作業體檢，並有專業護理人員 及提供定期駐廠醫生健康諮詢服務。 4. 公司定期召開勞資會議及環安委員會議，並將重要資 訊以電子與紙本方式公告員工知悉。	無

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展 培訓計畫？ （六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服 務流程等制定相關保護消費者權益政策及 申訴程序？ （七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵 循相關法規及國際準則？ （八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過 去有無影響環境與社會之紀錄？ （九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應 商如涉及違反其企業社會責任政策，且對 環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或 解除契約之條款？			5. 公司有完善員工培訓制度及訓練措施。 6. 設置0800免費客服專線與客服網站，提供消費 7. 者最佳的服務及權 8. 公司對於產品之行銷及標示，皆遵照政府相關規範及 國際準則。 9. 104年通過歐洲客戶BSCI社會責任認證，並要求供應商 簽訂符合社會責任承諾書及對供應商進行社會責任評 鑑；對違反供應商會加強社會責任評鑑及要求改善。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處 揭露具攸關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊？		ˇ	無	無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 無訂立本身之企業社會責任守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1. 長期贊助中華民國肝病學術防治基金會肝病篩檢活動與刊物印製費用。 2. 長期贊助財團法人全民健康基金會活動與刊物印製費用。 3. 成立財團法人友旺兒童文教基金會，培育及發展兒童文教工作。 4. 財團法人友旺兒童文教基金會，所成立之愛柏園托兒所，以敦親睦鄰方式開放鄰近廠商及社區幼童就讀，並於97年榮獲苗栗縣學前教 師方案審查優選，且多年來舉辦愛心義賣活動，所得捐贈苗栗家扶中心。 5. 自100年~104年贊助淡江大學管理學院春季聯合愛心義賣活動義賣物品。 6. 103年董事長贊助台中市東興國小參加2014義大利史博登國際手球分齡賽。 7. 104年贊助中華民國肝病防治學術基金會進行金門、列嶼島居民免費肝病篩檢活動。 8. 105年12月贊助淡江大學資工系舉辦[2016第七屆資旺盃Android程式設計競賽]活動。 9. 103年~105年董事長贊助財團法人私立學校興學基金會、金門體育會桌球運動委員會、筑波木笑盃全國青少年網球錦標賽。 10.105年2月捐贈台南0206地震愛心捐款專戶新台幣1,000,000元。 11.106年2月贊助新竹市交通事故關懷協會106年新春聯誼餐會新台幣30,000。 12.106年3月捐贈龍鳳宮新建工程新台幣250,000元及樂捐新台幣5,000。 13. 106年6月贊助苗栗縣龍鳳神轎文化協會2017媽祖文化節系列活動新台幣60,000。 14. 106年9月贊助白馬寺106年中元節法會 15. 107年4月配合外交部主辦的中南美洲八個邦交國合辦之春酒慈善晚宴,捐贈輪椅給友邦宏都拉斯。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 通過2012年美國最大電子通路商BestBuy 委託SGS稽核社會責任驗證及2015年歐洲客戶委託SGS稽核BSCI社會責任驗證。

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( 六 ) 落實誠信經營情形

(六) 落實誠信經營情形
評 估 項 目	運作情形			與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營 之政策、作法，以及董事會與管理階層積 極落實經營政策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各 方案內明定作業程序、行為指南、違規之 懲戒及申訴制度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，採行防範 措施？	V V V		(一) 公司於員工手冊即明訂「道德規範」以及協力廠商管理程 序中規定不論員工或供應商執行公司業務時必須廉能公 正及遵守政府法令及規定 (二) 公司於員工手冊即明訂「道德規範」以及協力廠商管理程 序中明訂所有均應遵守。員工新人訓以及教材皆已放置網 路方便隨時學習。 (三)為確保誠信經營之落實，本公司已建置有效會計制度及內 部控制制度，內部稽核人員並定 期查核前項制度遵循情 形。	無差異
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其 與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行 為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經 營專（兼）職單位，並定期向董事會報告 其執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當 陳述管道，並落實執行？ （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計 制度、內部控制制度，並由內部稽核單位 定期查核，或委託會計師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教 育訓練？	V V V V V		(一) 公司於員工手冊即明訂「道德規範」以及協力廠商管理程 序中規定不論員工或供應商執行公司業務時必須廉能公 正；不得向供應商收取回扣或其他不正當等不誠信行為， 需遵守政府法令及相關規定。 (二) 依法設置稽核室、薪酬委員會，相關會議及稽核報告皆已 呈報董事會審議，隨時注意國內外誠信經營相關規範之發 展，據以強化公司誠信經營之成效。 (三) 對於違規及訴怨行為，員工可向管理處主管，法務室或直 接向董事會之稽核單位報告。 (四) 本公司訂定有內部稽核計畫，內部稽核單位均依據稽核計 畫執行各項查核作業，遇有特殊情事發生時，會另安排專 案查核。 (五) 本公司明訂「道德規範」，內建誠信經營於企業文化中， 並不時於各會議宣導，對外於廠商簽約交易前均會宣導誠 信經營之相關規範，以求落實。	無差異
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立 便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適 當之受理專責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業 程序及相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不 當處置之措施？	V V V		(一)公司設有0800申訴專線，並有專責單位處理相關事務，依 辦法規定流程執行。 (二)本公司之員工或供應商，得透過電話、E-mail會信函方式， 向公司管理處說明任何違反誠信之規定。 相關主管有保密 當事人資料之責任。 (三)本公司檢舉流程中均保密檢舉人，並不會因檢舉而遭處 分。	無差異
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露 其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		(一)本公司設有網站，揭露相關企業文化、經營方針等資訊， 提供投資人相關訊息，並依主管機關及相關法令規定，公 告於公開資訊觀測站供投資人瞭解公司治理資訊情形。	無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司已訂定「公司誠信經營行為守則及作業程序」，本公司之公司誠信經營運作與守則並無重大差異。

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評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） 本公司不定期以書面、電子郵件或轉述最新之法令訊息，對董事、監察人、經理人及受僱人辦理防範內線交易之相關法令之教育宣導。 本公司董事及監察人每年度皆依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」進修公司治理及專業知識課程並取得證明文件。(請見附 表2-2,公司治理) 本公司會計主管及稽核人員每年度進修專業知識課程並取得證明文件。 職稱 姓名 主辦單位 上課日期 時數 課程名稱 會計 主管 周蕙萍 財團法人中華民國會計 研究發展基金會 106/09/01- 106/09/05 12 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 稽核 主管楊竣智 中華民國內部稽核協會 106/09/20 6 內部稽核人員如何執行法令規章遵循稽核 財團法人中華民國會計 研究發展基金會 106/10/12 6內稽人員閱讀分析「新IFRS 財報」與「新財務報表查核報告」實務 研討

( 七 ) 公司治理守則及相關規章，其查詢方式： www.abocom.com.tw 。

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況：

1. 內部控制聲明書：

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1. 委託會計師專案審查內部控制制度：無。

2. ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

3. ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1. 最近年度及截至年報刊印日止股東常會重要決議及執行情形：

日期	重要決議	執行情形
106.5.22	1.通過一○五年度盈餘分配案	每股配發現金股利0.50 元，計新台幣 42,718,759 元，106.7.28 董事會決議除 息基準日為106.9.4，現金股利於於 106.9.15 發放。
	2.通過修訂公司章程案	公司變更登記已於106.6.7完成登記。
	3.承認一○五年度營業報告書及財務報 表案	已於股東會承認通過。
	4.選舉第九屆董事七席(含二席獨立董 事)及監察人三席，任期自106年5月 22日至109年5月21日	(一)董事當選名單-歐陽自坤董事；李璨 勳董事；張國弘董事；劉興旺董事；萬 昭忠董事；林宗燕獨立董事；張耀天獨 立董事。 (二)監察人當選名單：眾旺投資股份有 限公司代表人陳坤錦；眾旺投資股份有 限公司代表人葉清趙；詠利揚企業股份 有限公司代表人楊祥傳。
	5.通過修正取得或處分資產處理程序	已於股東會通過。
	6.通過解除新任董事(含獨立董事)競業 禁止之限制案	股東會決議通過後即實行之。
2.最近年度及截至年報刊印日止股東臨時會重要決議及執行情形：
日期	重要決議	執行情形
106 年度第一次股東臨時會
106.11.30	1.通過解任董事歐陽自坤、董事李燦 勳、董事萬昭忠、董事劉興旺及獨立 董事林宗燕、二席監察人眾旺投資股 份有限公司代表人陳坤錦、眾旺投資 股份有限公司代表人葉清趙及其後所 指派之代表人案	已於股東臨時會通過。
	2.修正本公司「公司章程」部分條文案	公司變更登記已於106.12.15完成登記。
107年度第一次股東臨時會
107.1.30	1.補選董事5 名(含獨立董事2 名)、監 察人2名案	選舉結果:當選名單-董事:飛廷企業有 限公司；董事:加樂貿易實業有限公司； 董事:妍綠生技有限公司；獨立董事:張 簡啟瑞；獨立董事:黃彥豪；監察人:裕 博實業有限公司；監察人:廖淑美
	2.解除董事(含獨立董事)競業禁止之限 制案	關於解除董事(含獨立董事)競業禁止之 限制案，本次股東會不予討論。

3. 最近年度及截至年報刊印日止董事會重要決議：

日期	重要決議
105.1.29	1.通過修正公司章程案
105.3.16	1.通過104年員工及董監酬勞提列案 2.通過104年財務報表案 3.通過104年盈餘分派案

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	4.通過召開105 年度股東常會案
105.4.25	1.通過104 年盈餘配發現金股利案
106.3.3	1.通過105年員工及董監酬勞提列案 2.通過105年財務報表案 3.通過105年盈餘分派案 4.通過召開106 年度股東常會案
106.3.24	1.通過修正公司章程案 2.通過修正取得或處分資產處理程序案
107.02.08	1.通過召開股東會相關議程案 2.通過106 年度員工酬勞分派案
107.03.05	1.通過106年度財務報表案 2.通過106年度董監暨員工酬勞分派案 3.通過修訂「公司章程」部分條文案 4.通過106年度盈餘分派案 5.通過召集107 年股東常會相關事宜
107.03.31	1.通過新增公司營業項目案 2.通過106 年度董監酬勞分派方式
107.04.10	1.通過新增本公司營業項目及修正章程案

• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無此情事。

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內 部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長兼總經理	歐陽自坤	94.09.01	106.11.30	經股東會及董事會解任
財會主管	周蕙萍	93.11.13	106.11.30	經董事會解任
財會主管	鄭富月	106.12.25	107.01.24	個人生涯規劃辭職
內部稽核主管	楊竣智	99.12.30	107.04.03	個人生涯規劃辭職

五、會計師資訊：

• (一)簽證會計師資訊

會計師資訊： )簽證會計師資訊
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備 註
勤業眾信聯合會計師事務所	陳錦章	陳明煇	106/1/1~106/06/30	因內部會計師 工作輪調更換
勤業眾信聯合會計師事務所	蔡美貞	陳明煇	106/7/1~106/12/31

(二)會計師公費資訊

1.會計師公費級距表

)會計師公費資訊 1.會計師公費級距表	)會計師公費資訊 1.會計師公費級距表
公費項目 金額級距		審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000千元		v
2	2,000千元（含）～4,000千元	v		v
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

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2.會計師公費資訊

						單位：新台幣仟元 會計師查核期間 備 註 其他 小計 10 10106/1/1~106/12/31	單位：新台幣仟元 會計師查核期間 備 註 其他 小計 10 10106/1/1~106/12/31	單位：新台幣仟元 會計師查核期間 備 註 其他 小計 10 10106/1/1~106/12/31	單位：新台幣仟元 會計師查核期間 備 註 其他 小計 10 10106/1/1~106/12/31
會計師事務所 名稱 勤業眾信聯合 會計師事務所	會計師 姓 名	審計 公費		非審計公費				會計師查核期間	備 註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
	蔡美貞	2,750	-	30	-	10	10	106/1/1~106/12/31
	陳明煇

註：工商登記係資本額變動；其他係存貨報廢簽證公費

• 3.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計 公費之比例達四分之一以上者：無。

• 4.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公 費減少者：不適用。

• 5.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無。

• (三)更換會計師資訊：無此情形，不適用

• (四)公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽 證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

六、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

一 ( ) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名(註1)	106年度	106年度	當年度截至4 月30 日止	當年度截至4 月30 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數
總經理	徐俊賢(註2)	-	-	-	-
董事長/總經理	歐陽自坤	-	-	-	-
董事	李璨勳	-	-	-	-
董事	呂禮正(註3)	-	-	-	-
董事	楊祥傳	-	-	-	-
獨立董事	林宗燕	-	-	-	-
獨立董事	吳德人(註3)	-	-	-	-
獨立董事	張耀天(註4)	-	-	-	-
監察人	陳坤錦(註5)	-	-	-	-
監察人	眾旺投資股份有限公司	-	-	-	-
	代表人陳坤錦	-	-	-	-
監察人	眾旺投資股份有限公司	-	-	-	-
	代表人葉清趙	-	-	-	-
副總經理	張右宗	-	-	-	-
會計主管	周蕙萍	-	-	-	-
監察人	詠利揚企業股份有限公司	-	-	-	-
	代表人楊祥傳(註7)	-	-	-	-
監察人	詠利揚企業股份有限公司	(10,000)	-	-	-
	代表人蔡世福	-	-	-	-

• 註 1 ： 106.11.30 經 106 年第一次臨時股東會解任第九屆董事歐陽自坤、董事李燦勳、董事萬昭忠、董 事劉興旺及獨立董事林宗燕、二席監察人眾旺投資股份有限公司代表人陳坤錦、眾旺投資股份 有限公司代表人葉清趙及其後所指派之代表人。

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註 2 ：總經理徐俊賢於 106.12.11 就任。

註 3 ：董事呂禮正、獨立董事吳德人於 106.05.22 因董監事改選，任期屆滿卸任。 註 4 ：獨立董事張耀天於 107.01.31 辭職。

註 5 ：監察人陳錦坤因 106.06.22 董監事改選卸任。

註 6 ： 106.07.26 詠利揚企業股份有限公司改派代表人蔡世福。

( 二 ) 股權移轉資訊：無。

( 三 ) 股權質押資訊：無。

七、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊：

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
歐陽自坤	8,749,191	8.29%	146,309	0.14%	-	-	-	-	-
悠克國際 股份有限 公司	6,287,000	5.96%	-	-	-	-	-	-	-
葉清趙	4,808,053	4.56%	-	-	-	-	-	-	-
悠準投資 股份有限 公司	4,238,000	4.02%	-	-	-	-	-	-	-
陳如鏡	3,082,832	2.92%	-	-	-	-	-	-	-
詹定豐	2,132,000	2.02%	-	-	-	-	-	-	-
張瑞鳦	2,000,000	1.90%	-	-	-	-	-	-	-
渣打託管 列支敦士 登銀行	1,892,000	1.80%	-	-	-	-	-	-	-
黃振源	1,788,000	1.69%	-	-	-	-	-	-	-
趙崇玲	1,633,000	1.55%	-	-	-	-	-	-	-

• 八、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例：

單位：仟股；％

轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資	本 公 司 投 資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	綜 合 投 資	綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
友旺彩印股份有限公司	1,178	19.00	-	-	1,178	19.00
罡境電子股份有限公司	300	1.88	-	-	300	1.88
定揚科技股份有限公司	1,710	19.00	-	-	1,710	19.00
新軟系統股份有限公司	1,694	15.10	-	-	1,694	14.73
世騰電子科技股份有限公司	747	3.69	-	-	747	3.69
Fimax Technology Limited	1,000	5.00	-	-	1,000	5.00

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肆、募資情形 一、股本來源

單位：新台幣仟元；仟

	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟	單位：新台幣仟元；仟
	股
發行 價格	核定股本		實收股本		備註
	股數	金額	股數	金額	股本來源		以現金以外之財 產抵沖股款者	其他
10	260,000	2,600,000	105,557	1,055,576	減資彌補虧損	(496,220)	無	103.8.29竹商字 第1030025406 號

107 年 03 月 23 日 單位：股

			107年03月23日 單位：股
核定股本			備 註
流通在外股份	未發行股份	合計
105,557,573	154,442,427	260,000,000	已發行股份中16,142,913股屬於私募 增資，其餘皆為已上市股票

總括申報制度相關資訊：無

二、股東結構

107 年 03 月 23 日 ；單位：股 /%

				107年03	月23日 ；單	位：股/%
股東結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外 國 機 構 及 外 人	合 計
人 數	-	2	43	16,586	22	16,653
持 有 股 數	-	10,855	12,970,449	90,035,427	2,540,842	105,557,573
持 股 比 例	-	0.01%	12.29%	85.30%	2.41%	100%

三、股權分散情形

( 一 ) 普通股股權分散情形 :

107 年 3 月 23 日 ；單位：股 /%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	12,702	1,281,489	1.21
1,000至5,000	2,779	6,090,498	5.77
5,001至10,000	479	3,827,240	3.63
10,001至15,000	153	1,964,919	1.86
15,001至20,000	115	2,160,795	2.05
20,001至30,000	121	3,117,156	2.95
30,001至50,000	92	3,772,066	3.57
50,001至100,000	93	6,660,915	6.31
100,001至200,000	48	6,855,200	6.49
200,001至400,000	26	7,685,404	7.28
400,001至600,000	11	5,592,000	5.30
600,001至800,000	15	10,658,724	10.10
800,001至1,000,000	6	5,415,091	5.13
1,000,001以上自行視實際情況分級	13	40,476,076	38.35
合 計	16,653	105,557,573	100.0

( 二 ) 特別股股權分散情形：不適用

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四、主要股東名單

主要股東名單
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
歐陽自坤	8,749,191	8.29%
悠克國際股份有限公司	6,287,000	5.96%
葉清趙	4,808,053	4.56%
悠準投資股份有限公司	4,238,000	4.02%
陳如鏡	3,082,832	2.92%
詹定豐	2,132,000	2.02%
張瑞鳦	2,000,000	1.90%
渣打託管列支敦士登銀行	1,892,000	1.79%
黃振源	1,788,000	1.69%
趙崇玲	1,633,000	1.55%

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：仟股；新台幣元	單位：仟股；新台幣元	單位：仟股；新台幣元	單位：仟股；新台幣元
項目	年度	105年	106年	107年度截至 3 月31日
每股市價	最高	16.85	43.00	41.00
	最低	9.40	11.05	26.80
	平均	12.92	23.37	35.34
每股淨值	分配前	11.09	11.41	10.93
	分配後	10.59	(註2)	－
每股盈餘	加權平均股數	85,437	91,735	91,735
	每股盈餘	0.62	0.14	(0.33)
每股股利	現金股利	0.5	0.1(註2)	－
	無償配股	－	－	－
	累積未付股利(仟元)	－	－	－
投資報酬分析 (註1)	本益比	20.84	166.93	－
	本利比	25.84	233.7(註2)	－
	現金股利殖利率	3.87%	0.43%(註2)	－

• 註 1 ：本表之計算公式如下：

• (1) 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘

• (2) 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利

• (3) 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

• 註 2 ：俟股東會決議後定案 。

六、公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求
及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於40%
分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本1%時，得不予分配；分配
股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之
10%。

2.本次股東會擬議股利分派之情形

本公司106 年度盈餘分派案經107 年3 月5 日董事會擬議分配股東現金股利
每股新台幣0.04 元；另擬將發行股份溢價產生之資本公積分配股東現金股利每股
新台幣0.06 元，合計新台幣0.1 元，總計10,555,757 元，本案俟107 年5 月21

-32-

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日召開之股東常會決議通過後分配之。

• 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：不適用。

• 八、員工、董事及監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：

    本公司年度如有獲利，應提撥10%～15%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
監酬勞。

    員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員
工。前項董監酬勞僅得以現金為之。

    第一項所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益。

    員工及董事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意決議行之，並報告股東會。

• 2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬 勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

• (1)員工紅利及董事監察人酬勞金額之估列基礎：係依公司章程所載，分別按稅前 獲利提撥員工酬勞10%及董事監察人酬勞2%，全數以現金發放。

• (2)配發股票紅利之股數：0。

• (3)實際配發金額若與估列數有差異之會計處理：若嗣後股東會決議實際配發金額 與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為股東會決議年度損益。

• 3.董事會通過之分派酬勞情形：

(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額：

分配項目	董事會擬議分派金額	認列費用年度估列金額	差異金額	差異原因及處理情形
員工紅利	1,501仟元	1,501仟元	0	無
董監酬勞	300仟元	300仟元	0	無

• (2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞 總額合計數之比例：本公司員工酬勞全數以發放現金為之，故不適用。

4.前一年度配發員工、董事及監察人酬勞之實際分配情形：

分配項目	董事會擬議分派金額	認列費用年度估列金額	差異金額	差異原因及處理情形
員工紅利	6,054仟元	6,054仟元	0	無
董監酬勞	1,211仟元	1,211仟元	0	無

九、公司買回本公司股份情形：無。

十、公司債辦理情形：

十、公司債辦理情形：
公 司 債 種 類	第2次有擔保轉換公司債
發行（辦理）日期	104 年6 月29日
面 額	新台幣100,000元整
發行及交易地點	台灣
發 行 價 格	新台幣100元

-33-

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總 額	總 額	新台幣3億元整
利 率		0%
期 限		3 年期 到期日：107 年6 月29日
保 證 機 構		兆豐國際商業銀行股份有限公司
受 託 人		華南商業銀行股份有限公司信託部
承 銷 機 構		台新綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		採無實體發行；故不適用
簽 證 會 計 師		採無實體發行；故不適用
償 還 方 法		除依轉換價格轉換、賣回、贖回外，於到期日期時按債券面額 已現金一次償還
未 償 還 本 金		新台幣3億元整
贖 回 或 提 前清 償 之 條 款		詳附件二，第155頁~第160頁
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債 評等結果		無
附其他 權利	截至年報刊印日止已轉換(交換 或認股)普通股、海外存託憑證或 其他有價證券之金額	201,201仟元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	詳附件二，第155 頁~第160 頁
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益 影響		由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換 前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對 其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不 致對公司股東權益有立即影響，截至年報刊印日止轉換股數為 21,120仟股。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	第2 次有擔保轉換公司債	第2 次有擔保轉換公司債	第2 次有擔保轉換公司債
項 目	年 度	105年	106年	當 年 度 截 至 107年3月31日
轉債 換市 公價 司	最 高	110.50	109.60	已轉換完畢
	最 低	100.05	103.50
	平 均	107.66	106.61
轉	換 價 格	15	15
發行（辦理）日期及發行時轉換 價格		104年6月29日 15.5元
履行轉換義務方式		交付新股

十一、特別股辦理情形：無。

十二、海外存託憑證辦理情形：無。

十三、員工認股權憑證辦理情形：無。

十四、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

十五、資金運用計畫執行情形：無。

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伍、營運概況
一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 公司目前所營業務之主要內容： CC01030 電視及視聽電子產品製造業。 CC01040 照明設備製造業。 CC01060 有線通信機械器材製造業。 CC01070 無線通信機械器材製造業。 CC01080 電子零組件製造業。 CC01090 電池製造業。 CC01101 電信管制射頻器材製造業。 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 F401010 國際貿易類。 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 E701010 電信工程業。 EZ05010 儀器、儀表安裝工程 。

（ 1 ）前項產品之進出口貿易業務。

（ 2 ）生產、製造筆記型電腦之週邊設備產品 ( 限區外經營 ) 。

（ 3 ）生產、製造各式數位、數據、網路通訊等資訊產品 ( 限區外經營 ) 。

2. 營業比重：

單位：新台幣仟元

營業比重：			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	106 年度		105年度
	營業收入	營業比重	營業收入	營業比重
無線網路	587,799	38.23%	594,081	38.43%
個人數位助理	29,949	1.95%	27,486	1.78%
數據機	18,682	1.22%	46,025	2.98%
電力線通信	469,988	30.57%	361,526	23.38%
無線影音	81,916	5.33%	164,098	10.61%
代工	181,935	11.83%	204,068	13.20%
其他	167,162	10.87%	148,706	9.62%
合計	1,537,431	100.00%	1,545,990	100.00%

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3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

產品類別	產品項目
乙太網路Ethernet & 無線區域網路Wireless LAN	• Broadband Router • VPN Router • IEEE802.11a/b/g/n/ac WLAN Cards: USB adapter: 1x1, 2x2 MIMO, MU-MIMO • IEEE802.11a/b/g/n/ac Broadband Router & Access Point: 1x1, 2x2 & 3x3 MIMO, MU-MIMO • UTM Gateway • Indoor SMB a/b/g/n/ac High power & PoE Access Point & Router (CPE) • Outdoor SMB a/b/g/n/ac High power & PoE WI-FI BaseSation • IEEE 802.11a/b/g/n/ac WLAN Modules •Outdoor 11ac AC1200 DBDC AccessPoint & Bridge
網路攝影機	• 720P HD MegaPixal IPCAM • 720P HD MegaPixal Night Vision IPCAM •720P HD MegaPixalOutdoor IPCAM
SmartPlug &電力線網路 PowerLine Communication	• Wi-Fi 300Mbps Smart Plug • Wi-Fi 11ac Dual band Smart Plug/AP • 1.2Gbps HomePlug AV2 PLC adapter • 500Mbps PLC Bridge •500Mbps PLC bridge with 300Mbps 802.11b/g/n AP & Router
無線影音Wireless AV	• WHDI AV Module Gen3 • 60GHz 4Gbps Audio-Video module Gen3 • 60GHz HDMI Full-HD Audio-Video adapter Gen3 •IEEE 802.11a/n Video Bridge

4. 計畫開發之新產品 ( 服務 ) ：

4.計畫開發之新產品(服務)：
產品類別	產品項目
乙太網路Ethernet 無線區域網路WLAN	• IEEE 802.11a/b/g/n/ac 4x4 MU-MIMO OutdoorAP • LTE VPN Gateway • WiFi 11ac Wave2 modules
電力線網路PowerLine Communication &HomePlug GreenPHY	• HomePlug 1.2Gbps MIMO + WLAN 2x2 11ac MU-MIMO AP • Outdoor DECT SmartPlug • HomePlugGreenPHY modules &products
LPWAN	• SubGhz LPWAN module • SubGhz LPWAN GPS/BT adapter •NB-IoTmodule //eMTC(LTECatM1)module
網路& VR攝影機	• 1080P, FullHD MegaPixal LTE IPCAM • 1080P, FullHD MegaPixal POE Camera • 1080P, FullHD MegaPixal Outdoor IPCAM • 1080P, FullHD 180 Degree FOV, IP Camera • 360 degree VR Camera

（二）產業概況：

1. 產業之現況與發展

消費性電子與 IT 產業結合的數位家庭已然成為重要的主流，而其中「無線生活」結合智 慧手機、平板與物聯網，互聯網更是數位家庭的一項主要賣點，隨著此新應用的出現，高 速、穩定、普及的無線網路需求將是未來市場必需的一項投資建設。

(1) WiFi

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由 IEEE 802.11n/a/b/g 演進到新技術 802.11ac Wave 2 已於 2015 下半年漸成為高階產 品主流， IEEE 也於 2016 年確定下世代 802.3ax WiFi standard 傳輸速度，及無線覆 蓋大幅增加、加上幾乎所有消費性產品如互聯網電視 (IP-TV) 、機上盒 (STB) 、遊戲 機 (PS3 、 Xbox 、 Wii) 、智慧型手機 (iPHONE 、 iPAD 、 Tablet 、 Andiord Phone 、 Pads 等 ) ，都已內建 Wi-Fi 11ac 網路，各大營運商及政府也已提供 Free Wi-Fi Hot Spot ( 熱 點基地台 ) 或廣布熱點作為戰略目標， Wi-Fi 無線網路已無遠弗界，無所不在。此亦 帶來新應用、新商機如物聯網 (IoT) 、智慧城市等。 WiFi 市場將會持續成長，但競 爭也將持續，且紅色供應連的威脅也將更為白熱化。

• (2) LPWAN For IoT & Smart Living, Smart City Applications

• LPWAN (Low Power Wide Area Network) 是為了滿足物聯網需求而發展出來的遠距離 無線通信技術，事實上以目前覆蓋全球的移動蜂巢網路 (GSM, 3G, 4G/LTE) 已可為物聯 網提供通信所需，但其功耗大，基地台增設不易，營運＆維護成本高，加上又是政府 管制頻帶等不利因素， LPWAN 技術的興起正是滿足上述缺點而生。 目前 LPWAN 有下述主要技術標準 : SIGFOX 、 LoRa Technology 、 NB-IoT 、 LTE-CatM1 、 RMPA 等等，此 LPWAN 技術將會在未來大數據物聯網資料收集控制扮演極為重要角 色，也會創造新市場新應用及新商機。

• NB-IoT 是可以用於物聯網（ IOT ）應用中的更受歡迎的 LPWA 技術之一。它提供了恰 當的功能組合。低頻窄帶信號點播具有可以穿透牆壁和金屬導管的長距離傳播特性。 電源要求足夠低，使得由單個電池供電的設備的壽命可以超過 10 年。它的數據速率恰 好適用於物聯網（ IOT ）應用，如儀表讀數，控制路燈，停車位監控，工業數據監控 和一些低數據速率應用等。

• eMTC 又稱為 LTE Cat M1 或者 LTE-M ，支援頻段從 450MHz 到 3.5GHz ，頻寬要求為 1.4MHz ，可以直接接入現有的 LTE 網路。 2016 年 6 月由 3GPP Release 13 規範定義。 LTE Cat M1 技术能够与 2G ， 3G 和 4G 移动网络共存，因此它具有移动网络的所有安 全和隐私功能的优点，例如支持用户身份保密性，实体认证，机密性，数据完整性以 及对移动设备鉴定的功能等。目前看 NB-IoT 和 eMTC 都有望成為 5G 的一部分，兩者 屬於技術互補的兩種蜂巢式技術，各大電信商基本上在同步推進兩者的網路建設，對 於在網路建設初期就開始使用 LPWA 技術的應用企業來說， NB-IoT 、 eMTC 雙模的模 組顯然更有利於產品未來的部署和規畫。

• (3) PLC / HomePlug GreenPHY

• 利用電力線的高速通訊技術 PLC( 電力線通訊 ) ，在以石造或磚造等 LAN 鋪設工程難度 較高的建築物居多之地區，擁有強大的需求，目前除了在北美、歐洲擁有高比例外， 在亞洲市場也正在高度成長，本公司也領先同業率先量產 HyFi (PLC+ Wi-Fi11n 整合型 產品 ) ，在本年度之銷售額已有明顯成長，下一世代新的 PLC Chipset &WiFi 11ac Wave2 Hyfi 也即將問世，會為未來增加動能。

• HomePlug GreenPHY 也漸為物聯網設備選項之一，其中又以智能電表應用最有機會出 線， 會列入新研發項目推廣。

-37-

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(4) 網路攝影機 (IP Camera) & Application Cameras

• 網路攝影機 (IP Camera) 在安控市場已漸漸取代傳統類比 (CCTV) 機種，但隨著智能手機， 平板電腦及 3G/4G/Wi-Fi 等無線網路的大量普及，網路攝影機市場已從企業、城市、 政府等「公共應用」，進入居家安全監控這塊「民用」大餅。各網路電信巨頭如 Google(DropBox) 、 Verizon 或手機 IT 大廠如小米、 Acer 、 Asus 、 D-Link 等，無不搶先 推出各式網路攝影機與智能家居之整合產品及服務。整體而言，以網路攝影機所帶動 的新運用、新產品及新服務，會在未來保持以每年 10-20% 速度高度成長。

本公司已於 104 年度銷售無線網路攝影機，有大幅度的成長。 2018 本公司會持續 、 投入研發於光學、影像等相關技術，以及整合既有的無線 (Wi-Fi) 、電力線 (PLC) LTE 等通信技術之強項，開發具特殊性、前瞻性之網路攝影相關應用產品如 360 度 VR 攝影機等新產品。

2. 產業上、中、下游之關聯性

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----- Start of picture text -----

半導體產業 其他電子 電線電纜 資訊系統
（晶片組） 零組件產業 產 業 產 業
電腦網路製造業 傳輸媒體產業
電腦網路產
品經銷商 電腦系統整合業
最終消費市場之電腦網路化
製 造 業 服 務 業 政府機構 家庭使用者
----- End of picture text -----

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3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. IEEE802.11x WLAN & LP-WAN

在 WI-FI 傳輸方面， 2017 年度 WLAN 產品技術之主流產品如下：

• (A) Outdoor IP55 802.11ac+ n/b/g 4x4 MU-MIMO (AC wave2) Router/AP

• (B) Wall mount 11ac 2x2 MU-MIMO (ACWave2) Wi-Fi Extender

• (C) 11ac MU-MIMO Modules

• (D) LPWAN modules

Wireless 消費型網路產品，因市場上品牌眾多，且為成熟性市場因此價格競爭激烈毛利 率不高，但因 smart mobile devices 如 iPhones 、 iPads 、 Andriod Phones and Tablets 等產 品及應用之普及， 2015 年度開始 11ac 產品已為市場主流產品，隨著新 11ac Wave2 Mu-MIMO 技術推出且更為成熟，因此相關的 11ac Router/AP & Clinets 網路設備需求 、 、 仍呈現平穩成長趨勢。因應未來 Next Big Thing – IoT & Smart Living Smart City Big Data 等應用，將投入 LPWAN 新一代無線通信技術研發。

• B. Wireless AV & Andriod Box

• 在 Wireless AV ＆ Android Box 方面， 2018 主要產品為：

• (A) WirelessHD Vehical Real View Monitoring Camera system

• (B) Andorid based Digital Signage Box

• (C) Android Based NVR & Boradcast Box

• 結合 WirelessHD 及 Camera System 進入車載系統為公司新的發展方向； Android Box 產品部分也從傳統零售影音應用市場轉進廣告機服務及應用市場，此類利基型市場符合 公司朝高毛率高附加價值的基本策略方向。

• C.HomePlug (PLC) & HomePlug GreenPHY

• 在 PowerLine 方面， 2018 年度產品技術之主力產品如下：

• (A) HomePlug AV2, 1.2Gbps adapter + WiFi 11ac 2x2 MU-MIMO Combo AP

• (B) Wall Plug 11ac 2x2 Mu-MIMO AP/Repeater

• (C) HomePlug GreenPHY module

目前本公司開發之 HomePlug (PLC) 及 Smart Plug 產品，在 2015 年度 PowerLine 產品線 出貨仍有成長。但其中智慧插座（ Smart Plug ） 2015 銷售不如預期，計畫將不再投入研 發經費。專注於 MIMO ＿ PLC 及 HyFi_PLC/WIFI Combo 及 HomePlug GreenPHY module & products 等新產品開發。

D. 網路攝影機 (IP Camera)

• 在 IP Camera 方面， 2018 年產品技術之主流產品如下：

• (A) LTE & Full HD 1080P 網路攝影機 (IP Camera)

• (B) POE & Outdoor Full HD 1080P IP Camera support Fish Eyes Lens & 180 Degree View (C) 360 Degree VR Camera

結合 LTE 及 IPCAM 進入戶外監控市場 ; 以及 360 Degree VR 攝影機的開發。

（三）技術及研發概況

1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年 度 項 目	106年度	107年第一季
研發費用金額(A)	52,349	11,290
營業收入淨額(B)	1,537,431	348,539
研發費用所占比例(A)/(B)	3.40%	3.24%

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2. 開發成功之技術或產品

年度	研發成果
105年	HomePlug 1200Mbps PLC adapter + 11n AP WiFi 11ac 2x2 Outdoor CPE (IP44), HP AP WiFi 11ac 2x2 & BT combo Module for STB, TV & BlueRay Player Low Power 11n & BT combo moulde Full_HD 1080P IP_Camera

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

短期業務發展計劃

• (1) 深耕客戶，加強客戶關係。

• (2) 持續降低生產成本、回饋客戶、增加客戶競爭力。

• (3) 嚴選對的客戶、對的市場。

• (4) 提高年獲利，爭取 ODM 訂單。

• (5) 持續深耕品牌通路商，擴大市場佔有率，同時推廣產品應用從家庭應用至商務、 教育及工業市場。

長期業務發展計劃

• (1) 結合研發力量，進入新市場，如 Smart Grid/Energy Saving/Control 、安控及 WirelessVideo 、 VR Camera 影像應用如： Drone 、工業、醫療、教育等。

• (2) 成為國內 Wireless Communication & Camera & video 產品技術領導廠商。

• (3) 提升研發實力及朝向生產智能化、自動化。

二、市場及產銷概況

• 一

• ( ) 市場分析

• (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷售區域	年度	106年度		105年度
		金額	%	金額	%
外 銷	亞洲	427,392	27.80	499,220	32.29
	美洲	282,059	18.34	243,559	15.76
	歐洲	563,923	36.68	434,034	28.07
	小計	1,273,374	82.82	1,176,813	76.12
內 銷		264,057	17.18	369,177	23.88
合 計		1,537,431	100.00	1,545,990	100.00

(2) 市場佔有率

整體台灣網路通信設備市場根據工研院 (IEK) 及經濟部 (ITIS)研究2015
只有1~2% 年成長。 但隨著紅色供應鏈快速掘起及紅色資本的策略併購，台灣
通訊設備未來之全球市場競爭必將趨嚴峻。未來公司研發及經營方向將調整為
利基型產品專注研發深度，不追求市場佔有率，強調獲利率及成長率。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性

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A.供給狀況

• 在「WIFI 無線通訊設備」產品方面，儘管市場仍有微幅成長，但已進入成 熟高原期，廠商進入門檻不高，無副加價值廠商將快速流失市占，但又不 願退出市場，恐將會使市場更趨混亂。

• B.需求狀況

• 2016 年因國際電信營運商電信業者持續推動既有客戶轉為使用4G 服務技 術，將使得2018 年4G 用戶持續明顯增加，帶動全球無線通訊設備需求攀 升，但對“WIFI 無線通訊設備”產品方面11ac 新技術所帶來之換機潮還 在慢速加溫中，但成長曲線向上。

(4) 競爭利基

• A. 擁有業界16年以上無線產品開發及量產經驗，台灣在地製造高品質產品已獲 市場認可。

• B. 有豐富EIFI、WiHD/PLC+Video Imaging、Optiocal模組產品發展經驗。

• C. 集合業界工作經驗豐富、默契絕佳之經營人才。

• D. 彈性的出貨及穩定的品質。

• E. 結合國際大廠共同推展行銷計劃。

(5)發展遠景之有利與不利因素與因應對策

影響公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應對策：

• A.有利因素

• (A)雲端服務、物聯網及數位匯流的興起，加上全球政府及企業皆積極推動網 路建設及4G 普及加上5G 網路開始試點等，全球市場對於相關設備需求明 顯提升。

• (B)具備完整之技術資源，以及ODM 及OEM 能力，服務客戶效率高。

• (C)中國生產成本隨工資上漲持續增加，有助於訂單回流台灣。

• B.不利因素及因應方式

• (A) 缺乏強勢產品

近年隨著網路通訊產業之迅速發展，公司逐漸將產品線從大眾市場
轉往縫隙市場(係指在市場中被大企業忽略的某些市場需求)，主要係相
關網通設備如傳統Router、Wi-Fi AP(無線分享器) ＆ wifi Modules 等
之市場價格，受中國削價競爭影響，大幅壓縮利潤空間。
因應措施：

退出家用路由器市場公司，投入研發，厚實自身研發能力，轉進利
基市場及開發技術含量較高之產品，並結合自有通訊及影像等優勢，發
展物聯網概念，智慧家庭、旅館與工廠等雲端運用之相關產品。

• (B) 業務量不足，無法填飽產能

因近年市場競爭激烈致業務量萎縮，而使公司產生閒置產能。
因應措施：

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近年公司陸續處分閒置產能，並整合既有資源、投資先進設備，以
期建構更完整、準確及高效率之生產線，提升公司之生產品質，進而帶
動產品銷量。開發電子代工業務，以既有通訊產品生產優勢吸引高端代
工機會。

• (C) 內需銷售量無法擴大，與供應商議價不易

由於台灣內需市場較小，且許多供應商已經將重心轉移至中國，故
對於公司之利基型產品而言，難以尋求物美價廉之台灣供應商。
因應措施：

轉進利基型市場，提升產品毛利及附加價值，對於零組件的要求，
從價量導向轉為品質技術導向，一步步擺脫紅色競爭的威脅。

( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

.主要產品之重要用途
主要產品	重要用途
無線網路(Wi-Fi)	透過無線的方式，在一定的距離內，連接PC、NB等電腦，形成 區域網路(Local Area Network)，並達到資料分享的目的
LPWAN (Low Power Wide Area Network)	LPWAN是IOT &智能城市大數據收集的無線通訊技術，目前 有眾多陣營如：SIGFOX、LoRA Technology、NB IoT、LTE-M、 RMPA 等等
IP Camera	網路攝影機:無遠弗界，即時監控
電力線通信(PLC)	透過電力線串聯家庭中的PC、NB等電腦，形成區域網路(Local Area Network)，並達到資料分享的目的
無線影音(WIHD)	開發60GHz無線傳輸模組，達到4Gbit/sec傳輸量，不用影像壓 縮，將所有影音娛樂裝置(例如藍光播放機、遊戲機、PC、NB、 PDA、智慧型手機)皆可以傳送1080P 高畫質畫面至高解析電視 (投影機)觀賞，免除所有連接線與各種規格的接頭，更不會受到 其他無線設備的干擾

-42-

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2. 產製過程

PC 板 PCBA

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-43-

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（三）主要原料之供應狀況：

本公司產品主要原料為 IC 、 SRAM 、 Flash 、 FILTER... 等，由於本公司向與協力廠商關係良好，得以取得高品質、快交期的 供貨來源。

（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比率：

1. 進貨： 單位：新台幣仟元

1.	進貨：	進貨：	進貨：	進貨：					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	105年				106年				107年度截至3月31日止
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止進貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	C供應商	178,848	21%	無	C供應商	120,745	12%	無	D供應商	58,802	19%	無
2	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	其他	653,887	79%	—	其他	881,058	88%	—	其他	243,485	81%	—
	進貨淨額	832,735	100%	—	進貨淨額	1,001,803	100%	—	進貨淨額	302,287	100%	—

增減變動說明：

本公司決定進貨的關鍵因素，主要取決於個別銷貨客戶的需求而定。 106 年度因銷貨 WIFI 及無線網路產品需求下降，故向 C 供應商之進貨金額減少。 107 年第一 季因有新增客戶，對其他類別產品的銷貨需求上升，故對其他類別之供應商的進貨增加。

1. 銷貨： 單位：新台幣仟元

2.	銷貨：	銷貨：	銷貨：	銷貨：					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	105年				106年				107年度截至3月31日止
項目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止銷貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	C 公司	423,329	27%	無	C 公司	551,545	36%	無	C 公司	140,393	40%	無
2	F 公司	224,462	14%	無	F 公司	218,604	14%	無	I 公司	38,618	11%	無
3	G 公司	165,216	11%	無	無	無	無	無	無	無	無	無
4	其他	732,983	48%	—	其他	767,282	50%		其他	169,528	49%
	銷貨淨額	1,545,990	100%	—	銷貨淨額	1,537,431	100%	—	銷貨淨額	348,539	100%	—

增減變動說明：

C 公司及 F 公司為本公司長期合作之重要客戶，營業額穩定， G 公司主要因本年度對無線影音產品的銷售較去年度減少所致。

44

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(五)最近二年度生產量值表

					單位：仟片; 新台幣仟元 105 年度 產 量 產 值 3,288 462,133 8 20,963 92 40,305 381 293,383 77 114,415 18,111 204,765 21,957 1,135,964	單位：仟片; 新台幣仟元 105 年度 產 量 產 值 3,288 462,133 8 20,963 92 40,305 381 293,383 77 114,415 18,111 204,765 21,957 1,135,964
年度 生產量值 主要商品		106 年度			105 年度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
無線網路 Wifi	23,146	2,758	424,583	22,143	3,288	462,133
個人數位助理 PDA		9	10,253		8	20,963
數據機 MODEM		29	15,063		92	40,305
電力線通信 PLC		568	386,035		381	293,383
無線影音 WIHD		71	63,777		77	114,415
代工 OEM		19,116	178,726		18,111	204,765
其他 Other
Total	23,146	22,551	1,078,437	22,143	21,957	1,135,964

• 註： 1. 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下 所能生產之數量。

• 各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

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(六)最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元；仟片

年度 銷售量值 主要商品	106 年度	106 年度	106 年度	106 年度	105 年度	105 年度	105 年度	105 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
無線網路 Wifi	93	37,283	2,658	549,401	239	97,736	3,057	496,345
個人數位助理 PDA	0	2,096	4	22,215	3	14,364	4	13,122
數據機 MODEM			29	18,682	12	5,948	85	40,076
電力線通信 PLC	73	10,807	490	458,048	2	2,613	377	358,914
無線影音 WIHD	0	267	56	81,380	0	573	78	163,525
代工 OEM	17,899	178,569	1	647	17,838	204,068
其他 Other	9.323	35,036	4,188	143,001	2,274	25,834	2,000	122,872
Total	27,388	264,057	7,426	1,273,374	20,368	351,136	5,601	1,194,854

三 . 從業員工

年	度	105 年度	106 年度	當年度截至 107年3月31日
員 工 人 數	管 理人員	211	213	212
	研發、技術人員	40	37	32
	作 業 員	361	345	332
	合 計	612	595	576
平	均 年 歲	35.4	36.4	36.5
平 服	均 務 年 資	6.65	7.46	6.89
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
	碩 士	5	6	6
	大 專	55	56	56
	高 中	37	35	35
	高 中 以 下	3	3	3

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四 . 環保支出資訊

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額，並說明未來
因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之
估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：

本公司屬網通電子科技產業，營運製程中並無特殊廢氣及廢水產生，故未受相關環保法令的限
制。產生之廢棄物已依事業廢棄物清理計畫書內容執行，並設置乙級廢棄物專責人員，合法清
理廢棄物。本公司最近年度及截至年報刊印日止，無任何因污染環境所受損失及處份之情形。

五 . 勞資關係

• 一

• ( ) 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工 權益維護措施情形：

1. 員工福利：

本公司各項福利措施包含春節、尾牙禮券、員工親子運動會、員工旅遊、午餐餐券補 助 … 等 , 相關 106 年度之實質支出如下表所示：

106 年度活動科目名稱
	費用金額	百分比
員工旅遊補助	$2,491,287	67.2%
春節、尾牙禮券	$474,240	12.8%
員工親子旅遊	$372,105	10.0%
中秋親子烤肉活動	$121,579	3.3%
午餐餐券費用補助	$77,000	2.1%
急難救助及喜慶補助	$140,000	3.8%
其他	$30,869	0.8%
合 計	$3,707,080	100%

2. 員工進修、訓練：

本公司鼓勵員工提出申請參加內外部教育訓練與個人進修課程，加強培養員工核心
職能與開發員工潛能，以達績效達成之最佳化。依據組織需求、部門績效與員工個人之
職涯發展之所需，而發展出之年度教育訓練可提供員工進行進修及訓練計畫之參考依據。
相關執行實績之經費支出，如下所示：

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
年度	105年度	106年度
教育訓練支出	144,652	141,718

3. 員工退休制度：

本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退
休時之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞

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工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。自九十四年七月一日
起，員工選擇適用勞工退休金條例之退休金制度者，按其每月薪資6%提撥至勞工保險局
之個人退休金專戶。惟106 年8 月因公司最後1 位具舊制服務年資員工提出退休申請後，
而公司其餘員工皆已結清舊制服務年資，故於106 年8 月辦理並獲主管機關核准退休金
帳戶餘額領回及註銷作業。

  - `4.各項員工權益維護措施：`

     - `本公司對於維護工作環境及員工人身安全的項目上十分重視，並符合勞動安全相關 法令之規範，相關的保護措施簡要說明如下:`

     - `(1) 年度員工免費一般體檢及特殊作業體檢。`

     - `(2) 每半年執行消防演練訓練課程。`

     - `(3) 每半年執行並通過作業環境測定。`

     - `(4) 特殊作業工作環境上，提供合乎法令規範之製程排風/排煙器/口罩/護目鏡等設備及 人員防護配件。`

     - `(5) 專職廠護人員負責廠內同仁健康衛生相關業務及服務。`

     - `(6) 安排定期駐廠醫生提供健康諮詢。`

     - `(7) 工作場所定期執行並通過消防安檢及建築物結構及公共安全安檢。`

     - `(8) 訂定緊急應變通報流程及成立緊急應變小組。`

     - `(9) 99 年3 月通過 OHSAS18001:2007 認證。`

     - `(10)成立公司勞工安全衛生委員會並定期招開環安委員會議。`

     - `(11)設置哺乳室及懷孕同仁專屬車位。`

     - `(12)年度員工緊急逃生應變演練。`

• (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實 。 本公司勞資雙方協議以勞動基準法為準則，在經營管理上採行人性化管理，故勞、資 雙方關係融洽，至今未有勞資糾紛造成損失之情形。

• 六.重要契約：無

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陸、財務概況

• 一、最近5 年度簡明資產負債表及綜合損益表

• (一)簡明資產負債表及綜合損益表資料-國際財務報導準則

  • 1.簡明合併資產負債表－國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
		102年	103年	104年	105年
流動資產		830,288	811,031	988,005	1,033,515
不動產、廠房及設備		492,980	496,825	469,622	483,750
無形資產		8,418	4,533	2,489	6,250
其他資產		169,607	183,628	189,140	184,830
資產總額		1,501,293	1,496,017	1,649,256	1,708,345
流動負債	分配前	619,774	565,965	450,107	468,663
	分配後	619,774	608,684	462,923	511,381
非流動負債		172	154	287,906	292,343
負債總額	分配前	619,946	566,119	738,013	761,006
	分配後	619,946	608,838	750,829	803,724
歸屬於母公司業主 之權益		881,347	929,898	911,243	947,339
股 本		1,350,595	854,375	854,375	854,375
資本公積		31,003	26,972	36,471	36,471
保留 盈餘	分配前	(500,251)	48,551	28,769	64,865
	分配後	(500,251)	5,832	15,953	22,147
其他權益		—	—	(8,372)	(8,372)
庫藏股票		—	—	—	—
非控制權益		—	—	—	—
權益總額	分配前	881,347	929,898	911,243	947,339
	分配後	881,347	887,179	898,427	904,621

註：106 年度起無出具合併報表，只出具個別財務報表

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2.簡明個體資產負債表－國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料
		102年	103年	104年	105年	106年
流動資產		829,835	810,610	988,005	1,033,515	847,075
不動產、廠房及設備		492,980	496,825	469,622	483,750	510,409
無形資產		8,418	4,533	2,489	6,250	4,689
其他資產		174,554	188,543	189,140	184,830	189,187
資產總額		1,505,787	1,500,511	1,649,256	1,708,345	1,551,360
流動負債	分配前	624,268	570,459	450,107	468,663	346,632
	分配後	624,268	613,178	462,923	511,381	(註)
非流動負債		172	154	287,906	292,343	44
負債總額	分配前	624,440	570,613	738,013	761,006	346,676
	分配後	624,440	613,332	750,829	803,724	(註)
歸屬於母公司業主之 權益		881,347	929,898	911,243	947,339	1,204,684
股 本		1,350,595	854,375	854,375	854,375	1,055,576
資本公積		31,003	26,972	36,471	36,471	131,070
保留 盈餘	分配前	(500,251)	48,551	28,769	64,865	35,351
	分配後	(500,251)	5,832	15,953	22,147	(註)
其他權益		—	—	(8,372)	(8,372)	(17,313)
庫藏股票		—	—	—	—	—
非控制權益		—	—	—	—	—
權益總額	分配前	881,347	929,898	911,243	947,339	1,204,684
	分配後	881,347	887,179	898,427	904,621	(註)

註：106 年度盈餘分配案，尚未經股東會決議。

-50-

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3.簡明合併綜合損益表－國際財務報導準則

	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 107年3月31日 經會計師核閱財 務 資 料
	102年	103年	104年	105年	106年
營業收入	1,541,741	1,632,704	1,627,020	1,545,990	(註)	348,539
營業毛利	103,878	239,515	283,613	268,364	(註)	34,764
營業損益	(154,575)	29,969	(36,544)	60,025	(註)	(32,674)
營業外收入及支出	(43,074)	18,483	61,867	(6,748)	(註)	(4,338)
稅前淨利	(197,649)	48,452	25,323	53,277	(註)	(37,012)
繼續營業單位 本期淨利	(197,649)	48,452	25,323	53,277	(註)	—
停業單位損失	—	—	—	—	(註)	—
本期淨利(損)	(197,649)	48,452	25,323	53,277	(註)	(34,429)
本期其他綜合損益（稅 後淨額）	5,315	99	(10,758)	(4,365)	(註)	—
本期綜合損益總額	(192,334)	48,551	14,565	48,912	(註)	(34,429)
淨利歸屬於母公司業主	(192,334)	48,551	14,565	48,912	(註)	—
淨利歸屬於非控制權益	—	—	—	—	(註)	—
綜合損益總額歸屬於母 公司業主	(192,334)	48,551	14,565	48,912	(註)	(34,429)
綜合損益總額歸屬於非 控制權益	—	—	—	—	(註)	—
每股盈餘	(2.31)	0.57	0.30	0.62	(註)	(0.33)

註：106 年度起無出具合併報表，只出具個別財務報表

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4.簡明個體綜合損益表－國際財務報導準則

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	102年	103年	104年	105年	106年
營業收入	1,541,741	1,632,704	1,627,020	1,545,990	1,537,431
營業毛利	228,511	239,515	283,613	268,364	230,396
營業損益	(29,279)	30,001	(36,510)	60,025	32,161
營業外收入及支出	(168,370)	18,451	61,833	(6,748)	(18,957)
稅前淨利	(197,649)	48,452	25,323	53,277	13,204
繼續營業單位 本期淨利	(197,649)	48,452	25,323	53,277	13,204
停業單位損失	—	—	—	—	—
本期淨利(損)	(197,649)	48,452	25,323	53,277	13,204
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	5,315	99	(10,758)	(4,365)	(8,941)
本期綜合損益總額	(192,334)	48,551	14,565	48,912	4,263
淨利歸屬於母公司 業主	—	—	—	—	—
淨利歸屬於非控制 權益	—	—	—	—	—
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	—	—	—	—	—
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	—	—	—	—	—
每股盈餘	(2.31)	0.57	0.30	0.62	0.14

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
106	勤業眾信聯合會計師事務所	蔡美貞會計師、陳明煇會計師	無保留意見
105	勤業眾信聯合會計師事務所	陳錦章會計師、陳明煇會計師	無保留意見
104	勤業眾信聯合會計師事務所	陳錦章會計師、陳明煇會計師	無保留意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	蔡美貞會計師、陳錦章會計師	無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	蔡美貞會計師、陳錦章會計師	無保留意見

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二、最近五年度財務分析

（一）合併財務分析－國際財務報導準則

年 度 分析項目（註2）	年 度 分析項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		102年	103年	104年	105年
財務結構 （%）	負債占資產比率	41.29	37.84	44.75	44.55
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率	178.81	187.20	255.34	256.27
償債能力 （%）	流動比率	133.97	143.30	219.50	220.52
	速動比率	96.36	102.58	168.44	187.31
	利息保障倍數	(22.31)	7.05	4.30	6.27
經營能力	應收款項週轉率（次）	3.94	4.72	5.25	5.87
	平均收現日數	93	78	70	62
	存貨週轉率（次）	5.24	6.34	6.00	6.63
	應付款項週轉率（次）	4.00	5.86	5.46	5.58
	平均銷貨日數	70	58	61	55
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）	3.13	3.29	3.37	3.24
	總資產週轉率（次）	1.03	1.09	1.03	0.92
獲利能力	資產報酬率（%）	(11.83)	3.68	2.01	3.67
	權益報酬率（%）	(20.22)	5.35	2.75	5.73
	稅前純益占實收 資本比率（%）	(14.63)	5.67	2.96	6.24
	純益率（%）	(12.82)	2.97	1.56	3.45
	每股盈餘（元）	(2.31)	0.57	0.30	0.62
現金流量	現金流量比率（%）	12.52	29.25	(11.95)	71.92
	現金流量允當比率（%）	9.92	103.88	167.71	356.17
	現金再投資比率（%）	5.44	11.17	(5.61)	18.85
槓桿度	營運槓桿度	0.66	2.36	(0.13)	1.79
	財務槓桿度	0.95	1.37	0.83	1.20
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20%者可免分析） 106 年度起無出具合併報表，只出具個別財務報表

• 註 1 ：財務分析之計算公式：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

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• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應 收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應 付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金

股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非 。

• 流動資產＋營運資金 )

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 註 3 ：若營業活動現金流量為負值，不具比較意義，故不予列示相關比率。

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（二）個體財務分析－國際財務報導準則

年 度 分析項目（註2）	年 度 分析項目（註2）	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		102年	103年	104年	105年	106年
財務結構 （%）	負債占資產比率	41.47	38.03	44.75	44.55	22.35
	長期資金占不動 產、廠房及設備比率	178.81	187.20	255.34	256.27	236.03
償債能力 （%）	流動比率	132.93	142.10	219.50	220.52	244.37
	速動比率	97.42	103.89	168.44	187.31	177.9
	利息保障倍數	(22.31)	7.05	4.30	6.27	2.69
經營能力	應收款項週轉率(次）	3.94	4.72	5.25	5.87	7.78
	平均收現日數	93	78	70	62	47
	存貨週轉率（次）	6.11	6.34	6.00	6.63	6.9
	應付款項週轉率(次）	5.64	5.86	5.46	5.58	5.82
	平均銷貨日數	60	58	61	55	52.9
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	3.13	3.29	3.37	3.24	3.09
	總資產週轉率（次）	1.02	1.09	1.03	0.92	0.94
獲利能力	資產報酬率（%）	(11.90)	3.67	2.01	3.67	1.21
	權益報酬率（%）	(20.22)	5.35	2.75	5.73	1.23
	稅前純益占實收 資本比率（%）	(14.63)	5.67	2.96	6.24	1.25
	純益率（%）	(12.82)	2.97	1.56	3.45	0.86
	每股盈餘（元）	(2.31)	0.57	0.30	0.62	0.14
現金流量	現金流量比率（%）	12.51	29.02	(12.94)	71.92	28.38
	現金流量允當比率 （%）	78.42	197.35	197.34	334.45	146.02
	現金再投資比率(%）	5.49	11.18	(5.87)	26.4	3.26
槓桿度	營運槓桿度	(0.77)	2.35	(0.13)	1.79	2.59
	財務槓桿度	0.78	1.36	0.83	1.20	1.32
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20%者可免分析） (1) 負債占資產比率：主要係本年度流動負債較上期減少122,031仟元，減少幅度達26%所致。 (2) 利息保障倍數：主要係本年度稅後淨利上期減少40,073仟元，減少幅度達75%所致。 (3) 平均收現日數：主要係本年度因期末應收帳款減少所致。 (4) 獲利能力：主要係本年度稅後淨利上期減少40,073仟元，減少幅度達75%所致。。 (5) 現金流量：主要係本年度營業活動淨現金流入較上期減少134,349仟元，玫各項現金流量比 率下降所致。 (6) 槓桿度：主要係本年度因營業淨益較去年同期減少所致。

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註 1 ：財務分析之計算公式說明：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設 備淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收

款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付

款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增

加額＋現金股利 ) 。

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投

。 資＋其他非流動資產＋營運資金 )

1. 槓桿度：

2. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

3. 。

4. (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

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三、最近年度財務報告之監察人審查報告書

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• 四、最近年度經會計師查核簽證之公司財務報告：請參閱附件一，第67 頁至第154 頁。

• 五、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列 明其對本公司財務狀況之影響：無此情事。

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柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

1. 最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響

單位：新台幣仟元

年度 項目	106年度 (個別報表)	105年度 (合併報表)	差 異	差 異
			金額	%
流動資產	847,075	1,045,015	(197,940)	(18.94)
不動產、廠房及設備	510,409	483,750	26,659	5.51
無形資產	4,689	6,250	(1,561)	(24.98)
其他資產	189,187	173,330	15,857	9.15
資產總額	1,551,360	1,708,345	(156,985)	(9.19)
流動負債	346,632	468,663	(122,031)	(26.04)
非流動負債	44	292,343	(292,299)	(99.98)
負債總額	346,676	761,006	(414,330)	(54.45)
歸屬於母公司業主之權益	—	—	—	—
股 本	1,055,576	854,375	201,201	23.55
資本公積	131,070	36,471	94,599	259.38
保留盈餘	35,351	64,865	(29,514)	(4.55)
其他權益	(17,313)	(8,372)	(8,941)	(106.80)
庫藏股票	—	—	—	—
非控制權益	—	—	—	—
權益總額	1,204,684	947,339	257,345	27.17
變化前後期變動比率達百分之二十以上，且其變動金額超過新台幣一仟萬元者說明： (1)106年度股本變動主要係因可轉換公司債轉換為普通股201,201仟元。 (2) 106年度負債變動主要係因可轉換公司債執行贖回權。

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二、財務績效

1. 最近兩年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：

最近兩年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：	最近兩年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：	最近兩年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：	最近兩年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：	最近兩年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新台幣仟元
年度 項目	106年度	105年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入	1,537,431	1,545,990	(8,559)	(0.55)
營業成本	1,307,035	1,277,626	29,409	2.30
營業毛利	230,396	268,364	(37,968)	(14.15)
營業費用	198,235	208,339	(10,104)	(4.85)
營業淨利(損)	32,161	60,025	(27,864)	(46.42)
營業外收入及支出	(18,957)	(6,748)	(12,209)	180.93
稅前淨利	13,204	53,277	(40,073)	(75.22)
所得稅費用	—	—	—	—
繼續營業部門稅後淨利	13,204	53,277	(40,073)	(75.22)
停業單位稅後損益	—	—	—	—
本期淨利	13,204	53,277	(40,073)	(75.22)
其他綜合損益稅後淨額	(8,941)	(4,365)	(4,576)	104.83
本期綜合損益總額	4,263	48,912	(44,649)	(91.28)
前後期變動比例達百分之二十以上者，且其變動金額超過新台幣一仟萬元，分析說明： (1)營業淨利(損)：本期本業產生毛利結果所致。 (2)營業外收入及支出：係因106年度外幣兌換損失所致。 (3)稅前淨利、繼續營業部門稅後淨利、本期淨利：主要係本期本業產生毛利及上述(2) 原因之綜合結果所致。 (4)本期綜合損益總額：原因同(3)。

1. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

(1) 預期銷售數量與其依據：

本公司預計 107 年度整體營業目標將較 106 年度之銷售呈穩定成長，此主 要係依據國內外市場狀況、公司發展策略及新產品開發計劃等因素。

• (2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

為因應網通市場變化對營運之影響，本公司已訂定完善之財務策略，本公
司將積極將累積多年研發技術，不斷提昇各產品的良率，掌握此一發展關鍵契
機，期能吸引潛在客戶，再加上本公司持續開發新產品，期望創造更高之獲利，
對本公司未來財務業務應無重大異常不利之影響。

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三、現金流量

一 ( ) 最近年度現金流量變動分析：

金流量 最近年度現金流量變動分析：	金流量 最近年度現金流量變動分析：	金流量 最近年度現金流量變動分析：	金流量 最近年度現金流量變動分析：
				單位：新台幣仟元
期初現金 餘額(1)	全年來自營 業活動淨現 金流入(出) 量(2)	全年其他現 金流入(出) 量(3)	現金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額 之補救計畫
				投資計畫	理財計畫
544,829	98,370	(256,023)	387,176	—	—
最近年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係本期淨利、應收帳款收款增加所致。

• （二）流動性不足之改善計畫：本公司 106 年度現金流量足敷運用，並無流動性不足之情形。

• ( 三 ) 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘 額	預計全年來自營 業活動淨現金流 量	預計全年 現金流出量	預計現金 剩餘數額	預計現金不足額 之補救措施
				投資計劃	理財計劃
387,176	88,533	(130,572)	345,137	—	—
(1)未來一年現金流量變動情形分析： A.營業活動：主要係持續拓展業務，積極收回應收帳款，且致力降低庫存，產生營 業活動淨現金流入。 B.投資活動：預計購置機器設備，產生淨現金流出。 C.理財活動：主要係發放現金股利，產生淨現金流出。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度無重大資本支出。

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫： 最近年度無新增之轉投資。

六、風險事項

• (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司利息支出占營業收入淨額之比例不高，因此利率變動對本公司損益並
無顯著影響，但本公司仍將密切注意中央銀行貨幣及利率政策之走向。在現金及
短期投資方面，本公司以穩健保守為原則，閒置之流動資金皆以承作定存為主。
由於其性質屬於短期之資金調度，於投資決策時已考量短期之利率波動，故本公
司應可有效掌握利率波動之風險。在借款方面，本公司借款之利率風險集中於短
期借款上。本公司的短期借款為銀行借款，承作目的為短期資金調度，借款期間
平均在三個月以內，因此利率波動對於本公司損益之影響並不明顯。由於上述財
務操作模式可使本公司有效規避利率波動風險，因此本公司仍將延續此資金調度
模式，以期對利率變動風險做最有效的控管。

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本公司兌換損益占營業收入淨額之比例不高，匯率變動對於本公司損益之影
響程度有限，為因應匯率變動本公司採取下列措施：

• (1)本公司財務部門持續注意中央銀行之外匯政策及匯率的變化走向，並與各銀行 保持聯繫，以掌握匯率波動脈動。

• (2)本公司部分之進出貨外幣交易，係採應收、應付互抵之自然避險方式，抵銷部 份匯率變動風險。

• (3)對於無法使用自然避險之外匯風險，與銀行簽訂遠期外匯合約等方式進行避險， 以期有效規避外匯波動衍生之風險。

本公司採大量採購、分散來源的政策下，多數耗用物料並未漲價，因此通貨
膨脹對於本公司財務業務之影響不大。

• (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1)高風險、高槓桿投資及衍生性金融商品

本公司專注本業經營，目前並無從事高風險、高槓桿及衍生性商品操作等
行為，且本公司已訂有「取得或處分資產處理程序」，規範各類投資之風險管
理制度，故對本公司並無產生不利之影響。

(2)資金貸與他人及背書保證

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無從事資金貸與他人及背書保證
之情事。未來若欲從事資金貸與他人及背書保證等事項，將依「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」及本公司訂定之「資金貸與及背書保證處理辦
法」規定辦理。

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司為強化研發競爭力及提昇技術層面，積極投入各項資源及延攬優秀人
才，持續研發高毛利、高附加價值之新產品。本公司將持續關注於提昇研發人員
素質、軟硬體、工業設計技術之掌握及客戶需求導向之契機，本公司將以長期累
積之研發成果，提高產品效能，以取得市場競爭優勢，預計107年度研發投入費
用約為當年度營收2.60%，以維持公司研發能力。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

    本公司對於所有的法律及政府的法令規範皆能遵守，並對法律與政府政策的
環境做審慎地評估，法務部門及外部的法務顧問對與公司經營有關的所有法律皆
密切注意，各部門皆有專責人員注意與各部門業務有關的所有法令規範。一旦有
新的法律或法規通過且其會對公司的營運造成影響，本公司定會仔細評估新法規
對公司的影響，並修改相對的工作流程，以符合新法規的要求。此外，本公司亦
參加電機電子同業公會、資策會等專業機構，期待能透過這些專業機構與政府的
互動中，影響法令的制定或政府的施政方向，以創造對本公司更有利的經營環
境。

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(五)科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

    本公司責成產品事業部負責對科技及產業環境的追蹤與評估，業務單位負
責與產品有關的各項新科技及產品走向的資訊收集，而研發單位則根據業務單
位所收集到的資訊進行各項科技的深入追蹤與評估。業務單位與研發單位高階
主管亦會定時報告對科技及產業環境的評估結果，故高階管理人員能及時掌握
與公司營運有關的各項科技改變及產業變化，以做為經營決策的參考。

    此外，業務單位也會透過顧客滿意度調查及拜訪客戶的過程中知道客戶的
需求，進而調整產品的功能以符合顧客的需求；研發單位則定期擬訂新產品的
研發計畫，並根據業務單位提供的產品功能走向及學術機構所提供的科技資訊
來調整未來的研發方向。此外，本公司也訂閱各式貿易刊物、商業雜誌、產業
資訊雜誌等刊物，並鼓勵業務單位及研發單位的同仁能多加利用這些專業刊物
或其他專業網站以了解新科技的問世、科技及產業改變的方向、其它公司導入
新科技的過程或導入新科技時所遇到的困難等。相信本公司對於科技及產業環
境的評估與掌握，定能使科技改變對公司的影響降至最低。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

    本公司為維持良好的企業形象，乃訂立員工行為準則以規範員工的操守及
行為，其規範的範圍包括了工作、隱私、安全、保密、服務態度等，對於員工
的獎懲也做了詳盡的規定。本公司要求每一位員工都要確實遵守員工行為準則
的各項規範，相信良好的員工行為，定能為本公司塑造良好的企業形象。

另外，本公司也遵守各項法令規範。每當有會影響本公司經營的新法令通
過時，外部的法律顧問皆會通知本公司法務部門，法務部門便擬訂相關因應措
施，並通知高階主管及受影響的部門或員工，以符合新法令的規範。此外，大
型的投資計劃皆經法務部門審核以確保遵循所有的法令規定，法務部門及各部
門皆對與影響公司營運有關的風險做仔細評估並呈報各部門主管，若有在現階
段的公司運作流程中無法有效掌控的風險，各部門主管定會呈報給高階主管知
道並提至董事會討論。公司的股務及財務申報作業也都有專人負責執行，公司
並有既定的作業程序以確保公司確實遵守所有政府的申報要求。相信本公司致
力於各項法令規範的遵守，一定能維持良好的企業形象。

本公司亦了解到危機處理的重要性，因此訂有一套書面的緊急應變管制程
序，其目的為鑑定發生意外與緊急情況的可能性，並且應變此意外及緊急情況，
以避免與減輕對產品或環境造成的衝擊。本公司的高階主管也很重視危機處理，
因此對於這套緊急應變管制程序都充分了解其運作機制。此緊急應變管制程序
的主要作業內容則在探測與評估環境以找出可能存在的任何危機風險，由管理
代表召集各部門主管，鑑定本公司之活動、產品壽命歷程中或服務之環境考量
面時，須針對天然災害，及與此環境考量面有關之活動或產品或服務所可能發
生的意外與緊急事件，制訂相關的辦法及災害復原計劃，確保有能力提供服務，
以做為處理該等事件之依據。鑑定之結果，須由相關部門撰寫各緊急應變作業
辦法並制成書面報告，交由管理部彙整。該等辦法須經管理代表審查、總經理
核准後，發佈實施。因此，針對各種不同的危機類別，本公司也有不同的危機
應變計劃及處理程序，每年並會透過實況演習與模擬的方式來增加全公司員工
對各種危機的應變能力，並依演習的結果修正各緊急應變作業辦法，其目的是

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==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

希望一旦發生了危機，本公司有能力快速且有效地處理危機以降低對公司的傷
害。106 年度及今年度截至年報刊印日為止，本公司並未發生任何重大危機足以
影響企業形象。

• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無併購之情事。

• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無擴充廠房情事。

• (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司採購之原材料均為供應廠商眾多之電子零組件，是以本公司進貨並
無集中之風險。另本公司106 年度前十大銷貨客戶之銷貨比重為84%，除與現有
客戶維持緊密合作關係繼續開發新產品外，也積極尋求與新的客戶合作機會。

• (十)董事、監察人或持股百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：

    本公司最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人及大股東偶有變化或股
權移轉，但公司穩健的經營團隊，一直為公司維持紮實的經營成果，並進而提昇
公司長期的競爭實力，對公司並不會造成重大影響。

• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

    本公司截至年報刊印日止，尚無經營權改變致使公司發生重大不利影響知情
事。

( 十二 ) 訴訟或非訴訟事件：

• 1.公司最近年度及截至年報刊印日止，已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露 其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

訴訟事實	因客戶揚華公司積欠我司貨款，故進行保全程序、督促程序暨民 事給付貨款之訴。
標的金額	新台幣132,363,000 元整
訴訟開始日期	104.07.31
訴訟當事人	原告：友旺科技股份有限公司 被告：揚華科技股份有限公司
截至年報刊印日止 之處理情形	(一)假扣押執行程序: 1. 104.07.31 向新竹地院(下同)聲請假扣押; 2. 104.09.01 偕同法院於揚華廠房進行假扣押。 3. 104.12.05 向法院再次聲請假扣押。 4. 105.01.08 偕同法院於揚華廠房再次進行假扣押。 (二)支付命令聲請程序: 1. 104.10.22 提出支付命令聲請。 2. 105.01.04 法院來函通知揚華公司對支付命令提出異議， 本案隨即依民事訴訟法開啟一審審判程序。 (三)民事審判程序: 1. 105.01.11 向法院提出民事起訴狀。 2. 105.05.04 判決送達，本公司獲全部勝訴之判決。 3. 105.06.07 確定判決證明送達。 (四)強制執行程序: 1. 105.10.21 分配債務人存款債權，獲部分受償1 千元餘。

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	2. 105.11.24 高雄不動產法拍拍定，分配得1 百萬元餘。 3. 106.05.01 高雄地院執行NT$ 1,057,860。 士林地院執行NT$ 1,044 4. 106.11.29 新竹地院執行NT$ 65,260 5. 尚有扣押財產在鑑價、定拍、計算分配階段。
對股東權益或證券 價格有重大影響	無重大影響。

訴訟事實	因客戶揚華公司積欠我司貨款，故執擔保本票(發票人林家毅)向 新竹地院（下同）聲請本票裁定。
標的金額	新台幣132,363,000 元整
訴訟開始日期	104.08.11
訴訟當事人	原告：友旺科技股份有限公司 被告：林家毅
截至年報刊印日止 之處理情形	(一)本票裁定程序: 1. 104.08.11 向法院提出林家毅本票裁定聲請。 2. 104.09.09 本票裁定送達，獲全部債權之執行名義。 3. 104.10.21 本票裁定確定證明送達。 (二)強制執行程序: 1. 104.11.03 向法院聲請強制執行。 2. 105.09.09 分配債務人存款債權，獲部分受償17 萬元餘。 3. 105.03.23 債務人名下2 筆不動產法拍拍定。 4. 106.04.27 向法院陳報債權以計算分配額。(本案進行中) 5. 106.12.20 新竹地院執行NT$ 1,353,670，並就其餘部分發 債權憑證
對股東權益或證券 價格有重大影響	無重大影響。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

訴訟事實	因往來客戶揚華公司恐涉假交易案，財團法人證券投資人及期貨交 易人保護中心（下稱”投保中心”）訴請法院解任本公司董事長歐陽 自坤董事職務。
標的金額	NA
訴訟開始日期	105.09.01
訴訟當事人	歐陽自坤
截至年報刊印日止 之處理情形	1. 105.07.19 收到投保中心起訴狀，隨後答辯並歷六次開庭。 2. 106.04.20 收悉判決書，董事長歐陽自坤應解任董事職務。爰 本公司104年因客戶揚華公司惡意倒帳所受損失乙事，刑案法 院審理尚且未就本公司董事長歐陽自坤先生作出任何不利之認 定，民事法院即逕以主觀推論而核准原告請求，未就具體事證 嚴加探究或傳證重要關係人以釐清真相，法官心證全然與事實 相悖，本公司決然提起上訴，以為救濟。(台灣高等法院審理中)
對股東權益或證券 價格有重大影響	無重大影響。
訴訟事實	因涉違反證劵交易法，故財團法人證券投資人及期貨交易人保護中 心提起損害賠償之訴。

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標的金額	新台幣22,445,288 元整
訴訟開始日期	106.01.24
訴訟當事人	友旺科技股份有限公司等
截至年報刊印日止 之處理情形	1. 107.04.17 收受新竹地方法院通知停止訴訟程序（自民國107 年04月02 日起兩造合意停止訴訟程序）。
對股東權益或證券 價格有重大影響	無重大影響。

訴訟事實	因票款返還提起訴訟
標的金額	新台幣29,790,000 元整
訴訟開始日期	107.02.06
訴訟當事人	應用信號科技有限公司
截至年報刊印日止 之處理情形	1. 107.04.24 第一次開庭爭點整理。(公司內部相關證據整備中)
對股東權益或證券 價格有重大影響	無重大影響。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

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捌、特別記載事項

• 一、關係企業相關資料：不適用。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無

• 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

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附件一

會計師查核報告

友旺科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

  友旺科技股份有限公司民國106年及105年12月31日之資產負債表，
暨民國106年及105年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、
現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查
核竣事。

  依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則與經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達友旺科技股份有限
公司民國106年及105年12月31日之財務狀況，暨民國106年及105年1
月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與友旺科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友旺科技股份有限公司民
國106年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整
體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

  茲對友旺科技股份有限公司民國106年度財務報表之關鍵查核事項敘明
如下：
存貨之評價

  近年科技快速變遷，市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負
債表日存貨因淨變現價值金額對財務報表之影響較為重大，友旺科技股份有

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限公司民國106年12月31日持有之存貨淨額為223,414仟元，占財務報表
總資產14%，與存貨相關會計政策及資訊，請參閱財務報告附註四、五及十一。
友旺科技股份有限公司為生產製造各式數位及數據網路通訊資訊產品，並以
發展多系列的產品行銷策略之營運模式，為確保持有之存貨係符合國際會計
準則第2號要求以成本與淨變現價值孰低評價，故計提無市場銷售價值或過
時陳舊之存貨跌價損失時，除依存貨提列政策外，同時需考量可能因技術變
化而導致存貨呆滯或過時，因此友旺科技股份有限公司在預測未來存貨跌價
損失之可能性取決於管理階層之判斷具有不確定性。因是將友旺科技股份有
限公司存貨之評價列為本年度關鍵查核事項之一。
  本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試存貨跌價損失之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 取得存貨庫齡及存貨當年度沖轉的狀況，並評估帳載備抵存貨跌價損失 的合理性；評估所採用提列呆滯、過時存貨之備抵損失比率政策的適當 性；測試存貨庫齡的正確性；抽樣比較存貨實際銷售價格與其帳面價值， 以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

3. 瞭解友旺科技股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參 與年度存貨盤點，以驗證期末存貨之存在與完整性，並瞭解管理階層區 分及管控過時陳舊存貨之狀況及提列備抵存貨跌價損失之適當性。

應收款項之減損估計

  友旺科技股份有限公司民國106年12月31日應收票據及帳款及催收款
淨額為154,847仟元，占財務報表總資產10%，與應收款項相關會計政策及資
訊，請參閱財務報告附註四、五及十。因提列無法回收之應收款項金額，取
決於管理階層之判斷具有不確定性，因是將友旺科技股份有限公司應收款項
之減損估計列為本年度關鍵查核事項之一。

  本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試與應收款項相關之主要內部控制設計及執行有效性，包含客 戶信用額度及授信條件之核准。

2. 取得應收帳款帳齡表及不可回收比率計算表，審慎評估管理階層用以計 算備抵呆帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵呆帳準備金額，

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包括測試做為計算備抵呆帳基礎之帳齡報告及不可回收比率計算表之正
確性；所採用提列備抵呆帳比率政策的適當性。

3. 檢視106 年度與以前年度呆帳沖銷情形，以驗證提列呆帳金額之合理性； 再透過檢查期後收款，確認流通在外帳款收回之可能性。

• 管理階層與治理單位對財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則與經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制， 以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估友旺科技股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算友旺科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

• 友旺科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核財務報表之責任

  本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具
有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

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2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對友旺科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使友旺科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致友旺科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有 可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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友旺科技股份有限公司

財務報表附註

民國106年及105年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革

  友旺科技股份有限公司（以下稱「本公司」）係依公司法及有關法
令規定，於84年6月設立。本公司主要業務為從事各式數位、數據網
路通訊資訊、視聽電子產品、照明設備及筆記型電腦週邊設備之研究、
開發、生產、製造及銷售。

  本公司股票於89年9月經財政部證券暨期貨管理委員會核准上市，
並於89年12月於台灣證券交易所掛牌買賣。

  本財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程序

  本財務報告於107年3月5日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則 （IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC） （以下稱「IFRSs」）

  除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及
金管會認可並發布生效之IFRSs將不致造成本公司會計政策之重大
變動：

1. IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」

• IAS 36 之修正係釐清本公司僅須於認列或迴轉資產或現金 產生單位減損損失當期揭露其可回收金額。此外，已認列減損 之不動產、廠房及設備之可回收金額若以公允價值減處分成本 衡量，本公司將揭露公允價值層級，對屬第3 等級公允價值衡 量，並將額外揭露衡量公允價值之評價技術及每一關鍵假設。

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若以現值法衡量公允價值減處分成本，須增加揭露所採用之折
現率。前述修正於106年追溯適用。

2. IFRIC 21「公課」

  IFRIC 21對政府依法所徵收之各類款項（簡稱公課）應於
何時認列為負債提供指引，包含徵收時點與金額均已確定者，
及徵收時點或金額尚不確定之負債準備。本公司於應納公課之
交易或活動發生時，始應估列相關負債。因此，若支付義務係
隨時間經過而發生（例如隨著企業收入之產生），相關負債亦應
逐期認列；若支付義務係於達到特定門檻（例如營收達到特定
金額）時產生，相關負債應於達到門檻時認列。

3. 2010-2012 週期之年度改善

  2010-2012週期之年度改善修正IFRS 2「股份基礎給付」、
IFRS 3「企業合併」及IFRS 8「營運部門」等若干準則。

  IFRS 2之修正改變既得條件及市價條件定義，並增列績效
條件及服務條件定義。該修正釐清績效條件所訂之績效目標得
按本公司或同一集團內另一個別之營運（非市價條件）或權益
工具之市價（市價條件）設定。該績效目標之設定得與本公司
整體或部分（例如某一部門）績效有關，而達成績效目標之期
間則不得長於服務期間。此外，該修正並釐清股價指數目標因
同時反映本公司本身與集團外其他企業之績效，故非屬績效條
件。由於股份基礎給付協議之條件屬市價條件、非市價條件或
非既得條件將有不同之會計處理，前述修正係影響106年以後
給與之股份基礎給付協議。

  IFRS 3之修正係釐清企業合併之或有對價，無論是否為IAS
39或IFRS 9之適用範圍，應以公允價值衡量，公允價值變動係
認列於損益。前述修正適用於收購日於106年以後之企業合併
交易。

  IFRS 8之修正係釐清若本公司將具有相似經濟特性之營運
部門彙總揭露，應於財務報告揭露管理階層於運用彙總基準時
所作之判斷。此外，該修正亦釐清本公司僅於部門資產定期提

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供予主要營運決策者時，始應揭露應報導部門資產總額至企業
資產總額之調節資訊。106年追溯適用IFRS 8之修正時，部門
資訊揭露增加彙總基準判斷之說明。

  106年追溯適用IFRS 13之修正時，折現之影響不重大之無
設定利率短期應收款及應付款係按原始發票金額衡量。

  IAS 24「關係人揭露」之修正係釐清，為本公司提供主要
管理階層服務之管理個別係屬本公司之關係人，應揭露管理個
別提供主要管理階層服務而致報導個別發生之已支付或應支付
金額，惟無須揭露該等薪酬之組成類別。

4. 2011-2013 週期之年度改善

• 2011-2013 週期之年度改善修正IFRS 3、IFRS 13 及IAS 40 「投資性不動產」等若干準則。

• IFRS 3 之修正係釐清IFRS 3 不適用於聯合協議本身財務報 表中關於其設立之會計處理。前述修正自106 年開始推延適用。 IFRS 13 之修正係釐清包含於IAS 39 或IFRS 9 適用範圍內 並依其規定處理之所有合約，即使該合約不符合IAS 32「金融 工具：表達」對金融資產或金融負債之定義，亦可適用以淨額 基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外規定（即「組 合例外」）。

  IAS 40之修正係釐清本公司應同時依IAS 40及IFRS 3判
斷所取得之投資性不動產係屬取得資產或屬企業合併。

5. IAS 16 及IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方法之闡釋」 企業應採用適當之折舊及攤銷方法以反映其消耗該不動產、 廠房及設備與無形資產未來經濟效益之預期型態。

  IAS 16「不動產、廠房及設備」之修正規定，收入並非衡
量不動產、廠房及設備折舊費用之適當基礎，且該修正並未提
供得以收入為基礎提列折舊費用之例外規定。

IAS 38「無形資產」之修正則規定，除下列有限情況外，
收入並非衡量無形資產攤銷費用之適當基礎：

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• (1) 無形資產係以收入之衡量表示（例如，合約預先設定當收 入達特定門檻後無權再使用該無形資產），或

• (2) 能證明收入與無形資產經濟效益之耗用高度相關。

6. 2012-2014 週期之年度改善

• 2012-2014 週期之年度改善修正IFRS 5「待出售非流動資 產及停業單位」、IFRS 7、IAS 19 及IAS 34 等若干準則。其中， IFRS 5 之修正規定，「待出售」與「待分配予業主」之非流動資 產（或處分群組）間之重分類，並非出售計畫或分配予業主計 畫之變更，故無須迴轉原分類下之會計處理。此外，「待分配予 業主」之非流動資產不再符合待分配條件（亦不再符合待出售 條件）時，應比照資產停止分類為待出售之處理。前述修正將 適用於106 年以後之交易。

7. 證券發行人財務報告編製準則之修正

• 該修正除配合金管會認可並發布生效之IFRSs 新增若干會 計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等 揭露。

• 該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理 為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控 制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭 露與本公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人 交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額10%以上者，應 按關係人名稱單獨列示。

• 此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之 預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。 106 年追溯適用前述修正時，係增加關係人交易及商譽減損 之揭露。

-82-

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• (二) 107 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋  IASB 發布之生效日（註1）
「2014-2016 週期之年度改善」  註2
IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」  2018 年1 月1 日
IFRS 4 之修正「於IFRS 4『保險合約』下IFRS 9 2018 年1 月1 日
『金融工具』之適用」
IFRS 9「金融工具」  2018 年1 月1 日
IFRS 9 及IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」  2018 年1 月1 日
IFRS 15「客戶合約之收入」  2018 年1 月1 日
IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」  2018 年1 月1 日
IFRS 16「租賃」  2019 年1 月1 日
IAS 7 之修正「揭露倡議」  2017 年1 月1 日
IAS 12之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年1 月1 日
認列」
IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」  2018 年1 月1 日
IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」  2018 年1 月1 日

• 註1： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註2： IFRS 12 之修正係追溯適用於2017 年1 月1 日以後開始之年 度期間；IAS 28 之修正係追溯適用於2018 年1 月1 日以後開 始之年度期間。

-83-

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1. IFRS 9「金融工具」及相關修正

• 金融資產之認列及衡量

  就金融資產方面，所有原屬於IAS 39「金融工具：認列與
衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公
允價值衡量。IFRS 9對金融資產之分類規定如下。

   本公司投資之債務工具，若其合約現金流量完全為支付本金
及流通在外本金金額之利息，分類及衡量如下：

• (1) 以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資 產，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。此類金融資產後續 係按有效利率認列利息收入於損益，並持續評估減損，減損 損益認列於損益。

• (2) 藉由收取合約現金流量與出售金融資產而達成目的之經營 模式而持有該金融資產，則該金融資產係以透過其他綜合 損益按公允價值衡量。此類金融資產後續係按有效利率認 列利息收入於損益，並持續評估減損，減損損益與兌換損 益亦認列於損益，其他公允價值變動則認列於其他綜合損 益。於該金融資產除列或重分類時，原先累積於其他綜合 損益之公允價值變動應重分類至損益。

  本公司投資非屬前述條件之金融資產，係以公允價值衡量，
公允價值變動認列於損益。惟本公司得選擇於原始認列時，將
非持有供交易之權益投資指定為透過其他綜合損益按公允價值
衡量。此類金融資產除股利收益認列於損益外，其他相關利益
及損失係認列於其他綜合損益，後續無須評估減損，累積於其
他綜合損益之公允價值變動亦不重分類至損益。

   本公司以106年12月31日持有之金融資產與當日所存在之
事實及情況，評估下列金融資產之分類與衡量將因適用IFRS 9
而改變：

• (1) 分類為備供出售金融資產之上市（櫃）及興櫃股票與未上 市（櫃）股票投資，依IFRS 9 選擇指定為透過其他綜合損

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==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

益按公允價值衡量，公允價值變動係累計於其他權益，於
投資處分時不再重分類至損益，而將直接轉入保留盈餘。
  另外，以成本衡量之未上市（櫃）股票投資依IFRS 9
應改按公允價值衡量。

• (2) 分類為無活絡市場之債務工具投資並按攤銷後成本衡量 之債券投資，其原始認列時之合約現金流量完全為支付本 金及流通在外本金金額之利息，且其經營模式係收取合約 現金流量，依IFRS 9 將分類為按攤銷後成本衡量。

  IFRS 9改採用「預期信用損失模式」認列金融資產之減損。
以攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值
衡量之債務工具投資、應收租賃款、IFRS 15「客戶合約之收入」
產生之合約資產或放款承諾及財務保證合約，應認列備抵損
失。若金融資產之信用風險自原始認列後並未顯著增加，則備
抵損失係按未來12個月之預期信用損失衡量。若金融資產之信
用風險自原始認列後已顯著增加且非低信用風險，則備抵損失
係按剩餘存續期間之預期損失衡量。但未包括重大財務組成部
分之應收帳款必須按存續期間之預期信用損失衡量備抵損失。

  此外，原始認列時已有信用減損之金融資產，本公司考量
原始認列時之預期信用損失以計算信用調整後之有效利率，後
續備抵損失則按後續預期信用損失累積變動數衡量。

  本公司評估對於應收帳款及應收租賃款將適用簡化作法，
以存續期間預期信用損失衡量備抵損失。本公司評估債務工具
投資與財務保證合約之信用風險自原始認列後是否顯著增加，
以決定將採12個月或存續期間預期信用損失衡量備抵損失。本
公司預期適用IFRS 9預期信用損失模式將使金融資產之信用損
失更早認列。

  本公司選擇於適用IFRS 9金融資產之分類、衡量與減損規
定時不重編106年度比較資訊，首次適用之累積影響數將認列
於首次適用日，並將揭露適用IFRS 9之分類變動及調節資訊。

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  追溯適用IFRS 9金融資產分類、衡量與減損規定，對107
年1月1日資產、負債及權益之影響預計如下：

資產、負債及 權 益 之 影 響 備供出售金融資產 －非流動 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產－非 流動 無活絡市場之債務 工具投資－流動 按攤銷後成本衡量 之金融資產－流 動 資產影響 保留盈餘 其他權益 權益影響	106年12月31日 帳 面 金 額 $ 56,658 - 16,356 - $ 73,014 $ 35,351 ( 17,313 ) $ 18,038	首 次 適 用 之 調 整 ( $ 56,658) 56,658 ( 16,356) 16,356 $ - $ 7,226 ( 7,226 ) $ -	1 0 7 年1 月1 日 調整後帳面金額 $ - 56,658 - 16,356 $ 73,014 $ 42,577 ( 24,539 ) $ 18,038
	(	( ( (	(

2. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正 IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取 代IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋。 本公司於適用IFRS 15 時，係以下列步驟認列收入：

• (1) 辨認客戶合約；

• (2) 辨認合約中之履約義務；

• (3) 決定交易價格；

• (4) 將交易價格分攤至合約中之履約義務；及

• (5) 於滿足履約義務時認列收入。

   收入認列金額及已收金額之淨結果將認列為合約負債。適
用IFRS 15前，依IAS 18處理之合約係於認列收入時認列預收
收入之減少。

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  IFRS 15及相關修正規定，當另一方參與提供商品或勞務予
客戶時，若本公司於移轉特定商品或勞務予客戶前控制該商品
或勞務則本公司為主理人。由於一特定商品或勞務係屬可區分
之單一商品或勞務，本公司應對合約中特定商品或勞務逐一判
斷其為主理人或代理人。

  若有下列情況之一，本公司為主理人：

• (1) 商品或其他資產移轉予客戶前，本公司先自另一方取得該 商品或資產之控制；或

• (2) 本公司控制由另一方提供勞務之權利，以具有主導該方代 本公司提供勞務予客戶之能力；或

• (3) 本公司向另一方取得商品或勞務之控制，用以與其他商品 或勞務結合，以提供特定之商品或勞務予客戶。

• 用以協助判斷本公司於移轉特定商品或勞務予客戶前是否 控制該商品或勞務之指標包含（但不限於）：

• (1) 本公司對完成提供特定商品或勞務之承諾負有主要責 任。

• (2) 本公司於特定商品或勞務移轉予客戶之前後承擔存貨風 險。

• (3) 本公司具有訂定價格之裁量權。

• 適用IFRS 15 前，本公司係以是否暴露於商品或勞務之重 大風險及報酬作為主理人及代理人之判斷。

• IFRS 15 及相關修正生效時，本公司得選擇追溯適用至比較 期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

• 本公司選擇僅對107 年1 月1 日尚未完成之合約追溯適用 IFRS 15，相關累積影響數將調整於該日保留盈餘。

• 此外，本公司將揭露107 年若仍繼續適用現行會計處理， 其與適用IFRS 15 之差異說明。

• 追溯適用IFRS 15 對107 年1 月1 日資產、負債及權益之 影響預計如下：

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 106年12月31日首次適用  1 0 7 年1 月1 日
帳面金額之調整 調整後帳面金額
合約負債－流動    $ -    $ 47,489    $ 47,489
-
預收貨款 47,489(47,489)
-
負債影響 $ 47,489$ $ 47,489

3. IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之認列」

• IAS 12 之修正主要係釐清，不論本公司預期透過出售或透過 收取合約現金流量回收以公允價值衡量之債務工具投資，且不 論該資產是否發生未實現損失，暫時性差異應按該資產公允價 值及課稅基礎之差額決定。

• 此外，除非稅法限制可減除暫時性差異所能減除之收益類 型而應就同類型可減除暫時性差異評估是否認列遞延所得稅資 產，否則應就所有可減除暫時性差異一併評估。於評估是否認 列遞延所得稅資產時，若有足夠證據顯示本公司很有可能以高 於帳面金額回收資產，則估計未來課稅所得所考慮之資產回收 金額不限於其帳面金額，且未來課稅所得之估計應排除因可減 除暫時性差異迴轉所產生之影響。

4. IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」

• IAS 21 規定外幣交易之原始認列，應以外幣金額依交易日 功能性貨幣與外幣間之即期匯率換算為功能性貨幣記錄。IFRIC 22 進一步說明若企業於原始認列非貨幣性資產或負債前已預付 或預收對價，應以原始認列預收付對價之日作為交易日。若企 業分次預收付對價，應分別決定每次預收付對價之交易日。 本公司將自107 年1 月1 日推延適用IFRIC22。

  除上述影響外，截至本財務報告通過發布日止，本公司評估其
他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

-88-

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• (三)IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋  IASB 發布之生效日（註1）
「2015-2017 週期之年度改善」  2019 年1 月1 日
IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」  2019 年1 月1 日（註2）
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業 未  定
或合資間之資產出售或投入」
IFRS 16「租賃」  2019 年1 月1 日（註3）
IFRS 17「保險合約」  2021 年1 月1 日
IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」  2019 年1 月1 日（註4）
IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」  2019 年1 月1 日
IFRIC 23「所得稅之不確定性之處理」  2019 年1 月1 日

• 註1： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註2： 金管會允許本公司得選擇提前於107 年1 月1 日適用此項修 正。

• 註3： 金管會於106 年12 月19 日宣布我國企業應自108 年1 月1 日適用IFRS 16。

• 註4： 2019 年1 月1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項 修正。

1. IFRS 16「租賃」

• IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代IAS 17「租 賃」及相關解釋。

• 於適用IFRS 16 時，若本公司為承租人，除低價值標的資 產租賃及短期租賃得選擇採用類似IAS 17 之營業租賃處理外， 其他租賃皆應於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。綜 合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效 利息法所產生之利息費用。在現金流量表中，償付租賃負債之 本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。 對於本公司為出租人之會計處理預計無重大影響。 IFRS 16 生效時，本公司得選擇追溯適用至比較期間或將首 次適用之累積影響數認列於首次適用日。

2. IFRIC 23「所得稅之不確定性之處理」

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  IFRIC 23釐清當所得稅處理存在不確定性時，本公司須假
設稅務主管機關將可取具所有相關資料進行審查，若判斷其申
報之所得稅處理很有可能被稅務主管機關接受，本公司對於課
稅所得、課稅基礎、未使用課稅損失、未使用課稅抵減及稅率
之決定必須與申報所得稅時所採用之所得稅處理一致。若稅務
主管機關並非很有可能接受申報之所得稅處理，本公司須採最
可能金額或預期值評估。若事實及情況改變，本公司須重評估
其判斷與估計。

  本公司得在不使用後見之明之前提下追溯適用IFRIC 23並
重編比較期間資訊，或將首次適用之累積影響數認列於首次適
用日。

3. IFRS 9 之修正「具有負補償之提前還款特性」

  IFRS 9規定若合約條款允許發行人提前清償債務工具或允
許持有人於到期前將債務工具賣回予發行人，且提前還款金額
幾乎代表尚未支付之本金及流通在外本金金額之利息以及提前
終止合約之合理補償，則其合約現金流量完全為支付本金及流
通在外本金金額之利息。該修正進一步說明，前述合理補償可
能是由合約任一方支付或收取，意即提出提前還款要求之一方
亦可能收取合理補償。

  前述修正規定生效時，本公司應追溯適用，但得選擇將追
溯適用之累積影響數認列於首次適用日，或在不使用後見之明
之前提下重編比較期間資訊。

4. 2015-2017 週期之年度改善

  2015-2017週期之年度改善修正IFRS 3、IFRS 11、IAS 12
及IAS 23「借款成本」。其中IAS 23之修正係釐清，若特地舉
借之借款於相關資產達到預定使用或出售狀態後仍流通在外，
該借款應納入一般借款之資本化利率計算。前述修正將推延適
用。

5. IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」

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  該修正規定，發生計畫修正、縮減或清償時，應以發生時
用以再衡量淨確定福利負債（資產）之精算假設來決定該年度
剩餘期間之當期服務成本及淨利息。此外，該修正釐清計畫修
正、縮減或清償對資產上限相關規定之影響。前述修正將推延
適用。

  除上述影響外，截至本財務報告通過發布日止，本公司仍持續
評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影
響待評估完成時予以揭露。

 四、 重大會計政策之彙總說明

• (一) 遵循聲明

  本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。

• (二)編製基礎

  除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫
資產公允價值認列之淨確定福利資產外，本財務報告係依歷史成本
基礎編製。

  公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1
等級至第3等級：

1. 第1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第2 等級輸入值：係指除第1 等級之報價外，資產或負債直接

  - `（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。`

3. 第3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

• (三) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及

3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

• 流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

-91-

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2. 於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債 表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安 排付款協議，亦屬流動負債），以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負 債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而 導致其清償者，並不影響分類。

• 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流 動負債。

• (四) 外 幣

• 本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外 幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於 損益。

• 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認 列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

• 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算， 不再重新換算。

• (五) 存 貨

• 存貨包括原料、物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本 與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外 係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。 存貨成本之計算係採先進先出法。

• (六) 不動產、廠房及設備

• 不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 及累計減損損失後之金額衡量。

• 建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之 金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。

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該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備
之適當類別並開始提列折舊。

  自有土地不提列折舊。

  不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部
分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、
殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。
  不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間
之差額係認列於損益。

• (七) 無形資產

1. 單獨取得

  單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續
係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資
產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，本公司至少於每一年度
結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適
用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減
除累計減損損失列報。

2. 內部產生－研究及發展支出

• 研究之支出於發生時認列為費用。

3. 除 列

  無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額
係認列於當期損益。

• (八)有形及無形資產之減損

  本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無
形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回
收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所
屬現金產生單位之可回收金額。

  針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及
有減損跡象時進行減損測試。

  可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個
別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

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產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認
列於損益。

  當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額
調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產
或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額
（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

  (九)金融工具

  金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認
列於合併資產負債表。

  原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬
透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得
或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或
發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，
則立即認列為損益。

 1. 金融資產

  金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類

  本公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產與
放款及應收款。

              A.備供出售金融資產

  備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供
出售，或未被分類為放款及應收款、持有至到期日投資
或透過損益按公允價值衡量之金融資產。

  備供出售金融資產係按公允價值衡量，備供出售貨
幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有
效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股
利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之
變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時
重分類為損益。

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  備供出售權益投資之股利於本公司收款之權利確立
時認列。

• B. 放款及應收款

  放款及應收款（包括現金及約當現金、無活絡市場
之債務工具投資、應收票據及帳款與其他應收款）係採
用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，
惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

  約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、
可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，
係用於滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

  除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係
於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證
據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單
一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失
者，該金融資產即已發生減損。

  按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款，該資產
若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應
收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經
驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與
應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
  按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資
產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利
率折現之現值間之差額。

  按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金
額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有
關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以
迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過
若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

-95-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

  當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生大幅
或持久性下跌時，係為客觀減損證據。

  其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重
大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、
債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財
務困難而使金融資產之活絡市場消失。

  當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他
綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

  備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得
透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額
係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若
於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列
於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損
益。

  所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金
額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。
當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖
銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款無法
收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於
損益。

• (3)金融資產之除列

  本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，
或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬
已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

  於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價
加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和
間之差額係認列於損益。

2. 權益工具

  本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金
融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

-96-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

  本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本
後之金額認列。

  再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。
購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。
 3. 金融負債

• (1) 後續衡量

  除下列情況外，所有金融負債係以有效利息法按攤銷
後成本衡量：

• A.透過損益按公允價值衡量之金融負債

• 透過損益按公允價值衡量之金融負債為持有供交

  持有供交易之金融負債係按公允價值衡量，其再衡
量產生之利益或損失包含該金融負債所支付之任何股利
或利息係認列於損益。公允價值之決定方式請參閱附註
二七。

• (2) 金融負債之除列

  除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任
何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損
益。

4. 可轉換公司債

  本公司發行之可轉換公司債所含轉換權組成部分，並非透
過以固定金額現金或其他金融資產交換固定數量之本公司本身
之權益工具交割之轉換權，故分類為衍生性金融負債。

  原始認列時，可轉換公司債之衍生性金融負債部分係以公
允價值衡量，非衍生性金融負債部分之原始帳面金額則為分離
嵌入式衍生工具後之餘額。於後續期間，非衍生性金融負債係
採有效利息法按攤銷後成本衡量，衍生性金融負債係按公允價
值衡量，且公允價值變動認列於損益。

-97-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

  發行可轉換公司債之相關交易成本，係按相對公允價值之
比例分攤至該工具之非衍生性金融負債部分（列入負債帳面金
額）及衍生性金融負債部分（列入損益）。

• (十)收入認列

  收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶
退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸
關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

• 銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

  • 有效控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

   去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移轉，
是以去料時不作銷貨處理。

2. 股利收入及利息收入

  投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，

惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司，且收入
金額能可靠衡量。

  金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，
且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流
通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

• (十一) 租 賃

• 當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。 1. 本公司為出租人

  營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列
為收益。

-98-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

2. 本公司為承租人

  營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。租
賃協議之或有租金於發生當期認列為費用。

(十二) 借款成本

  直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，
係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態
之幾乎所有必要活動已完成為止。

  特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取
之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

  除上述外，所有其他借款成本係於發生當期認列為損益。

(十三) 員工福利

1. 短期員工福利

  短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非
折現金額衡量。

2. 退職後福利

  確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提
撥之退休金數額認列為費用。

  確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息
及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服
務成本）及淨確定福利資產淨利息於發生時、清償發生時認列
為員工福利費用。再衡量數（含精算損益及扣除利息後之計畫
資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後
續期間不重分類至損益。

  淨確定福利資產係確定福利退休計畫之提撥剩餘。淨確定
福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之
現值。

• (十四) 股份基礎給付協議

給與員工之員工認股權

  員工認股權係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳
估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公

-99-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

積－員工認股權。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費
用。

  本公司於每一資產負債表日修正預期既得之員工認股權估計數
量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反
映修正之估計數，並相對調整資本公積－員工認股權。

(十五) 所得稅

  所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

  遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得
之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

  遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，
而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性
差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出
所產生之所得稅抵減使用時認列。

  遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新
檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所
有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產
者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能
產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。
  遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期
之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法
之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本
公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之
方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

-100-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

  當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損
益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列
於其他綜合損益或直接計入權益。

五、 重大會計判斷 、 估計及假設不確定性之主要來源

  本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，
管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計
及假設。實際結果可能與估計有所不同。

  管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當
期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，
則於修正當期及未來期間認列。

• (一) 所得稅

  截至106年及105年12月31日止，與未使用課稅損失有關之
遞延所得稅資產帳面金額皆為96,390仟元。由於未來獲利之不可預
測性，本公司於106年及105年12月31日止未有課稅損失並未認
列為遞延所得稅資產。遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否
有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定。若未來實際產生之獲利少
於預期，可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉，該等迴轉係於發
生期間認列為損益。

• (二) 應收帳款之估計減損

  當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估
計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排
除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之
現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重
大減損損失。

• (三) 金融工具之公允價值

  當採公允價值衡量之資產及負債於活絡市場無市場報價時，本
公司依相關法令或依判斷決定是否委外估價並決定適當之公允價值
評價技術。

  若估計公允價值時無法取得第1等級輸入值，本公司或委任之
估價師係參考對被投資者財務狀況與營運結果之分析、最近交易價

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==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

格、相同權益工具於非活絡市場之報價、類似工具於活絡市場之報
價及可比公司評價乘數等資訊決定輸入值，若未來輸入值實際之變
動與預期不同，可能會產生公允價值變動。

  公允價值評價技術及輸入值之說明，請參閱附註二七。

• (四) 不動產、廠房及設備之減損

  與生產相關之設備減損係按該等設備之可回收金額（即該等資
產之公允價值減出售成本與其使用價值之較高者）評估，市場價格
或未來現金流量變動將影響該等資產可回收金額，可能導致本公司
須額外認列減損損失或迴轉已認列之減損損失。

(五) 存貨之減損

  存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需
投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估
計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之
改變可能重大影響該等估計結果。

  六、 現金及約當現金

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  銀行存款於資產負債表日之利率區間如下：

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七、 透過損益按公允價值衡量之金融工具

106年12月31日 105年12月31日

透過損益按公允價值衡量之金 － 融負債 非流動

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八、 備供出售金融資產

備供出售金融資產
非 流 動 國內投資 未上市（櫃）股票 國外投資 未上市（櫃）股票	106年12月31日 $ 46,404 10,254 $ 56,658	105年12月31日
			$ 40,309 25,290 $ 65,599

九、 無活絡市場之債務工具投資

106年12月31日 105年12月31日
流  動
原始到期日超過3 個月之定期
存款  $ 16,356 $ 1,373

• (一) 截至106 年及105 年12 月31 日止，原始到期日超過3 個月之定期 存款利率區間分別為年利率0.19%～3.80%及3.30%。

、 、 十、 應收票據 應收帳款 催收款及其他應收款

非關係人 應收票據 因營業而發生 應收帳款 應收帳款 減：備抵呆帳 關 係 人 應收帳款 因營業而發生 催 收 款 催 收 款 減：備抵呆帳 其他應收款 應收收益	106年12月31日 $ 288 160,907 ( 6,348 ) 154,559 $154,847 $ 424 $169,573 ( 169,573 ) $ - $ 4,573	105年12月31日	105年12月31日
	( (	( (	$ 608 239,044 6,348 ) 226,561 $227,169 $ 94 $169,573 169,573 ) $ - $ 6,013

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應收退稅款－營業稅 應收退稅款－營所稅 其 他	4,039 56 1,905 $ 10,573	2,331 62 2,489 $ 10,895

(一) 應收帳款

  本公司對商品銷售之平均授信期間為30～90天。於決定應收帳
款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日
信用品質之任何改變。

  於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款，
因其信用品質並未重大改變，本公司管理階層認為仍可回收其金額，
本公司對該等應收帳款並未持有任何擔保品或其他信用增強保障。

應收帳款之帳齡分析如下：

未 逾 期 30 天以下 31～90 天 91 至180 天 181 天以上 合 計	106年12月31日 $146,057 14,461 389 - - $160,907	105年12月31日	105年12月31日
			$165,566 56,084 10,402 513 344 $232,909

  以上係以逾期日為基準進行之帳齡分析。
  已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

30 天以下 31 至90 天 91 至180 天 181 天以上 合 計	106年12月31日 $ 8,502 - - - $ 8,502	105年12月31日	105年12月31日
			$ 50,373 9,765 513 344 $ 60,995

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以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

  應收帳款及催收款之備抵呆帳變動資訊如下：

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  上列催收款項係逾期之應收帳款，本公司業已進行相關法律程
序催收，並提列足額備抵呆帳。

  截至106年及105年12月31日止，處於重大財務困難或產生
重大延遲付款情形之個別已減損應收帳款金額及催收款金額皆為
175,921仟元，其中A公司積欠本公司貨款計新台幣132,363仟元，
本公司已持有該公司負責人簽發之個人本票並向法院聲請強制執行，
另本公司請求A公司給付貨款132,363仟元，已由台灣新竹地方法
院判決本公司全部勝訴，本公司正進行強制執行程序，並已提列足
額備抵呆帳。

  已個別減損之應收帳款帳齡分析如下：

90 天以下 91 至180 天 181 天以上 合 計	106年12月31日 $ 1,903 160 4,285 $ 6,348	105年12月31日	105年12月31日
			$ 6,348 - - $ 6,348

  以上係以扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行帳齡
分析。

-105-

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十一、 存 貨

原 料 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品	106年12月31日 $133,658 3,707 73,912 8,444 3,693 $223,414	105年12月31日	105年12月31日
			$112,443 2,114 22,147 14,255 4,699 $155,658

  106及105年度與存貨相關之銷貨成本分別為1,307,035仟元及
1,277,626仟元。106及105年度之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失
為264仟元及0元。

、 十二、 不動產 廠房及設備

成 本 105年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 105年12月31日餘額 累計折舊 105年1月1日餘額 折舊費用 處 分 重 分 類 105年12月31日餘額 105年12月31日淨額 成 本 106年1月1日餘額 增 添 處 分 重 分 類 106年12月31日餘額 累計折舊 106年1月1日餘額 折舊費用 處 分 重 分 類 106年12月31日餘額 106年12月31日淨額	土 地 $ 196,293 - - - $ 196,293 $ - - - - $ - $ 196,293 $ 196,293 - - - $ 196,293 $ - - - - $ - $ 196,293	土 地 $ 196,293 - - - $ 196,293 $ - - - - $ - $ 196,293 $ 196,293 - - - $ 196,293 $ - - - - $ - $ 196,293	房屋及建築物	機器設備	模具設備	研發設備	其他設備	未完工程	未完工程	合 計
		$ 196,293 - - - $ 196,293 $ - - - - $ - $ 196,293 $ 196,293 - - - $ 196,293 $ - - - - $ - $ 196,293	$ 197,609 307 - ( 2,111 ) $ 195,805 ( $ 56,102 ) ( 4,519 ) - 2,443 ($ 58,178 ) $ 137,627 $ 195,805 - - - $ 195,805 ( $ 58,178 ) ( 4,402 ) - - ($ 62,580 ) $ 133,225	$ 344,043 22,954 ( 41,453 ) 24,875 $ 350,419 ( $ 245,791 ) ( 29,469 ) 41,453 ( 657 ) ($ 234,464 ) $ 115,955 $ 350,419 12,929 ( 21,742 ) 32,594 $ 374,200 ( $ 234,464 ) ( 35,627 ) 21,521 529 ($ 248,041 ) $ 126,159	$ 121,169 731 ( 7,479 ) 113 $ 114,534 ( $ 116,574 ) ( 3,474 ) 7,479 - ($ 112,569 ) $ 1,965 $ 114,534 666 ( 1,685 ) 310 $ 113,825 ( $ 112,569 ) ( 1,662 ) 1,685 - ($ 112,546 ) $ 1,279	$ 83,070 480 ( 13,524 ) ( 733 ) $ 69,293 ( $ 81,481 ) ( 1,331 ) 13,524 657 ($ 68,631 ) $ 662 $ 69,293 325 ( 2,327 ) - $ 67,291 ( $ 68,631 ) ( 356 ) 2,327 - ($ 66,660 ) $ 631	$ 42,048 7,704 ( 3,886 ) ( 1,849 ) $ 44,017 ( $ 19,804 ) ( 5,039 ) 3,886 3,046 ($ 17,911 ) $ 26,106 $ 44,017 8,583 ( 356 ) 19,691 $ 71,935 ( $ 17,911 ) ( 6,170 ) 355 ( 529 ) ($ 24,255 ) $ 47,680		$ 5,142 - - - $ 5,142 $ - - - - $ - $ 5,142 $ 5,142 - - - $ 5,142 $ - - - - $ - $ 5,142	$ 989,374 32,176 ( 66,342 ) 20,295 $ 975,503 ( $ 519,752 ) ( 43,832 ) 66,342 5,489 ($ 491,753 ) $ 483,750 $ 975,503 22,503 ( 26,110 ) 52,595 $ 1,024,491 ( $ 491,753 ) ( 48,217 ) 25,888 - ($ 514,082 ) $ 510,409

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築物	3	至56 年
機器設備	2	至21 年
模具設備		3 年
研發設備		4 年
其他設備	3	至21 年

  於106及105年度由於並無任何減損跡象，故本公司未進行減損
評估。

-106-

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設定作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註二九。
十三、 其他無形資產

其他無形資產
成 本 105 年1 月1 日餘額 單獨取得 預付設備款轉入 不動產、廠房及設備重分類轉入 報廢除帳 105 年12 月31 日餘額 累計攤銷 105 年1 月1 日餘額 攤銷費用 不動產、廠房及設備重分類轉入 報廢除帳 105 年12 月31 日餘額 105 年12 月31 日淨額 成 本 106 年1 月1 日餘額 單獨取得 報廢除帳 106 年12 月31 日餘額 累計攤銷 106 年1 月1 日餘額 攤銷費用 報廢除帳 106 年12 月31 日餘額 106 年12 月31 日淨額	電
		(

  攤銷費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：
電腦軟體 3 年

-107-

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十四、 其他資產

106年12月31日 105年12月31日

流 動 預付款項 預付費用 留抵稅額 預付貨款 其他流動資產 代 付 款 暫 付 款	$ 7,018 6,881 932 14,831 319 135 454 $ 15,285	$ 3,826 6,939 30,149 40,914 2,259 324 2,583 $ 43,497

十五、	借 款 短期借款 擔保借款（附註二九） 銀行抵押借款(1) 銀行質押借款(2)	106年12月31日 $ - - $ -	105年12月31日	105年12月31日
				$ 50,000 55,000 $ 105,000

• (一) 銀行抵押借款係以部分不動產、廠房及設備做為擔保品，借款之利 率於105 年12 月31 日為2.00%。本公司因上述借款提供資產抵押擔 保之情形，請詳附註二九。

• (二) 銀行質押借款係以部分活期存款做為擔保品，利率於105 年12 月31 日為2.40%～2.51% 。本公司因上述借款提供資產質押擔保之情形， 請詳附註二九。

• (三)本公司已於106 年底提前清償上述短期借款餘額，惟尚未塗銷擔保 品之設定。

-108-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

十六、 應付公司債

==> picture [425 x 92] intentionally omitted <==

  本公司於104年6月29日在台灣發行3,000仟單位、利率為0%
之新台幣計價有擔保可轉換公司債，本金金額共計300,000仟元。

  轉換價格於發行當時每單位公司債持有人有權以每股15.50元轉
換為本公司之普通股。本公司已於104年6月11日股東常會決議通過
盈餘分配案，分派股東現金股利，於轉換調整基準日104年8月14日，
將該轉換價格調整至15元。本公司分別於106年5月22日及105年6
月8日股東常會決議通過盈餘分配案，分派股東現金股利，而於轉換
調整基準日105年8月31日將該轉換價格維持為15元，於106年8
月15日將該轉換價格調整至14.7元。轉換期間為104年7月30日至
107年6月29日。若公司債屆時未轉換，將於107年6月29日每單位
以100仟元贖回。

截至106年12月31日已轉換公司債面額計300,000仟元，轉換
價格為14.7元～15元，轉換普通股計201,201仟元。

         另本公司於106年9月18日依此次有擔保轉換公司債發行及轉換
辦法第18條第1項規定，執行贖回權通知債券持有人，並訂定轉換公
司債收回基準日為106年10月28日及轉換公司債終止櫃檯買賣日期
為106年10月30日。

         此可轉換公司債包括負債及權益組成部分，權益組成部分於權益
項下以資本公積－認股權表達。負債組成部分原始認列之有效利率為
1.76%。

發行價款（減除交易成本5,742 仟元）  $295,258
權益組成部分（減除分攤至權益之交易成本161 仟元）  (   9,499)
持有供交易之金融負債－贖賣回選擇權 (     810)
發行日負債組成部分   283,949
以有效利率1.76%計算之利息     2,533

-109-

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105 年12 月31 日負債組成部分   286,482
保證手續費 (   3,030)
以有效利率1.76%計算之利息     8,127
105 年12 月31 日負債組成部分 291,579
保證手續費 (  1,493)
以有效利率1.76%計算之利息 5,714
應付公司債轉換為普通股 (295,800)
-
106 年12 月31 日負債組成部分  $

持有供交易之金融負債－贖賣回選擇權衍生工具係透過損益按
公允價值衡量，於106及105年度認列公允價值變動之評價損失之金
額分別為720仟元及660仟元，截至106年及105年12月31日該金
融負債公允價值分別為0元及720仟元，請詳附註七。

十七、 應付票據及應付帳款

應付票據及應付帳款
非關係人 應付票據 因營業而發生 應付帳款 因營業而發生 關 係 人 應付帳款 因營業而發生	106年12月31日 $ 16 232,551 $232,567 $ 26	105年12月31日
			$ 4,434 211,880 $216,314 $ 207

       應付帳款平均賒帳期間為3個月。本公司訂有財務風險管理政策，
以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

-110-

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十八、 其他負債

流 動 其他應付款 應付薪資及獎金 應付保險費 應付員工酬勞 應付水電費 應付退休金 應付休假給付 應付勞務費 應付董監酬勞 應付股利 其 他 其他流動負債 預收貨款 代 收 款 暫 收 款 其 他	106年12月31日 $ 37,998 6,288 1,501 2,240 2,022 1,571 1,217 300 180 10,765 $ 64,082 $ 47,489 1,563 711 194 $ 49,957	105年12月31日	105年12月31日
			$ 47,255 6,094 6,054 2,057 2,057 1,571 550 1,211 180 8,999 $ 75,954 $ 69,123 1,354 517 194 $ 71,188

二十、 退職後福利計畫

(一) 確定提撥計畫

  本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管
理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險
局之個人專戶。

• (二) 確定福利計畫

  本公司依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度係屬政府管理
之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准
退休日前6個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額2%提撥
退休金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣
銀行之專戶，年度終了前，若估算專戶餘額不足給付次一年度內預
估達到退休條件之勞工，次年度3月底前將一次提撥其差額。該專
戶係委託勞動部勞動基金運用局管理，本公司並無影響投資管理策
略之權利。本公司已於106年7月向科技部新竹科學工業園區管理

-111-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

局環安組申請勞工之退休準備金專戶結清並於106年8月核准。計
產生利益115仟元，列報於營業外收入及支出項下。

  列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產	106年12月31日 $ - - $ -	106年12月31日 $ - - $ -	105年12月31日	105年12月31日
			( (	$ 3,080 4,685 ) $ 1,605 )

  淨確定福利資產變動如下：

105 年1 月1 日 服務成本 當期服務成本 利息費用（收入） 認列於損益 再衡量數 計畫資產報酬（除 包含於淨利息之 金額外） 精算損失－人口統 計假設變動 精算損失－財務假 設變動 精算損失－經驗調 整 認列於其他綜合損益 雇主提撥 福利支付 105 年12 月31 日 認列於損益 雇主提撥 福利支付 106 年12 月31 日	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 19,966 78 350 428 - 385 2,947 832 4,164 - ( 21,478 ) 3,080 - ( 10) ( 3,070 ) $ -	確 定 福 利 義 務 現 值 $ 19,966 78 350 428 - 385 2,947 832 4,164 - ( 21,478 ) 3,080 - ( 10) ( 3,070 ) $ -	計 畫 資 產 公 允 價 值 ($ 25,277 ) - ( 450 ) ( 450 ) 201 - - - 201 ( 298 ) 21,139 ( 4,685 ) 6 - 4,679 $ -	計 畫 資 產 公 允 價 值 ($ 25,277 ) - ( 450 ) ( 450 ) 201 - - - 201 ( 298 ) 21,139 ( 4,685 ) 6 - 4,679 $ -	淨 確 定 福 利 資 產 ($ 5,311 ) 78 ( 100 ) ( 22) 201 385 2,947 832 4,365 ( 298 ) ( 339) ( 1,605 ) 6 ( 10 ) 1,609 $ -	淨 確 定 福 利 資 產 ($ 5,311 ) 78 ( 100 ) ( 22) 201 385 2,947 832 4,365 ( 298 ) ( 339) ( 1,605 ) 6 ( 10 ) 1,609 $ -
			( ( ( ( (
						( ( ( (
				( (
		(

-112-

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• 本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 投資風險：勞動部勞動基金運用局透過自行運用及委託經營方 式，將勞工退休基金分別投資於國內（外）權益證券與債務證 券及銀行存款等標的，惟本公司之計畫資產得分配金額係以不 低於當地銀行2 年定期存款利率計算而得之收益。

2. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加， 惟計畫資產之債務投資報酬亦會隨之增加，兩者對淨確定福利 負債之影響具有部分抵銷之效果。

3. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪 資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日 之重大假設如下：

之重大假設如下：
折 現 率 長期平均調薪率	105年12月31日
	0.875% 3.000%

  若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維
持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

105年12月31日

折 現 率 增加0.25% ( 減少0.25% 長期平均調薪率 增加0.25% 減少0.25% (	$ 48 ) $ 49 $ 47 $ 47 )

  由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，
故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

預期1 年內提撥金額 確定福利義務之加權平均存 續期間	105年12月31日	105年12月31日
		$ 18 6.3 年

-113-

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  確定福利義務預期支付之到期分析如下：

105年12月31日

未折現之退休金福利支付到 期分析 不超過1 年 1～5 年 超過5 年	$ 85 348 3,084 $ 3,517

二十、 權  益

• (一) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股） 已發行股本	106年12月31日 260,000 $2,600,000 105,557 $1,055,576	105年12月31日
			260,000 $2,600,000 85,437 $ 854,375

  已發行之普通股每股面額為10元，每股享有一表決權及收取股
利之權利。

  額定股本中供發行員工認股權憑證所保留之股本為20,000仟
股。

本公司於106年度股本變動主要係因可轉換公司債轉換為普通
股201,201仟元，參閱附註十六。

  本公司於107年3月5日董事會通過發行員工認股權10,000單
位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，惟尚未訂定實際發
行日期。

(二) 資本公積

106年12月31日 105年12月31日

、 得用以彌補虧損 發放現金或

撥充股本(1) 公司債轉換溢價 僅得用以彌補虧損 員工認股權 不得作為任何用途 可轉換公司債之認股權	$104,098 26,972 - $131,070	$ - 26,972 9,499 $ 36,471

-114-

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1. 此類資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發 放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率 為限。

   106及105年度各類資本公積餘額之調節如下：

105年1月1日餘額 105年12月31日餘額 公司債轉換為普通股溢 價 106年12月31日餘額	資本公積溢價 $ - - 104,098 $ 104,098	員工認股權 $ 26,972 26,972 - $ 26,972	可轉換公司債 之 認 股 權 $ 9,499 9,499 ( 9,499 ) $ -	合 計	合 計
			(		$ 36,471 36,471 94,599 $ 131,070

(三) 保留盈餘及股利政策

依104年5月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員
工非屬盈餘分派之對象。本公司已於105年6月8日股東常會決議
通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工及董監事
酬勞之分派政策。

  修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有本期稅
後淨利，應先彌撥累積虧損後，依法提撥10%為法定盈餘公積；但法
定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，次依法令規
定提或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，連同期初未分配盈餘，由
董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。修
正後章程之員工及董監事酬勞分派政策，參閱附註二二之(七)員工
酬勞及董監事酬勞。

  另依據本公司章程規定，股利政策係配合目前及未來之發展計
畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益
等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於40%分配股東股息紅利，惟
累積可供分配盈餘低於實收股本1%時，得不予分配；分配股東股息
紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額
之10%。

  法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法
定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實
收股本總額25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

-115-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

 本公司依金管證發字第1010012865號函、金管證發字第
1010047490號函、金管證發字第1030006415號及「採用國際財務報
導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」等規定提
列及迴轉特別盈餘公積。

  分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其
餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅
額。

本公司於106年5月22日及105年6月8日舉行股東常會，分
別決議通過105及104年度盈餘分配案如下：

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本公司於107 年3 月5 日董事會擬議106 年度盈餘分配案如下：

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上述董事會亦決議以資本公積6,333仟元配發現金。

  有關106年度之盈餘分配案尚待預計於107年5月21日召開之
股東常會決議。

(四) 其他權益項目

備供出售金融資產未實現損益

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-116-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

二一、 收  入

商品銷售收入		106年度 $1,537,431		105年度
				$1,545,990

二二、 本年度淨利

• (一) 其他收入

營業租賃租金收入 銀行存款利息收入 股利收入 其 他		106年度 $ 708 1,340 224 2,701 $ 4,973		105年度
				$ 724 1,539 187 1,348 $ 3,798

(二)其他利益及損失

其他利益及損失
淨外幣兌換損失 透過損益按公允價值衡量之 金融負債利益 其 他	106年度 ($ 15,783) 720 ( 2,053 ) ($ 17,116 )	105年度 ($ 4,707) 660 1,402 $ 2,645
			4,707) 660 1,402 2,645

• (三) 財務成本

財務成本
銀行借款利息 可轉換公司債利息		106年度 $ 2,110 5,714 $ 7,824		105年度
				$ 1,992 8,127 $ 10,119

(四) 折舊及攤銷

折舊及攤銷
不動產、廠房及設備 無形資產 合 計 折舊費用依功能別彙總 營業成本 營業費用		106年度 $ 48,217 2,992 $ 51,209 $ 37,358 10,859 $ 48,217		105年度
				$ 43,832 3,681 $ 47,513 $ 30,659 13,173 $ 43,832

-117-

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無形資產攤銷費用依功能別 彙總 營業成本 推銷費用 管理費用 研發費用	106 年度 $ 19 469 1,484 1,020 $ 2,992	105 年度 $ 136 827 2,104 614 $ 3,681

• (五) 發生即認列為費用之研究及發展支出

研究及發展費用 (六)員工福利費用 退職後福利（附註十九） 確定提撥計畫 確定福利計畫 其他員工福利 員工福利費用合計 依功能別彙總 營業成本 營業費用		106年度 $ 51,234 106年度 $ 12,217 6 351,183 $363,406 $251,462 111,944 $363,406		105年度
				$ 53,371 105年度
			$ 11,973 ( 22 ) 351,042 $362,993 $239,265 123,728 $362,993

(七)員工酬勞及董監事酬勞

  本公司係以當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別
以10%～15%及不高於2%提撥員工酬勞及董監事酬勞。106及105年
度員工酬勞及董監事酬勞分別於107年3月5日及106年3月3日
經董事會決議如下：

估列比例

估列比例
員工酬勞 董監事酬勞	106年度 10% 2%	105年度
		10% 2%

-118-

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金 額

員工酬勞 董監事酬勞	106年度 現 金 股 票 $ 1,501 $ - 300 -	105年度	105年度
	現 金	現 金	股 票
	$ 1,501 300	$ 6,054 1,211	$ - -

年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變
動處理，於次一年度調整入帳。

105及104年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與105
及104年度財務報告之認列金額並無差異。

  有關本公司107及106年董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞
資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

• (八) 外幣兌換損益

外幣兌換損益
外幣兌換利益總額 外幣兌換損失總額 淨 損 益	106年度 $ 18,387 (34,170 ) ($15,783 )	105年度
		$ 26,161 (30,868 ) ( $ 4,707 )

二三、 所得稅

• (一) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當期所得稅 本年度產生者 以前年度之調整 遞延所得稅 本年度產生者 認列於損益之所得稅費用			106年度 $ - - - $ -		105年度
					$ - 6 ( 6) $-

-119-

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  會計所得與所得稅費用之調節如下：

		106年度	106年度	105年度	105年度
稅前淨利	$		13,204	$	53,277
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用（17%）	$		2,245	$	9,057
稅上不可減除之費損			31		191
股利收入免稅	(		38)	(	32)
未認列之虧損扣抵及可減除
暫時性差異（含當期動用
者）	(		2,238 )	(	9,216 )
認列於損益之所得稅費用	$		-	$	-

我國於107年2月經總統公布修正中華民國所得稅法，將營利
事業所得稅稅率由17%調整為20%，並自107年度施行。此外，107
年度未分配盈餘所適用之稅率將由10%調降為5%。106年12月31
日已認列之遞延所得稅資產，預計因稅率變動而於107年調整增加
17,032仟元。

由於107年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故106年度
未分配盈餘加徵10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

(二)本期所得稅資產與負債

106年12月31日 105年12月31日
本期所得稅資產
  應收退稅款  $ 56 $ 62

• (三) 遞延所得稅資產與負債 遞延所得稅資產之變動如下：

106年度

年初餘額  認列於損益  年底餘額
遞延所得稅資產
虧損扣抵    $ 92,411  ( $ 582)    $ 91,829
其  他 3,9795824,561
-
 $ 96,390 $  $ 96,390

-120-

105年度

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年初餘額  認列於損益  年底餘額
遞延所得稅資產
虧損扣抵    $ 96,396  ( $ 3,985)    $ 92,411
-
其  他 3,9793,979
 $ 96,396 ( $ 6) $ 96,390

• (四)未於資產負債表中認列遞延所得稅資產之可減除暫時性差異金額

106年12月31日 105年12月31日

可減除暫時性差異 呆帳費用超限數 其他投資損失 其 他	$174,387 40,617 11,875 $226,879	$166,273 40,617 34,653 $241,543

(五) 未使用之虧損扣抵相關資訊

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尚未扣抵餘額 $ 45,306 140,088 126,718 28,574 57,784 43,049 98,654 $540,173	最後扣抵年度
	107 年 108 年 109 年 110 年 111 年 112 年 113 年

(六) 兩稅合一相關資訊

106年12月31日 105年12月31日
未分配盈餘
  87 年度以後  $ 14,816 $ 49,256
股東可扣抵稅額帳戶餘額  $ 53 $ 56
                                  （註）
106年度105年度
盈餘分配之稅額扣抵比率（註）   0.11%

-121-

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註： 107年2月公布生效之中華民國所得稅法修正內容已廢除兩稅
合一制度，106年度相關資訊已不適用。

(七)所得稅核定情形

  本公司之營利事業所得稅申報，截至104年度以前之申報案件
業經稅捐稽徵機關核定。

二四、 每股盈餘

  用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：
本年度淨利

本年度淨利
歸屬於本公司業主之淨利 用以計算基本每股盈餘之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響： 可轉換公司債稅後利息 用以計算稀釋每股盈餘之淨利 股 數 用以計算基本每股盈餘之普通 股加權平均股數 具稀釋作用潛在普通股之影響： 轉換公司債 員工酬勞 用以計算稀釋每股盈餘之普通 股加權平均股數		106年度 $ 13,204 $ 13,204 - $ 13,204 106年度 91,735 - 32 91,767		105年度
				$ 53,277 $ 53,277 8,127 $ 61,404 單位：仟股 105年度
				85,437 20,000 489 105,926

   若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘
時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作
用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決
議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普
通股之稀釋作用。

  本公司流通在外可轉換公司債若視同年初進行轉換，截至轉換日止
計算，106年度因具反稀釋作用，故未納入稀釋每股盈餘之計算。

-122-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

二五、 營業租賃協議

  營業租賃係出租本公司所擁有之建築物及停車位，租賃期間為1
至2年。承租人於租賃期間結束時，對該不動產不具有優惠承購權。
  截至106年及105年12月31日止，本公司因營業租賃合約所收
取之保證金皆為44仟元。

  不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

106年12月31日 105年12月31日
不超過1 年  $ 149  $ 600
-
1～5 年 6
 $ 149 $ 606

二六、 資本風險管理

  本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債
務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略於89
年起並無變化。

  本公司資本結構係由本公司之淨債務（即借款減除現金及約當現
金）及歸屬於本公司業主之權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其
他權益項目）組成。

  本公司不須遵守其他外部資本規定。

  本公司主要管理階層每年重新檢視公司資本結構，其檢視內容包
括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建議，
將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式
平衡其整體資本結構。

二七、 金融工具

• (一) 公允價值資訊－非按公允價值衡量之金融工具

  除下表所列外，本公司於財務報導結束日之放款及應收款之金
融資產、以攤銷後成本衡量之金融負債及應付公司債，於財務報告
中之帳面金額趨近其公允價值。

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==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

• (二) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

106年12月31日

106 年12 月31 日
備供出售金融資產 國內未上市（櫃）有價證 券 －權益投資 國外未上市（櫃）有價證 券 －權益投資 105 年12 月31 日 備供出售金融資產 國內未上市（櫃）有價證 券 －權益投資 國外未上市（櫃）有價證 券 －權益投資 透過損益按公允價值衡 量之金融負債 持有供交易之非衍生金 融負債	第 1 等級 $ - - $ - 第 1 等級 $ - - $ - $ -	第 2 等級 $ - - $ - 第 2 等級 $ - - $ - $ 720	第 3 等級 $ 46,404 10,254 $ 56,658 第 3 等級 $ 40,309 25,290 $ 65,599 $ -	合 計
				$ 46,404 10,254 $ 56,658 合 計
					$ 40,309 25,290 $ 65,599 $ 720

  106及105年度無第1等級與第2等級公允價值衡量間移轉
之情形。

2. 金融工具以第3 級公允價值衡量之調節

106年度

備供出售
金融資產權益工具投資
年初餘額  $ 65,599
認列於其他綜合損益
（備供出售金融資產
未實現損益） ( 8,941)
年底餘額  $ 56,658

-124-

105年度

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==> picture [383 x 60] intentionally omitted <==

3. 第2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

• 衍生性工具－贖賣回選擇權係以二元樹可轉債評價模型， 經考量無風險利率、評價日、本公司之股價、波動度、風險折 現率及流動性風險估計公平價值。

4. 第3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

  國內未上市（櫃）權益投資係採資產淨值方式及經濟模型
股價方式估算，計算預期可因持有此項投資而獲取收益之現值。
當加權資金成本率降低或流動性折價減少時，該等投資公允價
值將會增加。

(三) 金融工具之種類

金融資產 放款及應收款 現金及約當現金 無活絡市場之債務工具 投資－流動 應收票據及帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 備供出售金融資產 金融負債 透過損益按公允價值衡量 持有供交易 以攤銷後成本衡量 短期借款 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 其他應付款	106年12月31日 $387,176 16,356 154,847 424 10,573 39,000 15,592 11,500 56,658 - - 232,567 26 64,082	105年12月31日
		$544,829 1,373 227,169 94 10,895 50,000 592 11,500 65,599 720 105,000 216,314 207 75,954

-125-

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==> picture [390 x 27] intentionally omitted <==

(四) 財務風險管理目的與政策

  本公司主要金融工具包括債務工具投資、應收帳款、應付帳款
及借款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協
調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴
險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風
險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風
險。

  本公司衍生性金融工具僅用於財務風險管理用途，其運用受本
公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風
險、衍生金融工具及非衍生金融工具之運用。內部稽核人員持續地
針對政策之遵循與暴險額度進行複核。本公司並未以投機目的而進
行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

1. 市場風險

  本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯
率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。
本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與
衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

  本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公
司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有86%非以功能
性貨幣計價，而成本金額中約有57%非以功能性貨幣計價。
  本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資
產與貨幣性負債帳面金額以及具匯率風險暴險之衍生工具
帳面金額，參閱附註三一。

-126-

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敏感度分析

  本公司主要受到美金匯率波動之影響。

  下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣
之匯率增加及減少1%時，本公司之敏感度分析。1%係為本
公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度
比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之
評估。

  敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將
其期末之換算以匯率變動1%予以調整。下表之正數係表示
當新台幣相對於各相關外幣升值1%時，將使稅前淨利增加
之金額；當新台幣相對於各相關外幣貶值1%時，其對稅前
淨利之影響將為同金額之負數。

==> picture [354 x 36] intentionally omitted <==

• (i) 主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未進 行現金流量避險之美元計價應收及應付款項。

• (ii)主要源自於本公司於資產負債表日尚流通在外且未 進行現金流量避險之港幣及人民幣計價應收及應付款 項。

(2) 利率風險

  本公司因持有固定利率銀行借款而產生利率風險之暴
險。

2. 信用風險

  信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失
之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義
務之最大信用風險暴險（不考慮擔保品或其他信用增強工具，
且不可撤銷之最大暴險金額）主要係來自於合併資產負債表所
認列之金融資產帳面金額。

-127-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

  本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於
必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風
險。本公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交
易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，
本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主
要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信
用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透
過每年複核及核准交易對方信用額度限額以控制信用暴險。

  為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信
額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之
回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複
核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適
當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已
顯著減少。

  本公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度
不高。

3. 流動性風險

  本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支
應公司營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督
銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。
  銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至106
年及105年12月31日止，本公司未動用之短期銀行融資額度，
參閱下列(2)融資額度之說明。

• (1)非衍生金融負債之流動性及利率風險表

 非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依本公司最早可能
被要求還款之日期，按金融負債未折現現金流量（包含本
金及估計利息）編製。因此，本公司可被要求立即還款之
銀行借款，係列於下表最早之期間內，不考慮銀行立即執
行該權利之機率；其他非衍生金融負債到期分析係依照約
定之還款日編製。

-128-

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106 年12 月31 日

106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
要求即付或短 於 1 個月 非衍生金融負債 無付息負債 應付票據及帳款 $ - 應付帳款－關係人 - 其他應付款（註） - $ - 105 年12 月31 日 要求即付或短 於 1 個月 非衍生金融負債 無付息負債 應付票據及帳款 $ - 應付帳款－關係人 - 其他應付款（註） - 固定利率工具 短期借款 - 應付公司債 - $ -		1	～3 個月 $ 232,567 26 20,510 $ 253,103 ～3 個月 $ 216,314 207 17,626 55,000 - $ 289,147	3	個月～1 年 $ - - - $ - 個月～1 年 $ - - - 50,000 - $ 50,000	1	～ 5 年 $ - - - $ - ～ 5 年 $ - - - - 291,579 $ 291,579	5	年 以 上
		1		3		1		5	$ - - - $ - 年 以 上
非衍生金融負債 無付息負債 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 其他應付款（註） 固定利率工具 短期借款 應付公司債
									$ - - - - - $ -

• 註： 上述其他應付款不包含應付薪資及獎金、應付退休金、 應付員工酬勞、應付董監事酬勞、應付股利及應付休 假給付。

• (2) 融資額度

==> picture [198 x 11] intentionally omitted <==

有擔保銀行借款額度
（雙方同意下得展期）
  －已動用金額  $ -  $105,000
  －未動用金額   180,000  75,000
 $180,000 $180,000

二八、 關係人交易

  除已於其他附註揭露外，本公司與其他關係人間之交易如下。

• (一) 關係人名稱及其關係

==> picture [412 x 44] intentionally omitted <==

• 定揚科技（股）公司 實質關係人：本公司為其法人董事及監 察人

• 孟晉科技（股）公司 實質關係人：本公司前任董事長為該公 司負責人（本公司前任董事長於106 年11 月30 日解任）

欣冠電子有限公司

• 實質關係人：本公司前任監察人為該公 司負責人（該監察人已於106 年11 月

-129-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

30 日解任）

• (二) 營業收入

==> picture [412 x 27] intentionally omitted <==

  本公司銷貨予關係人之收款期限一般為月結30天～60天，銷貨
價格及其他交易條件與一般銷售條件，尚無顯著不同。

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [412 x 29] intentionally omitted <==

  本公司向關係人進貨之付款期限為月結60天～90天，一般廠商
則為月結90天，價格及其他交易條件與一般進貨條件並無顯著不
同。

• (四) 應收關係人款項（不含對關係人放款）

==> picture [412 x 27] intentionally omitted <==

   本公司對關係人之收款期間為月結30至60天，與一般客戶相
當。

  流通在外之應收關係人款項未收取保證。106及105年度應收關
係人款項並未提列呆帳費用。

• (五) 應付關係人款項（不含向關係人借款）

==> picture [412 x 30] intentionally omitted <==

  流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保。

-130-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

 (六) 主要管理階層薪酬

短期員工福利 退職後福利		106年度 $ 6,577 108 $ 6,685		105年度
				$ 6,326 108 $ 6,434

  董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效
及市場趨勢決定。

二九、 質抵押之資產

  下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品、進口原物料之關稅擔
保及投保中心訴訟之保證金：

保及投保中心訴訟之保證金：
質押活期及定期存款（帳列其他 金融資產－流動） 質押定存單（帳列其他金融資產 －非流動） 土地及廠房（帳列不動產、廠房 及設備）	106年12月31日 $ 39,000 11,500 314,014 $364,514	105年12月31日
			$ 50,000 11,500 316,384 $377,884

三十、 重大或有負債及未認列之合約承諾

  除已於其他附註所述者外，本公司於資產負債表日之重大承諾事
項及或有事項如下：

 (一) 重大承諾：

  本公司因營運所需，於101年4月董事會決議通過就現有空地
興建廠辦大樓，並於同年5月與王銘國建築師事務所簽訂建築設計
及請照費用等之委任契約書計7,345仟元，依合約所載之進度付款，
截至106年12月31日止，本公司已支付5,142仟元，帳列未完工
程項下。

  本公司截至106年12月31日止，已簽訂之設備採購合約總價
為9,691仟元，已支付金額為6,132仟元，餘款3,559仟元尚未支
付。

  截至106年12月31日止，本公司已開立未使用之信用狀金額
為美金8.5仟元。

-131-

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(二) 或有事項：

  本公司於106年5月接獲新竹地方法院（以下稱「新竹地院」）
開庭通知書，原告財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（以
下稱「投保中心」）以本公司前任董事長涉嫌於104年間使本公司進
行虛偽交易，致本公司投資人受有損害，故請求本公司應與其他被
告連帶給付22,445仟元。依律師回覆意見，投保中心於本件中所憑
之證據主要仍為新北地檢署起訴書，惟新北地檢署檢察官尚未證明
事實，且新竹地院承審法官有意俟該案刑事案件審理澄明後再調閱
卷宗作為判決參考。本公司與投保中心已於106年8月4日合意停
止訴訟，將於法定期間屆滿後續行。本公司已於106年5月提供
15,000仟元之定存單予投保中心作為擔保，嗣後又於106年11月取
回該定存單，改以提供現金作為保證金（帳列存出保證金）。
  故依律師函覆，本公司可能範圍內之最後損失金額即投保中心
請求損害賠償22,445仟元。

三、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

  以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之
匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產
及負債如下：

106年12月31日

106 年12 月31 日
外 幣 資 產 貨幣性項目 美 元 人 民 幣 外 幣 負 債 貨幣性項目 美 元 人 民 幣 港 幣	外 幣 $ 13,502 644 2,939 20 27	匯 率 29.71 4.54 29.81 4.59 3.84	帳	面 金 額
				$ 401,144 2,924 $ 404,068 $ 87,612 92 104 $ 87,808

-132-

105年12月31日

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具重大影響之外幣未實現兌換（損）益如下：

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三二、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資 控制部分）。（附表一）

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣3 億元或實收資 本額20%以上：無。

5. 取得不動產之金額達新臺幣3 億元或實收資本額20%以上：無。

6. 處分不動產之金額達新臺幣3 億元或實收資本額20%以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣1 億元或實收資本額百20% 以上：無。

8. 應收關係人款項達新臺幣1 億元或實收資本額20%以上：無。

9. 從事衍生工具交易：（附註七）。

-133-

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10. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額：無。

11. 被投資公司資訊：無。

• (三) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：無。

  - `(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分 比。`

  - `(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分 比。`

  - `(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。`

  - `(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。`

  - `(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總 額。`

  - `(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞 務之提供或收受等。`

三三、 部門資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著
重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。本公司之應報導部門如
下：

  網通事業部

  代工事業部

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• (一) 部門收入與營運結果

  本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如
下：

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106 年度 來自外部客戶之部門收 入 部門損益 租金收入 利息收入 處分不動產、廠房及設 備利益 其他收入 股利收入 其他支出 財務成本 外幣兌換淨損失 總部管理成本與董事酬 勞 稅前淨利 105 年度 來自外部客戶之部門收 入 部門損益 租金收入 利息收入 股利收入 處分不動產、廠房及設 備利益 外幣兌換淨損失 財務成本 其他收入（支出） 總部管理成本與董事酬 勞 稅前淨利	網通事業部 $ 1,178,759 $ 126,109 $ 1,057,806 $ 130,878	代工事業部 $ 338,912 ( $ 1,054 ) $ 454,055 $ 19,466	其 他 $ 19,760 ( $ 10,239 ) $ 34,129 ( $ 9,258 )	總 計
		(	( (	$ 1,537,431 114,816 708 1,340 1,010 2,701 224 ( 1,333 ) ( 7,824 ) ( 15,783 ) ( 82,655 ) $ 13,204 $ 1,545,990 141,086 724 1,539 187 2,218 ( 4,707 ) ( 10,119 ) 3,410 ( 81,061 ) $ 53,277

              以上報導之部門收入均係與外部客戶交易所產生。106及105年
       度並無任何部門間銷售。
  部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管

理成本與董事酬勞、租金收入、利息收入、處分不動產、廠房及設
備損益、股利收入、外幣兌換淨（利益）損失、財務成本以及所得
稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部
門及評量其績效。

-135-

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(二) 部門總資產與負債

部 門 資 產 營業部門 網通事業部 代工事業部 其 他 資產總額 部 門 負 債 繼續營業部門 網通事業部 代工事業部 其 他 負債總額	106年12月31日 $ 719,928 669,375 162,057 $1,551,360 $ 245,340 98,772 2,564 $ 346,676	105年12月31日	105年12月31日
			$ 688,524 558,449 461,372 $1,708,345 $ 429,944 120,495 210,567 $ 761,006

  基於監督部門績效及分配資源予各部門之目的，本公司之資產
及負債已直接歸屬至應報導部門。

(三) 其他部門資訊

  其他經主要營運決策者複核或定期提供予主要營運決策者之資
訊：

訊：
網通事業部 代工事業部 其 他	折 舊 與			攤 銷 105年度 $ 17,146 30,260 107 $ 47,513	非流動資產本年度增加數 106年度 105年度 $ - $ - - - - - $ - $ -
		106年度 $ 15,747 35,371 91 $ 51,209				106年度 $ - - - $ -

  本公司非流動資產本年度增加數未提供予營運決策者，故應揭
露之非流動資產本年度增加數為零。

-136-

==> picture [118 x 24] intentionally omitted <==

(四)主要產品及勞務之收入

  本公司繼續營業單位之主要產品及勞務之收入分析如下：

無線網路 電力線通信 無線影音 代 工 數 據 機 個人數位助理 其 他		106年度 $ 587,799 469,988 81,916 181,935 18,682 29,949 167,162 $1,537,431		105年度
				$ 595,907 361,761 165,391 206,181 46,365 30,963 139,422 $1,545,990

(五) 地區別資訊

  本公司主要營運地區為台灣（本公司所在地），來自外部客戶之
收入依營運地點區分均位於本公司所在地；非流動資產（金融工具、
遞延所得稅資產及退職後福利資產除外）按資產所在地點區分均位
於本公司所在地。

(六)主要客戶資訊

  來自單一客戶之收入達本公司收入總額之10%以上者如下：

客 戶 A 客 戶 B 客 戶 C		106年度 $551,545 218,604 79,132 $849,281		105年度
				$423,329 224,462 165,216 $813,007

三四、 重大之期後事項

  本公司於107年3月5日經董事會決議，因應公司營運發展所需，
擬發行私募可轉換公司債5億元，依票面金額十足發行，發行期間5
年，發行利率0%。其餘轉換價格等，待下次董事會決議。

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友旺科技股份有限公司

期末持有有價證券情形
民國106年12月31日

附表一

單位：新台幣仟元／仟股

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比率（％）	公 允 價 值
友旺科技股份有限公司	友旺彩印股份有限公司 罡境電子股份有限公司 定揚科技股份有限公司 新軟系統股份有限公司 世騰電子科技股份有限公司 Fimax Technology Limited	被投資公司 被投資公司 被投資公司 被投資公司 被投資公司 被投資公司	備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動	1,178 300 1,710 1,694 747 1,000	$ 11,442 1,416 12,044 12,335 9,167 10,254	19.00 1.88 19.00 15.10 3.69 5.00	$ 11,442 1,416 12,044 12,335 9,167 10,254

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附件二

友旺科技股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

友旺科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次有擔保轉換公司債 ( 以下 。 簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國 ( 以下同 )104 年 6 月 29 日（以下簡稱「發行日」）。

三、發行總面額及每張面額

發行總面額為新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足 100% 發行。

四、發行期間

發行期間三年，自 104 年 6 月 29 日發行，至 107 年 6 月 29 日到期 ( 以下簡稱「到 期日」 )

五、債券票面利率

票面年利率為 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條
提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時
按債券面額以現金一次償還。

• 七、擔保情形

• 一

• ( ) 本轉換公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任保證銀行 ( 以下簡稱「保證 銀行」 ) 。保證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債依本辦法所應付 本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償之日止，保證範圍為本轉換公司債未清 償之本金加計利息及從屬於主債務之負債

• ( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀 行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知 後十四個營業日內付款。

• ( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約， 或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約（以下簡稱「保證契約」），或違反主管機 關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

• ( 四 ) 本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由本公司債 債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數自保證銀 行受償，並不得再對保證銀行請求履行轉換公司債之保證責任。

• 八、轉換標的

• 本公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交

• 付，不印製實體方式為之。

• 九、轉換期間

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債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日起至到期日止，除本公司 無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日與現金增資認股停止過戶日前十五個營業 日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一 日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股 份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所 持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條、第十五條 規定辦理。

• 十、請求轉換程序

• 一

• ( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化 方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並 於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有 人之集保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集 保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

• 十一、轉換價格及其調整：

• 一

• ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以104年6月18日為訂定轉換價格之基準日，
以基準日(不含)前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之
簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以101%~110%為計算轉換價格之
依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息
者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格
於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。
依上述方式，轉換價格為每股15.5元。

( 二 ) 轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或 認股權之各種有價證券而換發普通股或因員工紅利發行新股外，遇有本公司已發 行 ( 或私募 ) 普通股股數增加時 ( 包括但不限於以募集發行或以私募方式現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割 及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調 整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中 心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調 整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之 新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基 準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

每股繳款金額 (註3)×新股發行或私募股數

調整後
＝ 調整前轉換價格 × 已發行股數(註2)＋
轉換價格

每股時價(註4)

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已發行股數＋新股發行股數或私募股數

• 註1：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合 併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增 資，則於私募交付日調整。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募 有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。

• 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入 ) ，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調降後之轉換價格。本 項規定不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註 5) 之比率)

• 註5：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

• 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 6) 之轉換或認購價格再發行 ( 包括私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調 ，

整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交 付日調整之。

新發行(或私募)有價新發行(或私募)有價
證券或認股權之轉換× 證券或認股權可轉換
已發行股數(註7)＋ 或認股價格 或認購之股數
調整後
＝ 調整前轉換價格 × 每股時價(註6)
轉換價格
已發行股數＋新發行或私募具有普通股轉換權或認股權其可轉換
或認購之股數

• 註 6 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算者。如訂價基準日前遇有除權或 除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息 後價格。

• 註 7 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，發行 ( 或私募 ) 具有普通 股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之

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已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。

1. 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函 請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格  調整前轉換價格  減資後已發行普通股股數

• 註8：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟 尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份
或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上市

• 本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券

• 交易所買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股
票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至
新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行
之普通股股份相同。

十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

• (一)現金股利

• 1.債券持有人於當年度一月一日至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業 日(不含)前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

• 2.當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日 (含)止，停止本轉換公司債轉換。

• 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請 求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股 東會決議發放之當年度現金股利。

• (二)股票股利

• 1.債券持有人於當年度一月一日至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業 日(不含)前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

• 2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日 (含)止，停止本轉換公司債轉換。

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• 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)請 求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股 東會決議發放之當年度股票股利。

• 十八、本公司對本轉換公司債之贖回權

• (一)本轉換公司債於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普 通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債 券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回 基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通 知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因 始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並應於 債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回本轉換公司債。

• ( 二 ) 本轉換公司債於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司 債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛 號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日 前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券 之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函請櫃買中心公告，並於債券收回基準日後五 個營業日，按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。

• ( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股 務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得依照前二項所 規定之期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

• 十九、債券持有人之賣回權

• 本轉換公司債發行後屆滿二年之日 (106 年 6 月 29 日 ) 為債券持有人提前賣回本轉

• 換公司債之賣回基準日，本公司應於本轉換公司債賣回基準日之前三十日，以掛號發 給債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載 者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債券之投資人，則以公告方式 為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣 回權之行使，債券持有人得於發行滿二年之前三十日 (106 年 5 月 29 日 ) 內以書面通 知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司依債券 面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101%( 實質收益率 0.5%) 】，將其所持有 之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日（不含）後五個 營業日內以現金贖回本轉換公司債。

• 二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被 註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

• 二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失 等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅 法規定辦理。

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• 二十二、本轉換公司債由華南商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券 持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公 司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受 託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受 託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在 營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

• 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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