AboCom — Annual Report 2016

Dec 15, 2017

友旺科技股份有限公司一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年五月二十二日上午九時

地點：苗栗縣竹南鎮友義路 77 號 ( 本公司會議室 )

出席：出席股東及股東代理人代表股份 46,572,771 股，佔本公司發行股份總數 85,437,518 股之 54.51% 。

主席：歐陽董事長自坤 紀錄：唐俐

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• 列席人員：陳監察人坤錦、勤業眾信聯合會計師事務所陳會計師錦章 碩彥法律事務所任律師秀妍

• 壹、宣佈開會 ( 先報告出席股份總數已達開會法定成數，宣佈開會 )

貳、主席致詞 ( 略 )

參、報告事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○五年度營業報告，報請公鑒。

說明：一○五年度營業報告書，請參閱附件一。

(洽悉)

第二案 (董事會提)

案由：監察人審查一○五年度決算報告，報請公鑒。

• 說明：一、本公司一○五年度財務決算表冊，業經會計師查核竣事，並經監察人審查完 竣後，繕具審查報告書，請參閱附件二。

• 二、敦請監察人宣讀審查報告書。

(洽悉)

第三案 ( 董事會提 )

案由：一○五年度董監酬勞及員工酬勞分派報告，報請公鑒。

說明：本公司105 年度獲利新台幣60,542,492 元，依公司章程第29 條規定，提撥10%員

-1-

工酬勞新台幣6,054,249 元及2%董監酬勞新台幣1,210,850 元，員工酬勞及董監酬 勞全數以現金發放。

(洽悉)

肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○五年度決算表冊承認案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○五年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表業經 勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及陳明煇會計師查核完竣，並經106 年3 月3 日第八屆第22 次董事會決議通過，上述表冊及營業報告書，並送監察人 審查認無不合，並出具書面查核報告在案。

• 二、本公司一○五年度營業報告書及上述決算表冊，請參閱附件一及附件三，敬 請 承認。

。 股東發言：股東戶號61412 號提出詢問，經主席回覆後知悉

決議：本議案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 ( 董事會提 )

案由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、一○五年度稅後淨利新台幣53,277,393 元，減調整後累積虧損新台幣4,021,463 元，減提列10%法定公積新台幣4,925,593 元後，本期可供分配盈餘新台幣 44,330,337 元。本次配發現金股息新台幣42,718,759 元，期末未分配盈餘新 台幣1,611,578 元。

• 二、本次現金股利每股配發新台幣0.5 元，總計新台幣42,718,759 元；現金股利 按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數轉入 本公司職工福利委員會；待本次股東會決議通過後，授權董事會另訂配息基 準日，辦理現金發放相關事宜。

• 三、如嗣後辦理第二次有擔保轉換公司債依發行及轉換辦法轉換或其他情形，致 流通在外總股數有所變動時，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授 權董事會全權處理。

• 四、一○五年度盈餘分配表，請參閱附件四，敬請 承認。

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。 股東發言：股東戶號61412 號提出詢問，經主席回覆後知悉 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：選舉第九屆董事及監察人案。

• 說明：一、第八屆董事及監察人任期屆滿，經本公司董事會決議，提請本次股東常會改選 第九屆董事及監察人。

• 二、選舉名額，董事七席(含二席獨立董事)、監察人三席；其新任董事及監察人 之任期自106 年5 月22 日起至109 年5 月21 日止，任期三年，股東會結束 後隨即就任。

三、本公司董事及監察人選舉採候選人提名制度，股東應就董事(含獨立董事)及 監察人候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料如下：

候選人類 別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (註)
董事	歐陽自坤	淡江大學電算系	友旺科技股份有限公司總經理	友旺科技股份有限公司董事長	8,749,191 股
			友訊科技股份有限公司廠長
董事	李璨勳	交通大學管科所	威剛科技股份有限公司投資暨公共關	東方量子管理顧問有限公司董事長	92,520 股
			係部處長
			萬國科技股份有限公司董事	東方量子股份有限公司董事長
董事	張國弘	逢甲大學電子工程系	Helios Semiconductors研發副總	興砂科技股份有限公司董事長	500,000 股
			Sandisk Corp.資深經理
董事	劉興旺	專科	啟洋科技工程股份有限公司業務經理	新技國際工程股份有限公司總經理	100,000 股
			聯合機電顧問股份有限公司業務經理	北區機電技術顧問股份有限公司總
				經理
董事	萬昭忠	師大商教系	視陽國際股份有限公司董事長	香草山實業有限公司執行長	0 股
			銘華國際企業有限公司總經理
董事	磐實綠能科技有限公司	南開大學企業管理博士	龍華科技大學兼任講師	龍華科技大學兼任講師	1,000 股
	代表人：鄭瑞璽
董事	磐實綠能科技有限公司	東海大學財務金融學碩士	保德信證券投資信託股份有限公司專	保德信證券投資信託股份有限公司	1,000 股
	代表人：蔡世福		案副理	專案副理
董事	磐實綠能科技有限公司	臺灣觀光經營管理專科學	民享家庭五金行業務經理	民享家庭五金行業務經理	1,000 股
	代表人：周志任	校
獨立董事	林宗燕	美國東新墨西哥州立大學	勤業眾信會計師事務所合夥會計師	林宗燕會計師事務所主持會計師	0 股
		企業(管理)碩士
		國立政治大學法學院法律	眾信聯合會計師事務所新竹分所主持
		研究所碩士	人
獨立董事	張耀天	國立東華大學法學碩士	律師	張耀天律師事務所	0 股
		國立台灣大學法學學士
監察人	眾旺投資股份有限公司	健行科技大學電子工程系	錦仁電子股份有限公司董事長	欣冠電子有限公司總經理	853,091 股
	代表人：陳坤錦		仁翔電子股份有限公司總經理
監察人	眾旺投資股份有限公司	明新科技大學電機工程系	臺灣虹志電腦股份有限公司製造部主	慧達電子股份有限公司總經理	853,091 股
	代表人：葉清趙		任
			神通電腦股份有限公司物管

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監察人	楊子霆	海山高職電機科	緯盟國際股份有限公司營運部經理	宜家家居股份有限公司採購經理	12,000 股
監察人	詠利揚企業股份有限公	十信商工	百徽股份有限公司董事長	詠利揚企業股份有限公司監察人	31,000 股
	司代表人：楊祥傳

註：截至 106 年 3 月 24 日止之持有股數。

四、敬請選舉。

選舉結果：

當選名單：

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陸、討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說明：一、本公司因應主管機關106 年1 月18 日函令，上市(櫃)公司自107 年起召開股

• 東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，故修正公司章程部分條文。

• 二、修正條文對照表，請參閱附件五。

• 決議：本議案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 (董事會提)

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說明：一、主管機關於106 年2 月9 日修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部 分條文。

• 二、配合辦法規定擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表， 請參閱附件六。

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決議：本議案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

說明：一、本公司因業務上需要，董事(含獨立董事)有為自己或他人屬於公司營運範圍內 行為之必要，得從事其他屬於本公司營業範圍內之業務。

二、依據公司法第209 條規定辦理，解除新任董事(含獨立董事)及其法人代表人競 業禁止之限制，有關新任董事(含獨立董事)兼任情形將依選舉結果在股東會決 議前說明之。

董事兼任情形如下：

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擬請股東會許可解除前述董事自就任各該同業公司董事之期間 競業禁止之限制。

決議：本議案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

柒、臨時動議：無

散 會 ( 散會時間： 9:53am)

。 本次股東會議事錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序仍以會議影音紀錄為準

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一 附件

友旺科技股份有限公司 105 年度營業報告

一、經營方針：

客戶導向，全員參與，持續改善。

二、施實概況與成果： 在業務方面：1.全年營收NT$15.45 億，達成全年目標88%。 --WiFi 系列產品營收NT$5.96 億，佔全年營收39%。 --PDA 產品營收NT$0.31 億，佔全年營收2%。 --Modem 產品營收NT$0.46 億，佔全年營收3%。 --PLC 產品營收NT$3.62 億，佔全年營收23%。 --WiHD 產品營收NT$1.65 億，佔全年營收11%。 。 --EMS 代工營收NT$2.06 億，佔全年營收13% --其他產品營收NT$1.39 億，佔全年營收9%。 。 2.全力配合客戶在歐洲業務推展 3.與客戶合作開拓WiFi 新興市場。

4.深耕客戶提升WiHD 市場合作關係 。

• 。

• 5.持續與客戶合作開發有商機的互聯網產品 在技術方面：1.提升RD 研發技能,縮短研發時程。

2.增加軟體人才儲備及培訓。 3.持續與專業研發團隊共同合作開發產品。 在生產方面：1.增加代工訂單，滿足產能需求. 2.持續製程改善，導入生產自動化。 3.提升產品良率與生產線維修速度。 4.落實4M & 5S 品質政策。 在行政方面：1.每月KPI 績效管理，加強目標達成能力。

2.人員職能提升訓練。

三、預算執行情形：

	損益表	損益表
	全年實際數
銷貨收入	1,545,990	100%
銷貨毛利	268,364	17%
推銷費用	(43,907)	(3%)
管理費用	(111,061)	(7%)

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研發費用	(53,371)	(3%)
營業費用	(208,339)	(13%)
營業淨利	60,025	4%
營業外收支	(6,748)	(1%)
稅前損益	53,277	3%
稅後損益	53,277	3%

四、獲利能力分析：

分析：
分析項目	105年度	104年度
資產報酬率(%)	3.67	2.01
權益報酬率(%)	5.73	2.75
稅前純益占實收資本比率(%)	6.24	2.96
純益率(%)	3.45	1.56
每股盈餘(元)	0.62	0.30

五、研究發展狀況：

• 由消費性電子與IT 產業結合的數位家庭已是重要的發展主流，其中結合智慧手機、

• 平板與物聯網的無線生活更是趨勢，由於物物相連的互聯網市場商機可期，將朝開 發高速、穩定、普及化之無線網路相關應用產品來發展。

• 1.發展高速通訊技術PLC+WiFi 整合性產品。

• 2.整合既有通訊技術開發具前瞻性IP Camera。

• 3.與客戶持續合作Super WiFi Indoor & Outdoor 產品。

• 4.開發IOT、Smart City 聯網設備產品。

六、未來展望：

• 隨著WiFi 技術的應用日益普遍，使得WiFi 技術成為生活與工作方式上解決資料需求 。

• 的最佳方案 友旺多年一直專注無線應用技術領域，尤其運用在數位家庭、醫療、節 能產業上的產品都有創新與成長，隨著 WiFi 與行動網路交互傳輸及整合，我們也開 發網路攝影機進入安全監控市場。由於消費者對高速高清、大量資料傳輸需求越來越 大，我們積極投資許多資源研發無線應用產品來爭取互聯網廣大的商機，預估今年營 收及整體財務能力都會有成長。

• ，

• 為了讓股東享受到獲利成果 提高獲利能力依舊是經營重點，我們不開發沒錢途產 品，不銷售不賺錢產品，不生產會賠錢產品，用心實現對股東每股獲利的承諾。

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• 董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二

友旺科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表、合併財務報 表暨盈餘分派議案，其中財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所陳錦章會計師及陳明煇會計師查核完峻，並出具查核報告。上述營業 報告書、財務報表、合併財務報表暨盈餘分派議案經本監察人等查核，認為 尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

友旺科技股份有限公司一○六年股東常會

監察人：陳坤錦 監察人：眾旺投資股份有限公司 代表人：謝沛卿

監察人：眾旺投資股份有限公司 代表人：張介堯

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中 華 民 國 一○六 年 三 月 十 日

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附件三

會計師查核報告

友旺科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

友旺科技股份有限公司及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負 債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達友旺科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與友旺科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友旺科技股份有限公司及其子公司 民國105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對友旺科技股份有限公司及其子公司民國105 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

存貨之評價

近年科技快速變遷，市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負債表日存 貨因淨變現價值金額對合併財務報表之影響較為重大，友旺科技股份有限公司及其子 公司民國105 年12 月31 日持有之存貨淨額為155,658 仟元，占合併財務報表總資產 9%，與存貨相關會計政策及資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及十一。友旺科技

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股份有限公司及其子公司為生產製造各式數位及數據網路通訊資訊產品，並以發展多 品牌多系列的產品行銷策略之營運模式，為確保持有之存貨係符合國際會計準則第2 號要求以成本與淨變現價值孰低評價，故計提無市場銷售價值或過時陳舊之存貨跌價 損失時，除依存貨提列政策外，同時需考量可能因技術變化而導致存貨呆滯或過時， 因此友旺科技股份有限公司及其子公司在預測未來存貨跌價損失之可能性取決於管理 階層之判斷具有不確定性。因是將友旺科技股份有限公司及其子公司存貨之評價列為 本年度關鍵查核事項之一。

本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試存貨跌價損失之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 取得存貨庫齡及存貨當年度沖轉的狀況，並評估帳載備抵存貨跌價損失的合理 性；評估所採用提列呆滯、過時存貨之備抵損失比率政策的適當性；測試存貨庫 齡的正確性；抽樣比較存貨實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按成本與 淨變現價值孰低評價。

3. 瞭解友旺科技股份有限公司及其子公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並 參與年度存貨盤點，以驗證期末存貨之存在與完整性，並瞭解管理階層區分及管 控過時陳舊存貨之狀況及提列備抵存貨跌價損失之適當性。

4. 應收款項之減損估計

5. 友旺科技股份有限公司及其子公司民國105 年12 月31 日應收票據及帳款及催收 款淨額為233,304 仟元，占合併財務報表總資產14%，與應收款項相關會計政策及資訊， 請參閱合併財務報告附註四、五及十。因提列無法回收之應收款項金額，取決於管理 階層之判斷具有不確定性，因是將友旺科技股份有限公司及其子公司應收款項之減損 估計列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師已執行之主要查核程序包括：

• 1.瞭解及測試與應收款項相關之主要內部控制設計及執行有效性，包含客戶信用額 度及授信條件之核准。

• 取得應收帳款帳齡表及不可回收比率計算表，審慎評估管理階層用以計算備抵呆 帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵呆帳準備金額，包括測試做為計算 備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性；所採用提列備抵呆帳比率政策的適當性。

• 3.檢視105 年度與以前年度呆帳沖銷情形，以驗證提列呆帳金額之合理性； 再透過 檢查期後收款，確認流通在外帳款收回之可能性。

其他事項

友旺科技股份有限公司業已編製民國105 及104 年度之個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之

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合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估友旺科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算友旺科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

• 友旺科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對友旺科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使友 旺科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友旺科技股份有限公 司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對友旺科技股份有限公司及其子公司 民國105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 陳 錦 章

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會 計 師 陳 明 煇
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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0930128050 號

中 華 民 國 106 年 3 月 3 日

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			單位：新台幣仟元	104 年12 月31 日	金 額 ％			$ 80,000 5		240,260 14		1,109 -	79,546 5	49,192 3	450,107 27				1,380 -	286,482 18	44 -	287,906 18		738,013 45				854,375 52	36,471 2		4,845 -	- -	23,924 2	( 8,372 ) ( 1)	911,243 55	$ 1,649,256 100
友旺科技股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國105 年及104 年12 月31 日		105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 105 年12 月31 日	代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金（附註四、六及 2100 短期借款（附註四、十六及二	二九） $ 544,829 32 $ 240,495 15 九） $ 105,000 6	1147 無活絡市場之債務工具投資－流 2170 應付票據及帳款（附註十七及二	動（附註四、九、二九及三 九） 216,314 13	一） 36,373 2 45,600 3 2180 應付帳款－關係人（附註十七、	1170 應收票據及帳款淨額（附註四、 二九及三十） 207 -	五、十及二九） 233,304 14 287,098 17 2219 其他應付款（附註十九及二九） 75,774 5	1180 應收帳款－關係人（附註四、五 2399 其他流動負債（附註十九） 71,368 4	、十、二九及三十） 94 - 2,902 - 21XX 流動負債總計 468,663 28	1200 其他應收款（附註四、十、二四	及二九） 4,760 - 129,120 8 非流動負債	130X 存貨（附註四、五及十一） 155,658 9 229,852 14 2500 透過損益按公允價值衡量之金融	1476 其他金融資產－流動（附註二九 負債－非流動（附註四、五、 及三一） 26,500 2 11,500 1 七、十八及二九） 720 - 1479 其他流動資產（附註十五） 43,497 2 41,438 2 2530 應付公司債（附註四、十八及二 -13-	11XX 流動資產總計 1,045,015 61 988,005 60 九） 291,579 17	2645 存入保證金（附註二七及二九） 44 -	非流動資產 25XX 非流動負債總計 292,343 17	1523 備供出售金融資產－非流動（附	註四、五、八及二九） 65,599 4 65,599 4 2XXX 負債總計 761,006 45	1600 不動產、廠房及設備（附註四、	五、十三、三一及三二） 483,750 28 469,622 29 權益（附註二一）	1780 其他無形資產（附註四及十四） 6,250 - 2,489 - 股 本	1840 遞延所得稅資產（附註四、五及 3110 普通股股本 854,375 50	二四） 96,390 6 96,396 6 3200 資本公積 36,471 2	1915 預付設備款（附註四及三二） 6,676 1 19,558 1 保留盈餘	1920 存出保證金（附註二九） 592 - 804 - 3310 法定盈餘公積 7,237 -	1975 淨確定福利資產－非流動（附註 3320 特別盈餘公積 8,372 1	四、五及二十） 1,605 - 5,311 - 3350 累積盈餘 49,256 3	1981 人壽保險現金解約價值 2,468 - 1,472 - 3400 其他權益 ( 8,372 ) ( 1 )	15XX 非流動資產合計 663,330 39 661,251 40 3XXX 權益總計 947,339 55	1XXX 資 產 總 計 $ 1,708,345 100 $ 1,649,256 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,708,345 100	請參閱財務報表之附註。	董事長：歐陽自坤 經理人：歐陽自坤 會計主管：周蕙萍

友旺科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4110 營業收入（附註四、二二、三十 及三五） 5110 營業成本（附註二三及三十） 5900 營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二三及 二七） 7020 其他利益及損失（附註二 三） 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（附註四及十三） 7510 利息費用（附註十八及二 三） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利 （接次頁）	105年度
	金 額 $ 1,545,990 ( 1,277,626) 268,364 ( 43,907 ) ( 111,061 ) ( 53,371) ( 208,339) 60,025 3,798 ( 2,645 ) 2,218 ( 10,119) ( 6,748) 53,277 - 53,277

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 十） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8362 備供出售金融資產未 實現損失（附註四 及二一） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度		％ - - - 3	104年度
	金 額 ( 4,365 ) - ( 4,365) $ 48,912 $ 0.62 $ 0.58			金 額 ( 2,386 ) ( 8,372) ( 10,758) $ 14,565 $ 0.30 $ 0.29		％
					( (	- 1) 1) 1

請參閱財務報表之附註。

董事長：歐陽自坤 經理人：歐陽自坤

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會計主管：周蕙萍

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						總 額	929,898			-	42,719 )		9,499	25,323	10,758 )		14,565	911,243		-	-	12,816 )	53,277	4,365 )	48,912	947,339
友旺科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其 他 權 益	股 本 保 留 盈 餘 備供出售金融資產	代碼 股數（仟股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累 積 盈 餘 未 實 現 損 失 權 益	A1 104 年1 月1 日餘額 85,437 $ 854,375 $ 26,972 $ - $ - $ 48,551 $ - $	103 年度虧損撥補		B1 法定盈餘公積 - - - 4,845 - ( 4,845) -	B5 本公司股東現金股利 - - - - - ( 42,719) - (	其他資本公積變動	C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 - - 9,499 - - - -	D1 104 年度淨利 - - - - - 25,323 -	D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 2,386) ( 8,372 ) (		D5 104 年度綜合損益總額 - - - - - 22,937 ( 8,372 )	Z1 104 年12 月31 日餘額 85,437 854,375 36,471 4,845 - 23,924 ( 8,372 )	104 年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積 - - - 2,392 - ( 2,392) -	B3 提列特別盈餘公積 - - - - 8,372 ( 8,372) -	B5 本公司股東現金股利 - - - - - ( 12,816) - (	D1 105 年度淨利 - - - - - 53,277 -	D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4,365) - (	D5 105 年度綜合損益總額 - - - - - 48,912 -	Z1 105 年12 月31 日餘額 85,437 $ 854,375 $ 36,471 $ 7,237 $ 8,372 $ 49,256 ($ 8,372 ) $	請參閱財務報表之附註。	董事長：歐陽自坤 經理人：歐陽自坤 會計主管：周蕙萍
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友旺科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融負債 淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 存貨報廢損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A31990 淨確定福利資產 A32990 遞延所得稅資產 A32130 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02700 購置不動產、廠房及設備	105年度 $ 53,277 43,832 3,681 3,337 ( 660 ) 10,119 ( 1,539 ) ( 187 ) ( 2,218 ) - ( 3,294 ) 2,196 55,892 124,360 71,998 ( 2,059 ) ( 15,000 ) ( 659 ) 6 ( 25,881 ) ( 3,849 ) 22,176 335,528 1,539 337,067 9,227 ( 32,176 )	104年度
		$ 25,323 38,012 3,129 123,936 570 7,663 ( 1,416 ) - ( 58,740 ) 2,105 ( 3,014 ) 1,782 ( 96,044 ) ( 117,230 ) ( 15,768 ) ( 28,951 ) 12,500 3,583 - ( 9,851 ) 13,684 43,524 ( 55,203 ) 1,416 ( 53,787) ( 35,600 ) ( 26,346 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B06500 人壽保險現金解約價值增加 B07100 預付設備款增加 B03700 存出保證金增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 長期借款增加 C03100 存入保證金返還 C04500 支付本公司業主股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 2,218 ( 4,771 ) ( 996 ) ( 15,573 ) 212 187 ( 41,672) 209,398 ( 184,398 ) - - ( 12,816 ) ( 4,945) 7,239 1,700 304,334 240,495 $ 544,829	104年度
		117,694 ( 1,085 ) ( 974 ) ( 62,296 ) - - ( 8,607) 582,216 ( 745,861 ) 294,258 ( 110 ) ( 42,719 ) ( 5,322) 82,462 977 21,045 219,450 $ 240,495

請參閱財務報表之附註。

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董事長：歐陽自坤 經理人：歐陽自坤 會計主管：周蕙萍

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會計師查核報告

友旺科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

友旺科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民 國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）表業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達友旺科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之 個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與友旺科 技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友旺科技股份有限公司民國105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對友旺科技 股份有限公司民國105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 茲對友旺科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

存貨之評價

近年科技快速變遷，市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負債表日存 貨因淨變現價值金額對個體財務報表之影響較為重大，友旺科技股份有限公司民國105 年12 月31 日持有之存貨淨額為155,658 仟元，占個體財務報表總資產9%，與存貨相 關會計政策及資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十一。友旺科技股份有限公司

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為生產製造各式數位及數據網路通訊資訊產品，並以發展多品牌多系列的產品行銷策 略之營運模式，為確保持有之存貨係符合國際會計準則第2 號要求以成本與淨變現價 值孰低評價，故計提無市場銷售價值或過時陳舊之存貨跌價損失時，除依存貨提列政 策外，同時需考量可能因技術變化而導致存貨呆滯或過時，因此友旺科技股份有限公 司在預測未來存貨跌價損失之可能性取決於管理階層之判斷具有不確定性。因是將友 旺科技股份有限公司存貨之評價列為本年度關鍵查核事項之一。 本會計師已執行之主要查核程序包括：

• 1.瞭解及測試存貨跌價損失之主要內部控制設計及執行有效性。

• 2.取得存貨庫齡及存貨當年度沖轉的狀況，並評估帳載備抵存貨跌價損失的合理 性；評估所採用提列呆滯、過時存貨之備抵損失比率政策的適當性；測試存貨庫 齡的正確性；抽樣比較存貨實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按成本與 淨變現價值孰低評價。

• 3.瞭解友旺科技股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存 貨盤點，以驗證期末存貨之存在與完整性，並瞭解管理階層區分及管控過時陳舊 存貨之狀況及提列備抵存貨跌價損失之適當性。

應收款項之減損估計

友旺科技股份有限公司民國105 年12 月31 日應收票據及帳款及催收款淨額為 233,304 仟元，占個體財務報表總資產14%，與應收款項相關會計政策及資訊，請參閱 個體財務報告附註四、五及十。因提列無法回收之應收款項金額，取決於管理階層之 判斷具有不確定性，因是將友旺科技股份有限公司應收款項之減損估計列為本年度關 鍵查核事項之一。

本會計師已執行之主要查核程序包括：

• 1.瞭解及測試與應收款項相關之主要內部控制設計及執行有效性，包含客 戶信用 額度及授信條件之核准。

• 2.取得應收帳款帳齡表及不可回收比率計算表，審慎評估管理階層用以計算備抵呆 帳之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵呆帳準備金額，包括測試做為計算 備抵呆帳基礎之帳齡報告之正確性；所採用提列備抵呆帳比率政策的適當性。

• 3.檢視105 年度與以前年度呆帳沖銷情形，以驗證提列呆帳金額之合理性； 再透過 檢查期後收款，確認流通在外帳款收回之可能性。

• 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人個體財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估友旺科技股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算友旺科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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友旺科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對友旺科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使友 旺科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友旺科技股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於友旺科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成甲公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對友旺科技股份有限公司民國105 年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法

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令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

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會 計 師 陳 明 煇

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0930128050 號 中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 3 日

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友旺科技股份有限公司	個體資產負債表	民國105 年及104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元	104 年12 月31 日 105 年12 月31 日 104 年12 月31 日	金 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％	流動負債	2100 短期借款（附註十六及二九） $ 105,000 6 $ 80,000 5	$ 240,495 15 2170 應付票據及帳款（附註十七及二九） 216,314 13 240,260 14	2180 應付帳款－關係人（附註十七、二九	45,600 3 及三十） 207 - 1,109 -	2219 其他應付款（附註十九及二九） 75,774 5 79,546 5	287,098 17 2399 其他流動負債（附註十九及三十） 71,368 4 49,192 3	21XX 流動負債總計 468,663 28 450,107 27	2,902 -	非流動負債	129,120 8 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債	229,852 14 －非流動（附註四、五、七、十八	及二九） 720 - 1,380 -	11,500 1 2530 應付公司債（附註四、十八及二九） 291,579 17 286,482 18 41,438 2 2645 存入保證金（附註二七及二九） 44 - 44 - 988,005 60 25XX 非流動負債總計 292,343 17 287,906 18		2XXX 負債總計 761,006 45 738,013 45		65,599 4 權益（附註二一）	股 本	469,622 29 3110 普通股股本 854,375 50 854,375 52	2,489 - 3200 資本公積 36,471 2 36,471 2	保留盈餘	96,396 6 3310 法定盈餘公積 7,237 - 4,845 -	19,558 1 3320 特別盈餘公積 8,372 1 - -	804 - 3350 累積盈餘 49,256 3 23,924 2	3400 其他權益 ( 8,372 ) ( 1) ( 8,372 ) ( 1 )	5,311 - 3XXX 權益總計 947,339 55 911,243 55	1,472 -	661,251 40	$1,649,256 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,708,345 100 $ 1,649,256 100	請參閱財務報表之附註。	經理人：歐陽自坤 會計主管：周蕙萍
				105 年12 月31 日	代碼 資 產 金 額 ％	流動資產	1100 現金及約當現金（附註四、六及二	九） 544,829 32	1147 無活絡市場之債務工具投資－流動	（附註四、九、二九及三一） 36,373 2	1170 應收票據及帳款淨額（附註四、五、	十及二九） 233,304 14	1180 應收帳款－關係人（附註四、五、十	、二九及三十） 94 -	1200 其他應收款（附註四、十、二四及二	九） 4,760 -	130X 存貨（附註四、五及十一） 155,658 9	1476 其他金融資產－流動（附註二九及三	一） 26,500 2 1479 其他流動資產（附註十五） 43,497 2 11XX 流動資產總計 1,045,015 61 -23-		非流動資產	1523 備供出售金融資產－非流動（附註四	、五、八及二九） 65,599 4	1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、	十三、三一及三二） 483,750 28	1780 其他無形資產（附註四及十四） 6,250 -	1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二	四） 96,390 6	1915 預付設備款（附註四及二三） 6,676 1	1920 存出保證金（附註二九） 592 -	1975 淨確定福利資產－非流動（附註四、	五及二十） 1,605 -	1981 人壽保險現金解約價值 2,468 -	15XX 非流動資產合計 663,330 39	1XXX 資 產 總 計 $ 1,708,345 100		董事長：歐陽自坤

友旺科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 4110 營業收入（附註四、二二及三十） $ 1,545,990 5110 營業成本（附註二三及三十） (1,277,626) 5900 營業毛利 268,364 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 ( 43,907 ) 6200 管理費用 ( 111,061 ) 6300 研究發展費用 ( 53,371) 6000 營業費用合計 ( 208,339) 6900 營業淨利（淨損） 60,025 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二三及 二七） 3,798 7020 其他利益及損失（附註二 三） ( 2,645 ) 7210 處分不動產、廠房及設備利 益（附註四及十三） 2,218 7510 利息費用（附註十八及二 三） ( 10,119 ) 7775 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損失 份額（附註四及十二） - 7000 營業外收入及支出合 計 ( 6,748)	105年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及二 十） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8362 備供出售金融資產未 實現損失（附註四 及二一） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度		％ 3 - 3 - - - 3	104年度
	金 額 $ 53,277 - 53,277 ( 4,365 ) - ( 4,365) $ 48,912 $ 0.62 $ 0.58			金 額 $ 25,323 - 25,323 ( 2,386 ) ( 8,372) ( 10,758) $ 14,565 $ 0.30 $ 0.29		％
					( (	2 - 2 - 1) 1) 1

請參閱財務報表之附註。

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董事長：歐陽自坤 經理人：歐陽自坤

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會計主管：周蕙萍

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			單位：新台幣仟元			權 益 總 額	$ 929,898			-	( 42,719 )		9,499	25,323	( 10,758 )	14,565	911,243			-	-	( 12,816 )	53,277	( 4,365 )	48,912	$947,339
友旺科技股份有限公司	個體權益變動表	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益	股 本 保 留 盈 餘 備供出售金融資產	代碼 股數（仟股） 金 額 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘 未 實 現 損 失	A1 103 年1 月1 日餘額 85,437 $854,375 $ 26,972 $ - $ - $ 48,551 $ -	103 年度盈餘指撥及分配		B1 法定盈餘公積 - - - 4,845 - ( 4,845 ) -	B5 本公司股東現金股利 - - - - - ( 42,719 ) -	其他資本公積變動	C5 發行可轉換公司債認列權益組成部分 - - 9,499 - - - -	D1 104 年度淨利 - - - - - 25,323 -	D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 2,386 ) ( 8,372)	D5 104 年度綜合損益總額 - - - - - 22,937 ( 8,372)	Z1 104 年12 月31 日餘額 85,437 854,375 36,471 4,845 - 23,924 ( 8,372)	104 年度盈餘指撥及分配		B1 法定盈餘公積 - - - 2,392 - ( 2,392 ) -	B3 提列特別盈餘公積 - - - - 8,372 ( 8,372 ) -	B5 本公司股東現金股利 - - - - - ( 12,816 ) -	D1 105 年度淨利 - - - - - 53,277 -	D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 4,365 ) -	D5 105 年度綜合損益總額 - - - - - 48,912 -	Z1 105 年12 月31 日餘額 85,437 $854,375 $36,471 $7,237 $8,372 $49,256 ( $ 8,372)		請參閱財務報表之附註。	董事長：歐陽自坤 經理人：歐陽自坤 會計主管：周蕙萍

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友旺科技股份有限公司 個體現金流量表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融負 債淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企業及 合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 存貨報廢損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據及帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A31990 淨確定福利資產 A32990 遞延所得稅資產 A32130 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 AAAA 營業活動之淨現金（流出）流入	105年度 $ 53,277 43,832 3,681 3,337 ( 660 ) 10,119 ( 1,539 ) ( 187 ) - ( 2,218 ) - ( 3,294 ) 2,196 55,892 124,360 71,998 ( 2,059 ) ( 15,000 ) ( 659 ) 6 ( 25,881 ) ( 3,849 ) 22,176 335,528 1,539 337,067	104年度
		$ 25,323 38,012 3,129 123,936 570 7,663 ( 1,416 ) - 34 ( 58,740 ) 2,105 ( 3,014 ) 1,782 ( 96,044 ) ( 117,230 ) ( 15,768 ) ( 28,951 ) 12,500 3,583 - ( 9,851 ) 13,864 38,850 ( 59,663 ) 1,416 ( 58,247)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B06500 人壽保險現金解約價值增加 B07100 預付設備款增加 B03700 存出保證金增加 B07600 收取之股利 B02400 子公司清算退回股款（附註十二） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C03100 存入保證金返還 C04500 支付本公司業主股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 $ 9,227 ( 32,176 ) 2,218 ( 4,771 ) ( 996 ) ( 15,573 ) 212 187 - ( 41,672) 209,398 ( 184,398 ) - - ( 12,816 ) ( 4,945) 7,239 1,700 304,334 240,495 $ 544,829	104年度
		( $ 35,600 ) ( 26,346 ) 117,694 ( 1,085 ) ( 974 ) ( 62,296 ) - - 4,881 ( 3,726) 582,216 ( 745,861 ) 294,258 ( 110 ) ( 42,719 ) ( 5,322) 82,462 977 21,466 219,029 $ 240,495

請參閱財務報表之附註。

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董事長：歐陽自坤

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經理人：歐陽自坤 會計主管：周蕙萍

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附件四

友旺科技股份有限公司

一○五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
	小 計	合 計
期初累積盈餘 確定福利計畫再衡量數認列保留盈餘 調整後累積虧損 本期稅前淨利 減：所得稅 本期稅後淨利 提列法定盈餘公積10% 本期可供分配盈餘 分配項目 股東股息(每股0.5 元) 期末未分配盈餘	$53,277,393 $0	$343,909 $(4,365,372)
		$(4,021,463)
		$49,255,930 $(4,925,593)
		$44,330,337 $42,718,759
		$1,611,578

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件五

「公司章程」修正條文對照表

條次	修正前		修正後	備註
第十三條	股東會之決議，除相關法令另有 規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股 東表決權過半數同意行之。		股東會之決議，除相關法令另有 規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股 東表決權過半數同意行之；除了 書面方式行使其表決權外，將電	配合主管 機關要求 修正。
			子方式列為表決權行使管道之 一。
第三十二條	本章程訂立於民國八十四年五月 廿四日。 第一次修正於民國八十五年一月 十五日。 第二次修正於民國八十六年四月 十日。 第三次修正於民國八十六年四月 三十日。 第四次修正於民國八十七年四月 十五日。 第五次修正於民國八十八年一月 十四日。 第六次修正於民國八十八年三月 十三日。 第七次修正於民國八十九年七月 一日。 第八次修正於民國九十年五月十 五日。 第九次修正於民國九十一年六月 十八日。 第十次修正於民國九十三年五月 二十七日。 第十一次修正於民國九十四年六 月十日。 第十二次修正於民國九十五年五 月十六日。		本章程訂立於民國八十四年五 月廿四日。 第一次修正於民國八十五年一 月十五日。 第二次修正於民國八十六年四 月十日。 第三次修正於民國八十六年四 月三十日。 第四次修正於民國八十七年四 月十五日。 第五次修正於民國八十八年一 月十四日。 第六次修正於民國八十八年三 月十三日。 第七次修正於民國八十九年七 月一日。 第八次修正於民國九十年五月 十五日。 第九次修正於民國九十一年六 月十八日。 第十次修正於民國九十三年五 月二十七日。 第十一次修正於民國九十四年 六月十日。 第十二次修正於民國九十五年 五月十六日。	增訂第21 次修正日 期

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	第十三次修正於民國九十六年六 月十五日。 第十四次修正於民國九十八年六 月十六日。 第十五次修正於中華民國九十九 年六月十五日。 第十六次修正於中華民國一○○ 年六月十日。 第十七次修正於中華民國一○一 年六月十五日。 第十八次修正於中華民國一○三 年六月二十五日。 第十九次修正於中華民國一○ 四年六月十一日。 第二十次修正於中華民國一○ 五年六月八日。	第十三次修正於民國九十六年 六月十五日。 第十四次修正於民國九十八年 六月十六日。 第十五次修正於中華民國九十 九年六月十五日。 第十六次修正於中華民國一○ ○年六月十日。 第十七次修正於中華民國一○ 一年六月十五日。 第十八次修正於中華民國一○ 三年六月二十五日。 第十九次修正於中華民國一○ 四年六月十一日。 第二十次修正於中華民國一○ 五年六月八日。 第二十一次修正於中華民國一 ○六年五月二十二日。

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附件六 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	修正前	修正後	備註
第九條	不動產估價報告之取得 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建、或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因需以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)，所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交	不動產估價報告之取得 公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建、或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因需以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)，所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交	配合法規 修正。

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	易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。	易金額百分之十以上 者。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。
第一一條	無形資產價格合理性意見之取 得 公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	無形資產價格合理性意見之取 得 公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元 以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	同上。
第一四條	提報董監相關交易資料 公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回或賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預期效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十五條規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。	提報董監相關交易資料 公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回或賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預期效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十五條規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司	同上。

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	五、預定訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 三十二條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 公司與其母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第八條授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 公司已依證交法規定設置獨立 董事者，依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。		和關係人之關係等事項。 五、預定訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 三十二條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 公司與其母公司或子公司間， 取得或處分供營業使用之機器 設備，董事會得依第八條授權 董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 公司已依證交法規定設置獨立 董事者，依第一項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。
第二四條	提報合理意見書 公司辦理合併、分割、收購及 股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。		提報合理意見書 公司辦理合併、分割、收購及股 份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。但公開發行公司合併其直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其	同上。
			直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間

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			之合併，得免取得前開專家出具
			之合理性意見。
第三二條	公告申報及文書備置 公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依主管機關 規定之格式，於事實發行之即 日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回或賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣或證券商於初 級市場認購及依規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回或賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設		公告申報及文書備置 公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依主管機關 規定之格式，於事實發行之即 日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回或賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： 1.實收資本額未達新台幣 一百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新台幣 五億以上。 2.實收資本額達新台幣一 百億元以上之公開發行公 司，交易金額達新台幣十 億元以上。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額	同上。

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	備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計劃不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本辦法規定 公告部分免再計入。 公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依主管機關規定之格 式，於每月十日前輸入證明期 會指定之資訊申報網站。 公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申 報。 公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集 發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國 證券櫃買中心規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回或賣回條 件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計劃不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本辦法規定

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公告部分免再計入。 公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。

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