AboCom — AGM Information 2018

Jul 20, 2018

友旺科技股份有限公司

一○七年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○六年度營業報告，報請 公鑒。

說明：一○六年度營業報告書，請參閱附件一。

第二案 (董事會提)

案由：監察人審查一○六年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說明：一、本公司一○六年度財務決算表冊，業經會計師查核竣事，並經 監察人審查完竣後，繕具審查報告書，請參閱附件二。

• 二、敦請監察人宣讀審查報告書。

第三案 ( 董事會提 )

案由：一○六年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司106 年度獲利新台幣15,004,755 元，依公司章程第29 條規

• 定，提撥10%員工酬勞新台幣1,500,475 元及2%董監酬勞新台幣

300,095 元，員工酬勞及董監酬勞全數以現金發放。

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：承認本公司一○六年度決算書表 ( 營業報告書及財務報表 ) 案，提請

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承認。

• 說明：一、本公司一○六年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現 金流量表業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞及陳明煇會計 師查核完竣，並經107 年3 月5 日第九屆第14 次董事會決議通 過，上述表冊及營業報告書，並送監察人審查認無不合，並出 具書面查核報告在案。

• 二、本公司一○六年度營業報告書及上述決算表冊，請參閱附件 一及附件三，敬請 承認。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案由：承認本公司一○六年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：一、本公司106 年度稅後淨利新台幣13,204,184 元，加調整後累積 盈餘新台幣1,611,578 元，減提列10%法定公積新台幣

  • 1,320,418元及依法提列特別盈餘公積新台幣8,941,384元後，

  • 本期可供分配盈餘新台幣4,553,960 元，本年度配發現金股息 新台幣4,222,303 元，期末未分配盈餘新台幣331,657 元。

• 二、本年度現金股利每股配發新台幣0.04元，總計新台幣4,222,303

  • 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數轉入本公司職工福利委員會；待本次股 東常會決議通過後，授權董事長另訂配息基準日，辦理現金發 放相關事宜。

• 三、如嗣後除息基準日之流通在外總股數有所變動時，致股東配息

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率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

四、一○六年度盈餘分配表，請參閱附件四，敬請  承認。

決議：

選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：補選一席獨立董事及一席董事案

• 說明：一、第九屆獨立董事及董事缺額，經本公司董事會決議，提請本次 股東常會補選第九屆一席獨立董事及一席董事。

• 二、新任董事兩席(含一席獨立董事及一席董事)，自股東會結束後

  • 隨即就任，其任期與原董事相同，至109 年5 月21 日止。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事(含獨立董

  • 事)候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料如下：

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (註)
	寵愛齡有限
董 事		不適用	不適用	不適用	4,000 股
	公司
			摩根史丹利財務顧問		0 股
		美國南加州		祥喜有限公司負責人
			億證(洛)
		大學企業管	泰券集團杉磯分析師
獨立董事	徐誠鍾		東方億泰資本有限公司(香港)
		理學及金融		東方國際石油化工有限公
			執行董事
		投資系學士		司(香港)投資經理
			環球礦業(中國)有限公司董事

註：截至 107 年 3 月 23 日止之持有股數。

四、敬請選舉。

選舉結果：

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討論事項

第一案 (董事會提)

案由：以資本公積發放現金案，提請  討論。

• 說明：一、本公司擬依公司法第二百四十一條規定，以「超過票面金額發 行股票所得之溢額」之資本公積新台幣6,333,454 元配發現金 予股東，每股配發現金0.06 元，且現金股利按分配比例計算至 元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數轉入本公 司職工福利委員會；本案待本次股東常會決議通過後，授權董 事長另訂配息基準日及發放日，辦理現金發放相關事宜。

• 二、如嗣後除息基準日之流通在外總股數有所變動時，致股東配息 率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

決議：

第二案 (董事會提)

案由：發行私募可轉換公司債案，提請  討論。

• 說明：一、本公司為投入結合無線及電力線傳輸系統、4G 無線模組、5G 無 線模組等技術，並支應投入公共工程、交通市場、5G Cloud NAS、 IoT 模組技術及軟硬體創新發展等新事業發展之資金需求，擬提 請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際資金需求情形， 於適當時機依公司章程或相關法令規定，於不超過新台幣5 億 元額度內(實際發行時額度依公司法相關規定)，辦理私募國內

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無擔保可轉換公司債。依證券交易法第43 條之6 規定，自股東
會決議之日起一年內分二次辦理之。

二、私募有價證券種類：國內無擔保可轉換公司債

• (1)發行總額：不超過新台幣5 億元額度內(實際發行時額度 。

• 依公司法相關規定 )

• (2) 每張發行面額為 10 萬元整。

• (3) 種類：記名式無擔保轉換公司債。

• (4) 擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

• (5) 公司債受託人：授權董事長決定。

• (6) 代理還本付息機構：本公司股務代理機構。

• (7) 發行期間、發行利率、發行價格、買回條件等：

 發行期間:五年

  - `發行利率:` 0%

  - `贖回收益率:以` 2% `為上限`

  - `發行價格：依票面金額十足發行`

• (8) 其餘發行及轉換辦法：擬提請股東會授權董事會全權處 理。

• (9) 轉換基準日及對股權可能稀釋情形：以暫定參考轉換價格 24 元計算，若全數轉換對股權最大的稀釋比率為 16.48% 。

• 三、私募無擔保可轉換公司債價格訂價之依據及合理性：

• (1) 本次私募無擔保可轉換公司債之實際發行價格，以不低於 理論價格之八成為訂定依據。實際訂價日提請股東會授權 董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

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• (2) 本次私募無擔保可轉換公司債用以計算轉換價格之基準價

• 格，依下列二基準計算價格較高者定之：

• a. 應以定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後之每股股價。

• b. 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股 股價。

• (3) 訂價之合理性：

• 本次私募無擔保可轉換公司債實際發行價格之訂定係依據 現行法令規定辦理之，故其價格之訂定應有其合理性。

• (4) 依目前市場行情，本次私募無擔保可轉換公司債發行價格 ( 轉換價格 ) 之訂定尚無低於股票面額之虞。

• (5) 辦理私募對股東權益之影響：

• 本次私募可轉換公司債全數轉換後 ( 暫估轉換價格為 24 元 ) 之完全稀釋比率為 16.48% ，而本次可轉債發行價格 雖可以不低於理論價格之八成發行，唯因該有價證券有 三年之閉鎖期間，且該次私募資金之運用需有明確效益 顯現後，方可向主管機關申請補辦公開發行，故對本公 司股東權益尚無重大不利之影響。

• 本次私募可轉換公司債如全數發行後，依 106 年經會計 師簽證之財務報表估算，於轉換前之每股淨值仍維持 106/12/31 之 11.41 元，若以暫定轉換價格 24 元計算，

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估計每股淨值將可由 106/12/31 之 11.41 元提升至 13.49 元，故本次辦理私募無擔保可轉換公司債對本公司股東 權益尚無重大不利之影響。

四、應募人選擇方式：

• (1) 本次私募轉換公司債之對象，以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台 財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

• (2) 應募人之選擇目的：

• 目前尚未洽定特定人，擬請董事會授權董事長以公司未來 營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主 管機關規定資格之各項特定人中選定之。

• (3) 本次私募擬全數引進策略性投資人：

• A 、應募人選擇方式與目的：

• 本次董事會決議藉私募計畫引進策略性投資人，一方面可 協助取得長期穩定之資金，一方面可協助公司擴展產品 應用營運範圍有效提昇股東權益。故引進之策略性投資 人將以可幫助本公司強化競爭優勢或創造股東權益為優 先考量，惟本公司未洽定本次私募之策略性投資人。

• B 、必要性：

• 受市場競爭影響，本公司 106 年營運略為衰退，為積極提 升獲利，本公司擬積極尋找策略性投資人，期藉其本身 經驗、技術、知識或通路等，強化公司開發產品應用領 域範圍，提升股東權益。因此本次私募應募人以具備對

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相關產業之經驗或技術，對本公司未來業務拓展有所助
益之策略性投資人為考量，應屬可行且必要，惟目前尚
未洽定策略性投資人。

C 、預計效益：

• 本公司經考量近期營運狀況，搭配智慧家庭產業及物聯網 前景可期，且預測今年經濟景氣穩健成長，擬發行私募 可轉換公司債，所募資金將用以投入結合無線及電力線 傳輸系統、 4G 無線模組、 5G 無線模組等技術，並支應 、

• 投入公共工程、交通市場、 5G Cloud NAS IoT 模組技 術及軟硬體創新發展等新事業發展之資金需求。

• 預計在股東會核准後一年內分二次發行之，預計除取得較 低成本之資金挹注外，本次藉由私募引進策略性投資人， 可具體提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利 於股東權益之提升。

五、辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：

為掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取
得所需之資金，且限制轉讓可確保應募人長期合作關係等，
故擬透過私募方式向特定人募集資金。

(2) 私募之額度：

• 總額度不超過新台幣 5 億元額度內 ( 實際發行時額度依公司 。

• 法相關規定 )

• (3) 私募資金之用途及預計達成效益：

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本次私募計畫將自股東會決議之日起一年內分二次辦理

	之：	之：	之：
次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
第一次	300,000千元	投入結合無線及電力線傳輸系 統、4G 無線模組、5G 無線模 組等技術，並支應投入公共工 程、交通市場、5G Cloud NAS、 IoT 模組技術及軟硬體創新發 展等新事業發展之資金需求	以本公司暫定票面利率為0%、贖 回收益率不高於2%之發行條件評 估，預計實質利率將低於目前平均 借款利率(2~2.5%)。 如可轉債全數轉換，預計每年可減 少約2~2.5%的利息成本 各次所募資金將全數投入支應公共 /交通工程等新應用領域之資金需 求，將可有效增加公司獲利、提升 股東權益。
第二次	200,000千元

• 六、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或引進策略 性投資人後，將造成經營權重大變動，將洽請證券承銷商針對 辦理私募必要性與合理性出具評估意見：請參閱附件五。

• 七、本次私募案所定可轉換公司債發行及轉換辦法、計劃項目、資 金運用進度、預計可能產生之效益及其他相關事宜，將以股東 會決議為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正， 或因客觀因素變更而需修正時，擬請股東會授權董事會處理。

• 八、為配合本次辦理私募案，擬請股東會於通過本私募案後，授權 本公司董事長或其指定之人辦理與本次私募案有關之事宜。

決議：

第三案 (董事會提)

案由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請  討論。

說明：一、本公司基於：

• (一) 公司業務發展之需求，擬變更公司中文名稱；

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• (二) 為配合拓展公司業務版圖所需，擬新增營業項目；

• (三) 考量公司員工整年度工作之辛勞，且為公司付出心力促使公司 當年度獲利升高，擬提高員工酬勞為15%~20%，同時考量董監 事對於公司營運政策之參與及貢獻，擬提高董監酬勞為不高於 3%；

• (四) 基於本公司營運考量，擬增設副董事長職務，以協助董事長事 務，故修正公司章程部分條文。

• 二、修正條文對照表，請參閱附件六。

決議：

臨時動議

散會

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