AboCom — AGM Information 2016

Jul 27, 2016

友旺科技股份有限公司

一○五年股東常會議案參考資料

一 討論事項

第一案 (董事會提)

案由：「公司章程」修正案，提請 討論。

• 說明：一、因應公司法第235 條之增訂及基於更符合公司法相關規定 擬修正本公司章程部分條文。

• 二、「公司章程」修正後與修正前條文對照表，請參閱附件五 (P.26 ~ P.27 )。

決議：

報告事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○四年度董監酬勞及員工酬勞報告，報請公鑒。

• 說明：一、為配合公司法增訂第235 條之1 及第235 條修正之規定， 董事會已通過修正公司章程第29 條所訂員工及董監酬勞 之來源、順序與比率。

  • 二、本公司104 年稅前獲利新台幣28,585,191 元，依修正後公 司章程第29 條規定，先保留盈餘新台幣1,399,411 元來彌 ，

  • 補「確定福利計畫再衡量數」後 再提撥10%員工酬勞新 ，

  • 台幣2,718,578 元及2%董監酬勞新台幣543,716 元 全數 皆以現金發放。

第二案 ( 董事會提 )

案由：一○四年度營業報告，報請公鑒。 說明：一○四年度營業報告書，請參閱附件一（P.8 ~P.9 ）。

第三案 (董事會提)

案由：監察人審查一○四年度決算報告，報請公鑒。 說明：一、本公司一○四年度財務決算表冊，業經會計師查核竣事，

並經監察人審查完竣後，繕具審查報告書，請參閱附件二 （P.10）。

二、敦請監察人宣讀審查報告書。

第四案 ( 董事會提 )

案由：募集公司債原因及有關事項報告，報請公鑒。

說明：一、本公司為了償還銀行借款及充實營運資金發行國內第二次 有擔保轉換公司債。

二、可轉換公司債主要發行條件如下：

• (1)名稱：友旺科技股份有限公司國內第二次有擔保轉換 公司債

• (2)發行總面額：新台幣3 億元整。

• (3)發行價格(佰元價)：新台幣100 元(依票面金額100% 發行)。

(4)發行日：104 年6 月29 日。

• (5)到期日：107 年6 月29 日。

(6)發行期限：3 年。

• (7)票面利率：固定利率0%。

• (8)發行用途：償還銀行借款及充實營運資金。

三、本公司發行用途已於104 年第三季100%執行完成。

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一○四年度決算表冊，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○四年度資產負債表、綜合損益表、權益變動 表及現金流量表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章 及陳明煇會計師查核完竣，並經105 年3 月16 日第八屆 第15 次董事會決議通過，上述表冊及營業報告書，並送 監察人審查認無不合，並出具書面查核報告在案。

  • 二、本公司一○四年度營業報告書及上述決算表冊，請參閱 附件一(P.8P.9)及附件三(P.11P.24)，敬請 承認。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：一○四年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：一、一○四年度稅後淨利新台幣25,322,897 元，減調整後累

積虧損新台幣1,399,411 元，減提列10%法定公積新台幣 2,392,349 元及依法提列特別盈餘公積新台幣8,371,601 元後，本期可供分配盈餘新台幣13,159,536 元。本次擬 配發股東紅利新台幣12,815,627 元，期末未分配盈餘新 台幣343,909 元。

• 二、本次股東紅利每股配發現金股利新台幣0.15 元，總計新 台幣12,815,627 元；本次現金股利按分配比例計算至元 為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入 本公司職工福利委員會。俟本次股東會決議通過後，授權 董事會另訂配息基準日，辦理現金發放事宜。

• 三、如嗣後因辦理可轉換公司債及員工認股權憑證依發行及轉 換辦法轉換或其他情形，致流通在外總股數有所變動時， 則股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會 全權處理。

• 四、一○四年度盈餘分配表，請參閱附件四(P.25) ，敬請 承 認。

決議：

選舉與討論事項二

第一案 ( 董事會提 )

案由：補選獨立董事及監察人案，提請 討論。

• 說明：一、第八屆董事於103 年6 月25 日就任，其中有董事與監察 人因事物繁忙請辭職務，共計3 位董事1 位監察人，為了 健全董事會治理擬補選缺額。

  • 二、擬依證券交易法及相關規定補選名額獨立董事二名、監 察人一名，

  • 其新任獨立董事及監察人之任期自105年6月8日起至106 年6 月24 日止。

  • 三、獨立董事及監察人之選任採候選人提名制度，獨立董事及 監察人之候選人名單相關資料如下：

職稱	候選人姓名	學歷	主要經歷	現職	持有股數(註)
獨立董事	林宗燕	●美國東新墨西哥州立大學企業(管理)碩士	●勤業眾信會計師事務所合夥會計師	林宗燕會計師事務所主持會	0 股

		●國立政治大學法學院法律研究所碩士	●眾信聯合會計師事務所新竹分所主持人	計師
獨立董事	吳德人	●美國范德堡大學電機博士●美國東北大學企管碩士	●美國德州儀器公司經理●比利時Melexis 經理	蘇州派立康電子科技有限公司總經理	0 股
監察人	眾旺投資股份有限公司代表人：張介堯	●NewcastleUniversity(Australia),Master of Marketing●Thompson RiversUniversity, BBA	●盛達電業股份有限公司ESCO 業務經理●寶來證券研究員與外法業務專員	台中銀證券法人業務經理	853,091股

獨立董事及監察人之候選人名單

註 : 截至 105 年 4 月 10 日止之持有股數。

四、敬請選舉。

選舉結果：

第二案 ( 董事會提 )

案由：解除獨立董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說明：一、本公司為因應業務上之需要並增進營運業績，獨立董事有 為自己或他人屬於公司營運範圍內行為之必要，得從事 其他屬於本公司營業範圍內之業務。

• 二、依據公司法第209 條規定辦理，解除新任獨立董事競業禁 止之限制，有關新任獨立董事兼任情形將依選舉結果在股 東會決議前說明之。

決議：

臨時動議

散 會