ABO-Group Environment NV

Registration Form • Mar 7, 2014

THENERGO

Thenergo NV Antwerpsesteenweg 124 2630 Aartselaar

RPR 0477-032-538

(Hierna, de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN betreffende de omstandige verantwoording van de voorgestelde statutenwijziging met betrekking tot het doel van de Vennootschap

Geachte aandeelhouders.

Wij hebben de eer u het bijzonder verslag opgesteld in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W.Venn."), naar aanleiding van de voorgestelde wijziging van het doel van de Vennootschap voor te leggen. Dit verslag heeft als doel een omstandige verantwoording te geven van deze doelwijziging. Deze doelwijziging zal samen met andere statutenwijzigingen en kapitaalverhogingen worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in februari of maart 2014, en indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn, aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden in maart of april 2014.

Bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering is vastgesteld. De commissaris van de Vennootschap werd verzocht om afzonderlijk verslag uit te brengen

over deze staat van activa en passiva.

1. Voorgestelde wijziging van het doel van de Vennootschap

De Raad van bestuur stelt voor om het huidige doel van de Vennootschap, zoals vervat in artikel 3 van de gecoördineerde statuten, aangehecht als Bijlage 1, aan te passen.

Het voorstel tot wijziging van het doel wordt aangehecht als Bijlage 2.

2. Verantwoording van de voorgestelde wijziging van het doel van de Vennootschap

Sinds haar oprichting in 2002 heeft de Vennootschap zich gefocust op duurzame en ecologisch verantwoorde projecten, voornamelijk met betrekking tot energie, afval, milieu en p. 1/6 water. De activiteit van de Vennootschap beoogde de ganse levenscyclus van deze projecten. Zowel de bouw, de exploitatie, de aankoop en aanvoer van de basisproducten, als de verkoop van de eindproducten behoorden daarbij. Deze activiteiten hadden niet alleen betrekking op de projecten in eigen bezit, maar werden tevens uitgevoerd voor derden.

Deze activiteiten hebben de Vennootschap aan de top van de nationale markt gebracht in 2010. Tegelijk breidde de Vennootschap haar werkterrein uit naar Duitsland en Nederland.

Onder meer door tegenvallende marktomstandigheden heeft de Vennootschap zich verplicht gezien te herstructureren en een zeer groot deel van haar projecten af te stoten. De laatste paar jaren heeft de Vennootschap in haar persberichten en financiële rapportering aangegeven dat voor de continuïteit van de Vennootschap de instap van een strategische partner noodzakelijk was.

De Vennootschap is verheugd aan de aandeelhouders te kunnen aankondigen dat deze strategische partner gevonden werd in ABO Holding NV. De aandeelhouders van ABO Holding zijn bereid gevonden hun aandelen van de laatstgenoemde vennootschap voor 100% in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap.

De activiteiten van de groep ABO Holding leunen tot nog toe sterk aan bij deze van de Vennootschap. ABO Holding focust zich eveneens op projecten met betrekking tot bodem, milieu, energie, afval, water, ... en dit zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden. Om die reden stelt de Raad van bestuur voor om de oude doelomschrijving van de Vennootschap in zijn geheel behouden.

Enerzijds is de laatste jaren het bewijs geleverd dat de Vennootschap niet succesvol de toekomst kan tegemoet zien, indien geen bijkomende activiteiten worden aangepakt. Deze bijkomende activiteiten blijven binnen de krijtlijnen van de oude doelstelling, namelijk bodem, milieu, energie, afval, water, ... Tevens wenst de Raad van bestuur de mogelijkheid te creëren door het verwerven van andere vennootschappen, maar ook door interne groei, haar activiteitenpallet te verbreden. Daartoe dient het doel van de Vennootschap te worden uitgebreid met onder meer bepalingen die de Vennootschap de gelegenheid geven:

• management-, organisatie- of bestuursopdrachten te aanvaarden.
• alle om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen te stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar doel te begunstigen of te vergemakkelijken. Zij kan aldus, onder andere, een belang nemen, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, aeliikluidend of samenhangend maatschappelijk doel hebben.
• zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zich borg te stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Deze doeluitbreiding moet de Vennootschap de kans geven om een rendabiliteit te verwezenlijken die opnieuw aandeelhouderswaarde creëert.

De voorgestelde wijzigingen van het doel van de Vennootschap zijn aangehecht als Bijlage 2 aan dit verslag.

Zoals vereist door artikel 559 W.Venn. wordt eveneens een staat van activa en passiva die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld, aan dit verslag gehecht (zie Bijlage 3). De commissaris brengt afzonderlijk verslag uit over deze staat.

De Raad van bestuur is van oordeel dat de aanpassingen aan en de uitbreiding van het huidige doel essentieel zijn voor de verdere ontplooiing van de activiteiten van de Vennootschap. De Raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat de voorgestelde doelwijziging in het belang is van de Vennootschap.

Gelet op het voorgaande verzoekt de Raad van bestuur de Algemene vergadering van aandeelhouders om het voorstel tot wijziging van het doel goed te keuren op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Te Aartselaar op 28 januari 2014,

Voor de Raad/van bestuur.

Five Financial Solutions BVBA. Voorzitter van de Raad van bestuur en bijzonder gevolmachtigde, L vertegenwoordigd door Paul Van de Perre

Billage 1

Het huidige doel van de Vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel:

De handel in en de verkoop van energieproducten en de ontwikkeling van projecten die verband houden met energie: haalbaarheidsstudies van duurzame ecologisch verantwoorde en energiebesparende projecten, evenals de ontwikkeling van deze projecten; de gezamenlijke ontwikkeling van multiservice en multi utility projecten (gas, elektriciteit, petroleum, afval, water, kabel); adviesverlening met betrekking tot energieproducten en andere diensten betreffende energie; handel in het algemeen; ontwikkeling van projecten die betrekking hebben op energie, hierbij inbegrepen de opwekking ervan; deelnemingen in nieuwe en bestaande energieprojecten en investeringen; ontwikkeling van energieprojecten, hierbij inbegrepen de bouw, het onderhoud en de exploitatie van die projecten; ontwikkeling van een geïntegreerd informatie-, communicatie- en besturingsplatform in de energiesector en van de diensten en van haar exploitatie;

De vennootschap kan, in het algemeen, alle om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar doel te begunstigen of te vergemakkelijken. Zij kan aldus, onder andere, een belang nemen, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in elke vennootschap die een gelijkaardig, gelijkluidend of samenhangend maatschappelijk doel heeft.

Zij kan zich borg stellen of haar aval verlenen ten voordele van deze vennootschappen, als hun agent of vertegenwoordiger optreden, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire zekerheden of andere verstrekken.

Bijlage 2

Voorstel tot doelwijziging

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:

de handel in en de verkoop van energieproducten en de ontwikkeling van projecten die verband houden met energie; haalbaarheidsstudies van duurzame ecologisch verantwoorde en energiebesparende projecten, evenals de ontwikkeling van deze projecten; de gezamenlijke ontwikkeling van multiservice en multi utility projecten (gas, elektriciteit, petroleum, afval, water, kabel); adviesverlening met betrekking tot energieproducten en andere diensten betreffende energie; handel in het algemeen; ontwikkeling van projecten die betrekking hebben op energie, hierbij inbegrepen de opwekking ervan; deelnemingen in nieuwe en bestaande energieprojecten en investeringen; ontwikkeling van energieprojecten, hierbij inbegrepen de bouw. het onderhoud en de exploitatie van die projecten; ontwikkeling van een geïntegreerd informatie-, communicatie- en besturingsplatform in de energiesector en van de diensten en van haar exploitatie;

de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse:

de controle op hun beheer of het participeren door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen;

• het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten;
• de aankoop, het beheer en de verkoop van aller mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;

De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan om het even welke management-; organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn.

De vennootschap kan, in het algemeen, in België en in het buitenland, alle om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar doel te begunstigen of te vergemakkelijken. Zij kan aldus, onder andere, een belang nemen, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, gelijkluidend of samenhangend maatschappelijk doel hebben.

Zij kan zich borg stellen of haar aval verlenen ten voordele van deze vennootschappen, als hun agent of vertegenwoordiger optreden, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire zekerheden of andere verstrekken.

Daartoe kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.