ABO-Group Environment NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 21, 2023

Société anonyme Derbystraat 255, 9051 Gent (SDW) Numéro d'entreprise BE 0477.032.538

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU JEUDI 21 DECEMBRE 2023

Les soussignés,

Entité juridique :

Nom et forme juridique :
Siège de l'entreprise :
Valablement représenté par :	Avec résidence à :
1.
2.

Personne physique :

Nom :
Prénom(s) :
Lieu de résidence :
Numéro national :

Plein propriétaire de _______________ actions de la société anonyme ABO-Group Environment, dont le siège social est situé Derbystraat 255, 9051 Gand, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0477.032.538 (la "Société"),

désigne par la présente comme mandataire, le président du conseil d'administration de la Société, avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le jeudi 21 décembre 2023 à 10 heures (CET) au siège social du notaire Frank Liesse, situé à Kasteelpleinstraat 59, 2000 Anvers, ou à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu de la présente procuration, le mandataire détient les pouvoirs suivants au nom du soussigné :

• 1. de participer à cette réunion et, le cas échéant, de voter en faveur de son ajournement ;
• 1. participer à toute autre réunion ayant le même ordre du jour, si la première réunion est reportée, suspendue ou non valablement convoquée ;
• 1. participer à toute délibération, voter sur toute proposition à l'ordre du jour (étant entendu que le mandataire votera en faveur de la proposition si aucune préférence de vote n'a été indiquée), amender toute proposition à l'ordre du jour et voter sur tout amendement de proposition ;
• 1. à signer tout procès-verbal, liste de présence, registre, acte ou document relatif à ce qui précède, et en général, à faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution de la présente procuration.

Ordre du jour de l'Assemblée générale du jeudi 21 décembre 2023 :

1. REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Réduction du capital de 993.461,09 € dans le but de réaliser une distribution aux actionnaires, par le remboursement sur chaque action de 1/10.568.735e du montant de la réduction de capital.

Proposition de résolution : L'Assemblée décide de réduire le capital de 993.461,09 €, pour le ramener de 166.490.574,48 € à 165.497.113,39 €, par remboursement aux actionnaires de 1/10.568.735e de cette réduction de capital par action. Cette réduction de capital sera imputée conformément à l'avis positif du Comité de décision.

L'assemblée donne les autorisations les plus larges au conseil d'administration - agissant de manière externe comme le prévoient les statuts de la société alors en vigueur et avec droit de substitution - pour mettre en œuvre la résolution de réduction du capital en termes réels prise ci-dessus.

2. MODIFICATION DES STATUTS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 39, §1ER, TROISIEME ALINEA, DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS ("CSA") ET PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES

Proposition de conserver la forme juridique d'une société anonyme sous le CSA, avec un système de conseil d'administration moniste.

Proposition de résolution : Conformément à l'article 39, §1, troisième alinéa de la loi précitée, l'assemblée décide de modifier les statuts de la société conformément aux dispositions du CSA telles qu'elles ressortent du nouveau texte des statuts de la société à adopter ci-dessous, comme proposé au point 4 de l'ordre du jour, tout en conservant la forme juridique d'une société anonyme, l'assemblée optant pour la structure du conseil d'administration moniste telle qu'elle existait déjà dans la pratique pour la société.

3. DIVERSES MODIFICATIONS STATUTAIRES SUITE AUX POINTS PRECEDENTS DE L'ORDRE DU JOUR

• 3.1 Ajout du site web et de l'adresse électronique de la Société dans le cadre de la publication.
• 3.2 Modification de l'obligation de transparence.
• 3.3 Suppression de toutes les dispositions relatives au comité exécutif dans le texte des statuts.
• 3.4 Modification de l'accord sur la gestion quotidienne.
• 3.5 Modification des règles relatives aux comités consultatifs.
• 3.6 Modification de l'accord sur la représentation externe de la Société.
• 3.7 Modification du règlement relatif aux conditions d'admission et d'exercice des droits de vote aux assemblées générales.
• 3.8 Modification du régime de dividende intérimaire.
• 3.9 Alignement terminologique intégral du texte des statuts sur la terminologie du CSA.
• 3.10 Modifier et remplacer les références existantes dans les statuts à l'ancienne loi sur les sociétés par les articles correspondants du CSA.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les points précédents de l'ordre du jour dans leur intégralité, tels qu'ils figureront dans le nouveau texte des statuts à adopter ci-dessous.

4. ADOPTION DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Adaptation des statuts à la législation en vigueur et plus particulièrement au CSA, modification complète, réécriture et renumérotation et adoption d'un nouveau texte des statuts de la société avec les droits attachés aux actions, la composition et le fonctionnement du conseil d'administration, la gestion journalière, la représentation extérieure, le contrôle, la répartition des pouvoirs entre les organes, le fonctionnement de l'assemblée générale et la répartition des bénéfices et de la liquidation.

Proposition de résolution : Le président rappelle que le texte intégral des nouveaux statuts de la société est disponible au siège social de la société ou sur le site internet de la société www.abo-group.eu. Tous les actionnaires ont déclaré qu'ils avaient pu prendre connaissance de ce texte de manière suffisante et en temps utile.

L'assemblée a ensuite décidé d'abroger intégralement les statuts existants de la société et de les remplacer par le nouveau texte des statuts susmentionné, qui sera le seul texte des statuts de la société en vigueur.

5. AUTORISATIONS EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'accorder l'autorisation :

- à chaque administrateur de la société, chacun autorisé séparément et avec droit de substitution, les pouvoirs les plus étendus nécessaires ou utiles à l'exécution des résolutions adoptées ;

- au notaire qui passera l'acte, de tous les pouvoirs aux fins de publication et de dépôt de l'acte.

Préférence vocale :

Le mandataire votera, au nom et pour le compte du soussigné, sur les points de l'ordre du jour et les propositions de décision susmentionnés comme suit :

1. Réduction du capital de la Société		NON	DÉPART
2. Modification des statuts en application de l'article 39, §1er, troisième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des Sociétés et Associations et portant des dispositions diverses	OUI	NON	DÉPART
3. Diverses modifications statutaires suite aux points précédents de l'ordre du jour	OUI	NON	DÉPART
4. Adoption du nouveau texte des statuts		NON	DÉPART
5. Autorisations en vue de l'accomplissement des formalités		NON	DÉPART

Indemnisation des détenteurs de procurations :

Le soussigné s'engage à indemniser chaque mandataire pour tout dommage qu'il pourrait subir du fait de l'exécution de la présente procuration, pour autant qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. En outre, le soussigné s'engage à ne pas demander l'annulation d'une des décisions prises par le mandataire et à ne pas demander d'indemnisation à un mandataire, à condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Établi à ____________________ , sur _________________ 2023.

(signature) Veuillez parapher chaque page et signer la dernière page