ABO-Group Environment NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 21, 2023

Naamloze Vennootschap

Derbystraat 255, 9051 Gent (SDW)

Ondernemingsnummer BE 0477.032.538

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DONDERDAG 21 DECEMBER 2023

De ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Vennootschapszetel:
Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2.	Met woonplaats te:

Fysieke persoon:

Naam:
Voorna(a)m(en):
Woonplaats:
Nationaal nummer:

Eigenaar in volle eigendom van _______________ aandelen van de naamloze vennootschap ABO-Group Environment, met vennootschapszetel 9051 Gent, Derbystraat 255, ingeschreven in het register voor rechtspersonen onder het nummer 0477.032.538 (de "Vennootschap"),

stelt hierbij aan als volmachthouder, de Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, met bevoegdheid om alleen op te treden en met macht van in de plaatsstelling, teneinde hem te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op donderdag 21 december 2023 om 10.00 (CET) uur op de zetel van notaris Frank Liesse te Kasteelpleinstraat 59, 2000 Antwerpen, of op enige latere algemene vergadering met dezelfde dagorde.

Machten van de volmachthouder:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan deze vergadering en, in voorkomend geval, te stemmen voor haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan iedere andere vergadering met dezelfde dagorde, indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, opgeschort of niet geldig zou worden opgeroepen;
• 1. deel te nemen aan elke beraadslaging, te stemmen over elk voorstel op de agenda (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda te wijzigen en te stemmen over elke wijziging van voorstel;
• 1. ieder proces-verbaal, aanwezigheidslijst, register, akte of document m.b.t. het voorgaande te ondertekenen, en in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht.

Dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering van donderdag 21 december 2023:

1. VERMINDERING KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP

Vermindering van het kapitaal met € 993.461,09 met als doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, door terugbetaling op ieder aandeel van 1/10.568.735ste van het bedrag van de kapitaalvermindering.

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met € 993.461,09, om dit terug te brengen van € 166.490.574,48 op € 165.497.113,39, door terugbetaling aan de aandeelhouders van 1/10.568.735ste van deze kapitaalvermindering per aandeel. Deze kapitaalvermindering wordt aangerekend conform het positief advies van de Rulingcommissie. De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend zoals voorzien in de alsdan geldende statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering.

2. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN 23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("WVV") EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN

Voorstel om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap onder van het WVV te behouden, met een monistisch bestuur.

Voorstel tot besluit: Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 4, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap waarbij de vergadering voor de monistische bestuursstructuur opteert zoals deze reeds in praktijk bestond voor de vennootschap.

3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN INGEVOLGE VOORGAANDE AGENDAPUNTEN

• 3.1 Toevoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in het kader van de openbaarmaking hiervan.
• 3.2 Aanpassing transparantieverplichting.
• 3.3 Schrapping van alle bepalingen aangaande het directiecomité doorheen de ganse tekst van de statuten.
• 3.4 Wijziging regeling inzake dagelijks bestuur.
• 3.5 Wijziging regeling inzake adviserende comités.
• 3.6 Wijziging regeling inzake externe vertegenwoordiging van de Vennootschap.
• 3.7 Wijziging regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene vergaderingen.
• 3.8 Wijziging regeling inzake interimdividenden.
• 3.9 Integrale terminologische aanpassing van de tekst van de statuten aan de terminologie van het WVV.
• 3.10 Aanpassing en vervanging van de bestaande verwijzingen in de statuten naar het (oude) W.Venn. door de corresponderende artikels in het WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de voorgaande agendapunten integraal goed te keuren zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.

4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Aanpassing van de statuten aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het WVV, volledige herwerking, herschrijving en hernummering en vaststelling nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap met de rechten verbonden aan de aandelen, samenstelling en werking van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur, externe vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking algemene vergadering en winsten liquidatiesaldoverdeling.

Voorstel tot besluit: De Voorzitter wijst de vergadering erop dat de integrale tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap beschikbaar was op de zetel van de Vennootschap dan wel via de website van de Vennootschap www.abo-group.eu. Alle aandeelhouders verklaren dat zij voldoende en tijdig kennis hebben kunnen nemen van deze tekst.

Vervolgens besluit de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal worden opgeheven en worden vervangen door voormelde nieuwe tekst van de statuten, welke als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.

5. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP DE VERVULLING VAN FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:

- aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;

- aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte.

Stemvoorkeur:

De volmachthouder zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen over de voormelde agendapunten en voorstellen tot besluit als volgt:

1. Vermindering kapitaal van de vennootschap		NEEN	ONTHOUDING
2. Statutenwijziging in toepassing van artikel 39 §1, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en houdende diverse bepalingen	JA	NEEN	ONTHOUDING
3. Diverse statutenwijzigingen ingevolge voorgaande agendapunten	JA	NEEN	ONTHOUDING
4. Vaststelling nieuwe tekst van de statuten	JA	NEEN	ONTHOUDING
5. Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten	JA	NEEN	ONTHOUDING

Schadeloosstelling van de volmachthouders:

De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zou kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien, verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde niettemin dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd.

Opgemaakt te ____________________ , op _________________ 2023.

(handtekening) Gelieve elke bladzijde te paraferen en deze laatste bladzijde te ondertekenen