ABO-Group Environment NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 22, 2022

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Société Anonyme Derbystraat 255, 9051 Gand NE BE 0477.032.538 (ci-après la "Société")

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration d'ABO-Group Environment NV (la "Société") invite les détenteurs de ses titres à assister à l'assemblée générale qui se tiendra le mercredi 25 mai 2022 à 17.00 heures au siège social de la Société, Derbystraat 255, 9051 Gent.

L'assemblée générale a l'ordre du jour suivant :

1. CONNAISSANCE ET DISCUSSION DE :

• 1.1 Les comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1.2 Le rapport annuel combiné du conseil d'administration sur les comptes statutaires et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1.3 Les rapports du commissaire aux comptes sur les états financiers statutaires et consolidés, tous deux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2. APPROBATION DES ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les états financiers statutaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'assemblée générale constate que les comptes statutaires font apparaître un bénéfice à affecter pour l'exercice de 636.747,66 €.

3. VOTE SUR L'AFFECTATION DU RESULTAT

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de reporter le résultat de l'exercice à affecter à l'exercice suivant :

Résultat reporté de l'exercice précédent € -141.630.538,72 Résultat de l'exercice à affecter € +636.747,66 Résultat reporté € -140.993.791,06

4. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide par vote séparé d'accorder la décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'assemblée générale décide par vote séparé de donner décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

5. RAPPORT SUR LES REMUNERATIONS

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel qu'inclus dans le rapport annuel combiné du conseil d'administration de la Société mentionné dans le présent ordre du jour.

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6. (RE)NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Proposition de résolution : L'assemblée générale se prolonge :

• le mandat de Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, représenté en permanence par M. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour un an.
• Le mandat de Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, BE 0568.911.730, représentée de manière permanente par Mme Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, en tant qu'administrateur indépendant et non exécutif pour un an.
• le mandat d'Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, France, représentée de manière permanente par Madame Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, en tant qu'administrateur non exécutif indépendant pour un an.
• Le mandat d'Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, représentée de manière permanente par M. Feliciaan De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 1023, 9000 Gent, en tant qu'administrateur non exécutif pour un an.

7. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'allouer un budget global au conseil d'administration de 100 000 € (hors TVA) pour l'exercice 2022 et d'autoriser le conseil d'administration à allouer ce budget de manière discrétionnaire aux administrateurs de la Société en fonction de leurs performances et tout cela dans le respect de la procédure, des règles et des principes de la Charte de gouvernance d'entreprise.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS ET CONDITIONS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les documents mentionnés au point 1 de l'ordre du jour sont disponibles au siège de la Société ainsi que sur son site internet www.abo-group.eu (section investisseurs, informations aux actionnaires).

Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres doivent se conformer aux dispositions suivantes :

1. Date d'enregistrement

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale. Cela implique que les titres sont inscrits à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire le 11 mai 2022 à 24.00 heures, soit dans les registres des titres nominatifs de la Société pour les actions, soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou auprès d'un organisme de liquidation pour les actions dématérialisées.

2. Rapport

En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du 11 mai 2022 doivent notifier à la Société, au plus tard le 19 mai 2022 à 17.00 heures, qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale comme suit :

• les propriétaires de titres nominatifs doivent indiquer par écrit qu'ils souhaitent assister à l'assemblée générale, ainsi que remplir et remettre à la Société le formulaire de vote joint à leur convocation individuelle ;
• les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer un certificat, émis par un teneur de compte reconnu ou par un organisme de liquidation, confirmant l'indisponibilité de leurs titres dématérialisés jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire incluse, ainsi que remplir et remettre à la Société une copie du bulletin de vote.

3. Proxies

Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la Société au plus tard le 19 mai 2022 à 17.00 heures.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration et le remettre à la Société au plus tard le 19 mai 2022 à 17.00 heures, accompagné du certificat mentionné ci-dessus.

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4. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent soumettre des questions écrites au conseil d'administration avant l'assemblée générale en les envoyant à la Société au plus tard le 19 mai 2022 à 17 heures.

5. Ajout de points à l'ordre du jour et de propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et soumettre des propositions de résolution en relation avec les points inclus ou à ajouter à l'ordre du jour, par notification écrite à la Société au plus tard le 3 mai 2022. Le cas échéant, la Société publiera un nouvel ordre du jour au plus tard le 10 mai 2022.

6. Adresses des entreprises - documents - informations

Toutes les notifications à la Société concernant cette invitation doivent être adressées à : ABO-Group, Assemblée Générale, Derbystraat 255, 9051 Gent (SDW), Belgique, ou par e-mail à investors@abo-group.eu.

Toute date mentionnée dans le présent avis de convocation est la dernière date à laquelle la notification concernée doit être reçue par la Société. Tous les documents et autres informations nécessaires à l'assemblée générale sont disponibles au siège social et sur le site web (www.abo-group.eu).

Gand, le 19 avril 2022, pour le conseil d'administration de la Société,

le Président, Jadel BV, Représentée par Mr. Jan Gesquière