ABO-Group Environment NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 16, 2019

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Derbystraat 255, 9051 Gent BTW BE 477.032.538 RPR 0477.032.538 (hierna de "Vennootschap")

OPROEPING TOT ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van ABO-Group Environment NV (de "Vennootschap") nodigt de houders van haar effecten uit om de algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 29 mei 2019 om 17.00 uur op de zetel van de Vennootschap te Derbystraat 255, 9051 Gent. De algemene vergadering heeft de volgende dagorde:

1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:

• 1.1 De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1.2 Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1.3 De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van € 161.970,90.

3. STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: € -146.947.520,57 Te verwerken resultaat van het boekjaar: € + 161.970,90 Overgedragen resultaat: € -146.785.549,67

4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

5. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals opgenomen in het in deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

{1}------------------------------------------------

6. (HER)BENOEMING BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verlengt het mandaat van BVBA Paul Decraemer, vertegenwoordigd door Dhr. Paul Decraemer, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar. De algemene vergadering benoemt BVBA Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, RPR 0568.911.730, vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een periode van 1 jaar (tot de gewone algemene vergadering van 2020).

7. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2019 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 55.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

TER BESCHIKKING STELLING VAN STUKKEN EN TOELATINGSVOORWAARDEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING

De stukken vermeld in punt 1 van de agenda van de gewone algemene vergadering zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap, alsook op haar website www.abo-group.eu (gedeelte investeerders, aandeelhoudersinformatie).

Om tot de algemene en de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van effecten zich schikken naar volgende bepalingen:

1. Registratiedatum

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. Dit houdt in dat de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, namelijk om 24.00 uur op 15 mei 2019, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap voor aandelen, hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.

2. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders van wie de effecten op de registratiedatum van 15 mei 2019 geregistreerd zijn, uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur aan de Vennootschap melden dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen, als volgt:

• eigenaars van effecten op naam dienen schriftelijk aan te geven de algemene vergadering bij te willen wonen;
• eigenaars van gedematerialiseerde effecten dienen een attest, uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door een vereffeninginstelling, dat de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde effecten tot en met de datum van de gewone algemene vergadering bevestigt, neer te leggen.

3. Volmachten

Eigenaars van aandelen op naam die de algemene vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur aan de Vennootschap bezorgen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de algemene vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier invullen en uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur, samen met het hun bovengenoemd attest, aan de Vennootschap bezorgen.

4. Het recht om vragen te stellen

Aandeelhouders kunnen tijdens de vergadering vragen stellen of kunnen vóór de algemene vergadering schriftelijk vragen stellen aan de Raad van bestuur, door die vragen uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur aan de Vennootschap te bezorgen.

{2}------------------------------------------------

5. Agendapunten toevoegen en voorstellen tot besluit indienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het vennootschapskapitaal bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de algemene vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de Vennootschap uiterlijk op 7 mei 2019. In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 14 mei 2019 een nieuwe agenda bekendmaken.

6. Adressen van de vennootschap – documenten – informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap m.b.t. deze oproeping moeten gericht worden aan: ABO-Group, Algemene Vergadering, Derbystraat 255, 9051 Gent, België, per fax op +32 9 2428842 of per e-mail aan investors@abo-group.eu.

Elke in deze oproeping vermelde datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen. Alle met het oog op de algemene vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de maatschappelijke zetel en op de website (www.abo-group.eu).

Gent, 23 april 2019, voor de raad van bestuur van de Vennootschap

de Voorzitter, Jadel BVBA, vert. de heer Jan Gesquière