Earnings Release • Apr 2, 2012
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Gateway House Brusselstraat 59 2018 Antwerpen BTW BE 477.032.538 RPR (Antwerpen) 0477.032.538
(hierna de "Vennootschap")
Geachte aandeelhouders.
In overeenstemming met de wettelijke en statutalre verplichtingen brengen wij u hierbij verslag uit over het beleid dat werd gevoerd tijdens het afgelopen boekjaar en hebben wij de eer u de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2011 afgesloten boekjaar ter goedkeuring voor te leggen.
De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden, in overeenstemming met artikel 119, laatste lid Wetboek van Vennootschappen samengevoegd.
In dit verslag wordt met «Thenergo NV» de niet geconsolideerde vennootschap bedoeld, Indlen verwezen wordt naar «Thenergo», de «Groep» of de «Vennootschap», wordt verwezen naar de geconsolideerde vennootschappengroep.
De geconsolideerde vennootschappen zijn: Thenergo NV, Groeikracht Boechout NV, Groeikracht Marveco NV, Groeikracht Pierstraat NV, Thenergo Operations BVBA, Thenergo Invest BV, Thenergo Nederland BV, Thenergo F+L NV, Groeikracht Prinsenland BV, Groeikracht Zwarthout NV, Groeikracht Vremde NV, Groeikracht Marvado NV, Groeikracht Bavikhove NV, Etrim NV, Leysen RES NV, Groeikracht Vrasene NV.
De gedeeltelijk geconsolideerde vennootschappen is: Blocogen BVBA.
De vennootschappen geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode; Groeikracht Lierbaan NV, Groeikracht Rielbro NV, Groeikracht Meer NV, Groeikracht Etten-Leur NV.
Commentaar bij de GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ten einde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van de Groep te gegeven
Na de herstructureringsmaatregelen genomen in 2010, met uitlopers in 2011, hoopte Thenergo vanaf 2011 op betere tijden. Begin 2011 werd de in december 2010 aangekondigde kapitaalverhoging uitgevoerd door omzetting van een deel, namelijk € 3,042 miljoen, van de lening van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen. Het restant, namelijk € 4 miljoen, werd omgezet naar een nieuwe lening ulterlijk terugbetaalbaar op 30 juni 2016. In welbepaalde gevallen (o.a.
afstoting van activa) kan ParticipatieMaatschappii Vlaanderen vervroegde terupbetaling van het kapitaal vorderen. De jaarlijkse rente werd vastgesteld op 6%.
In het eerste kwartaal evolueerden de energieprizen licht gunstig. De prijs van de door het Groeikracht- en het MyPower-segment geproduceerde elektriciteit trok aan. De gasprils daarentegen steeg slechts in mindere mate, zodat het verschil tussen de twee toenam. Deze positieve evolutie kwam echter vlug aan haar einde en de prijzen namen vanaf het tweede kwartaal terug de posities in van 2010. Vervolgens kwam daarin in de loop van 2011 weinig verandering. Tegelijk bleek uit de in de energiemarkten gesloten langetermijnovereenkomsten dat er geen significante verbeteringen dienden verwacht te worden.
Reeds in 2010 was algemeen bekend dat de markt voor certificaten was opgedroogd. Door de overheid werd ook in 2011 geen maatregel genomen die opnieuw liguiditeit in de markt zou brengen. Het resultaat is det het ganse jaar enkel een bodemprijs voor de certificaten kon bekomen worden.
In het voor Thenergo belangrijke Groelkrachtsegment werden de partners in de WKK-centrales in 2011 geconfronteerd met twee bijkomende problemen. Door het uitzonderlijke goede voorjaarsweer kwarnen grote hoeveelheden groenten op de markt. Dit fenomeen werd versterkt door de late opstart van het groenteseizoen in Zuid-Europa. Een tweede onverwacht probleem was de Ehec-bacterie en het sluiten van de grenzen door Centraal-Europa voor buitenlandse groenten. De verkoopprijzen van de groenten zakten ver onder de productiekost van de tuinder. Deze situatie bracht onze partners in nauwe schoenen, zodat zij de warmteleveringen door de Groeikrachten niet of nauwelijks konden betalen,
De Raad van Bestuur, nadat hij op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 4 mei 2011 voor een groot deel werd vernjeuwd, heeft de situatie geanalyseerd en besliste in het derde kwartaal de strategie aan te passen:
De kosten- en personeelsreductie werd in 2011 onverminderd verder gezet, met als doel het personeelsbestand aan de herleiding van de activitelten aan te passen en de kantoorkosten verder te reduceren. De kostenbesparingen gaan in 2012 onverminderd verder..
Onderhandelingen werden gevoerd onder meer met de partners en de banken.
Dit heeft geleid tot het afstoten van Groeikrachten, zodat op 15 maart 2012 nog 9 van de in begin 2011 22 centrales in portefeuille zitten. Deze sterke inkrimping van het Groeikrachtsegment heeft uiteraard een impact op de financiële toestand van de Vennootschap, zoals zal blijken verder in dit varslag.
Daarnaast zijn er ook aangapaste afspraken gemaakt met ParticipatieMaatschappij Vlaanderen en met de banken die kredielen verstrekken aan de Groelkrachten. Thenergo kon haar schuldenlast verder afbouwen. De totale geconsolideerde bruto-schuld van Thenergo op 31 december 2011 bedraagt voor haar voortgezette activiteiten € 4,061 miljoen, dit in vergelijking met € 32,870 miljoen op 31 december 2010. De geconsolideerde netto-schuld bedraagt € 1,777 miljoen op 31 december 2011, inclusief de lening op holdingniveau van PMV.
Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2011 Thenergo Groep
Door de verkopen van Groeikrachten en gesprekken met de banken daalden de garanties met betrekking tot de kredietovereenkomsten op het niveau van de dochterondernemingen van € 3,390 miljoen op 31 december 2010 tot € 1,976 miljoen op 31 december 2011.
Zoals aangekondigd heeft Thenergo in de loop van 2011 haar dienstverleningsegment verder uitgebouwd. De focus komt daar te liggen op:
Deze activiteit werd ondertussen ondergebracht in een zelfstandige 100% dochteronderneming met de naam Elrim NV. Het handelsplatform dat Etrim in de markt heeft gezet, werd door de klanten positief onthaald. Etrim gaat onverdroten verder met de ultbouw van haar volledig energledienstenpakkel, zodat op sen transparante wijze voor de klanten de prijsgunstigste oplossing kan berelkt worden.
De kastoestand bedraagt op 31 december 2011 € 2,284 miljoen. Na zorgvuldig alle mogelijkheden in ogenschouw te hebben genomen, ook deze van ontbinding van de vennootschap, gaat de Raad ervan uit dat de strategie, zoals voormeld, kansen op slagen heeft. Het is de opzet om alle activa van het Groeikrachtsegment af te stoten, zodat dit segment eindigt. Het is in deze context dat Thenergo ervoor heeft gekozen de jaarrekening in continuïteit op te stellen en de Groeikrachteenheden bij niet-voortgezette-activiteiten onder te brengen. Deze beslissing omtrent de continuïteit ligt volledig In Iljn met de beslissing van de Algemene vergadering van aandeelhouders van 4 februari 2011, waarbij de vergadering zich uitsprak voor de continuïteit van de vennootschap ingevolge de vraag daaromtrent ingevolge artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.
In de loop van 2012 zal Thenergo haar zoektocht naar strategische investeerders voor Etrim intensifiëren. Zij hoopt dit succesvol te kunnen doen, rekening houdend met:
Indien deze investeerders niel (tijdig) gevonden worden, kan dit leiden tot een beslissing tot ontbinding van de vennootschap.
De Ryb beseft dat de kostenstructuur die voortyloeit uit de beursnotering staat tegenover een sterk afgeslankte organisatle en inkomstenmodel. In deze context moet binnen afzienbare tijd nagedacht worden over het nul van deze beursnotering.
Omzet
Omwille van de uitvoering van het strategisch plan tot desinvestering van het Groeikrachisegment wordt in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor 2011 onder de lijn omzet enkel de omzet uit voortgezelle activiteiten weergegeven. De voortgezette activiteiten omvatten de segmenten "My Power", "Services" en "Holding". De gerealiseerde omzet met derden uit voornoemde segmenten bedroeg In 2011 € 2,105 miljoen ten opzichte van € 2,025 miljoen in 2010. De omzet wordt gegenereerd door tradingactiviteiten van groenestroom- en warmtekrachtcertificaten. Verder bevat de omzet in beperkte mate de verkoop van diensten ten gevolge van de ingebruikname van het IT-handelsplatform. De overige bedrijfsopbrengsten daalden wegens de verkoop van een bedrijfsterrein in 2010 en het ontbreken van huurinkomsten in 2011.
De geconsolideerde EBITDA ult voortgezette activiteiten steeg van € - 4.728 miljoen in 2010 tot € - 2,092 miljoen in 2011. Door de diverse herstructureringen daalde de operationele kosten en dit blj een stabiele bedrijfsopbrengst.
De bedrijfskosten omvatten personeelskosten en overheadkosten welke ten dele betrekking hebben op de beëindigde activiteiten maar welke, omdat ze niet direct toerekenbaar zijn aan deze beëindigde activiteiten, opgenomen werden onder het resultaat uit voortgezette activiteiten. Door afstotingen in het Groeikrachtsegment werden deze niet direct toerekenbare kosten in 2011 verder gereduceerd. Deze kosten zullen dan ook verder afnemen in 2012 wanneer de resterende Groeikracht-entiteiten zullen worden afgestoten.
Thenergo heeft per 31 december 2011 een geconsolideerd verlies van € - 12,490 miljoen. In dit verlies is het resultaat van de beëindigde activiteiten € - 8,393 miljoen inbegrepen.
Er werden bijzondere waardeverminderingen geboekt op de activa aangehouden voor verkoop ten einde rekening te houden met hun verwachte realisatiewaarde. De financiële resultaten omvatten een kost van € 1,250 miljoen, zijnde het verschil tussen enerzijds de reële waarde bij uitgifte van de nieuwe lening en aandelen en anderzijds de boekwaarde van de bestaande obligatielening ten gunste van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen.
II. Commentaar bij de STATUTAIRE JAARREKENING van Thenergo NV ten einde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van Thenergo NV te geven
Thenergo NV heeft tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2011 een omzet van € 0,632 miljoen gerealiseerd. Het boekjaar slult af met een verlies van € - 9,239 miljoen. Een verlies van € - 134,844 miljoen werd overgedragen uit het vorig boekjaar. Het te bestemmen resultaat bedraagt bijgevolg $\epsilon$ -144,083 miljoen.
De Groep is onderworpen aan volgende, niet limitatief opgesomde, voomaamste risico's en onzekerheden:
faillissement van één of meerdere stakeholders.
De Raad van Bestuur stelt voor het verlies integraal over te dragen naar het volgend boeklaar.
Sinds de afsluiting van het boekjaar eindigend op 31 december 2011, hebben de volgende belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden:
Op 12 januari 2012 werd Groeikracht Pierstraat bij vonnis van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen failliet verklaard. Door dit faillissement hebben de schuldeisers van Groeikracht Pierstraat, de borgstelling verstrekt door Thenergo NV opgeëist. De kost van deze borgstelling € 0,15 miljoen werd opgenomen in de geconsolideerde cijfers over 2011.
Groeikracht Marveco werd verkocht op 20 januari 2012.
Groeikracht Vremde werd verkocht op 24 lanuari 2012.
Door heronderhandelingen met de diverse kredietinstellingen werden de uitstaande borgstellingen gereduceerd tot € 0,932 miljoen (tegenover € 1,976 miljoen op 31 december 2011).
De Raad is van cordeel dat volgende omstandigheden de ontwikkeling van de Groep aanmerkelijk kunnen beïnvloeden:
Een krachtig IT-platform (Thenergo Power System) werd ontwikkeld ter ondersteuning en vergemakkelijking van het beheer van WKK-installaties. Dit platform dient als basis voor de uilbouw van het energietransactie-platform voor Etrim dat modules bevat voor alle vormen van energieproductie en -afname.
Thenergo NV heeft geen bijkantoren.
Niettegenstaande uit de balans van Thenergo NV een overgedragen verlies blijkt, stelt de Raad van Besluur voor de jaarrekening op te stellen volgens de boekhoudkundige regels van continuïtell. De continuïtell van Thenergo is afhankelijk van
Thenergo gaat ervan uit dat deze maatregelen de continuïteit van de onderneming voor het komende jaar verzekeren en daarom heeft de Raad van Bestuur de jaarresullaten opgesteld gebruik makend van de assumptie van de continuïteit van de onderneming.
In 2012 werd door de Raad Van Bestuur de beslissing genomen om het segment "Groelkracht" af te stoten. Dit resulteerde al in een aantal verkopen in 2011 en 2012. De focus naar de toekomst komt te liggen op het beheren van de energieportfollo, het advies daaromtrent en het ter beschikking stellen van faciliteiten om energietransacties uit te voeren. Onderstaande toelichtingen hebben daardoor voornamelijk betrekking op de resterende activiteiten uitgeoefend in het voormalige Groeikrachtsegment, opgenomen onder beëindigde activiteiten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor 2011 en 2010 (aangepast) en onder activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen rechtstreeks verbonden met activa aangehouden voor verkoop in het geconsolideerd overzicht van de financiële positie per 31 december 2011.
Vanwege de kapilaalintensleve activiteiten, heeft Thenergo voornamelijk externe financleringen en leasingovereenkomsten afgesloten over een gemiddelde looptiid van 8 tot 10 jaar. De intrestvoet op deze lange termijnfinancleringen voor de cogeneratie-installaties zijn ofwel vast bepaald in de kredietovereenkomst ofwel ingedekt via rente afdekkingsinstrumenten. Per 31 december 2011 schommelt de loegepaste vaste interestvoet tussen 3,72% en 6,00%.
Per 31 december 2011 beschikt Thenergo over één openstaand rente afdekkingsinstrument dat boekhoudkundig verwerkt wordt aan marktwaarde via de winst- en verliesrekening onder beēlndigde activiteiten. De boekwaarde van dit afdekkingsinstrument bedraagt € - 31.522 (tegenover € - 44,448 per 31 december 2010) wat resulteerde in een winst ten belope van € 12.926 op afdekkingsinstrumenten die geen deel uitmaken van de boekhoudkundige verwerking van een afdekkingsrelatie.
De onderneming is blootgesteld aan de volatiliteit van de elektriciteit- en aardgasprijzen. Voor de cogeneralie-installaties op aardgas wordt dit risico doorgaans beperkt door de correlatie tussen gasprijzen en elektriciteitsprijzen.
Om de volatiliteit van de prijzen van elektriciteit en aardgas onder controle te houden, worden de aankoopprijzen van aardgas voor 1 tot 12 maanden vastgelegd met de verkopers. De totele op termijn aangekochte MWh bedraagt 4,601 MWh voor 2012 (339 367 MWh voor 2011). Deze aankoopcontracten slaan de vennootschap toe de kosten van de geplande productie te bepalen en daarbij de flexibiliteit te behouden om in de gedecentraliseerde installaties minder elektriciteit le produceren dan oorspronkelijk gepland indien de marktvoorwaarden ongunstig zijn. De totale op termijn verkochte MWh bedraagt 0 voor 2012 (7 487 MWh voor 2011).
Verder dekt de vennootschap haar hoogst waarschijnlijke elektriciteitsverkopen op 1 tot 12 maanden economisch af door middel van termijncontracten voor elektriciteitsverkopen. De totale ingedekte MWh bedraagt 2 250 MWh voor 2012 (95 709 MWh voor 2011). Deze economische afdekkingen staan de vennootschap toe om de inkomsten uit de geplande productie vast te leggen, terwijl ze de flexibiliteit behoudt om in de gedecentraliseerde installaties meer elektriciteit te produceren dan oorspronkelijk gepland wanneer de marktvoorwaarden gunstig zijn. De totale op termijn aangekochte MWh bedraagt 0 voor 2012 (834 MWh voor 2011).
Sinds 2009 past Thenergo niet langer de administratieve verwerking van afdekkingstransacties toe.
De reële waarde van de termijncontracten is gebaseerd op de contractuele voorwaarden en werd bepaald op basis van noteringen op de 'Endex Futures Exchange'. Bij het berekenen van de reäle waardes werd geen rekening gehouden met het kredietrisico van de tegenpartij.
Voor 2011 bedragen de opbrengsten die in de winst- en verliesrekening onder beëindigde activiteiten werden opgenomen ten gevolge van een wijziging van de reële waarde van de elektriciteilstermijncontracten € - 20.061 (tegenover € 613.776 in 2010).
Sinds 2009 worden gascontracten niet langer beschouwd als contracten voor eigen gebruik. Bljgevolg worden gascontracten in de balans opgenomen tegen hun reële waarde, waarbij de overeenkomstige wijziging in de reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening onder beëindigde activiteiten. De reële waarde van de gascontracten was vanaf 31 december 2009 gebaseerd op noteringen op de 'Endex Fulures Exchange TTF'.
Voor 2011 bedragen de opbrengsten die in de winst- en verliesrekening werden opgenomen ten gevolge van een wijziging in de reële waarde van de gascontracten € - 583,279 (tegenover opbrengsten van € 2 776.534 in 2010).
Op 4 februari 2011 heeft de Algemene Vergadering zijn goedkeuring gegeven over het compromis bereikt met Participaliemaatschappij Vlaanderen omtrent een converteerbare obligatielening, waarvan in december 2010 een bedrag van € 7 miljoen openstond, namelijk € 6,157 miljoen kapitaal en € 0,885 miljoen Interesten, uit te voeren. Er werd afgesproken deze schuld om te zetten, gedeeltelijk in een nieuwe lening van € 4 miljoen, terugbetaalbaar in principe medio 2016 maar met eventuele vervroegde terugbetalingen, en voor het overige gedeelte in 6,6 miljoen sandelen (€ 3,042 miljoen).
De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren, onder de voorwaarden die hij bepaalt, te verhogen met een totaal bedrag van honderdvijftlen miljoen zevenhonderdeenentachtigduizend vijfhonderdzeventig euro twee6nnegentig cent (€ 115.781.570,92).
De Raad van Bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken in het geval van ultgifte van aandelen met of zonder stemrecht, obligaties converteerbaar of terugbetaalbaar in aandelen, alsook warrants, te volstorten in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waaraan andere ildmaatschapsrechten van de vennootschap zijn verbonden.
De kapitaalverhoging(en) waartoe wordt beslist in het kader van deze machtiging kunnen worden derealiseerd:
Deze bevoegdheid is aan de Raad van Bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bljlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de Algemene Vergadering van 18 augustus 2008. Deze bevoegdheid kan, één of meermaals, worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepatingen.
In geval van een kapitaalverhooing in het kader van het toegestaan kapitaal, moet de Raad van Bestuur de ultgiftepremie, za er één is, boeken op een onbeschikbare reserverekening die, net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens in geval van incorporatie in het kapitaal door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de Algemene Vergadering binnen de voorwaarden voorzien door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald door de artikelen 595 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, ultgezonderd in de gevallen voorzien in artikel 606, 3° van het Wetboek van Vennootschappen.
Aan de Raad van Bestuur is uitdrukkelijk machtiging verleend om, in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is verleend voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statulen blj beslissing van de Algemene Vergadering van 18 augustus 2008. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van het toegestaan kapitaal, zullen In mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste allnea. Deze machtiging is bijgevolg in 2011 vervallen.
De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance code 2009 als referentiecode. Deze code kan geconsulteerd worden op www.corporategovernancecommittee.be. In dit hoofdstuk wordt een toellchting gegeven over de toepassing van deze code tijdens het boekjaar 2011.
Voor de algemene werking van de Raad van Bestuur, van de Comités van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité met betrekking tot het corporate governance beleid wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op de website www.thenergo.eu).
Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2011 Thenergo Groep
| RAAD VAN | ||
|---|---|---|
| BESTUUR | ||
| Voorzitter | Five Financial Solutions BVBA (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre t.e.m. 6 mei 2015 |
Lld van het Strategisch Comité |
| Bestuurders | DV-Com BVBA (2) met als vaste verlegenwoordiger de heer David Claikens t.e.m. 6 mei 2015 |
Voorzitter van het Auditcomité |
| Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde t.e.m. 6 mel 2015 |
Lid van het Auditcomité en van het Strategisch Comité |
|
| Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh Le.m. jearvergadering 2013 |
Lid van het Auditcomité | |
| Nico Terry BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry t.e.m. 6 mei 2015 |
Lid van het Strategisch Comité |
|
| Benphistema BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier t.e.m. 6 mei 2015 |
Lid van het Strategisch Comilé |
(1) niet-uitvoerend bestuurder (2) niet-uitvoerend onerhankelijk bestuurder
Beister BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Beliën, Algemeen Direcleur.
De Raad van Bestuur bestaat uit zes leden, waarvan zes niet-uitvoerende bestuurders. Vier bestuurders zijn onafhankelijk zowel in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, als van het Corporate Governance Charter van de Groep.
Onder leiding van de Voorzitter evalueerden de bestuurders de werking van de Raad en zijn samenwerking met het Uitvoerend Comité, teneinde de efficiënte functionering te verzekeren.
De Groep zal in het kader van het opnemen van vrouwen in de Raad van Bestuur, met de vereiste competenties conform onze Corporate Governance regels, aan de wettelijk gestelde regels en termijnen voldoen en daartoe ten gepaste tijde de zoektocht opstarten.
De Raad van Bestuur heeft 20 maal vergaderd In 2011. De volgende bestuurders lieten zich verontschuldigen: DV-Com BVBA tweemaal, ParticipatieMaatschappij Vlaanderen eenmaal en Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & C° eenmaal.
De Raad van Bestuur behandelde in 2011 onder meer de volgende onderwerpen:
de verslaggeving van het Auditcomité en het Stralegisch Comité
transacties met verbonden partijen
De Raad van Bestuur, onder leiding van de Voorzitter, maakt jaarlijks een zelfevaluatie om vast te stellen of de Raad en zijn comités efficiënt functioneren. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen:
DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens (de Voorzitter), Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh en Participatiemaatschapplj Vlaanderen NV met als vaste verstegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde zijn lid van het Auditcomité.
Conform artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de Heer David Claikens, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.
Het Cornité vergaderde drie maal vollallig in 2011. Er werd speciale aandacht besteed aan:
Na elke vergadering rapporteerde het Auditcomité, via zijn Voorzitter, aan de Raad van Bestuur over de hierboven beschreven onderwerpen en adviseerde het met het oog op besluitvorming door de Raad van Bestuur.
De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van Bestuur over de werking van het Auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Corporate Governance Charter en andere relevante criteria goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Samenstelling van het Nominatie- en Remuneratiecomité
Overeenkomstig artikel 526 quater van het Wetboek van Vennootschappen werd beslist om de bevoegdheld van het Remuneratiecomité toe te kennen aan de Raad van Bestuur.
Gezien het beperkt aantal FTE's en de beperkte omvang van de Groep werd beslist om de de taken van het Nominatiecomité te laten waarnemen door de Raad van Bestuur.
Five Financial Solutions BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (de Voorzitter), Participatiemaatschapplj Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde, Nico Terry BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry en Benphistema BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier zijn lid van het Strategisch Comité.
Dit Strategisch Comité kreeg van de Raad van bestuur de opdracht haar te adviseren over de toekomstige mogelijkheden voor Thenergo om haar bestaand doel te bereiken, eventuele nieuwe paden die voor Thenergo open liggen en over de strategie om deze doelstellingen te bereiken.
Het Strategisch Comité vergaderde drie maal voltallig in 2011.
Het Ultvoerend Comité is als volgt samengesteld:
Het Uitvoerend Comité vergadent wekelijks om het dagelijkse bestuur van de onderneming te bepalen.
Het vennootschapsadres voor alle leden van het Uitvoerend Comité is de zetel van de onderneming, vandaag Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen.
De procedure voor het uitwerken van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité wordt vasigelegd door de Raad van Besluur.
De remuneraties van de niet-uitvoerende besluurders werden in 2011 door de Raad van Bestuur herzien. De remuneraties van de leden van het uitvoerend management werden in 2011 door de Raad van Bestuur goedgekeurd in zoverre er wijzigingen waren aan de lopende contracten.
Verslag RvB aan Algemene Vergadering boekjaar 2011 Thenergo Groep
De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat enkel uit een vaste jaarlijkse vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen zitpenningen, geen variabete verloning, noch prestatiepremies in aandelen.
De remuneratie van het uitvoerend management bestaat uit een vaste vergoeding. De Algemene Directeur bezit warrants uit het verleden. De andere leden van het uitvoerend management bezitten geen warrants. Het uitvoerend management geniet niet van een pensioenplan, noch van bijkomende verzekeringen of andere voordelen en ontvangt geen lange termlin cash-incentive plannen. Het uitvoerend management bezit geen aandelen en/of aandelenopties.
Vandaag is er geen terugvorderingsrecht bepaald ten gunste van de vennootschap voor een variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Voor de volgende twee boekjaren verwachten we geen materiële aanpassingen aan het remunerationeleid.
| In EUR | Vaste | Andere | Totani | |
|---|---|---|---|---|
| vergoeding | 2011 | |||
| Five Financial Solutions BVBA met | niet- | €48,000 | $\mathbf{u}$ | €48,000 |
| als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (*) |
ultvoerend | |||
| DV-Com BVBA met als vaste | niel- | €15,000 | € 15,000 | |
| vertegenwoordiger de heer David Claikens |
uitvoerend | |||
| Participatiemaatschappij | niat- | € 15 000 | €15,000 | |
| Vlaanderen NV met als vaste | uitvoerend | |||
| vertegenwoordiger de heer Jan | ||||
| Van De Voorde | ||||
| Beheers- en Advieskantoor Van | niat- | €15,000 | 615,000 | |
| Vaerenbergh & Co NV met als | ultvoerend | |||
| vaste vertegenwoordiger de heer | ||||
| Ivo Van Vaerenbergh | ||||
| Nico Terry BVBA met als vaste | niet- | $\overline{\epsilon}$ 15.000 | € 15.000 | |
| verlegenwoordiger de heer Nico | uitvoerend | |||
| Terry | ||||
| Benphistema BVBA met als vaste | nlet- | € 15,000 | € 15,000 | |
| vertegenwoordiger de heer Martin | uitvoerend | |||
| Duvivier e de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provin $+5.7 - -714 - -$ |
* Voorzitter van de Raad van Besluur
Door de vennoolschap Benphistema BVBA werden diverse financiële diensten gelactureerd voor € 11.500 met betrekking tot booklaar 2011.
Door de vennootschap Beheers- en advleskantoor Van Vaerenbergh & Co NV werden diverse finandele diensten gefactureerd voor € 2.410 met betrekking tot boekjaar 2011.
IV.4. Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende managers, gebaseerd op prestaties
De uitvoerende managers, ontvangen geen variabele vergoeding die gebaseerd is op de resultaten van de onderneming.
| Naam | Belster BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Chris Beliën |
||
|---|---|---|---|
| Statuut | Managementvennootschap | ||
| Vaste remuneratie | € 201.121 | ||
| Variabele remuneratie | |||
| Totaal | € 201.121 | ||
| Pensipen | |||
| Andere voordelen* | |||
| $momenting obm the$ |
vergneding gobruik wagen
In 2012 besliste de Raad van bestuur de overeenkomst met de Algemeen Directeur te verlengen.
Aan de Algemeen Directeur werden in 2007 en 2008 respectievelijk 79.405 met een uitoefenprijs van € 8,45 en 150.000 warrants telkens de marktkapitallsatie € 50 miljoen stijgt met als referentiepunt een marktkapitalisatie van € 113 miljoen. Beide vervallen op 30 juni 2012.
De Algemeen Directeur ontvangt geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar hij een bestuurdersmandaat vervult.
| €280.615 |
|---|
| €280.615 |
Het niveau en de structuur van de remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Comité zijn zodanig bepaald dat het de onderneming moet toelaten gekwalificeerde managers aan te trekken en te blijven motiveren. De vergoeding wordt op regelmatig tijdstip getoetst aan haar marktconformiteit.
De leden van het Uitvoerend Comité ontvangen geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar ze een bestuurdersmandaat vervullen.
Er werden in 2011 geen warrants, aandelen of aandelenoptles toegekend aan de Algemeen Directeur, noch aan de andere leden van het uitvoerend management. Er zijn geen lopende aandeeloptieplannen voor de Algemeen Directeur, de Algemeen Directeur bezit warrants uit het verleden. Er zijn geen lopende aandeeloptieplannen en/of warrantplannen voor de andere uitvoerende managers.
Er is een vertrekvergoeding van € 80.625 (te indexeren met als basisIndex 1 april 2009) bepaald voor de Algemeen Directeur. Er is een vertrekvergoeding van € 30.600 (te indexeren met als basisindex 1 februari 2010) bepaald voor Exntric BVBA, met als vaste verlegenwoordiger de heer Ron Schuermans. Er is een vertrekvergoeding van € 27.000 (te indexeren met als basisindex 1 december 2009) bepaald voor Markey BVBA, met als vaste verlegenwoordiger mevrouw Kathleen Markey.
De commissaris ontvangt voor de vervulling van zijn auditopdracht gedurende het jaar 2011 het bedrag van € 78.975.
In de loop van 2011 werden door de commissaris en aan de commissaris gelieerde partijen € 5.000 euro gefactureerd voor belastingsopdrachten en andere controleopdrachten.
Het interne controle systeem van de Thenergo Groep is gericht op het waarborgen van:
Het Interne controle systeem wordt omschreven in het Corporate Governance Charter van de Groep.
Gezien de beperkte omvang van de Groep werd door de Raad van Bestuur beslist geen afzonderlijke interne auditfunctie te creeëren.
Thenergo heeft zelf een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het model voor interne controle "COSO" (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particullere en niet regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.
De COSO-methode draait rond vijf componenten:
Het Auditcomité is belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité met betrekking tot financiële rapportering, interne controle en risicomanagement worden gedetailleerd toegelicht In het Corporate Governance Charter (www.thenergo.eu).
De controle op de managementinformatie is de bevoegdheld van de controller. De compliance functie wordt uitgeoefend door de vennootschapssecretaris. Binnen de onderneming zijn voor elke functie duidelijke bevoegdheidsdomeinen afgebakend en delegaties van verantwoordelijkheden vastgelegd.
De onderneming heeft een Corporate Governance Charter opgesteld.
Thenergo analyseert op periodieke basis de risico's in verband met haar activiteiten. Alle sleutelmedewerkers worden regelmatig ondervraagd over hun risico-inschatting. De verschillende risico's worden dan ingeschat naar impact en kwetsbaarheld van de onderneming. Vervolgens worden actieplannen opgesteld welke periodlek opgevolgd worden in het Ultvoerend Cornité. Het geheel van risicofactoren en actieplannen wordt geëvalueerd door het Auditcomité. Op basis van deze analyse konden bepaalde risico's worden geïdentificeerd en maatrogelen uitgewerkt zoals weergegeven onder Toelichting 5 - Cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden van de geconsolideerde financiële staten.
Een belangrijk gegeven inzake de controle-activiteiten is de jaarlijkse budgetoefening waarbij strategie, risicofactoren, businessplannen en beoogde resultaten worden getoetst. Periodieke controles worden ultgevoerd. Hierbij wordt speciale aandacht besteed aan de beveiliging van de IT-systemen, aan scheiding van bevoegdheden, duidelijke functlebepallngen voor het personeel en aan het bestaan van duidelijke procedures en richtlijnen.
Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt Thenergo gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een toepassing van IFRSwaarderingsregels (welke in het jaarverslag gepubliceerd worden). De controller is verantwoordelijk voor de controle op de coherentie van de gerapporteerde cijfers door de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen.
De boekhouding van alle entiteiten gebeurd centraal vanuit de hoofdzetel en op basis van een ERP-pakket. De consolidatie wordt gedaan in Cognos. Van de Informatiesystemen voor de financiële gegevens is er een dagelijkse back-up en de toegang tot het systeem is beperkt.
Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, door middel van het Auditcomité door een toezicht op de kwartaalrapportering, het evalueren van de risicofactoren en desbetreffende actieplannen.
| HOUDERS VAN STEMRECHTEN | AANTAL | % STEMRECHTEN |
|---|---|---|
| STEMRECHTEN | ||
| Kas Bank N.V. | 555,000 | 1.94 % |
|---|---|---|
| ParticipatieMaatschappil Vlaanderen NV |
8.341.161 | 29,13 % |
| Hestiun Ltd | 4.716.480 | 16.47% |
| Free float | 15,020,990 | 52,46 % |
| TOTAAL | 26.633,631 | 100,00 % |
Thenergo is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten. Er werden door Thenergo geen certificaten uitgegeven.
Overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur in dit verslag een uittreksel op te nemen uit de notulen van de raden van bestuur waarin een mogelijks vermogensrechtelijk belangconflict in hoofde van één van de bestuurders werd aangemeld. alsmede van de verantwoording van de genomen beslissing hieromtrent en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
Jan Van De Voorde verklaart det er een eventueel strijdig belang kan ontstaan bij de behandeling van het vierde agendapunt PMV-lening. Het financieel belang van PMV in deze lening bedraagt € 4 miljoen.
Jan Van De Voorde verklaart dat er een eventueel strijdig belang kan ontstaan bij de behandeling van het vierde agendepunt PMV-lening. Het financieel belang van PMV in deze lening bedraagt € 4 milioen.
Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2011.
De ondergetekenden verklaren dat:
Antwerpen, 30 maart 2012-Voorde Raad van bestuur, de V iorzitter Five Financial 'So tion: de lee ∕a
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.