ABO-Group Environment NV

Audit Report / Information • Mar 7, 2014

Fax: +32 (0)9 232 43 40 www.bdo.be

Axxes Business Park Gutdensporenpark 100 - btok ^K B-9820 Meretbeke

NV THENERGO

Antwerpsesteenweg 124 bus 34, 2630 Aartselaar RPR Antwerpen O477 .032.538

Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 559 W. Venn.: Wijziging van het doel van de vennootschap

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 043'1 088 289 RPR Brussel

NV THENERGO Antwerpsesteenweg 124 bus 34 2630 Aartselaar RPR Antwerpen 0477.032. 538

lnhoud

Pagina

1. Opdracht en wettetijk kader	3
2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting	5
3. Boekhoudkundige staat van activa en passiva	8
4. Wijze van uitvoering van de controte	11
5. Bestuit	12

1. Opdracht en wettelijk kader

1.1. Opdracht

lngevolge onze aanstetting d.d. 19 december 2013 door het bestuursorgaant van de NV THENERGO, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, verstag uit te brengen over de tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap per 19 december 2013 in het kader van het voorstel tot wijziging van het doel van de NV THENERGO.

Binnen het kader van onze opdracht ats commissaris van de NV THENERGO hebben wij deze staat van activa en passiva aan een beperkt nazicht onderworpen.

Dit verslag werd overeenkomstig de wettetijke bepatingen opgestetd ats een informatiebasis voor de buitengewone atgemene vergadering met het oog op het nemen van een bestissing m.b.t. het wijziging van het doet.

1.2. Wettelijk kader

Artikel 559 van het Wetboek von vennootschappen

tndien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschop, moet de raod von bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslog dot in de agendo vermeld wordt. Bíj dat verslag wordt een staat van octivo en passivo gevoegd díe níet meer dan drie moonden voordien ís vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlíjk verslag uìt over die staat.

Een exemploar van deze verslagen kon worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene ve rgaderí ng tot gevolg.

De olgemene vergaderìng kon olleen don op geldíge wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beroadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet olleen de helft van het maatschappelíjk kapitaal vertegenwoordigen, moar ook de helft van het totale aantol wínstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.

ls deze voorwoarde niet vervuld, don is een nieuwe bijeenroeping nodíq. Opdat de tweede vergadering op geldíge wijze kan beraadslogen en besluiten, is het voldoende dat enig deel von het kapìtaal er vertegenwoordigd is.

Een wijzigíng is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde von de stemmen heeft verkregen.

NV THENERGO

Verstag van de commissaris overeenkomstig artiket 559 W. Venn.: Wijziging van het doel van de vennootschap 3/12

De gebruikte atgemene term "het bestuursorgaan" dient te worden getezen ats "de zaakvoerder(s)" of "het cottege van zaakvoerders" voor de BVBA, ats "de raad van bestuur" voor de NV en ats "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De teden van het bestuursorgaan" zijn bíjgevotg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".

De winstbewìjzen geven recht op één stem per effect, nìettegenstaonde elke hiermee stríjdige bepaling in de statuten. ln het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het oantol dot toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bìj de stemming kunnen zìj nìet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantol stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de oan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, don wordt de verminderìng evenredig toegepost; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

2.1. De vennootschap

Rechtsvorm	NV
Naam	THENERGO
Opgericht bij akte van	20 februari 2002, verteden voor notaris Jos DE ROECK te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Betgisch Staatsblad van 19 maart 2002, onder het nummer 2002-03- 19 /366
Laatste statutenwi jzigi ng	4 februari 20't 1, btijkens akte verteden voor notaris Frank LIESSE te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsbtad van 1B februari 2011, onder het nummer 2011-02-18/0027429
Zetel	2630 Aartsetaar, Antwerpsesteenweg 124 bus 34
Ondernemingsnummer	0477.032.538
RPR	Antwerpen
Doet (beknopt)	Ontwikkelaar en operator van duurzame energieprojecten op basis van biogas, aardgas, plantaardige olie, houtafval en secundaire brandstoffen uit afvat.
Maatschappetijk kapitaal	139.828.062,37 EUR
Vertegenwoordigd door	28.633.ó31 aandelen zonder vermetding van nominate waarde, met een fractiewaarde van 139.828.062,37 EUR/28.633.631 aandelen = 4,88 EUR
Bestuurders	de vennootschap FIVE FINANCIAL SOLUTIONS BVBA, vertegenwoordigd door Paul VAN DE PERRE de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, vertegenwoordigd door Jan VAN DE VOORDE de vennootschap BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO NV, vertegenwoordigd door lvo VAN VAERENBERG de vennootschap NICO TERRY BVBA, vertegenwoordigd door Nico TERRY de vennootschap DV-COM BVBA, vertegenwoordigd door David CLAIKENS de vennootschap BENPHISTEMA BVBA, vertegenwoordigd door Martin DUVIVIER

2.2. De wijziging van het doel van de vennootschap

Het bestuursorgaan van de NV THENERGO stett voor het doel van de vennootschap uit te breiden. Daartoe zaI het bestuursorgaan aan de algemene vergadering voorstetlen het desbetreffend artikel van de statuten ats votgt te vervangen:

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buítenland:

• de handel in en de verkoop van energíeproducten en de ontwikkelíng van projecten die verband houden met energie; haolbaarheidsstudies van duurzome ecologisch verantwoorde en energiebesparende projecten, evenols de ontwikkelingvan deze projecten; de gezomenlijke ontwikkeling van multiservice en multi utility projecten (gas, elektricíteit, petroleum, afval, woter, kobel); adviesverlening met betrekking tot energìeproducten en andere diensten betreffende energie; handel in het olgemeen; ontwikkelingvan projecten díe betrekking hebben op energie, hierbíj inbegrepen de opwekkíng ervan; deelnemingen ìn nieuwe en bestaande energieprojecten en investeríngen; ontwikkeling van energieprojecten, hierbij ínbegrepen de bouw, het onderhoud en de exploitatie van die projecten; ontw¡kkelíng von een gei'ntegreerd informatíe-, communicatie- en besturingsplatform in de energiesector en van de diensten en van haar exploìtatìe;
• . de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, fínanciële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemìngen, zo Be lgische als buí tenlandse ;
• . de controle op hun beheer of het participeren door het opnemen von olle mogelijke mandaten binnen die vennootschoppen of ondernemingen;
• . het beheer, de tegeldemakíng en de vereffeningvon een portefeuille, bestaande uít aandelen, oblígoties en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploíteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten;
• . de aankoop, het beheer en de verkoop von aller mogelijke roerende en onroerende woarden, von olle mogelíjke moatschappelijke rechten en, meer algemeen, olle mogelijke verrichtìngen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;

De vennootschap zal in het olgemeen olle hondelingen mogen verríchten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervon geheel of ten dele vergemokkelíjken.

De vennootschap kan om het even welke monogement-; organísatie- of bestuursopdracht aanvoarden en ín het room van de uítvoering ervan alle octiviteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn.

De vennootschop kon, in het olgemeen, in Belgíë en in het buitenland, alle om het even welke commerciële, industriële, finonciële, roerende of onroerende verríchtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verbond houden met haor maatschappelijk doel of van aard zijn haor doel te begunstigen of te vergemakkelijken. Zij kan oldus, onder ondere, een belong nemen, bij wijze von inbreng, inschrijvíng of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschoppen die een gelijkaordig, gelijkluídend of samenhongend moatschappe Ii j k doe I hebben.

Zij kan zich borg stellen of haor avol verlenen ten voordele von deze vennootschappen, als hun agent of vertegenwoordiger optreden, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecoire zekerheden of andere verstrekken.

Daartoe kan de vennootschap somen werken met, deelnemen in, of op gelíjk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondere ondernemíngen.

De vennootschap kan zowel tot woorborg von eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door hoor goederen ín hypotheek of ín pand te geven, inclusief de eigen hondelszoak.

Wij hebben kennis genomen van het verstag van het bestuursorgaan voorgeschreven door artiket 559 van het Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot wijziging van het doel door het bestuursorgaan omstandig wordt verantwoord.

Onmiddettijk na het bestuit tot wijziging van het doel zullen de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, met inbegrip van de eventuele andere wijzigingen, worden vastgestetd.

3. Boekhoudkundige staat van activa en passiva

3.1. Staat van activa en passiva van de vennootschap per l9 december ²⁰¹³

De wijziging van het doel van de vennootschap wordt doorgevoerd op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap, opgesteld door en onder de verantwoordetijkheid van het bestuursorgaan, afgestoten per 19 december 2013.

ACTIVA

	Vaste activa	20128	332.480,83
L	Oprichtingskosten	20	27.202,75
ll.	lmmateriële vaste act¡va	21
lll.	Materiële vaste act¡va A. Terreinen en gebouwen	22127 22	122.299,80
	B. lnstallaties, machines en uitrusting	23	95,41
	C. Meubilair en rollend materieel	24	119.646,01
	D. Leasing en soortgelijke rechten	25
	E. Overige materiële vaste activa	zo	2.558,38
	F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	27
	lV. Financiële vaste activa	28	182.978 28
	Vlottende activa	29158	2.271.562,54
	Vorderingenop>1jaar	29
	A. Handelsvorderingen	290
	B. Overige vorderingen	291
	Vl. Voorraden en bestellingen in uitvoering
	A. Voorraden	30/36
	B. Bestellingen in uitvoering	J¿
vil.	Vorderingen < 1 jaar	4014 1	2.108.974,70
	A. Handelsvorderingen	40	232.244,19
	B. Overige vorderingen	41	1.876.730,51
vilt	Geldbeleggingen	50/53	12.581,83
tx.	Liquide middelen	54158	130.883,20
X.	Overlopende rekeningen	490t1	19.122,81
	Totaal der activa	20158	2.604.043,37

PASSIVA

	Eigen vermogen	10/15	-309.944,22
	Kapitaal A. Geplaalst kapitaal B. Nieþopgevraagd kapitaal (-)	10 100 101	139.828.062,37 139.828.062,37
il.	Uitgiftepremies	11	6.592.757,42
ilt,	H e rwa a rd e rin gs mee nvaa rd e n	12
IV	Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves B. 1. Voor eigen aandelen 2. Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves D.	13 130 131 1 310 1311 132 133	4.196 Ub 4.196,06
	V. Overgedragen winst Overgedragen verlies(-)	140 141	-144.924.129,54
	Vbis. Resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum van de afsluiting van de staat		-'1 .810.830,53
	Vl. Kapitaalsubsidies	15
	Voorzieningen en u¡tgestelde belastingen	16
	Vll A. Voozieningen voor risico's en kosten B Uitgesteldebelastingen	1 60/5 168
	Schulden	17t49	2.913.987,59
	Vlll. Schulden op > 1 jaar A. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden 2 Overige lenìngen B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden	17 17014 17213 174t0 't75 176 17819	1.476 977,00 1.476.977 ,00
	lX. Schulden op < 'l jaar A. Schulden op meer dan één jaar die b¡nnen het jaar vervallen B Financiêle schulden 1. Krediet¡nstellingen 2. Overige len¡ngen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2 Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E Schulden met betrekking tot belastingen, bezold. en soc. laslen 1 Belast¡ngen 2 Bezoldigingen en sociale lasten F Overige schulden	42148 42 43 430/8 439 44 44014 441 46 45 450/3 454t9 47t48	1.213.490,04 18.750,00 ?0.102,12 20.102,12 4.898,85 884,09 4 014,76 1 .'169.739,07
X	Overlopenderekeningen	492t3	223.520 55
	der passiva Totaal	10149	2.604.043,37

3.2. Commentaar bij de staat van activa en passiva

De voormetde boekhoudkundige staat werd overeenkomstig het boekhoudrecht opgestetd en vloeit zonder toevoeging noch wegtating voort uit de batans van de rekeningen.

De waarderingsregels wetke werden gehanteerd, zijn consistent met deze wetke werden toegepast bij het opstelten van de jaarrekening per 31 december 2012, waarover wij een onthoudende verktaring gaven.

Uitde jaarrekeningper3l december2012en detussentijdsestaatperl9december20l3 btijkt dat de vennootschap significante vertiezen heeft opgetopen die haar financiëte positie en haar tiquiditeit hebben verzwakt en haar continuìteit op korte termijn in het gevaar brengt. Zoats btijkt uit het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening2012 alsook uit het verslag van de Raad van Bestuur over de hatfjaarcijfers van 30 juni 2013 is het vinden van een strategische partner absotuut noodzaketijk opdat de vennootschap haar activiteiten zou kunnen verder zetten. Het kunnen aantrekken van een strategische partner is een fundamentete onzekerheid met betrekking tot de continurteit van de onderneming en de retevantie van deze jaarrekening en tussentijdse staat. Er werden immers geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de ctassificatie van bepaatde batansposten die noodzakelijk zouden kunnen btijken indien de onderneming niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

ln het ticht van deze aanzientijke onzekerheid met betrekking tot de continurteit van de vennootschap zoats in de voorgaande paragraaf beschreven, waren wij niet in de mogetijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over het feit dat de jaarrekening per 31 december 2012 een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap Thenergo NV per 31 december 2012, atsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgestoten, in overeenstemming met het in Betgië van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelset.

Op datum van dit verstag heeft de onderneming, zoats toegelicht in bijzonder verstag van de Raad van Bestuur, een mogelijke strategische partner gevonden. Op datum van dit verslag zijn de onderhandetingen met deze strategische partner nog niet afgerond waardoor de aanzienlijke onzekerheid met betrekking tot de continuiteit van de vennootschap op datum van dit verstag nog steeds bestaande is. Om deze reden zijn wij niet in de mogetijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen of deze tussentijdse staat votdoet aan de voorschriften van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, ats informatie bij het verslag van het bestuursorgaan over de voorgestetde wijziging van het doel van de vennootschap.

4. Wijze van uitvoering van de controle

Aangezien het hier handelt over een tussentijdse staat van activa en passiva, hebben wij niet alte procedures uitgevoerd die gebruiketijk vereist zijn bij een eindejaarscontrole.

Het betreft dus slechts een beperkte controte en geen certificering dat de staat een votledig, getrouw en juist beeld geeft van de vennootschap. Zutks is immers slechts mogetijk na een vottedige, gedetaitteerde controle.

Het beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgestoten per 19 december 2013 werd verricht in overeenstemming met de controteaanbeveling van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht en bestond voornamelijk uit:

• . een analytische vergetijking van de financiëte staat per 19 december 2013 met de jaarrekening per 31 december 2012, waarbij het verband werd getegd tussen de evolutie van de resuttaten en de mutatie van de batansrubrieken;
• . een uitvoerig gesprek met de ondernemingsteiding en/of haar raadgevers over de huidige financiële en economische omstandigheden van de vennootschap en de toekomstperspectieven ;
• . een kritische anatyse van enkele betangrijke posten van activa en passiva van de balans, in het bijzonder van de evotutie sinds de laatste jaarrekening;
• . het nazicht of de staat van activa en passiva zonder toevoeging of wegtating voortvtoeit uit de batans van de rekeningen;
• . wij hebben nagegaan of de waarderingsregels die bij het opstetten van de jaarrekening gevotgd worden, ook correct werden toegepast voor deze tussentijdse staat.

Onverminderd formete aspecten van ondergeschikt belang en onder voorbehoud van hetgeen voorafgaat en van de opmerkingen onder punt 3.2. van dit verstag, hebben wij in de loop van onze werkzaamheden geen inbreuken vastgestetd op de boekhoudwet en haar uitvoeringsbestuiten in verband met de opsteIting van de boekhoudkundige staat.

Wij hebben in de loop van onze werkzaamheden geen betekenisvolte inbreuken vastgestetd op het Wetboek van vennootschappen of op de statuten, die een invtoed kunnen hebben op de bestissing van de atgemene vergadering of de presentatie van de staat van activa en passiva.

Wij hebben geen kennis, noch werden wij op de hoogte gebracht van belangrijke gebeurtenissen na de datum van het opstetten van de staat van activa en passiva, die een significante invtoed zouden kunnen hebben op voorgelegde staat van activa en passiva.

5. Besluit

Wij zijn overgegaan tot het beperkt nazicht van de tussentijdse staat van activa en passiva van de NV THENERGO per 19 december 2013, zoats bepaald in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Daar ons verslag uitstuitend tot doel heeft de algemene vergadering in te lichten nopens de bestissing tot wijziging van het doet, is ons onderzoek beperkt gebleven tot de anatyse van de staat van activa en passiva, de vergetijking met de vorige jaarrekening en de bespreking van de door de onderneming verstrekte financiëte informatie.

Onze opdracht werd uitgevoerd in overeenstemming met de controteaanbeveting van het lnstituut der Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Het was dan ook minder diepgaand dan een votkomen controte van de jaarrekening.

De onderneming heeft aanzienlijke vertiezen gereatiseerd die haar financië[e positie en haar tiquiditeit hebben verzwakt en haar continuiteit op korte termijn in het gevaar brengt. Zoats toegeticht door de Raad van Bestuur in haar verstag over de jaarrekening per 31 december 2012en de hatfjaarcijfers per 30 juni 2013 is hetvinden van een strategische partner absotuut noodzaketijk opdat de vennootschap haar activiteiten zou kunnen verder zetten. Het kunnen aantrekken van een strategische partner is een fundamentele onzekerheid met betrekking tot de continuiteit van de onderneming en de retevantie van deze tussentijdse staat. Er werden immers geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de ctassificatie van bepaatde batansposten die noodzaketijk zouden kunnen btijken indien de onderneming niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

ln het ticht van deze aanzientijke onzekerheid met betrekking tot de continuiteit van de vennootschap zoats in de voorgaande paragraaf beschreven, zijn wij niet in de mogetijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen of deze tussentijdse staat voldoet aan de voorschriften van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, ats informatie bij het verslag van het bestuursorgaan over de voorgestetde wijziging van het doel van de vennootschap.

Dit verstag werd opgestetd overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen wijziging van het doel van de NV THENERGO en mag niet voor andere doeteinden worden gebruikt.

Merelbeke, 28 2014

Burg. Ven. CVBA door Veerle CATRY