Audit Report / Information • Mar 7, 2014
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Fax: +32 (0)9 232 43 40 www.bdo.be
Axxes Business Park Guldensporenpark 100 - btok K B-9820 Meretbeke
NV THENERGO Antwerpsesteenweg 124 bus 34, 2ó30 Aartselaar RPR Antwerpen O477,O32.538
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering
NV THENERGO Antwerpsesteenweg 124 bus 34 2630 Aartsetaar RPR Antwerpen 0477 .032.538
| , | Opdracht en wettetijk kader | 3 |
|---|---|---|
| 2 | ldentificatie van de voorgenomen verrichting | 5 |
| 3 | Beschrijving en waardering van de inbreng in natura | 7 |
| 4 | Ats tegenprestatie verstrekte vergoeding | B |
| 5 | Besluit | 9 |
lngevotge onze aanstetting d.d. 19 december 2013 door het bestuursorgaanlvan de NV THENERGO, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de werketijke vergoeding die ats tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng in natura in de NV THENERGO.
De tussenkomst van de bedrijfsrevisor heeft tot doel een commentaar te verstrekken bij de identificatie en beschrijving van de bestanddeten die worden ingebracht, atsook bij de waarderingsmethoden die het bestuursorgaan heeft toegepast om de vergoeding vast te stetten. De bedrijfsrevisor moet het algemeen kader van de verrichting nagaan, en zijn onderzoek moet rekening houden met de wijze waarop de betangen van de partijen en van derden werden behandetd. De bedrijfsrevisor zal zich evenwel niet uitspreken over de rechtmatigheid en biltijkheid van de verrichting ("no fairness opinion"). De bedrijfsrevisor zal bijzonder aandachtig zijn voor het feit dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd wordt.
NV THENERGO
De gebruikte algemene term "het bestuursorgaan" dient te worden getezen ats "de zaakvoerder(s)" of "het college van zaakvoerders" voor de BVBA, ats "de raad van bestuur" voor de NV en ats "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De leden van het bestuursorgaan" zijn bijgevotg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)"'
Verstag van de commissaris overeenkomstig artiket 602 w. Venn.: Kapitaatverhoging door inbreng in natura van een schutdvordering 3t9
Artikel 602 51 van het Wetboek van vennootschoppen
tngeval een kopitaalverhoging een inbreng in notura omvat, moakt de commissorís of , voor vennootschappen woor dìe er niet ís, een bedrijfsrevísor oongewezen door de raod von bestuur, voorof een verslag op.
Dat verslog heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving von elke inbreng in natura en op de toegeposte methoden van waardering, Het verslog moet aongeven of de woardebepalingen waortoe deze methoden leíden, ten minste overeenkomen met het oontal en de nominole waorde of , bij gebreke van een nomínole waarde, de froctiewoorde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de ínbreng uit te geven aondelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoedíng als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
ln een bìjzonder verslog, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslog wordt gevoegd, zet de road von bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaolverhogìng von belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom ofgeweken wordt von de conclusies van het bìjgevoegde verslag.
Het bìjzondere verslog van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbankvon koophandel, overeenkomstig artikel 75
Wanneer tot verhogíng van het kopítaal wordt besloten door de olgemene vergadering, overeenkomstig artíkel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen ín de ogendo vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstíg ortikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de olgemene vergodering tot gevolg.
| Rechtsvorm | NV | ||
|---|---|---|---|
| Naam | THENERGO | ||
| Opgericht bij akte van | 20 februari 2002, verteden voor notaris Jos DE ROECK te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Betgisch Staatsbtad van 19 maart 2002, onder het nummer 2002-03- 19 /366 |
||
| Laatste statutenwi jzi ging | 4 februari 201 1, btijkens akte verleden voor notaris Frank LlE55E te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Betgisch Staatsbtad van 18 februari 2011, onder het nummer 2011-02- 18/0027429 |
||
| Zetel | 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 124 bus 34 | ||
| Website | www.thenergo.eu | ||
| Ondernemingsnummer | 0477.032.538 | ||
| RPR | Antwerpen | ||
| Doet (beknopt) | Ontwikketaar en operator van duurzame energieprojecten op basis van biogas, aardgas, plantaardige otie, houtafvaI en secundaire brandstoffen uit afvaI |
||
| Maatschappetijk kapitaat | 139.828.062,37 EUR | ||
| Vertegenwoordigd door | 28.633.631 aandelen zonder vermetding van nominale waarde, met een fractiewaarde van'139.828.062,37 EUR/28.633.ó31 aandelen = 4,88 EUR |
||
| Bestuurders | de vennootschap FIVE FINANCIAL SOLUTIONS BVBA, vertegenwoordigd door Pau[ VAN DE PERRE de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, vertegenwoordigd door Jan VAN DE VOORDE de vennootschap BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO NV, vertegenwoordigd door lvo VAN VAERENBERG de vennootschap NICO TERRY BVBA, vertegenwoordigd door Nico TERRY de vennootschap DV-COM BVBA, vertegenwoordigd door David CLAIKENS de vennootschap BENPHISTEMA BVBA, vertegenwoordigd door Martin DUVIVIER |
| lnbreng in natura door | de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV |
|---|---|
| Zetel te | 1000 Brusset, Oude Graanmarkt 63 |
Ondernemingsnummer 0455.777.660
De kapitaatverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura van een gedeette van de schutdvordering op meer dan een jaar, voor een inbrengwaarde van 1.237 .500,00 EUR
De voorgestelde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 123.750.000 aandeten van dezetfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandeten.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura door ParticipatieMaatschappij Vtaanderen NV van een gedeelte van haar schuldvordering zal stechts gereatiseerd wordern indien aanstuitend op deze kapitaalverhoging een twee kapitaalverhoging zal plaatsvinden door de aandeethouders van de NV ABO Hotding door inbreng in natura van atte aandeten van de NV ABO Hotding.
| Samenvatting: | Kapitaal (in EUR) | AantaI aandeten |
|---|---|---|
| Huidige toestand | 139.828.062,37 | 28.633.631 |
| . Kapitaalverhoging door inbreng schutdvorderi ng Partici patieMaatschappi j Vtaanderen NV |
1.237.500,00 | 123.750.000 |
| Kapitaalverhoging door inbreng van atle aandeten van ABO Hotding door haar aandeethouders |
24.898.000,00 | 2.489.800.000 |
| Na de kapitaalverhoging | 165.963.562,37 | 2.642.183.631 |
Het betreft een gedeette van de schutdvordering op meer dan een jaar die de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV bezit ten [aste van de vennootschap.
De schutdvordering op meer dan één jaar staat per 17 december 2013 (de peildatum)in de boekhouding van de vennootschap geboekt op het passief van de balans, onder de rubriek 'schutden op meer dan één jaar', 'Overige schutden', op de rekening '174000 Overige leningen' voor een bedrag van 1.495.727,00 EUR.
Van deze schuldvordering wordt een bedrag van 1.237.500,00 EUR ingebracht.
De schutdvordering wordt gewaardeerd tegen haar nominale waarde. Door de omzetting in kapitaat verdwijnt de schutd uit het passief van de vennootschap, wat de andere schuldeisers van de vennootschap ten goede komt. Het eigen vermogen verhoogt en de financiëte structuur van de vennootschap verbetert. Het risico van oninbaarheid verdwijnt. De inbrenger van zijn kant kent de situatie van de inbrenggenietende vennootschap. Ten stotte halen de aandeelhouders die niet aan de kapitaatverhoging deetnemen, hun voordeet uit de verrichting omdat de waarde van hun aandeten stijgt.
lnzake de schutdvordering op meer dan één jaar werd een satdobevestiging bekomen. De historische evotutie is ons bekend.
De inbrenger heeft bevestigd dat de inbreng aan de vennootschap is "beloofd", en in de periode tussen de peildatum en de datum van de notariële inbrengakte niet zal worden terugbetaald: de vordering op de vennootschap is ats het ware "bevroren" ten behoeve van de vennootschap.
Deze vordering is voor de vennootschap zetf een zekere en vaststaande schuld die, wanneer ze wordt ingebracht in kapitaal, een duidetijke verbetering vormt voor het (eigen) vermogen en de financiëte positie van de vennootschap.
Gezien uit de balans een overgedragen verties btijkt en uit de resultatenrekening van het lopende boekjaar en/of van de vorige boekjaren een verties van het boekjaar btijkt, dient de vraag te worden gesteld of de vordering die de inbrenger heeft op de vennootschap wel degetijk reatiseerbaar is en kan weerhouden worden voor haar nominale waarde. Zonder herstel van de financiële toestand zal de vennootschap niet in staat zijn de schuldvordering ooit terug te betalen, ats gevotg waarvan de economische waarde van de vordering welticht heel wat lager zou zijn dan het nominaal bedrag.
Uit de ontteding van de weerhouden waardering van de inbreng btijkt, onder voorbehoud van de continuiteit en het herstel van de financiëte toestand van de vennootschap, dat de door partijen toegepaste waarderingsmethode vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord is en dat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De voorgestetde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 123.750.000 aandeten van dezetfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandeten zullen dezelfde rechten genieten ats de bestaande aandelen en atte aandeten zulten een getijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is vastgestetd op 0,01 EUR per aandeel en ligt beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De uitgifteprijs werd bepaatd op basis van een waardebepaling van de vennootschap Thenergo NV uitgevoerd door een onafhankelijke derde. Voor de verdere verantwoording van deze uitgifteprijs verwijzen we naar het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur en de commissaris werd opgemaakt betreffende de uitgifte van aandelen zonder nominate waarde beneden de fractiewaarde overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura bij de kapitaatverhoging in de NV THENERGO, bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de schutdvordering op meer dan een jaar, door de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, voor een inbrengwaarde van 1.237.500,00 EUR. Deze kapitaatverhoging zaI pas gerealiseerd worden als aanstuitend op deze kapitaatverhoging een kapitaalverhoging zal ptaatsvinden door de aandeelhouders van de NV ABO Holding door inbreng in natura van atte aandelen van de NV ABO Hotding.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuiteit en het herstel van de financiëte toestand van de vennootschap, van oordeel
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 123.750.000 aandeten van de NV THENERGO, zonder vermelding van nominate waarde.
Dit verstag werd opgestetd overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaatverhoging in de NV THENERGO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Meretbeke, 2014
Burg. Ven. CVBA V door Veerle CATRY
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.