AGM Information • Jan 25, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
108130
EVDG/2231891
"ABO-Group Environment", in het kort "ABO-Group" naamloze vennootschap te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Derbystraat 255 RPR Gent, afdeling Gent 0477.032.538 www.abo-group.eu [email protected] ___________________________________________________________
REËLE KAPITAALVERMINDERING AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
In het jaar tweeduizend drieëntwintig, op eenentwintig december om 10.15 uur.
___________________________________________________________
Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.
Te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ABO-Group Environment", in het kort "ABO-Group", rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0477.032.538, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Derbystraat 255 (hierna de "Vennootschap").
Historiek van de Vennootschap
De Vennootschap werd opgericht onder de naam "ENERGO" bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 20 februari 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 maart daarna onder nummer 20020319-366.
De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 20 augustus 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 september daarna onder nummer 20020913-115357;
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 5 februari 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 april daarna onder nummer 20030408-40176;
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 23 mei 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20030619-67781;
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 29 augustus 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 oktober daarna onder nummer 20031006-102743;
bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op 21 december 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20060117-15272;
bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op 24 februari 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 maart daarna onder nummer 20060323-54367, waarbij onder meer de maatschappelijke naam werd gewijzigd in "THEOLIA BENELUX" en de maatschappelijke zetel werd overgebracht naar Brussel (Elsene), Louizalaan 505 bus 2;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 23 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 mei daarna onder nummer 20070509- 67505, waarbij de maatschappelijke naam werd gewijzigd in "THENERGO";
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 20070612-83032;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 18 juni 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juli daarna onder nummer 20070703-94863;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 24 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 oktober daarna onder nummer 20071005-144940;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 3 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 december daarna onder nummer 20071218-182108;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 8 januari 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20080122-12454;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 februari 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 maart daarna onder nummer 20080313-39708;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 juni daarna onder nummer 20080613-86859;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, samen (te lezen) met de hierna vermelde akte verleden op 18 augustus 2008 waarbij de vaststelling van de niet totstandkoming van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 mei 2008 werd geakteerd;
bij akte verleden voor notaris Dirk Couturier te Antwerpen (Wilrijk), vervangende Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, belet, op 18 augustus 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 september daarna onder nummer 20080904-143441;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 september 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 september daarna onder nummer 20080922-151267, waarbij de vaststelling van de totstandkoming van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering de dato 18 augustus 2008, die werden genomen onder opschortende voorwaarde, werd geakteerd;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 20 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 november daarna onder nummer 20081110-176646;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder nummer 20090626-90108;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 26 juni 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juli daarna onder nummer 20090714-98928, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van converteerbare obligaties;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 11 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 maart daarna onder nummer 20100325-43677, houdende vaststelling van kapitaalverhoging deels ingevolge gedeeltelijke totstandkoming van besluit tot kapitaalverhoging via private plaatsing de dato 27 mei 2009 en deels ingevolge uitoefening van converteerbare obligaties;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 mei 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 mei daarna onder nummer 20100527- 76204, houdende besluit tot kapitaalverhoging via openbare en private plaatsing zonder effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging en dus zonder effectieve wijziging van de statuten als gevolg.
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 februari 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 februari daarna onder nummer 20110218-27429, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van converteerbare obligaties;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 april daarna onder nummer 20140423-86471, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "ABO-Group Environment", in het kort "ABO-Group";
bij akte verleden voor notaris Pierre Verschaffel te Gent, vervangende notaris Frank Liesse te Antwerpen, wettelijk belet ratione loci, op 28 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 20140717-138730;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 januari 2015 onder nummer 15006344.
De vergadering wordt voorgezeten door de heer DE PALME-NAER Frank Jacques Marie, geboren te Gent op 1 december 1955, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766, handelend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
Tot secretaris wordt aangesteld: de heer PELGRIMS Floris, geboren te Antwerpen op 19 september 1981, wonende te 3140 Keerbergen, Koesterweg 13, titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-3499247-53.
Er wordt besloten geen stemopnemers aan te duiden. AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").
Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.
Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:
dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen;
dat er door de Aandeelhouders geen volmachten zijn ingediend;
dat artikel 34 van de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders toestaat om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV"), dat de raad van bestuur deze mogelijkheid ook heeft aangeboden aan de aandeelhouders via de oproeping tot deze algemene vergadering;
dat artikel 7:137, §1 WVV aan de aandeelhouders eveneens de mogelijkheid biedt om aan de stemming deel te nemen op afstand door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, doch dat de raad van bestuur deze mogelijkheid niet praktisch heeft uitgewerkt in de oproeping en dus thans niet toepasselijk is.
De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.
De vergadering verklaart en verzoekt mij, ondergetekende notaris, daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt.
Na door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 29 van de statuten en de artikelen 7:128, 7:129, §2 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op artikel 2:42 van hetzelfde Wetboek, zet de voorzitter uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen:
I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdzesenzestig miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48), vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijfendertig (10.568.735) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die allemaal volledig volgestort zijn.
II. Dat alle aandelen op naam of gedematerialiseerd zijn.
III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem.
IV. Dat er geen obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap, vermits de tienduizend (10.000) achtergestelde converteerbare obligaties ("ACO's") op naam die werden uitgegeven bij akte de dato 27 mei 2009 allen zijn geconverteerd in aandelen dan wel vernietigd.
V. Dat er geen met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.
VI. Dat er door de Vennootschap thans geen inschrijvingsrechten zijn uitgegeven, vermits de vier miljoen vijfhonderdzevenentachtigduizend tweeënveertig (4.587.042) inschrijvingsrechten (destijds warrants genoemd) die werden uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 april 2007, allen vervallen zijn sinds 30 juni 2012.
VII. Dat er ook geen winstbewijzen of enige andere effecten dan de hoger gezegde aandelen bestaan in de Vennootschap.
VIII.A. Dat de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Raad van Bestuur") thans samengesteld is uit volgende zes (6) bestuurders (hierna in deze hoedanigheid de "Bestuurders"), te weten:
1/ de heer DE PALMENAER Frank, voornoemd;
2/ de besloten vennootschap "JADEL", rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0475.557.049, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 10, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer GESQUIÈRE Jan Leon Jacques André, geboren te Wevelgem op 16 april 1961, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 10;
3/ de besloten vennootschap "PAUL DECRAEMER", rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0474.401.957, met zetel te 9080 Lochristi, Koningin Astridlaan 9, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer DECRAEMER Paul Alfons, geboren te Beernem op 25 november 1965, wonende te 9080 Lochristi, Koningin Astridlaan 9;
4/ de besloten vennootschap "Katleen De Stobbeleir", rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0568.911.730, met zetel te 9080 Lochristi, Pauwstraat 144, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie mevrouw DE STOBBELEIR Katleen Etienne Madeleine, geboren te Hamme op 14 oktober 1978, wonende te 9080 Lochristi, Pauwstraat 14;
5/ de besloten vennootschap "Argonauten", rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk 0766.816.573, met zetel te 8530 Harelbeke, Andries Pevernagestraat 48, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer DE PALMENAER Feliciaan Guido Marcel, geboren te Gent op 29 januari 1993, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 1023, titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-7357716-56, die hier tussenkomt; en
6/ de vennootschap naar Frans recht "Alti Conseil SAS", met de rechtsvorm van een "société par actions simplifiée", ingeschreven in het R.C.S. ('Registre du Commerce et des Sociétés') te Frankrijk en met SIREN-nummer 837 754 001, met zetel te 43590 Beauzac (Frankrijk), Avenue Louis Pasteur 21 (KBO ondernemingsnummer 0772.351.216 – Buitenlandse rechtspersoon), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie mevrouw PRORIOL Blandine Catherine, geboren te Saint-Étienne (Frankrijk) op 16 oktober 1977, wonende te 43590 Beauzac (Frankrijk), Avenue Louis Pasteur 21.
VIII.B. Dat de bestuurders sub 2, sub 3, sub 4 en sub 6 werden uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij allen verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in de artikelen 7:128 en 7:129, §2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 2:42 van hetzelfde Wetboek.
IX.A. Dat er een commissaris in functie is in de Vennootschap, te weten de besloten vennootschap "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES", rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer EELEN Paul, bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").
IX.B. Dat de commissaris werd uitgenodigd, dat hij kennis heeft genomen van de agenda en dat hij verzaakt heeft aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in de artikelen 7:128 en 7:129, §2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 2:42 van hetzelfde Wetboek.
X. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
XI. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:
* door middel van een aankondiging geplaatst in:
Het Belgisch Staatsblad van 21 november laatst.
De Standaard van 21 november laatst.
ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geïnformeerd, te weten: een persbericht uitgestuurd op 21 november laatst en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen;
* door middel van oproepingsbrieven verzonden op 21 november laatst naar de houders van effecten op naam.
XII. Dat zowel de hoger sub XI bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129, §2, WVV bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap https://www.abogroup.eu/investeerders/aandeelhoudersinformatie/aandeelhoud ersvergaderingen vanaf 21 november laatst en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.
XIII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 WVV onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub XI ongewijzigd bleef.
XIV. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD IN SUB XI:
Vermindering van het kapitaal met € 993.461,09 met als doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezenlijken, door terugbetaling op ieder aandeel van 1/10.568.735ste van het bedrag van de kapitaalvermindering.
Voorstel tot besluit: De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met € 993.461,09, om dit terug te brengen van € 166.490.574,48 op € 165.497.113,39, door terug- betaling aan de aandeelhouders van 1/10.568.735ste van deze kapitaalvermindering per aandeel. Deze kapitaalvermindering wordt aangerekend conform het positief advies van de Rulingcommissie.
De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend zoals voorzien in de alsdan geldende statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering.
Voorstel om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap onder van het WVV te behouden, met een monistisch bestuur.
Voorstel tot besluit: Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 4, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap waarbij de vergadering voor de monistische bestuursstructuur opteert zoals deze reeds in praktijk bestond voor de vennootschap.
3.1 Toevoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in het kader van de openbaarmaking hiervan.
3.2 Aanpassing transparantieverplichting.
3.3 Schrapping van alle bepalingen aangaande het directiecomité doorheen de ganse tekst van de statuten.
3.4 Wijziging regeling inzake dagelijks bestuur.
3.5 Wijziging regeling inzake adviserende comités.
3.6 Wijziging regeling inzake externe vertegenwoordiging van de Vennootschap.
3.7 Wijziging regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene vergaderingen.
3.8 Wijziging regeling inzake interimdividenden.
3.9 Integrale terminologische aanpassing van de tekst van de statuten aan de terminologie van het WVV.
3.10 Aanpassing en vervanging van de bestaande verwijzingen in de statuten naar het (oude) W.Venn. door de corresponderende artikels in het WVV.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de voorgaande agendapunten integraal goed te keuren zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.
Aanpassing van de statuten aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het WVV, volledige herwerking, herschrijving en hernummering en vaststelling nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap met de rechten verbonden aan de aandelen, samenstelling en werking van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur, externe vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking algemene vergadering en winst- en liquidatiesaldoverdeling.
Voorstel tot besluit: De Voorzitter wijst de vergadering erop dat de integrale tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap beschikbaar was op de zetel van de Vennootschap dan wel via de website van de Vennootschap www.abogroup.eu. Alle aandeelhouders verklaren dat zij voldoende en tijdig kennis hebben kunnen nemen van deze tekst.
Vervolgens besluit de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal worden opgeheven en worden vervangen door voormelde nieuwe tekst van de statuten, welke als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:
- aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
- aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte."
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met negenhonderddrieënnegentigduizend vierhonderdeenenzestig euro negen cent (€ 993.461,09), om dit terug te brengen van honderdzesenzestig miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48) op honderdvijfenzestig miljoen vierhonderdzevenennegentigduizend honderddertien euro negenendertig cent (€ 165.497.113,39), door terugbetaling aan de aandeelhouders van een/tien miljoen vijfhonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijfendertigste (1/10.568.735ste) van deze kapitaalvermindering per aandeel.
Deze kapitaalvermindering wordt aangerekend conform het positief advies van de Rulingcommissie.
De Voorzitter verklaart hierbij:
dat er eerder geen herwaarderingsmeerwaarde(n) werden geïncorporeerd in het kapitaal; en
dat de aandelen van de Vennootschap geen voorwerp hebben uitgemaakt van een verminderde schenk- en/of erfbelasting.
De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend zoals voorzien in de alsdan geldende statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.227.000.
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 68%.
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen tegen: nihil
aantal onthoudingen: nihil
aantal stemmen voor: unanimiteit
Bijgevolg is dit eerste besluit over agendapunt 1 aangenomen zodat er kan worden overgegaan tot de behandeling van agendapunt 2.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 4, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap waarbij de vergadering voor de monistische bestuursstructuur opteert zoals deze reeds in praktijk bestond voor de Vennootschap.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.227.000
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen:68%
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen tegen: nihil
aantal onthoudingen: nihil
aantal stemmen voor: unanimiteit
Bijgevolg is dit tweede besluit over agendapunt 2 aangenomen zodat er kan worden overgegaan tot de behandeling van agendapunt 3.
De vergadering beslist de voorgaande agendapunten integraal goed te keuren zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.227.000
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen:68%
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen tegen: nihil
aantal onthoudingen: nihil
aantal stemmen voor: unanimiteit
Bijgevolg is dit derde besluit over agendapunt 3 aangenomen zodat er kan worden overgegaan tot de behandeling van agendapunt 4.
De Voorzitter wijst de vergadering erop dat de integrale tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap beschikbaar was op de zetel van de Vennootschap dan wel via de website van de Vennootschap www.abo-group.eu. Alle aandeelhouders verklaren dat zij voldoende en tijdig kennis hebben kunnen nemen van deze tekst.
Vervolgens besluit de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal worden opgeheven en worden vervangen door voormelde nieuwe tekst van de statuten, welke als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als benaming "ABO-Group Environment", in het kort "ABO-Group". Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk gebruikt worden.
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene ver- gadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Website en e-mailadres
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap www.abo-group.eu en het e-mailadres van de vennootschap [email protected].
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
-de handel in en de verkoop van energieproducten en de ontwikkeling van projecten die verband houden met energie; haalbaarheidsstudies van duurzame ecologisch verantwoorde en energiebesparende projecten, evenals de ontwikkeling van deze projecten; de gezamenlijke ontwikkeling van multiservice en multi utility projecten (gas, elektriciteit, petroleum, afval, water, kabel); adviesverlening met betrekking tot energieproducten en andere diensten betreffende energie; handel in het algemeen; ontwikkeling van projecten die betrekking hebben op energie, hierbij inbegrepen de opwekking ervan; deelnemingen in nieuwe en bestaande energieprojecten en investeringen; ontwikkeling van energieprojecten, hierbij inbegrepen de bouw, het onderhoud en de exploitatie van die projecten; ontwikkeling van een geïntegreerd informatie-, communicatie- en besturingsplatform in de energiesector en van de diensten en van haar exploitatie;
-de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse;
-de controle op hun beheer of het participeren door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen;
-het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere intellectuele rechten;
-de aankoop, het beheer en de verkoop van aller mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn.
De vennootschap kan, in het algemeen, in België en in het buitenland, alle om het even welke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of van aard zijn haar voorwerp te begunstigen of te vergemakkelijken. Zij kan aldus, onder andere, een belang nemen, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, gelijkluidend of samen- hangend voorwerp hebben.
Zij kan zich borg stellen of haar aval verlenen ten voordele van deze vennootschappen, als hun agent of vertegenwoordiger optreden, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire zekerheden of andere verstrekken.
Daartoe kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 5: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. TITEL II: KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdvijfenzestig miljoen vierhonderdzevenennegentigduizend honderddertien euro en negenendertig cent (€ 165.497.113,39).
Het is vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijfendertig (10.568.735) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: Kapitaalverhoging - Kapitaalvermindering
Het kapitaal kan achtereenvolgens verhoogd of verminderd worden door besluit van de buitengewone algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 8: Aard van de aandelen
Niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De andere aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de grenzen voorzien door de wet.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden. Elke aandeelhouder kan van dat register kennis nemen.
Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de aandeelhouder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Iedere aandeelhouder kan, op elk ogenblik en op zijn kosten, de omzetting van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen of omgekeerd.
Artikel 9: Niet volgestorte aandelen - Opvraging van storting
De verplichting tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volledig volgestorte aandelen in onverdeeldheid toebehoren aan meerdere personen, is ieder van hen gehouden tot betaling van het volledige bedrag van de opeisbare stortingen.
De raad van bestuur beslist over de bijkomende of gehele opvraging van de volstorting van aandelen op een tijdstip dat hij bepaalt. Dat wordt aan de aandeelhouders gemeld per aangetekende brief met vermelding van het bankrekeningnummer waarop de storting of overschrijving moet worden uitgevoerd, met uitsluiting van iedere andere wijze van betaling.
De aandeelhouder is in gebreke door het enkele verstrijken van de termijn bepaald in de betekening en een intrest is verschuldigd gelijk aan de op dat ogenblik geldende wettelijk intrest, vermeerderd met twee procent (2%).
Zolang alle op een aandeel opgevraagde opeisbare stortingen niet zijn uitgevoerd overeenkomstig deze bepaling, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dat aandeel van rechtswege geschorst.
Vervroegde volstortingen op aandelen kunnen niet worden verricht zonder voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
De effecten zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien er meerdere eigenaars zijn van eenzelfde effect, kunnen de rechten verbonden aan die effecten worden opgeheven tot een enkele persoon wordt aangeduid als eigenaar van het effect; deze bepaling geldt ook in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect.
Artikel 11: Notering op de beurs en kennisgeving van belangrijke deelnemingen
De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.
Iedere aandeelhouder moet aan de Vennootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.
De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hierboven bedoelde wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie (3) leden, al dan niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering of de raad van bestuur die in de vervanging voorziet.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaar- making voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door de algemene vergadering.
Ontslagnemende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen bij schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Wanneer een bestuurdersmandaat voortijdig vacant wordt, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering beslissen over de definitieve benoeming tijdens haar eerstvolgende vergadering. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Artikel 13: Voorzitterschap
De raad van bestuur verkiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ander bestuurder die daartoe door zijn op de vergadering aanwezige collega's wordt aangeduid.
De functies van voorzitter van de raad van bestuur en van gedelegeerde bestuurder kunnen niet worden uitgeoefend door dezelfde persoon.
Artikel 14: Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt bijeen in vergadering op bijeenroeping door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Zij worden minstens twee (2) vrije dagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren naast de hierboven vermelde wijzen van oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan daartoe bij om het even welk communicatiemiddel volmacht verlenen aan een andere bestuurder; deze laatste kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Behoudens andere strengere statutaire bepalingen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen betreffende de punten die op de agenda staan en op voorwaarde dat minstens de helft van zijn leden op de vergadering tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is, tenzij in geval van toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien dat quorum niet wordt bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Die nieuwe vergadering van de raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten nemen in- dien minstens twee (2) bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda werden vermeld, voor
zover alle bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en daarmee instemmen. Die instemming wordt vermoed te zijn gegeven wanneer uit het proces-verbaal geen enkel bezwaar blijkt.
Behoudens andere strengere statutaire bepalingen, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen; onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden niet meegerekend.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter, of de bestuurder die hem vervangt, doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
Artikel 16: Belangenconflicten
Wanneer een bestuurder een door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoeld belangenconflict heeft, dient hij te handelen volgens de vigerende wettelijke voorschriften.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere adviserende comités oprichten. De samenstelling, de bevoegdheden, opdracht(en) en werking van deze comités worden bepaald door de raad van bestuur en dient in overeenstemming te zijn met de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur. Indien een niet-bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van directeur.
Artikel 21: Bezoldiging
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één gedelegeerd bestuurder alleen hetzij twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, of de zogenaamde jaarvergadering, wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Artikel 25: Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
Te allen tijde kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 26: Plaats van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
Artikel 27: Bijeenroeping
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een jaarvergadering als een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28: Toelatingsvoorwaarden
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van de aandelen op naam van de aandeel- houder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (CET) geldt als registratiedatum.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratie- datum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief of e-mail aan [email protected] uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen, waarvan de vorm en de modaliteiten per vergadering worden bepaald door de raad van bestuur.
Artikel 29: Wijzen van deelneming aan de vergadering
29.1. Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
Een aandeelhouder kan zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, via een
elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen ter zake. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, volgens de instructies vermeld in de oproeping. De vennoot- schap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
29.2. Elke aandeelhouder kan bovendien stemmen op afstand vóór de vergadering per brief of, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, langs elektronische weg door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Bij stemming per brief dient het origineel ondertekende formulier uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering door de vennootschap te worden ontvangen op de zetel, tenzij de oproeping een ander postadres vermeldt. De stemming via een elektronische formulier kan tot en met de dag voorafgaand aan de vergadering. De raad van bestuur bepaalt, in voorkomend geval, de wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
29.3. Indien de raad van bestuur daartoe beslist, kunnen de aandeelhouders ook deelnemen aan de algemene vergadering op afstand door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De raad van bestuur bepaalt, in voorkomend geval, de voorwaarden, de modaliteiten en de procedure, alsook de wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd. Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatie- middel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig wordt beschouwd.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder aangewezen door zijn collega's. De voorzitter duidt een secretaris aan, die niet nood- zakelijk een aandeelhouder moet zijn. De vergadering kiest desgevallend één of meerdere stemopnemers onder zijn leden.
De personen vermeld in dit artikel vormen het bureau. Artikel 31: Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke jaarvergadering, bijzondere of buitengewone vergadering een enkele maal vijf (5) weken te verdagen.
Een eventuele verdaging doet geen afbreuk aan de andere reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De aandeelhouders die niet hebben deelgenomen aan de eerste vergadering, worden toegelaten tot de volgende vergadering op voorwaarde dat zij de formaliteiten voorzien door de statuten hebben vervuld.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen dan wel de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen, verder af te handelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het stemrecht verbonden aan in pand gegeven aandelen wordt uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het tegenwoordige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, wordt elke beslissing genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal door de op de vergadering tegenwoordige of vertegenwoordigde aandeelhouders. De onthoudingen of blancostemmen en nietige stemmen worden niet meegerekend.
Wanneer, bij een benoeming van een bestuurder (of van (de) commissaris(sen)) geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een nieuwe stemming tussen de twee (2) kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. In geval van gelijkheid van stemmen bij die herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en stukken afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig het Wet- boek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur stelt eveneens een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn vennootschapsbeleid. Dat jaarverslag bevat de informatie opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36: Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich, bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen). Die kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en het jaarverslag, het verslag van de commissaris(sen) en de overige in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen de dertig (30) dagen na de goedkeuring en ten laatste zeven (7) maanden na het afsluiten van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Van de nettowinst vermeld in de jaarrekening wordt een bedrag van vijf procent (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve tot deze reserve één tiende (1/10e) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 38: Betaling van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur kan, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een interimdividend uitkeren.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto- actief is gedaald tot minder dan de helft (1/2e) van het kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen, voorleggen aan de algemene vergadering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde (1/4e) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde (1/4e) van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag van het kapitaal, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 40: Vereffening
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de zorgen van vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van benoeming van vereffenaars, zullen de bestuurders, ten aanzien van derden, als vereffenaar worden beschouwd.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer aandeelhouders die één tiende (1/10e) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog nietterugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van de houders van die laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Artikel 42: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht."
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.227.000
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 68%
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen tegen: nihil
aantal onthoudingen: nihil
aantal stemmen voor: unanimiteit
Bijgevolg is dit vierde besluit over agendapunt 4 aangenomen zodat er kan worden overgegaan tot de behandeling van agendapunt 5.
De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen: - aan iedere bestuurder van de Vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.227.000
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 68%
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen tegen: nihil
aantal onthoudingen: nihil
aantal stemmen voor: unanimiteit
Bijgevolg is dit vijfde en tevens laatste besluit over agendapunt 5 aangenomen.
Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven. SLOTBEPALINGEN
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door ondergetekende notaris.
Informatieplicht
De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.
De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Identiteitscontrole
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de aanwezige natuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend is.
Vermeldingen in overeenstemming met artikel 2:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, heeft het ondernemingsnummer 0469.920.260 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), het e-mailadres [email protected] en de website www.notaris-celis.be.
Gedeeltelijke voorlezing
De leden van de vergadering en het bureau erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op 3 december laatst en dus minstens vijf werkdagen voor het verlijden dezer.
Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de leden van de vergadering en het bureau toegelicht. WAARVAN PROCES VERBAAL
Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, in hun voormelde hoedanigheden, met mij, notaris, deze akte en de bijlagen, ondertekend.
(Volgen de handtekeningen)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.