ABO-Group Environment NV

AGM Information • Jun 1, 2023

naamloze vennootschap Derbystraat 255 9051 Gent (SDW) ON BE 0477.032.538 www.abo-group.eu

(de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op woensdag 31 mei 2023

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17.00 uur op de zetel van de Vennootschap, onder het voorzitterschap van de heer Frank De Palmenaer, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 30 van de statuten aangewezen als vervanger van Jadel BV, de voorzitter van de raad van bestuur, die digitaal deelneemt aan de vergadering.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Erromesa BV, vertegenwoordigd door Floris Pelgrims, CFO van de Vennootschap, aan als secretaris en Soetkin Deschepper als stemopnemer.

De voorzitter vormt samen met de secretaris en de stemopnemer het bureau van de vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee

• i. dat de aandeelhouders vermeld onder nummer 1 tot en met 4 op de Aanwezigheidslijst, zich tijdig hebben geconformeerd naar de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Vennootschap over de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering;
• ii. dat de aandeelhouder vermeld onder de nummer 5 op de aanwezighedenlijst niet tijdig heeft voldaan aan de voorziene formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, die bovendien werden vermeld in de bijeenroeping tot deze algemene vergadering;
• iii. dat de aandeelhouder bedoeld sub (ii) zich na de registratiedatum wel heeft

aangemeld om met het aantal aandelen vermeld na zijn naam op de Aanwezigheidslijst aan de vergadering te mogen deelnemen gelet op het feit dat er, bij hun weten, geen betwisting bestaat omtrent het deugdelijk bezit van zijn aandelen, noch omtrent hun rechtsgeldige vertegenwoordiging op deze algemene vergadering;

iv. dat bijgevolg aan de algemene vergadering wordt gevraagd om voorafgaandelijk te beslissen over de toelating van de aandeelhouders bedoeld sub (ii) tot de beraadslaging en tot de deelname aan de stemming bij de te nemen besluiten over de agenda evenals over het aantal stemmen waarvoor zij op de vergadering beschikken teneinde het bureau toe te laten over te gaan tot het afsluiten van de aanwezigheidslijst.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend en de vergadering, die voor het nemen van dit voorafgaandelijk besluit uitsluitend is samengesteld uit de aandeelhouders bedoeld sub (i) beslist om de aandeelhouder bedoeld sub (ii) toe te laten tot de vergadering en deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

Stemming

Met unanimiteit wordt beslist dat alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mogen deelnemen aan de vergadering en mogen stemmen ongeacht het (tijdig) vervullen van de toelatingsformaliteiten.

De vergadering verklaart daarop dat zij de Aanwezigheidslijst, zoals vastgesteld door het bureau, integraal goedkeurt.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet het volgende uiteen:

• I. Deze vergadering heeft de volgende dagorde:
• 1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:
• 1. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2022

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van € 69.290.

3. STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: € -140.993.791

Te verwerken resultaat van het boekjaar: € +69.290 Overgedragen resultaat: € -140.924.501

4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

5. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals opgenomen in het in deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

6. (HER)BENOEMING BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verlengt:

• het mandaat van Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, vast vertegenwoordigd door Dhr. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar.
• het mandaat van Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, BE 0568.911.730, vast vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar.
• het mandaat van Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door Mevr. Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar.
• het mandaat van Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, vast vertegenwoordigd door Dhr. Feliciaan De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 1023, 9000 Gent, als niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar.

7. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2023 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 100.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

• II. Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 10.568.735 aandelen.
• III. De oproeping tot de algemene vergadering werd gepubliceerd op 28 april 2023 in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2023701503 en tevens op 28 april 2023 in De Standaard. De oproeping werd op 28 april 2023 ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.abo-group.eu) en via persbericht verspreid in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel op niet-discriminerende wijze

toegankelijk is. De oproeping werd tevens verstuurd per e-mail aan alle aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris. Er dient geen bewijs te worden geleverd van deze oproepingen.

IV. Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders of aan de commissaris.

Voor de punten van de dagorde is er geen quorumvereiste, en is deze vergadering geldig samengesteld en bekwaam om te beslissen.

De vergadering verklaart met unanimiteit dat elk van de punten van deze uiteenzetting juist is. Verder verklaren al de leden dat zij niet de aanwezigheid vereisen van de bestuurders die niet op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Daarop wordt de dagorde aangevat.

BERAADSLAGING EN STEMMING

Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten geeft de voorzitter een overzicht van de belangrijkste activiteiten, trends en resultaten van het boekjaar 2022 zoals weergegeven in de verslagen van de raad van bestuur en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen.

Na beraadslaging en nadat alle gevraagde toelichting werd verschaft, worden de volgende beslissingen genomen:

Eerste agendapunt

De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt:

• 1. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Al de leden van de vergadering verklaren dat zij deze stukken vooraf hebben kunnen onderzoeken.

Tweede agendapunt

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van €69.290.

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Derde agendapunt

De algemene vergadering besluit de winst van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar:	€	-140.993.791
Te verwerken resultaat van het boekjaar:	€	+69.290
Overgedragen resultaat:		€ -140.924.501

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Vierde agendapunt

De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. De beslissing wordt genomen als volgt:

	Jadel BV, vert. door Dhr. Jan Gesquière
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

	Paul Decraemer BV, vert. door Dhr. Paul Decraemer
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

	Katleen De Stobbeleir BV, vert. door Mevr. Katleen De Stobbeleir
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

	Alti Conseil SAS, vert. door Mevr. Blandine Proriol
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0

Onthoudingen	0

	Argonauten BV, vert. door Dhr. Feliciaan De Palmenaer
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

	Dhr. Frank De Palmenaer
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. De beslissing wordt genomen als volgt:

	EY Bedrijfsrevisoren BV, vert. door BV Paul Eelen, vert. door Dhr. Paul Eelen
Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Vijfde agendapunt

De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals opgenomen in het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Zesde agendapunt

De algemene vergadering verlengt het mandaat als bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de gewone algemene vergadering van 2024) van Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, vast vertegenwoordigd door Dhr. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

De algemene vergadering verlengt het mandaat als bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de gewone algemene vergadering van 2024) van Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, RPR 0568.911.730, vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

De algemene vergadering verlengt het mandaat als bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de algemene vergadering van 2024) Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door Mevr. Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

De algemene vergadering verlengt het mandaat als bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de algemene vergadering van 2024) Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, vast vertegenwoordigd door Dhr. Feliciaan De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 1023, 9000 Gent, als niet-uitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Zevende agendapunt

De algemene vergadering beslist om voor het boekjaar 2023 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 100.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.247.832 (=100 % van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,19 % van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

Aangezien de dagorde afgehandeld is, wordt de vergadering om 18u20 uur gesloten.

De secretaris geeft lezing van de notulen van de vergadering. Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau:

Dhr. Frank De Palmenaer Erromesa BV Voorzitter vertegenwoordigd door

______________________ _____________________ Dhr Floris Pelgrims Secretaris

_______________________ Soetkin Deschepper Stemopnemer