ABO-Group Environment NV

AGM Information • Apr 1, 2013

VOLMACHT ALGEMENE VERGADERING VAN DONDERDAG 2 MEI 2013

De ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Vennootschapszetel:
Geldig vertegenwoordigd door:	Met woonplaats te:
1.
2.

Fysieke persoon:

Naam:
Voorna(a)m(en):
Woonplaats:
Nationaal nummer:

Eigenaar van _______________ aandelen in volle eigendom van de naamloze vennootschap THENERGO, met vennootschapzetel 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59, Gateway House en ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen onder het nummer 0477.032.538 (de "Vennootschap"),

Stelt hierbij aan als volmachthouder de heer Chris Beliën, CEO van Thenergo NV, en/of ___________________________________________________________________ elk met bevoegdheid om alleen op te treden en met macht van in de plaatsstelling, teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op donderdag 2 mei 2013 om 18.00 (CET) uur op de vennootschapszetel van de Vennootschap te Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, of op enige latere algemene vergadering met dezelfde dagorde.

Machten van de volmachthouder:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt iedere volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan deze vergadering en, in voorkomend geval, te stemmen voor haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan iedere andere vergadering met dezelfde dagorde, indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, opgeschort of niet geldig zou worden opgeroepen;
• 1. deel te nemen aan elke beraadslaging, te stemmen over elk voorstel op de agenda (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen

indien geen stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda te wijzigen en te stemmen over elke wijziging van voorstel;

1. ieder proces-verbaal, aanwezigheidslijst, register, akte of document m.b.t. het voorgaande te ondertekenen, en in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht.

Dagorde van de algemene vergadering van donderdag 2 mei 2013:

1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:

1.1 De geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. Commentaar van de raad van bestuur: de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in uitvoering van artikel 110 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en wordt verder toegelicht tijdens de Jaarvergadering.

1.2 Het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en het bijzonder verslag in uitvoering van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Commentaar van de raad van bestuur: in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen wordt het jaarverslag van de enkelvoudige jaarrekening van Thenergo NV, dat is opgesteld op grond van de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen, gecombineerd met het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Tevens is dit het bijzonder verslag in uitvoering van art. 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.3 De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening van Thenergo NV en over de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Commentaar van de raad van bestuur: het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening van Thenergo NV is opgesteld in uitvoering van artikelen 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen. Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken verlies van het boekjaar inhoudt van € - 840.609.

3. STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het verlies van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar:€ –144.083.520 Te verwerken resultaat van het boekjaar: € – 840.609 Overgedragen resultaat: € –144.924.129

4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

5. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals opgenomen in het in punt 1.2 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van Thenergo NV.

6. TOEPASSING VAN ARTIKEL 633 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN: BERAADSLAGING EN STEMMING OVER DE AL DAN NIET ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP EN BESLISSING OMTRENT DE BIJZONDERE MAATREGELEN VOORGESTELD IN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 633 WVENN.

Voorstel tot besluit: Na kennis te hebben genomen van het gecombineerd jaarverslag van de Raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en het bijzonder verslag in uitvoering van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap niet te ontbinden, maar om de activiteit van de Vennootschap voort te zetten.

7. BENOEMING VAN EEN BESTUURDER

Voorstel tot besluit: Nadat de algemene vergadering heeft vastgesteld dat er een einde is gekomen aan het mandaat van Beheers- van Advieskantoor Van Vaerenbergh & C° naamloze vennootschap, verkort Bavaco NV, vertegenwoordigd door de heer Ivo Van Vaerenbergh, geeft zij haar goedkeuring aan de herbenoeming van Beheers- van Advieskantoor Van Vaerenbergh & C° naamloze vennootschap, verkort Bavaco NV, vertegenwoordigd door de heer Ivo Van Vaerenbergh, voor een periode van vier jaar, namelijk tot na afloop van de jaarvergadering van 2017.

8. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2013 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 123.000,00 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Corporate Governance Charter.

9. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering machtigt de heer Chris Beliën, met domicilie te Aartselaar, Kleistraat 48, alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 en het jaarverslag en het geconsolideerd jaarverslag en de verslagen van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondertekenen en publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Stemvoorkeur:

De volmachthouder zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen over de voormelde agendapunten en voorstellen tot besluit als volgt:

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012	JA	NEEN	ONTHOUDING
3. Stemming over de bestemming van het resultaat	JA	NEEN	ONTHOUDING

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de
commissaris
Five Financial Solutions BVBA	JA	NEEN	ONTHOUDING
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
Bavaco NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
Benphistema BVBA	JA	NEEN	ONTHOUDING
DV-Com BVBA	JA	NEEN	ONTHOUDING
Nico Terry BVBA	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan de commissaris	JA	NEEN	ONTHOUDING
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING
6. Besluit tot voortzetting van de activiteiten	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Benoeming van een bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. Goedkeuring van de remuneratie van	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurders
9. Besluit om volmacht te verlenen aan	JA	NEEN	ONTHOUDING
Dhr. Chris Beliën

De volgende punten vermeld in de dagorde vereisen geen stemming: 1.

Nieuw te behandelen onderwerpen en nieuwe voorstellen tot besluit

Overeenkomstig art. 533ter WVenn hebben aandeelhouders het recht om onder bepaalde voorwaarden te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. Indien deze volmacht werd toegezonden aan de Vennootschap vooraleer een nieuwe volmacht werd ter beschikking gesteld op de website, waarin de nieuwe agendapunten en voorstellen tot besluit werden opgenomen, geldt het volgende.

(de volmachtgever maakt hier de keuze door één van beide vakjes aan te kruisen)

• De volmachthouder zal zich onthouden bij een stemming over de nieuwe agendapunten of voorstellen tot besluit.
• De volmachthouder is gemachtigd om te stemmen over de nieuwe agendapunten of voorstellen tot besluit.

Schadeloosstelling van de volmachthouders:

De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zo kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien, verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde niettemin dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd.

Opgemaakt te ____________________ , op _________________ 2013.

(handtekening)

Gelieve elke bladzijde te paraferen en deze laatste bladzijde te ondertekenen