VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOENSDAG 2 MEI 2012

De ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Vennootschapszetel:
Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2.	Met woonplaats te:

Fysieke persoon:

Naam:
Voorna(a)m(en):
Woonplaats:
Nationaal nummer:

Eigenaar van _______________ aandelen in volle eigendom van de naamloze vennootschap THENERGO, met vennootschapzetel 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59, Gateway House en ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen onder het nummer 0477.032.538 (de "Vennootschap"),

Stelt hierbij aan als volmachthouder de heer Chris Beliën, CEO van Thenergo NV, en/of ___________________________________________________________________ elk met bevoegdheid om alleen op te treden en met macht van in de plaatsstelling, teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 2 mei 2012 om 18.00 (CET) uur op de vennootschapszetel van de Vennootschap te Gateway House, Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, of op enige latere algemene vergadering met dezelfde dagorde.

Machten van de volmachthouder:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt iedere volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende:

1. deel te nemen aan deze vergadering en, in voorkomend geval, te stemmen voor haar uitstel;
1. deel te nemen aan iedere andere vergadering met dezelfde dagorde, indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, opgeschort of niet geldig zou worden opgeroepen;
1. deel te nemen aan elke beraadslaging, te stemmen over elk voorstel op de agenda (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda te wijzigen en te stemmen over elke wijziging van voorstel;
ieder proces-verbaal, aanwezigheidslijst, register, akte of document m.b.t. het voorgaande te ondertekenen, en in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht.

Dagorde van de gewone algemene vergadering van woensdag 4 mei 2011:

1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:

1.1 De enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
1.2 De geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
1.3 Het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en over de geconsolideerde jaarrekening.
1.4 Het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en over de geconsolideerde jaarrekening.
1.5 Het voorstel van het auditcomité over de benoeming van een commissaris belast met de geconsolideerde jaarrekening.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken verlies van het boekjaar inhoudt van EUR -9.239.354,36

3. KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011

4. STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het verlies van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: EUR – 134.844.165,64 Te verwerken resultaat van het boekjaar: EUR – 9.239.354,36 Overgedragen resultaat: EUR – 144.083.520,00

5. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

6. BENOEMING VAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: Na kennis te hebben genomen van het voorstel van het auditcomité over de benoeming van een commissaris belast met de controle van de geconsolideerde en statutaire jaarrekening van Thenergo NV benoemt de algemene vergadering BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, namelijk voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014. BDO stelt als haar permanente vertegenwoordiger Mevrouw Veerle Catry aan. De bezoldiging wordt bepaald op EUR 14.500 (excl. BTW) per jaar.

7. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2011 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van EUR 123.000,00 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Corporate Governance Charter.

8. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering machtigt de heer Chris Beliën, met domicilie te Aartselaar, Kleistraat 48, alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 en het jaarverslag en het geconsolideerd jaarverslag en de verslagen van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Stemvoorkeur:

De volmachthouder zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen als volgt:

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening	JA	NEEN	ONTHOUDING
van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011
4. Stemming over de bestemming van het	JA	NEEN	ONTHOUDING
resultaat
5. Kwijting aan de bestuurders en aan de
commissaris
5.1 Kwijting aan de bestuurders	JA	NEEN	ONTHOUDING
5.2 Kwijting aan de commissaris, de burgerlijke	JA	NEEN	ONTHOUDING
vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te
1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, bedrijfsrevisor
6. Stemming over de benoeming van een	JA	NEEN	ONTHOUDING
commissaris belast met de controle van de
geconsolideerde en statutaire jaarrekening van
Thenergo NV; benoeming van BDO
Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA tot
commissaris van de Vennootschap voor een
periode van 3 jaar, namelijk voor de boekjaren
2012, 2013 en 2014. BDO stelt als haar
permanente vertegenwoordiger Mevrouw Veerle
Catry aan. De bezoldiging wordt bepaald op EUR
14.500 (excl. BTW) per jaar.
7. Besluit om voor het boekjaar 2012 een globaal	JA	NEEN	ONTHOUDING
budget toe te kennen aan de raad van bestuur van
EUR 123.000 en de raad van bestuur te
machtigen om dit budget discretionair toe te
kennen aan de bestuurders van de Vennootschap
overeenkomstig hun prestaties, zodat iedere
bestuurder een vergoeding krijgt overeenkomstig
zijn prestatie, en dit alles overeenkomstig de
procedure, de regels en de principes van het
Corporate Governance Charter
8. Besluit om volmacht te verlenen aan Dhr. Chris	JA	NEEN	ONTHOUDING
Beliën

De volgende punten vermeld in de dagorde vereisen geen stemming: 1 en 3..

Schadeloosstelling van de volmachthouders:

De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zo kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien, verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde niettemin dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd.

Opgemaakt te ____________________ , op _________________ 2011.

(handtekening)

_____________________________