Abitare In

Remuneration Information • Jul 15, 2024

ABITARE IN S.P.A. (la "Società")

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2024

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Abitare In, in data 3 luglio 2024, ai sensi (i) dell'articolo 123–ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato ed integrato; (ii) dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti dell'organo di controllo della Società (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

L'Assemblea dei soci, convocata per il 5 agosto 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è chiamata ad approvare con voto vincolante la Sezione I della Relazione.

La Politica per la Remunerazione è stata redatta in continuità con la precedente politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci in data 23 gennaio 2024.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.investors.abitareinspa.com, sezione "Corporate Governance/Assemblee", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo /PORTALE.

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 luglio 2024 ed è composta dalla sola prima sezione.

A. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni, l'Assemblea e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazioni sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• a. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive);
• b. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
• c. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica;
• d. approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, c.c.;
• e. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• f. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea;

L'Assemblea

L'Assemblea:

• a. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c., eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e dello statuto della Società;
• b. ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione, con voto vincolante;
• c. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, con voto non vincolante;
• d. delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, direttori generali, dipendenti, collaboratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

La Politica di Remunerazione è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della Politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea. In presenza di circostanze eccezionali, la Società, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali - in essa previste - in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra Paragrafo Q) della Politica).

Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni:

• a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
• b. presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Altre funzioni aziendali

Nel processo di definizione e modifica della Politica sulla Remunerazione e nel processo di verifica in merito alla loro corretta attuazione e funzionamento è coinvolta anche la funzione risorse umane, a cui spetta, in coerenza con le responsabilità ad essa assegnate, il compito di verificare la corretta applicazione dei principi e criteri inclusi nella Politica.

B. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento dei mercati

organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, in data 23 gennaio 2024, il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, nelle persone di (i) Antonella Lillo (Presidente), (ii) Mario Mazzoleni e (iii) Nicla Picchi. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporategovernance.

Il Comitato Remunerazione resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2026.

Il Comitato Remunerazioni è, quindi, composto da soli amministratori non esecutivi e indipendenti e presieduto da un amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 5 (Raccomandazione 26) del Codice di Corporate Governance. Come valutato in sede di nomina dall'organi amministrativo, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

C. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La Società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società ha ritenuto non necessario coinvolgere

consulenti esterni indipendenti.

E. Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione di Abitare In è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali;
• promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra retribuzione da un lato e performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo O).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

E.2 Principi

La Politica di Remunerazione si fonda sui seguenti principi:

• il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di medio-lungo termine; quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato;
• le intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rilevatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società;
• regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo e a un determinato numero di anni di remunerazione.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 23 gennaio 2024, le modifiche introdotte hanno riguardato l'adozione di un piano di remunerazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026", in sostituzione quindi del piano di incentivazione monetaria annuale, approvato in data 13 dicembre 2023 dal Consiglio di Amministrazione, e del Piano Stock Grant 2024-2028 (non essendo quest'ultimo mai stato approvato dall'Assemblea dei soci).

Nella definizione della Politica, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione hanno tenuto conto anche degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione e conseguenti alla proposta sottoposta all'Assemblea del 23 gennaio 2024 in merito alla prima e alla seconda sezione della relazione (con i seguenti risultati: (i) Sezione I, favorevoli il 69,02% dei voti rappresentati in Assemblea, contrari il 30,34% dei voti rappresentati in Assemblea, astenuti 0,64% dei voti rappresentati in Assemblea e (ii) Sezione II, favorevoli il 65,49% dei voti rappresentati in Assemblea, contrari il 33,92% dei voti rappresentati in Assemblea, astenuti 0,59% dei voti rappresentati in Assemblea) e al Piano Stock Grant 2024-2028 (non approvata).

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

F. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ha ritenuto comunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• I. amministratori, e in particolare:
• A. amministratori non esecutivi; e
• B. amministratori esecutivi;
• II. membri del Collegio Sindacale.

(I) AMMINISTRATORI

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 gennaio 2024, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 30 settembre 2026, un compenso lordo complessivo sino ad Euro 335.000 per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2024, ha stabilito di ripartire il predetto compenso come segue:

• a Luigi Francesco Gozzini (Presidente), un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
• a Marco Claudio Grillo (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
• a Eleonora Reni (Amministratore non esecutivo) un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00;
• a Mario Benito Mazzoleni (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Giuseppe Vegas (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Nicla Picchi (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Antonella Lillo (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Stefano Massarotto (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00.

Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inoltre, di assegnare ai componenti dei comitati endoconsiliari in essere (Comitato Remunerazione e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 lordi (spese escluse) per la partecipazione a ciascuna seduta.

In base all'analisi recentemente effettuata, anche grazie al Comitato Remunerazione, sulla base di alcune pubblicazioni di importanti operatori come Badenoch & Clark e Assonime, da cui è emerso che i compensi sopra individuati sono inferiori alle media della remunerazione fissa riconosciuta agli amministratori esecutivi di società comparabili ad Abitare In, è emersa la necessità di rideterminare altresì la remunerazione fissa attribuita al Consiglio di Amministrazione al fine di allineare la remunerazione degli amministratori alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione. In particolare, fermo che tale proposta è soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 5 agosto 2024, la remunerazione fissa dovrebbe essere incrementata come segue:

• a Luigi Francesco Gozzini (Presidente), un compenso annuo lordo di Euro 250.000,00;
• a Marco Claudio Grillo (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di Euro 250.000,00;
• a Eleonora Reni (Amministratore non esecutivo) un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00;
• a Mario Benito Mazzoleni (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Giuseppe Vegas (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Nicla Picchi (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Antonella Lillo (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00
• a Stefano Massarotto (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00.

(A) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 c.c..

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'amministratore non esecutivo Eleonora Reni percepisce inoltre una remunerazione fissa quale dipendente della Società, disciplinata dal contratto di lavoro subordinato.

(B) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Gli Amministratori esecutivi sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione (se munito di deleghe) e il Chief Executive Officer.

In particolare, la struttura retributiva per gli Amministratori esecutivi si compone di:

• una componente fissa annua monetaria. Tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.

• Una componente variabile di breve termine (c.d. MBO Management by Objectives). Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti.
• Una componente variabile di medio-lungo termine (c.d. LTIP Long Term Incentive Plan). Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo in un'ottica di lungo periodo.
• Fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di mediolungo periodo si rinvia al Paragrafo F.1 che segue.

(II) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Alla data della Politica, sono stati individuati n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche all'interno dell'organigramma aziendale nella persona del direttore generale, oltre agli Amministratori esecutivi, la cui composizione della retribuzione è stata già descritta nel Paragrafo che precede.

In particolare, la struttura retributiva per il direttore generale, per l'esercizio 2024, si compone esclusivamente di una componente fissa annua monetaria. Tale componente è determinata avuto alla specializzazione professionale, al ruolo organizzativo ricoperto, e alle responsabilità.

(III) COLLEGIO SINDACALE

Per quanto attiene il Collegio Sindacale, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 settembre 2026, la remunerazione è stata determinata dall'Assemblea degli azionisti con delibera del 23 gennaio 2024.

L'Assemblea degli Azionisti del 23 gennaio 2024 ha deliberato un compenso lordo annuo pari a Euro 30.000,00 per il Presidente e Euro 20.000,00 per gli altri membri. Sono previsti rimborsi spese in ragione dei costi sostenuti per le cariche ricoperte.

I compensi dei componenti del Collegio Sindacale uscente erano pari a Euro 13.000,00 annui per ciascun sindaco effettivo e pari ad Euro 19.000,00 annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

Ai componenti del Collegio Sindacale è, in ogni caso, preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

F.1 Componente variabile della remunerazione

Il sistema di remunerazione variabile di Abitare In prevede in (i) una componente variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) con riferimento agli Amministratori esecutivi (e cioè il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer), secondo quanto stabilito nel "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026" (il "Piano Monetario 2024- 2026" o il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione, in data 3 luglio 2024, con il supporto del Comitato Remunerazioni.

F.1.1 Piano Monetario 2024-2026

Oggetto e modalità di attuazione del Piano Monetario 2024-2026

Il Piano Monetario 2024-2026 prevede l'erogazione di incentivi monetari a fronte del raggiungimento di obiettivi quantitativi di performance aziendale predeterminati (gli "Obiettivi"), come meglio di seguito descritti, nonché alla permanenza del rapporto di amministrazione sino al termine di maturazione di ciascuna tranche.

Il raggiungimento degli Obiettivi verrà accertato a cura del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione, dopo l'approvazione del relativo bilancio consolidato (i.e., 2024-2025- 2026) redatto dalla Società.

Tranches, Importo del Premio Monetario e Periodo di Maturazione

Il Piano si articola in 3 tranche, ciascuna delle quali prevede la corresponsione, in favore degli Amministratori esecutivi, di un premio monetario, stabilito in percentuale rispetto alla remunerazione fissa (intendendosi il compenso fisso annuo complessivo di ciascun amministratore) (la "Remunerazione Fissa").

L'ammontare del premio monetario per ciascuna tranche sarà calcolato in considerazione delle responsabilità e del ruolo ricoperto dall'Amministratore esecutivo, anche tenendo conto delle criticità e delle sfide emergenti nel contesto in cui opera il Gruppo nell'esercizio di riferimento, e, in ogni caso, in un range compreso tra il 100% e il 150% della Remunerazione Fissa (tenuto conto anche del Premio Monetario Differito, come specificato infra), e fermo il maggior premio monetario che potrà essere riconosciuto in caso di over performance come meglio precisato di seguito. L'ammontare del premio monetario per ciascuna tranche verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza.

Ciascuna tranche del premio monetario sarà soggetta ad un diverso periodo di maturazione, qui di seguito indicato:

• a) per la prima tranche il periodo di maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2024, e dunque il 30 settembre 2024;
• b) per la seconda tranche il periodo di maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2025, e dunque il 30 settembre 2025;
• c) per la terza tranche il periodo di maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2026, e dunque il 30 settembre 2026.

In aggiunta a quanto sopra, si precisa che un importo pari a massimo il 30% della somma dei premi monetari annuali massimi previsti per ciascun esercizio sarà soggetto ad un diverso periodo di maturazione che terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2026, e dunque il 30 settembre 2026 (il "Premio Monetario Differito").

L'erogazione del Premio Monetario Differito avverrà, quindi, solo in caso di raggiungimento dell'Obiettivo, su base triennale, come meglio di seguito descritto, nonché alla permanenza del rapporto di amministrazione sino al 30 settembre 2026.

Obiettivi annuali di breve periodo

Prima Tranche (esercizio 2024)

COMPONENTE A – Evoluzione della strategia

Considerate le sfide che il Gruppo si sta trovando ad affrontare, nell'ambito del contesto milanese in cui opera (interessato attualmente da una considerevole incertezza normativa), la Società ha identificato come prioritario un ampliamento delle linee strategiche di espansione e sviluppo della Pipeline, come infra definita, fino ad oggi messa in atto (principalmente orientata verso operazioni di rigenerazione urbana basate sulla demolizione e ricostruzione).

La "Componente A" incide su un importo pari al 30% del premio monetario della prima tranche.

Alla luce delle considerazioni precedenti, per la prima tranche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, ha individuato come obiettivo la concreta diversificazione dell'operatività del Gruppo, mediante l'avvio di tre diverse tipologie di operazione immobiliare (sulla base almeno della sottoscrizione di un contratto preliminare, entro il 30 settembre 2024) aventi determinati parametri economici in termini, a seconda della tipologia di operazione, di EBT (i.e. Utile netto ante Imposte) o ricavi minimi, come stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, anche con il parere del Comitato Remunerazioni

L'Amministratore esecutivo matura il diritto alla corresponsione del premio monetario della prima tranche sulla base dell'avvio di almeno due tipologie di operazione su tre.

COMPONENTE B – EBT Pipeline

Il valore di EBT Pipeline indica la somma delle redditività (EBT, i.e. Utile netto ante Imposte) delle singole operazioni immobiliari facenti parte della Pipeline (al lordo dell'EBT derivante dai contratti di service intercompany stipulati tra ciascun veicolo e la Società), come rilevato al 30 settembre di ogni esercizio (2024-2025-2026). Con Pipeline, si intende l'insieme dei progetti di sviluppo residenziale realizzabili dal Gruppo al 30 settembre di ogni anno (2024-2025-2026) sulla base delle aree di cui lo stesso è proprietario o promissario acquirente.

La "Componente B" incide su un importo pari al 30% del premio monetario della prima tranche.

L'Amministratore esecutivo matura il diritto alla corresponsione del premio monetario della prima tranche sulla base del raggiungimento del valore dell'EBT Pipeline, come rilevato al 30 settembre 2024, rispetto al valore dell'EBT Pipeline Target, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, secondo quanto illustrato nella tabella che segue.

EBT Pipeline	Ammontare componente B
< 80% dell'EBT Pipeline Target	0%
> o uguale 80% dell'EBT Pipeline Target	50%
> o uguale al 100% fino a 120% dell'EBT	100%

Pipeline Target
> 120% dell'EBT Pipeline Target	150%

I criteri per la valutazione del raggiungimento dell'EBT Pipeline Target che verranno utilizzati dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, sono i seguenti:

• l'EBT Pipeline viene calcolato sommando gli EBT previsti nei business plan che sono stati validati per tutte le operazioni in cui Abitare In ha un earnout o una partecipazione pro-quota maggiore o uguale al 25%;
• se l'earnout o la partecipazione pro-quota è inferiore al 25%, l'operazione è classificata come "service a terzi" e non contribuisce all'EBT calcolato per la Pipeline.

COMPONENTE C – EBT Consolidato

Il valore di EBT (i.e. Utile netto ante Imposte) Consolidato, insieme a quello di EBT Pipeline, rappresenta la capacità operativa di sviluppo della Pipeline attraverso il contributo di Abitare In sia in termini di servizi forniti ai veicoli operativi, che di organizzazione e sviluppo futuro.

La "Componente C" incide su un importo pari al 30% del premio monetario della prima tranche.

L'Amministratore Esecutivo matura il diritto alla corresponsione del premio monetario sulla base del raggiungimento del valore dell'EBT Consolidato, come rilevato al 30 settembre 2024, rispetto al valore dell'EBT Target, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, secondo quanto illustrato nella tabella che segue.

Obiettivo	Ammontare componente C
< 80% dell'EBT Target	0%
> o uguale 80% dell'EBT Target	50%
> o uguale al 100% fino a 120% dell'EBT Target	100%
> 120% dell'EBT Target	150%

Si precisa che, nel caso in cui il dato dell'EBT Consolidato sia influenzato da componenti di natura straordinaria o eventi esogeni la gestione, il raggiungimento dell'obiettivo sarà valutato sulla base dell'EBT Adjusted, al fine di neutralizzarne gli effetti. A titolo esemplificativo, si precisa che eventi quali modifiche nei titoli autorizzativi già presentati agli enti competenti o la sospensione/interruzione di operazioni in Pipeline per motivi esterni (come l'entrata in vigore di normative nuove rilevanti per il business del Gruppo o cambiamenti politici) verranno considerati nel calcolo dell'EBT come elementi non attribuibili alla gestione corrente e quindi neutralizzati. Allo stesso modo, gli effetti dei ritardi autorizzativi, sui quali il management non può esercitare alcun controllo diretto, vengono calcolati pro-quota e neutralizzati per non penalizzare ingiustamente la performance aziendale valutata.

Inoltre, in caso di investimenti con manifestazione economica, positiva o negativa, sull'EBT (E) in un esercizio fiscale, ma frutto di sviluppi pluriennali (A = anno di conclusione dell'investimento – anno di inizio dell'investimento), tale vantaggio o svantaggio economico verrà suddiviso pro-quota per gli anni di sviluppo (B = E / A). Al fine del calcolo dell'indice, i valori di EBT e Totale Ricavi risultanti dall'ultimo bilancio annuale approvato saranno aggiustati del valore B, risultando come segue: (EBT – B) / (Totale Ricavi – B).

COMPONENTE D - ESG

In aggiunta ai parametri quantitativi sopra individuati e in linea con le principali tendenze e criteri normativi di mercato, si ritiene fondamentale inserire un parametro dedicato alla corretta adozione da parte del Gruppo di principi ESG sia qualitativi che quantitativi, così come identificati all'interno dell'attività in corso con Altis Advisory, per le seguenti ragioni:

• gli investitori utilizzano i criteri ESG per valutare le loro scelte di investimento; le aziende con solidi profili ESG sono considerate indicatori di una gestione aziendale di qualità e resilienza;
• adottare pratiche sostenibili crea valore nel lungo periodo e migliora la reputazione delle aziende. Le PMI che abbracciano i principi ESG possono attirare investitori e costruire fiducia con i clienti e le parti interessate;
• l'Agenda 2030 e gli obiettivi di sviluppo sostenibile ivi previsti promuovono la sostenibilità aziendale; i principi ESG sono essenziali per la transizione verso un futuro più sostenibile.

La "Componente D" incide su un importo pari al 10% del premio monetario della prima tranche.

Alla luce delle considerazioni precedenti, per la prima tranche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, ha individuato, quale obiettivo l'implementazione di sistemi di misurazione di Customer Effort Score e Customer Satisfaction Score (volti a valutare quanto sia stato facile per i clienti interagire con l'azienda e ottenere ciò che desideravano, attraverso tutte le fasi dell'esperienza) e raccolta/analisi delle prime 50 survey.

Seconda e Terza Tranche (esercizio 2025 e 2026)

Per gli esercizi 2025 e 2026, il premio monetario sarà suddiviso, a cura del Consiglio di Amministrazione, insieme al Comitato Remunerazioni, secondo i criteri illustrati nella tabella che segue.

Componente	Percentuale
Componente B	Fino ad un massimo del 50%
Componente C	Fino ad un massimo del 50%
Componente D	Fino ad un massimo del 30%

Alla luce delle considerazioni precedenti, per la seconda e la terza tranche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza, individuerà gli obiettivi secondo i criteri di seguiti descritti.

Componente	Obiettivi 2024 e 2025
Componente B – EBT Pipeline	Incremento di almeno il 10% dell'EBT Pipeline
	rispetto all'anno precedente1
Componente C – EBT Consolidato	Come individuato dal Consiglio di

¹ Ai fini del calcolo dell'incremento, verranno utilizzati i seguenti criteri: (i) le operazioni che sono state consegnate nell'anno corrente o che hanno un grado di completamento dei rogiti maggiore o uguale al 90% vengono rimosse dalla Pipeline al termine dell'anno fiscale; (ii) una volta rimosse le operazioni completate, si ridefinisce la "baseline" della Pipeline per l'anno successivo. La baseline è essenzialmente la linea di base dalla quale si misurano gli incrementi o le diminuzioni; gli incrementi della Pipeline anno su anno (YoY) vengono quindi calcolati rispetto a questa baseline aggiornata. Questo metodo consente di avere una misura chiara dell'espansione o della contrazione della Pipeline rispetto all'anno precedente.

	Amministrazione, con il supporto del Comitato
	Remunerazioni.
Componente D - ESG	Incremento quantitativo rispetto alla metrica ESG
	individuata come obiettivo nell'esercizio
	precedente (per il 2025 sarà l'incremento del
	Customer Satisfaction Score rispetto ai risultati
	delle survey condotte nel corso del 2024) in
	aggiunta a un obiettivo qualitativo da individuarsi
	come prioritario da parte del Consiglio di
	Amministrazione, con il supporto del Comitato
	Remunerazioni e del Comitato Controllo Rischi e
	Sostenibilità, all'interno del percorso strategico di
	sostenibilità approvato da quest'ultimo in data 22
	dicembre 2023.

Premio Monetario Differito

Il Premio Monetario Differito verrà corrisposto solo in caso di raggiungimento di un Obiettivo legato ad un orizzonte di lungo periodo, individuato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni per quanto di competenza:

Descrizione	Obiettivo triennale
Controvalore complessivo dei rogiti di	Come individuato dal Consiglio di Amministrazione,
compravendita sottoscritti con i clienti delle	con il supporto del Comitato Remunerazioni,
iniziative immobiliari del Gruppo nel periodo
compreso tra il 1 ottobre 2023 e il 30
settembre 2026.

Per la verifica circa il raggiungimento dell'Obiettivo del Premio Monetario Differito, valgono i medesimi criteri e regole previste per gli Obiettivi annuali.

F.2 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione, in favore degli Amministratori esecutivi e del direttore generale, di benefit non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti.

i. Amministratori esecutivi

Nell'ambito dei benefit non monetari sono compresi (i) telefono aziendale, (ii) PC, (iii) polizze assicurative in linea con la prassi di mercato e (v) solo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, uso di abitazione situata in Milano con un canone di locazione annuo non superiore a Euro 50.000, per lo spostamento della residenza.

ii. Direttore generale

Nell'ambito dei benefit non monetari sono compresi (i) telefono aziendale, (ii) PC e (iii) polizze assicurative in linea con la prassi di mercato.

G. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello del conseguimento degli obiettivi

Fermo restando quanto indicato al Paragrafo F cui si rinvia, il Comitato Remunerazioni vigila sull'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione della componente variabile di breve e di medio-lungo termine della remunerazione degli Amministratori esecutivi.

H. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come descritto nel precedente Paragrafo F della Relazione, la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi azionisti.

Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è strutturata in modo tale da: a) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile in modo adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società; b) legare l'erogazione delle componenti variabili a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, che siano coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile; c) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dalla Società; d) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

I. I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, la Società avrà diritto di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, del premio monetario corrisposto, in caso di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione, nel termine di 3 anni dalla data di corresponsione, di una delle seguenti circostanze:

(a) gli obiettivi siano stati verificati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati e/o informazioni che risultino, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali, "manifestamente errati", per tali intendendosi un errore materiale o di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo che, in assenza di tale errore, non sarebbe stato raggiunto; si precisa che la Società potrà avvalersi di tale diritto solo se il risultato effettivamente raggiunto, come ricalcolato sulla base dei dati e/o informazioni corretti, si discosti materialmente dall'obiettivo assegnato al beneficiario;

• (b) alterazione dolosa o gravemente colposa da parte dello stesso beneficiario dei dati utilizzati per il conseguimento di un obiettivo;
• (c) atti e/o comportamenti posti in essere da parte del beneficiario in violazione di norme di legge, regolamentari e/o aziendali e/o di principi etici del Gruppo che abbiano quale effetto il raggiungimento di un obiettivo.

Ai fini di quanto sopra, resta inteso che:

• (a) i rimedi ivi previsti a favore della Società si applicano indipendentemente dal fatto che permanga in capo al beneficiario il Rapporto di Amministrazione o che questi siano cessati e limitatamente al beneficiario responsabile degli errori, delle alterazioni, degli atti e/o comportamenti descritti sopra;
• (b) la restituzione del premio monetario dovrà avvenire in ogni caso deducendo gli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali assolti dal beneficiario in connessione al premio monetario.
• J. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non applicabile.

K. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto della Società, l'Assemblea può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.

In data 23 gennaio 2024, l'Assemblea dei soci ha approvato l'accantonamento di una somma annua quale TFM ("trattamento fine mandato") a favore degli Amministratori esecutivi, pari al 20% del compenso lordo corrisposto (calcolato quindi sulla base dell'emolumento base previsto per la carica di consigliere e dell'ulteriore emolumento fisso che dovesse essere determinato a suo favore dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle deleghe) alla cessazione della carica.

Al direttore generale Alessandro Braga, quale dipendente, è riconosciuto un importo a titolo di TFR annuo come da previsioni del CCNL commercio.

Non sono altresì previsti patti di non concorrenza.

Il Piano Monetario 2024-2026, in caso di cessazione del rapporto di amministrazione tra il beneficiario e la Società, prevede le seguenti regole.

Bad Leaver – Ricorre un'ipotesi di Bad Leaver qualora, nel corso del periodo di maturazione, il rapporto di amministrazione cessi per effetto di uno dei seguenti casi:

(a) revoca dall'incarico di amministratore per giusta causa da parte della Società o di una delle altre società del Gruppo, ovvero dimissioni dalla carica di amministratore da parte del beneficiario senza giusta causa;

Al ricorrere di una delle precedenti ipotesi di Bad Leaver, prima del Termine di Maturazione, il beneficiario decadrà definitivamente ed irrevocabilmente da qualsiasi diritto a lui spettante in virtù del Piano Monetario 2024-2026, senza diritto del beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

Good Leaver – Ricorre un'ipotesi di Good Leaver qualora, nel corso del periodo di maturazione, il rapporto di amministrazione cessi per effetto del ricorrere di uno dei seguenti casi:

• (a) revoca dall'incarico di amministratore senza giusta causa da parte della Società o di una delle altre società del Gruppo, ovvero dimissioni dalla carica di amministratore da parte del beneficiario per giusta causa, accertata con sentenza passata in giudicato ovvero scadenza del mandato, senza successivo rinnovo da parte dell'assemblea;
• (b) dimissioni conseguenti ad inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del beneficiario, debitamente certificata, che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi;

(ipotesi definite di "Good Leaver").

Al ricorrere di una delle precedenti ipotesi di Good Leaver, il beneficiario manterrà il diritto in proporzione alla durata del rapporto di amministrazione del beneficiario rispetto al periodo intercorrente fra la data di inizio dell'esercizio di riferimento di ciascuna tranche (1 ottobre) e il rispettivo termine di maturazione, purché in ogni caso si verifichi il raggiungimento degli obiettivi.

Decesso – In caso di decesso del beneficiario successivamente alla scadenza del termine di maturazione, il diritto eventualmente maturato si trasferirà agli eredi secondo la normativa vigente in materia successoria e potranno essere dagli stessi richiesto nei termini ed alle condizioni previste. Qualora invece il decesso del Beneficiario sia avvenuto precedentemente alla scadenza del termine di maturazione, gli eredi del beneficiario non potranno vantare alcun diritto o pretesa in merito al premio monetario.

L. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli amministratori e del Direttore Generale, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave. È inoltre vigente una polizza assicurativa per la tutela legale, a favore degli amministratori e del Direttore Generale, nonché una polizza sanitaria e una polizza infortuni per gli Amministratori esecutivi. Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e delle figure apicali, quali CFO, Direttori Generale e IR, nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne Abitare In dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 26 settembre 2020 con tacito rinnovo, prevedono un massimale, di complessivi Euro 10 milioni a beneficio degli assicurati.

M. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo agli Amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli Amministratori non esecutivi.

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - rappresentato da un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 (spese escluse) lordi per la partecipazione a ciascuna seduta.

N. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

O. Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti da emergenze sanitaria, eventi bellici e variazioni del contesto normativo, sia a livello nazionale che locale, applicabili al Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche (oltre al direttore generale) rilevanti ai fini della presente Politica di Remunerazione; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica di Remunerazione medesima.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;

• la previsione di eventuali bonus, benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;

• la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.