ABITARE IN S.P.A. (la "Società")

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2023

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Abitare In, in data 13 dicembre 2023, ai sensi (i) dell'articolo 123–ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato ed integrato; (ii) dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione si compone di due sezioni:

i. la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti dell'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è chiamata ad approvare con voto vincolante la Sezione I della Relazione;
ii. la Sezione II fornisce una rappresentazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023 per le figure di cui si è data evidenza nella Sezione I (tabelle 1 e 2).

Sono infine indicate nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

Il presente documento illustra la politica di remunerazione, per l'esercizio 2024, con riferimento ai componenti del consiglio di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti dell'organo di controllo della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa (di seguito, la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"). La Politica contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società; essa si compone di strumenti e principi applicabili ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti con responsabilità strategica¹ (i "Dirigenti con Responsabilità Strategica") e ai membri del collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale").

Il presente documento:

(i) è stato redatto in adempimento dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), dal Consiglio di Amministrazione, coadiuvato del comitato remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato");
(ii) è stato sottoposto all'approvazione del comitato remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato") in data 11 dicembre 2023;
(iii) è stato approvato, in data 13 dicembre 2023 (la "Data delle Politica"), dal consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione" e, i singoli componenti, "Amministratori");
(iv) sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci della Società (l'"Assemblea") convocata, ai sensi dell'art. 2364 c.c. per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 settembre 2023.

La Politica è stata predisposta, per la prima volta, nel corso dell'esercizio 2021, in virtù dell'ammissione delle azioni della Società su Euronext Milan, segmento STAR.

La Politica di Remunerazione è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della Politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

Si ricorda che la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società ("Procedura OPC") esclude dall'applicazione della predetta procedura (a) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, c.c. relative a compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., e (b) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre dalla stessa Procedura OPC sono escluse le deliberazioni (diverse da quelle di cui al punto (a) che precede) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazioni; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o

¹ I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente a tale politica.

Rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 21 gennaio 2022, le modifiche introdotte hanno riguardato:

la proposta di adozione di un Piano di Stock Grant 2024-2028 nel contesto del piano di incentivazione di medio-lungo termine riservato ai Dirigenti con Responsabilità strategica (in particolare, Amministratori Esecutivi e Direttore Generale) finalizzato anche all'attribuzione di un compenso variabile al direttore generale;

A. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni, l'Assemblea e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazioni sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

a. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive);
b. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
c. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica;
d. approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, c.c.;
e. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
f. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea;

L'Assemblea

L'Assemblea:

a. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364,

comma 1, n. 3), c.c., eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e dello statuto della Società;

b. ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione, con voto vincolante;
c. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, con voto non vincolante;
d. delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, direttori generali, dipendenti, collaboratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

La Politica di Remunerazione è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della Politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea. In presenza di circostanze eccezionali, la Società, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali - in essa previste - in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra Paragrafo Q) della Politica).

Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni:

a. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
b. presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Altre funzioni aziendali

Nel processo di definizione e modifica della Politica sulla Remunerazione e nel processo di verifica in merito alla loro corretta attuazione e funzionamento è coinvolta anche la funzione risorse umane, a cui spetta, in coerenza con le responsabilità ad essa assegnate, il compito di verificare la corretta applicazione dei principi e criteri inclusi nella Politica.

B. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e

indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, in data 13 gennaio 2021, il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, nelle persone di (i) Nicla Picchi (Presidente), (ii) Mario Benito Mazzoleni e (iii) Giuseppe Vegas, approvandone il relativo regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.

Il Comitato Remunerazione resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023.

Il Comitato Remunerazioni è, quindi, composto da soli amministratori non esecutivi e indipendenti e presieduto da un amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 5 (Raccomandazione 26) del Codice di Corporate Governance. Come valutato in sede di nomina dall'organi amministrativo, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

C. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La Società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società ha ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni indipendenti.

E. Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione di Abitare In è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali;
promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra retribuzione da un lato e performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo O).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

E.2 Principi

La Politica di Remunerazione si fonda sui seguenti principi:

il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di medio-lungo termine; quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato;
le intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rilevatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società;
regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo e a un determinato numero di anni di remunerazione.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assembla del 21 gennaio 2022 sono introdotte le seguenti variazioni:

la proposta di adozione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine riservato a determinati Dirigenti con Responsabilità strategica (in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, se munito di deleghe, il Chief Executive Officer e il direttore generale) denominato "Piano di Stock Grant 2024-2028".

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2028, si rinvia al relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://investors.abitareinspa.com/it/, nella sezione "Corporate Governance/Assemblee".

Alla Data della Politica, il Piano di Stock Grant 2024-2028 non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

F. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ha ritenuto comunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

I. amministratori, e in particolare:
A. amministratori non esecutivi; e
B. amministratori esecutivi;
II. altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e
III. membri del Collegio Sindacale.

Stante la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Abitare In con l'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023, gli emolumenti per i consiglieri e i sindaci saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea in sede di rinnovo degli organi sociali.

(I) AMMINISTRATORI

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 22 dicembre 2020, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 30 settembre 2023, un compenso lordo complessivo sino ad Euro 277.000 per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020, ha stabilito di ripartire il predetto compenso come segue:

a Luigi Francesco Gozzini (Presidente), un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
a Marco Claudio Grillo (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
a Eleonora Reni (Amministratore non esecutivo) un compenso annuo lordo di Euro 3.000,00;
a Mario Benito Mazzoleni (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00;
a Giuseppe Vegas (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00;
a Nicla Picchi (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 18.000,00.

Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inoltre, di assegnare ai componenti dei comitati endoconsiliari in essere (Comitato Remunerazione e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 lordi (spese escluse) per la partecipazione a ciascuna seduta.

In vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, la Società ritiene che l'importo della remunerazione fissa sino ad ora stabilito per gli Amministratori sia sostanzialmente idoneo a perseguire le finalità di cui al paragrafo E della presente Politica, fermo restando che l'importo puntuale sarà stabilito dall'Assemblea dei soci in occasione della nomina.

(A) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 c.c..

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'amministratore non esecutivo Eleonora Reni percepisce inoltre una remunerazione fissa quale dipendente della Società, disciplinata dal contratto di lavoro subordinato.

(B) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Gli Amministratori esecutivi sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione (se munito di deleghe) e il Chief Executive Officer.

In particolare, la struttura retributiva per gli Amministratori esecutivi si compone di:

una componente fissa annua monetaria. Tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa.
Una componente variabile di breve termine (c.d. MBO Management by Objectives). Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti.
Una componente variabile di medio-lungo termine (c.d. LTIP Long Term Incentive Plan). Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti tramite l'attribuzione di strumenti finanziari.
Fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di mediolungo periodo si rinvia al Paragrafo F.1 che segue.

(II) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Alla data della Politica, sono stati individuati n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche all'interno dell'organigramma aziendale nella persona del direttore generale, oltre agli Amministratori esecutivi, la cui composizione della retribuzione è stata già descritta nel Paragrafo.

Alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiscono, inoltre, un emolumento per le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo.

In particolare, la struttura retributiva per il direttore generale si compone di:

una componente fissa annua monetaria. Tale componente è determinata avuto alla specializzazione professionale, al ruolo organizzativo ricoperto, e alle responsabilità.
Una componente variabile di medio-lungo termine (c.d. LTIP Long Term Incentive Plan). Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il direttore generale ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti tramite l'attribuzione di strumenti finanziari.

(III) COLLEGIO SINDACALE

Per quanto attiene il Collegio Sindacale, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 settembre 2023, la determinazione dei relativi compensi è rimessa all'Assemblea che provvederà al rinnovo dell'organo.

I compensi dei componenti del Collegio Sindacale uscente erano pari a Euro 13.000 annui per ciascun sindaco effettivo e pari ad Euro 19.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

In vista del prossimo rinnovo del Collegio Sindacale, la Società ritiene che l'importo della remunerazione sino ad ora stabilito per l'organo di controllo sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Ai componenti del Collegio Sindacale è, in ogni caso, preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

F.1 Componente variabile della remunerazione

Il sistema di remunerazione variabile di Abitare In prevede (i) una componente variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) con riferimento agli Amministratori esecutivi (e cioè il Presidente del Consiglio di Amministrazione, se munito di deleghe, e il Chief Executive Officer) e (ii) una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) con riferimento a direttore generale.

F.1.1 Componente variabile di breve termine (MBO)

In data 13 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Comitato Remunerazioni, un piano di incentivazione monetaria annuale (il "Piano MBO") in favore degli Amministratori esecutivi.

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori esecutivi e ne identifica le metriche.

In caso di raggiungimento degli obiettivi target determinati per ciascun beneficiario, il premio monetario è determinato come una percentuale una percentuale pari al 150% della retribuzione fissa.

Il premio variabile di breve periodo è corrisposto interamente al raggiungimento di una soglia minima degli obiettivi prefissati, stabilito nel 90%. In caso contrario, non viene corrisposto neanche parzialmente.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori:

i. il controvalore complessivo dei rogiti di compravendita sottoscritti con i clienti delle iniziative immobiliari del gruppo Abitare In;
ii. l'incremento del valore della produzione consolidato, al netto dell'acquisto di nuove aree e al lordo dello scarico di magazzino per vendite (voce di bilancio "variazione delle rimanenze per avanzamento lavori iniziative immobiliari").

L'incentivo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio consolidato annuale di riferimento.

Il riconoscimento del premio monetario sarà condizionato, oltre al raggiungimento degli obiettivi assegnati, anche alla permanenza del rapporto di amministrazione.

F.1.2 Componente variabile di medio-lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 dicembre 2023, previa approvazione da parte del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata per il 23 gennaio 2024, il piano di incentivazione a lungo termine denominato il "Piano di Stock Grant 2024-2028" (il "Piano di Stock Grant 2024-2028") riservato ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e, in particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, se munito di deleghe, al Chief Executive Officer e al direttore generale, avente ad oggetto l'assegnazione gratuita del diritto a ricevere azioni ordinarie della Società a titolo gratuito subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi") e al verificarsi delle ulteriori condizioni.

Oggetto e modalità di attuazione del Piano Stock Grant 2024-2028

Il Piano Stock Grant 2024-2028 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni") di Abitare In (il "Diritto").

Il Piano Stock Grant 2024-2028 prevede l'assegnazione di massime complessive n. 1.150.000 Azioni, corrispondenti ad una percentuale pari a circa il 4,3% dell'attuale capitale sociale della Società, e sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto a ricevere Azioni rivenienti (i) dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c. ovvero (ii) mediante utilizzo di azioni proprie in portafoglio della Società e/o di nuove azioni acquistate sul mercato.

Il Piano di Stock Grant 2024-2028 avrà durata sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2028, ovvero alla consegna delle Azioni ai beneficiari in relazione all'ultima tranche, qualora precedente o successiva a tale data.

Il raggiungimento degli Obiettivi verrà accertato a cura del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione, dopo l'approvazione del relativo bilancio consolidato (i.e., 2024-2025- 2026-2027-2028) redatto dalla Società.

Beneficiari

L'assegnazione di tutti i Diritti è stata prevista in unica finestra temporale entro 30 giorni dall'approvazione del Piano di Stock Grant 2024-2028 da parte dell'Assemblea. Ogni Diritto darà diritto all'assegnazione di un'Azione.

(i) Amministratori esecutivi

I Diritti assegnati a ciascun Amministratore esecutivo daranno diritto a sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso in 3 tranche ("Tranche"), come qui di seguito indicato:

a) la prima tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 150.000 Azioni per ciascun Amministratore esecutivo (la "Prima Tranche");
b) la seconda tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 150.000 Azioni per ciascun Amministratore esecutivo (la "Seconda Tranche");
c) la terza tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 150.000 Azioni per ciascun Amministratore esecutivo (la "Terza Tranche");

Ciascuna Tranche sarà soggetta ad un diverso periodo di maturazione, qui di seguito indicato:

a) per la Prima Tranche il periodo di maturazione terminerà (i) per il 40%, alla data di chiusura dell'esercizio 2024, e dunque il 30 settembre 2024 e (ii) per il 60%, alla data di chiusura dell'esercizio 2026, e dunque il 30 settembre 2026;
b) per la Seconda Tranche il periodo di maturazione terminerà (i) per il 40%, alla data di chiusura dell'esercizio 2025, e dunque il 30 settembre 2025 e (ii) per il 60%, alla data di chiusura dell'esercizio 2027, e dunque il 30 settembre 2027;
c) per la Terza Tranche il periodo di maturazione terminerà (i) per il 40%, alla data di chiusura dell'esercizio 2025, e dunque il 30 settembre 2025 e (ii) per il 60%, alla data di chiusura dell'esercizio 2028, e dunque il 30 settembre 2028;

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

L'efficacia dei Diritti relativi a ciascuna delle tranche sarà condizionata, oltre che alla piena e incondizionata accettazione della proposta di adesione da parte dell'Amministratore esecutivo, alla permanenza del rapporto di amministrazione sino al Termine di Maturazione e in funzione e in proporzione dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi, come di seguito definiti.

COMPONENTE A - ESG

Per "Componente A" si intende un importo pari al 25% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

In particolare, la Componente "A" sarà legata al raggiungimento di determinati obiettivi strategici di sostenibilità, meglio individuati nel piano triennale che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Esercizio	Obiettivo	Ammontare componente A
2024	Da identificarsi a	100%
	cura del CDA
2025	Da identificarsi a	100%
	cura del CDA
2026	Da identificarsi a	100%
	cura del CDA

COMPONENTE B – Soddisfazione dei clienti

Per "Componente B" si intende un importo pari al 25% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

L'Amministratore Esecutivo matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B in ragione di un incremento minimo della soddisfazione degli acquirenti di unità abitative realizzate dal Gruppo, rispetto all'esercizio precedente, valutato sulla base di questionari predisposti, se ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto di un consulente esterno.

Con riferimento all'esercizio 2024, l'Amministratore Esecutivo matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B a condizione (i) il Consiglio di Amministrazione deliberi l'adozione del modello di questionario, esprimendosi sull'adeguatezza ed efficacia dello stesso ai fini della valutazione della soddisfazione degli acquirenti e (ii) venga effettuata la prima survey sul livello di soddisfazione con tale modello.

Con riferimento ai successivi esercizi 2025 e 2026, il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B sarà subordinato al raggiungimento di (i) un numero minimo di acquirenti partecipanti alla survey sul livello di soddisfazione e (ii) un incremento minimo della soddisfazione del cliente rispetto all'esercizio precedente, da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

Esercizio	Obiettivo	Ammontare componente B
2024	Definizione modello di questionario e	100%
	prima survey
2025	> o uguale 90% dell'obiettivo di	100%
	incremento di soddisfazione degli
	acquirenti
2026	> o uguale 90% dell'obiettivo di	100%
	incremento di soddisfazione degli
	acquirenti

COMPONENTE C – EBT

Per "Componente C" si intende un importo pari al 25% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

L'Amministratore Esecutivo matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente C sulla base del raggiungimento del valore dell'EBT Consolidato rispetto al valore dell'EBT Target (intendendosi quello individuato nel piano industriale relativo agli esercizi 2024-2026), secondo quanto illustrato nella tabella che segue. Si precisa che, nel caso in cui il dato dell'EBT Consolidato sia influenzato da componenti di natura straordinaria, il raggiungimento dell'obiettivo sarà valutato sulla base dell'EBT Adjusted.

Esercizio	Obiettivo	Ammontare componente B
2024	> o uguale 90% dell'EBT	100%
	Target
2025	> 50% e < 90% dell'EBT Target	6000*(EBT Consolidato/EBT Target - 50%)/40%
2026	< o uguale 50% dell'EBT	0%
	Target

COMPONENTE D - Pipeline

Per "Componente D" si intende un importo pari al 25% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

L'Amministratore Esecutivo matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente D sulla base del mantenimento o incremento della Pipeline rispetto alla Pipeline Target (intendendosi l'insieme dei progetti di sviluppo residenziale realizzabili dal Gruppo al 30 settembre di ogni anno, i.e. 2024-2025- 2026), secondo quanto illustrato nella tabella che segue.

Esercizio	Obiettivo	Ammontare componente C
2024	> o uguale 90% della Pipeline Target	100%

2025	> 50% e < 90% della Pipeline Target	6000*(Pipeline/Pipeline
		Target - 50%)/40%
2026	< o uguale 50% della Pipeline Target	0%

(ii) Direttore generale

Il direttore generale matura il diritto all'attribuzione delle Azioni sulla base del raggiungimento (i) per il 70% dei Diritti Assegnati, in un'unica o più Tranche, di Obiettivi aziendali di Gruppo, con riferimento ad indicatori coerenti con le priorità strategiche del Gruppo e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, tenuto conto anche di quanto previsto nel Piano Industriale e (ii) per il 70% dei Diritti Assegnati, in un'unica o più Tranche, un incremento del prezzo medio ponderato delle azioni della Società, calcolato secondo il parametro volume-weighted average price (VWAP), nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta antecedenti il Termine di Maturazione della relativa Tranche, rispetto al medesimo periodo dell'esercizio in cui i Diritti sono stati assegnati.

F.2 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione, in favore degli Amministratori esecutivi e del direttore generale, di benefit non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti.

(i) Amministratori esecutivi

Nell'ambito dei benefit non monetari sono compresi (i) telefono aziendale, (ii) PC, (iii) polizze assicurative in linea con la prassi di mercato e (v) solo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, uso di abitazione situata in Milano con un canone di locazione annuo non superiore a Euro 50.000, per lo spostamento della residenza.

(ii) Direttore generale

Nell'ambito dei benefit non monetari sono compresi (i) telefono aziendale, (ii) PC e (iii) polizze assicurative in linea con la prassi di mercato.

G. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Gli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili sono descritti al Paragrafo F.1.1 e F.1.2 cui si rinvia.

H. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello del conseguimento degli obiettivi

Fermo restando quanto indicato al Paragrafo F cui si rinvia, il Comitato Remunerazioni vigila sull'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata la corresponsione della componente variabile di breve e di medio-lungo termine della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

I. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come descritto nel precedente Paragrafo F della Relazione, la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi azionisti.

Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da: a) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile in modo adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società; b) legare l'erogazione delle componenti variabili a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, che siano coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile; c) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dalla Società; d) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

J. I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La componente di remunerazione variabile di breve termine (MBO) è corrisposta successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale di riferimento. Per quanto riguarda i termini di maturazione e sistemi di pagamento della retribuzione variabile legata a meccanismi incentivanti basati su strumenti finanziari, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo F con riferimento al Piano di Stock Grant 2024 – 2028.

Coerentemente con le richieste in materia di trasparenza contenute nel Codice di Corporate Governance, nei sistemi di incentivazione variabile di breve termine a favore degli Amministratori, è introdotta la clausola di claw-back, tramite la quale Abitare In, entro 5 anni dalla data di corresponsione del premio monetario, può richiedere la restituzione parziale e/o totale degli importi riconosciuti, qualora tali componenti siano stati calcolati sulla base di dati manifestamente errati, indipendentemente dalla circostanza che detta erroneità sia direttamente imputabile e/o riconducibile al beneficiario e/o che sia correlata a condotte e/o azioni dolose e/o caratterizzate da colpa grave. In tali eventualità, il beneficiario dovrà restituire entro trenta (30) giorni dalla richiesta di restituzione formulata per iscritto dalla Società.

Con riferimento invece al Piano di Stock Grant 2024-2028, la Società avrà diritto di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, (i) dei Diritti assegnati, ove non siano ancora maturati ed esercitati, oppure (ii) delle Azioni attribuite al beneficiario in seguito alla maturazione ed esercizio dei Diritti assegnati, in caso di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione, nel termine di 5 anni dalla data di assegnazione dei Diritti, di una delle seguenti circostanze (a) gli Obiettivi siano stati verificati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati e/o informazioni che risultino, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali, "manifestamente errati", per tali intendendosi un errore materiale o di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un Obiettivo che, in assenza di tale errore, non

sarebbe stato raggiunto; si precisa che la Società potrà avvalersi del diritto di cui al presente articolo solo se il risultato effettivamente raggiunto, come ricalcolato sulla base dei dati e/o informazioni corretti, si discosti materialmente dall'Obiettivo assegnato al Beneficiario per poter esercitare i Diritti; (b) alterazione dolosa o gravemente colposa da parte dello stesso Beneficiario dei dati utilizzati per il conseguimento di un Obiettivo; e (iii) atti e/o comportamenti posti in essere da parte del Beneficiario in violazione di norme di legge, regolamentari e/o aziendali e/o di principi etici del Gruppo che abbiano quale effetto il raggiungimento di un Obiettivo.

Per maggiori informazioni in merito al Piano di Stock Grant 2024 – 2028, si rinvia ai relativi documenti informativi redatti in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate Governance/Assemblee" (https://investors.abitareinspa.com/it/).

Alla Data della Politica, il Piano Stock Grant 2024-2028 non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

K. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Il Piano di Stock Grant 2024-2028 prevede, per gli Amministratori esecutivi, che le Azioni oggetto di attribuzione allo scadere del rispettivo Periodo di Maturazione saranno soggette, a seconda dei casi, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi ovvero di 12 (dodici mesi) decorrenti dall'attribuzione delle Azioni, ad un lock-up, in base al quale l'Amministratore esecutivo si impegna a detenere e a non disporre in alcun modo delle Azioni che gli sono state consegnate ai sensi del Piano di Stock Grant 2024 – 2028.

Dette Azioni saranno quindi soggette a vincolo di inalienabilità e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi fino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo la preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni.

Alla Data della Politica, il Piano di Stock Grant 2024-2028 non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2028 si rinvia ai relativi documenti Informativi redatti in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate Governance/Assemblee" del sito internet della Società (https://investors.abitareinspa.com/it/).

L. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto della Società, l'Assemblea può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.

In data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha proposto l'accantonamento di una somma annua quale TFM ("trattamento fine mandato") a favore degli Amministratori esecutivi, pari al 20% del compenso lordo corrisposto, come successivamente approvato anche da parte dell'Assemblea, in data 21 gennaio 2022 nel contesto dell'approvazione della politica di remunerazione.

Si propone, infine, in linea di continuità con quanto fatto per il precedente mandato, di prevedere l'accantonamento di un TFM a favore degli Amministratori esecutivi, da erogarsi alla cessazione della

carica (come eventualmente tempo per tempo rinnovata) sempre nella misura del 20% del compenso fisso annuo lordo corrisposto (calcolato quindi sulla base dell'emolumento base previsto per la carica di consigliere e dell'ulteriore emolumento fisso che dovesse essere determinato a suo favore dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle deleghe).

Non sono altresì previsti patti di non concorrenza.

Il Piano di Stock Grant 2024-2028, in caso di cessazione del rapporto di amministrazione tra il beneficiario e la Società, prevede le seguenti regole.

Bad Leaver – Ricorre un'ipotesi di Bad Leaver qualora, nel corso del periodo di maturazione, il rapporto di amministrazione e/o il rapporto di lavoro del beneficiario cessi per effetto di uno dei seguenti casi:

(a) (se il beneficiario è un lavoratore dipendente) licenziamento per giusta causa, per motivo soggettivo oppure dimissioni senza giusta causa dalla Società o da altra società del Gruppo;
(b) (se il beneficiario è un amministratore) revoca dall'incarico di amministratore per giusta causa da parte della Società o di una delle altre società del Gruppo, ovvero dimissioni dalla carica di amministratore da parte del beneficiario senza giusta causa;
(c) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o del rapporto di amministrazione tra il beneficiario e la Società (o altra società del Gruppo), salvo diversamente concordato per iscritto all'interno dell'accordo risolutivo sottoscritto.

Al ricorrere di una delle precedenti ipotesi di Bad Leaver, prima del Termine di Maturazione, il beneficiario decadrà definitivamente ed irrevocabilmente da qualsiasi diritto a lui spettante in virtù del piano, con la conseguenza che i Diritti assegnati al beneficiario (non ancora maturate) decadranno automaticamente e si considereranno estinti, senza diritto del beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta.

Good Leaver – Ricorre un'ipotesi di Good Leaver qualora, nel corso del periodo di maturazione, il rapporto di amministrazione e/o il rapporto di lavoro del beneficiario cessi per effetto del ricorrere di uno dei seguenti casi:

(a) (se il beneficiario è un lavoratore dipendente) licenziamento per ragioni oggettive, oppure dimissioni per giusta causa dalla Società o da altra società del Gruppo, accertata con sentenza passata in giudicato;
(b) (se il beneficiario è un amministratore) revoca dall'incarico di amministratore senza giusta causa da parte della Società o di una delle altre società del Gruppo, ovvero dimissioni dalla carica di amministratore da parte del Beneficiario per giusta causa, accertata con sentenza passata in giudicato ovvero scadenza del mandato, senza successivo rinnovo da parte dell'assemblea;
(c) cessazione del rapporto causato da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario, debitamente certificata, che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi ovvero il licenziamento per superamento del periodo di comporto.

Al ricorrere di una delle precedenti ipotesi di Good Leaver, il beneficiario manterrà il diritto di esercitare i Diritti assegnati in numero proporzionale alla durata del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di

lavoro del beneficiario rispetto al periodo intercorrente fra la data di assegnazione dei Diritti e il Termine di Maturazione, purché in ogni caso si verifichi il raggiungimento degli Obiettivi. La porzione di Diritti che, in base a quanto precede, risulteranno non esercitabili si considereranno automaticamente, definitivamente ed irrevocabilmente decaduti ed estinti.

Decesso del Beneficiario – In caso di decesso del beneficiario successivamente alla scadenza del Termine di Maturazione, i Diritti dallo stesso eventualmente maturati si trasferiranno agli eredi secondo la normativa vigente in materia successoria e potranno essere dagli stessi esercitati. Qualora invece il decesso del beneficiario sia avvenuto precedentemente alla scadenza del Termine di Maturazione, gli eredi del beneficiario non potranno vantare alcun diritto o pretesa in merito ai Diritti che si considereranno estinti e alle sottostanti Azioni.

Le regole sopra descritte si applicano, mutatis mutandis, anche al Piano MBO.

M. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli amministratori, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave. È inoltre vigente una polizza assicurativa per la tutela legale, a favore degli amministratori, nonché una polizza sanitaria e una polizza infortuni per gli Amministratori esecutivi. Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e delle figure apicali, quali CFO, Direttori Generale e IR, nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne Abitare In dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Le condizioni della polizza, avente durata annuale a far data dal 26 settembre 2020 con tacito rinnovo, prevedono un massimale, di complessivi Euro 10 milioni a beneficio degli assicurati.

Al 30 settembre 2023, la Società ha sostenuto un costo pari a circa Euro 20.000. In proposito, si segnala che nella colonna relativa ai "benefici non monetari" della Tabella 1 non è possibile indicare la valorizzazione ad personam dei benefici relativi alla copertura assicurativa dei rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi, stipulata a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, con oneri a carico della società di riferimento. Si precisa ulteriormente che tale impossibilità deriva dalla circostanza che: (i) il perimetro soggettivo degli assicurati beneficiari della polizza non coincide con quello dei soggetti per i quali devono essere fornite le informazioni della presente sezione della Relazione, essendo molto più ampio (si estende in generale a qualunque figura equivalente ai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, ivi compresi soggetti cui è stata attribuita delega e membri degli organismi di vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/01) e che (ii) tale perimetro è soggetto a variazioni nel corso della durata della stessa polizza. Peraltro, tali benefici non costituiscono fringe benefit e non concorrono alla formazione del reddito dei soggetti beneficiari.

N. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di

partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

Alla luce di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.

La politica retributiva seguita dalla Società con riguardo agli Amministratori indipendenti è la medesima seguita per gli Amministratori non esecutivi.

La Politica prevede, a partire dall'anno 2021, l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - rappresentato da un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 (spese escluse) lordi per la partecipazione a ciascuna seduta.

O. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

La Politica di Remunerazione è stata predisposta dalla Società senza utilizzare la politica di altre società come riferimento.

P. Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;
la previsione di eventuali bonus, benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;
la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 SETTEMBRE 2023 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

PREMESSA

La presente sezione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, illustra i compensi corrisposti agli Amministratori esecutivi e non esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale della Società. La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea come previsto dall'Art. 123-ter del TUF.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123- ter del TUF.

L'attuazione della politica nel corso dell'esercizio 2023, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazioni, nella riunione del 11 dicembre 2023, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della Società e con quanto previsto dalle delibere societarie in materia di remunerazioni per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, come illustrato di seguito.

La struttura della remunerazione dei componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione consente di allineare la loro azione al raggiungimento di risultati a lungo termine, in quanto prevede un meccanismo di remunerazione variabile che sostiene e incentiva il management anche nel medio-lungo periodo.

***

PRIMA PARTE – Voci che compongono la remunerazione

Nella presente parte della Sezione II è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023.

Tali voci sono riflesse nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

In conformità con quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci in data 31 maggio 2021 e dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021, per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha maturato i seguenti compensi fissi:

A) quale compenso annuo per le deleghe per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini e all'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo:
- i) un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 110.000 per ciascuno comprensivo di quello per la carica di amministratore;
- ii) un ulteriore compenso variabile per ciascuno, rideterminato di anno in anno.
B) quale compenso annuo per la carica di amministratori indipendenti conferita a Mario Benito Mazzoleni, Giuseppe Vegas e Nicla Picchi un compenso fisso annuo lordo per ciascuno pari ad Euro 18.000 mentre per la carica di amministratore non esecutivo conferita a Eleonora Reni un compenso fisso pari ad Euro 3.000 lordi. I sopracitati compensi sono comprensivi anche di quelli per la carica di amministratore;

In aggiunta a quanto sopra, Luigi Francesco Gozzini ha maturato i seguenti compensi fissi lordi, con riferimento al proprio emolumento in qualità di amministratore unico di:

Milano Progetti S.r.l., un compenso pari a Euro 21.000;
Savona105 S.r.l., un compenso pari a Euro 42.000;
Palazzo Naviglio S.r.l., un compenso pari a Euro 31.500;
The Units S.r.l., un compenso pari a Euro 21.000;
Lambrate Twin Palace S.r.l., un compenso pari a Euro 10.500.

Inoltre, Marco Claudio Grillo ha maturato i seguenti compensi fissi lordi, con riferimento al proprio emolumento in qualità di amministratore unico di:

Milano City Village S.r.l., un compenso pari a Euro 42.000;
Trilogy Towers S.r.l., un compenso pari a Euro 42.000;
Mivivi S.r.l., un compenso pari a Euro 42.000.

Con riferimento alla componente variabile a breve periodo (MBO), in linea con la politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso variabile al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini e all'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo relativo all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023 da corrispondersi solo in caso di raggiungimento almeno complessivamente della soglia minima del 90% degli obiettivi prefissati rispetto a uno o più dei seguenti indicatori: (i) il controvalore complessivo dei rogiti di compravendita sottoscritti con i clienti delle iniziative immobiliari del gruppo Abitare In e (ii) l'incremento del valore della produzione consolidato, al netto dell'acquisto di nuove aree e al lordo dello scarico di magazzino per vendite (voce di bilancio "variazione delle rimanenze per avanzamento lavori iniziative immobiliari").

Si precisa che al di sotto della suddetta soglia minima di raggiungimento degli obiettivi prefissati, nessun compenso variabile sarebbe stato dovuto.

Per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, il premio variabile è stato stabilito in misura pari al 136% della componente fissa spettante agli Amministratori esecutivi.

Con riferimento a tale compenso variabile per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, in data 13 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato per la Remunerazione, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di breve periodo come segue:

100% con riferimento all'obiettivo legato al controvalore complessivo dei rogiti di compravendita sottoscritti con i clienti delle iniziative immobiliari del gruppo Abitare In.

In considerazione di tale verifica, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini e all'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo saranno riconosciuti, relativamente all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, rispettivamente i seguenti compensi variabili:

Luigi Francesco Gozzini: Euro 150.000,00 lordi;
Marco Claudio Grillo: Euro 150.000,00 lordi.

Inoltre, con riferimento ai fringe benefit non monetari, agli amministratori esecutivi sono attribuiti (i) telefono aziendale, (ii) PC, (iii) polizze assicurative in linea con la prassi di mercato e (iv) solo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini, l'uso di abitazione situata in Milano con un canone di locazione annuo non superiore a Euro 50.000 per lo spostamento della residenza.

Con riferimento alla componente variabile a medio-lungo termine (LTIP), in linea con la politica di remunerazione approvata per l'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato un piano di incentivazione di medio-lungo termine basata su strumenti finanziari (il "Piano di Stock Grant 2021-2023") in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini, dell'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo e del Dirigente con Responsabilità Strategiche Marco Luigi Scalvini.

Il Piano Stock Grant 2021-2023 prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni") di Abitare In (il "Diritto"). Il Piano Stock Grant 2021-2023 prevede l'assegnazione di massime complessive n. 1.020.000 Azioni e sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto di ricevere Azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c. Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano (pari a n. 1.020.000) corrisponderà ad una percentuale pari a circa il 3,7 % dell'attuale capitale sociale della Società (suddiviso in numero 26.600.780 azioni ordinarie) come conseguentemente incrementato.

Il Beneficiario matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente A a condizione che (i) con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2021, sia stato predisposto il sistema di rendicontazione delle performance ESG (bilancio di sostenibilità) e (ii) con rifermento all'esercizio 2022 e 2023, siano riscontrati dei miglioramenti dei parametri ESG da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione a seguito della redazione del primo bilancio di sostenibilità.

Il Beneficiario matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B sulla base del valore, superiore o inferiore, dell'EBT Consolidato rispetto al valore dell'EBT Target stabilito nel Piano Industriale.

Il Beneficiario matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente C sulla base del raggiungimento degli obiettivi di mantenimento/incremento della pipeline di sviluppo al 30 settembre di ogni anno, in termini di n. di appartamenti tipo, come previsto nel Piano Industriale.

in relazione alla maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente A, il raggiungimento di una percentuale pari o superiore al 90% dell'obiettivo stabilito in materia di ESG, sia con riferimento all'obiettivo stabilito per l'esercizio 2022 (la cui verifica era stata posticipata alla chiusura dell'esercizio 2023, in quanto il mancato raggiungimento alla chiusura dello scorso esercizio era dovuto a ragioni non imputabili ai Beneficiari), sia con riferimento all'obiettivo stabilito per l'esercizio 2023;
in relazione alla maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B, il raggiungimento totale dell'obiettivo riferito al valore dell'EBT consolidato rispetto a quello previsto nel piano industriale 2021-2023. Si specifica che per la verifica in merito al raggiungimento di tale obiettivo, sentito anche il parere del Comitato Remunerazioni, si è tenuto conto del dato relativo all'EBT Adjusted, rettificato dalle partite di natura straordinaria, come indicato sia all'interno del comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 13 dicembre 2023, sia all'interno del fascicolo di bilancio della Società messo a disposizione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il 23 gennaio 2024;
in relazione alla maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente C, il raggiungimento totale dell'obiettivo riferito alla dimensione pipeline di sviluppo prevista nel piano industriale 2021-2023.

In considerazione di tale verifica, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini e all'Amministratore Delegato Marco Claudio Grillo saranno attribuite, relativamente all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, rispettivamente n. 180.000 Azioni e n. 180.000 Azioni rinvenienti dal Piano Stock Grant 2021- 2023.

1.2 Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

Ivano Passoni (Presidente), nominato dall'Assemblea del 23 dicembre 2020; il compenso relativo all'esercizio 2023 è pari a Euro 19.000,00 lordi;
Matteo Alfonso Ceravolo, nominato dall'Assemblea del 23 dicembre 2020; il compenso relativo all'esercizio 2023 è pari a Euro 13.000,00 lordi;
Marco Dorizzi, nominato dall'Assemblea del 23 dicembre 2020; il compenso relativo all'esercizio 2023 è pari a Euro 13.000,00 lordi.

1.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, al Dirigente con Responsabilità Strategiche Marco Luigi Scalvini è stata corrisposta la retribuzione fissa lorda di Euro 200.000,00.

Con riferimento alla componente in azioni, le Azioni del Piano Stock Grant 2021-2023 destinate al Beneficiario Dirigente, a condizione che sia ancora in essere il rapporto di lavoro e che non sia stato avviato il periodo di preavviso a seguito della comunicazione di cessazione, saranno attribuite alla data di chiusura di ciascun esercizio e quindi entro 90 giorni dal 30 settembre 2021, 30 settembre 2022 e 30 settembre 2023. Ciascuna tranche avrà ad oggetto un numero di Azioni che verrà calcolato dividendo l'importo di Euro 150.000 per la media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni di Abitare In nel mese antecedente la data di inizio di ciascun anno lavorativo.

Per l'esercizio 2023, al Dirigente con Responsabilità Strategiche Marco Luigi Scalvini saranno attribuite n. 14.179 Azioni rinvenienti dal Piano Stock Grant 2021-2023.

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

In data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inter alia, l'accantonamento di una somma annua quale TFM ("trattamento fine mandato") a favore degli Amministratori esecutivi, pari al 20% del compenso lordo corrisposto.

1.4 Deroghe alla politica di remunerazione

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla politica di remunerazione.

1.5 Meccanismi di correzione della componente variabile

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2023, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

1.6 Informazioni di confronto

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023 corrisposti o da corrispondere dalla Società con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023.

Seconda Parte - Tabelle

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, analiticamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente con Responsabilità Strategiche corrisposti dalla Società con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023; (ii) nella Tabella 2, analiticamente, i compensi dei componenti del Collegio Sindacale corrisposti dalla Società con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023; (iii) nella Tabella 3A, i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente con Responsabilità Strategiche; (iv) nella Tabella 3B, i piani di incentivazione monetari (da erogare per cassa) a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente con Responsabilità Strategiche e (v) nella Tabella 4 di cui alla Sezione III, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dal Dirigente con Responsabilità Strategiche nella Società.

Con riferimento agli amministratori esecutivi e al Dirigente con responsabilità Strategiche Marco Luigi Scalvini, il Consiglio di Amministrazione, ha adottato, su proposta del Comitato Remunerazioni, un piano di incentivazione di medio-lungo termine basata su strumenti finanziari per ciascun anno del triennio 2021-2022- 2023 (il Piano Stock Grant 2021-2023).

Alla data della presente Relazione, per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali e per il Dirigente con Responsabilità Strategiche non sono previsti piani di stock-option, né, salvo quanto di seguito indicato, altri piani di incentivazione rispetto a quelli sopra descritti nella Sezione I, lett. e) della presente Relazione.

Nome e Cognome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Luigi Francesco Gozzini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Abitare In S.p.A.	2023	30.09.2023	110.000	N/A	150.000	50.0002	6.8973	316.302	574.080	21.670,50
Marco Claudio Grillo	Amministratore Delegato	Abitare In S.p.A.	2023	30.09.2023	110.000	N/A	150.000	-	11.6054	270.567	574.080	21.670,50
Eleonora Reni	Consigliere	Abitare In S.p.A.	2023	30.09.2023	37.1235	2.000	N/A	N/A	-	48.770	N/A	3.143,086
Mario Benito Mazzoleni	Amministratore Indipendente	Abitare In S.p.A.	2023	30.09.2023	18.000	3.000	N/A	N/A	-	20.500	N/A	N/A
Nicla Picchi	Amministratore Indipendente	Abitare In S.p.A.	2023	30.09.2023	18.000	3.000	N/A	N/A	-	20.500	N/A	N/A
Giuseppe Vegas	Amministratore Indipendente	Abitare In S.p.A.	2023	30.09.2023	18.000	1.000	N/A	N/A	-	19.000	N/A	N/A
Marco Luigi Scalvini	Dirigente con responsabilità strategica	Abitare In S.p.A.	2023	N/A	200.000	N/A	N/A	N/A	-	200.000	167.440	45.449
		TOTALE NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO			511.123	1.500	300.000	50.000	16.869	879.492	-	-
Marco Claudio Grillo	Amministratore Unico	Mivivi S.r.l.	2023	Fino a revoca o dimissioni	42.000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
	Amministratore	Trilogy	2023	Fino a revoca o	42.000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché al Dirigente con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

2 Canone di locazione per lo spostamento della residenza

3 Comprende i premi pagati per le polizze assicurative (i) infortuni, (ii) tutela legale

4 Comprende i premi pagati per le polizze assicurative (i) infortuni, (ii) tutela legale, (iii) sanitaria

5 Di cui € 3.000 quale compenso per la carica di consigliere e € 55.770 quale retribuzione da lavoro dipendente

6 TFR da lavoro dipendente

	Unico	Towers S.r.l.		dimissioni
	Amministratore Unico	Milano City Village S.r.l.	2023	Fino a revoca o dimissioni	42.000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Luigi Francesco Gozzini	Amministratore Unico	Milano Progetti S.r.l.	2023	31/03/2023	21.000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
	Amministratore Unico	Palazzo Naviglio S.r.l.	2023	30/06/2023	31.500	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
	Amministratore Unico	Savona105 S.r.l.	2023	Fino a revoca o dimissioni	42.000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
	Amministratore Unico	The Units S.r.l.	2023	Fino a revoca o dimissioni	21.000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
	Amministratore Unico	Lambrate Twin Palace S.r.l.	2023	Fino a revoca o dimissioni	10.500	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTALE NELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE					252 .000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTALE					760.500	1.500	300.000	50.000	16.869	1.212.869	-	-

Nota – le seguenti indicazioni valgono per entrambe le tabelle 1 e 2:

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.
Nella colonna i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
Nella colonna "Compensi variabili non equity", sezione "Bonus e altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).
Con riguardo alla colonna "Compensi variabili non equity", sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.
Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.
Nella colonna "Totale" sono sommate le voci delle colonne "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati", "Compensi variabili non equity", "Benefici non monetari", "Altri compensi".
Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A. [Nota: Tale voce non si riferisce all'intera assegnazione di compensi equity effettuata nel corso dell'esercizio, ma solo alla parte di essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di vesting].
Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nome e Cognome	Carica	Società	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Ivano Passoni	Presidente del Collegio	Abitare In S.p.A	2022	30.09.2023	19.000	N/A	N/A	N/A	N/A	19.000	N/A	N/A
Matteo Alfonso Ceravolo	Sindaco effettivo	Abitare In S.p.A	2022	30.09.2023	13.000	N/A	N/A	N/A	N/A	13.000	N/A	N/A
Marco Dorizzi	Sindaco effettivo	Abitare In S.p.A	2022	30.09.2023	13.000	N/A	N/A	N/A	N/A	13.000	N/A	N/A
		TOTALE NELLA SOCIETÀ			45.000					45.000

Tabella 2: Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

Tabella 3A: Piani di incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché del Dirigente con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

			Strumenti finanziari Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso del l'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizi o e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizi o
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strument i finanziari	Period o di vesting	Numero e tipologia di strument i finanziari	Fair value alla data di assegnazion e	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazion e	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strument i finanziari	Valore alla data di maturazion e	Fair value

Compens i nella	Piano A (31/05/2021 )	2021 - 2023			335.000 azioni ordinarie	4,979	30/09/202 1	28/04/2021	5,008	335.000 azioni ordinarie	250.000 azioni ordinarie	1.244.750	4,979
società che redige il	Piano B (31/05/2021 )	2021 - 2023			335.000 azioni ordinarie	4,784	30/09/202 2	28/04/2021	5,008	335.000 azioni ordinarie	335.000 azioni ordinarie	1.602.640	4,784
bilancio7	Piano C (31/05/2021 )	2021 - 2023			335.000 azioni ordinarie	4,597	30/09/202 3	28/04/2021	5,008	335.000 azioni ordinarie	335.000 azioni ordinarie	1.539.851	4,597
Totale					1.005.000					1.005.000	920.000	4.387.241

Nota:

Il totale è indicato con riferimento alle colonne "Fair value alla data di assegnazione", "Valore alla data di maturazione" e l'ultima "Fair value".

Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:

gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione (il fair value alla data di assegnazione va indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento), del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;
gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'anno.

Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura. Gli strumenti finanziari vested nel corso

7 Criterio di rappresentazione aggregata dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance). Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

- il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all'inizio dell'esercizio, con indicazione della scadenza media;
- il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all'inizio dell'esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all'assegnazione;
- il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti;
- il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
- il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché del Dirigente con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

	Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
				Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi nella società che	Luigi Francesco Gozzini	Presidente	MBO	€ 150.000
redige il bilancio	Marco Claudio Grillo	Amministratore Delegato	MBO	€ 150.000
	Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
	Totale			300.000

Note: Il totale è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna "Periodo di differimento" sotto "Bonus dell'anno".

Nella "Erogabile/Erogato" sotto "Bonus dell'anno" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Differito" sotto "Bonus dell'anno" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Non più erogabili" sotto "Bonus di anni precedenti" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Erogabili/Erogati" sotto "Bonus di anni precedenti" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Ancora Differiti" sotto "Bonus di anni precedenti" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle tre colonne sotto "Bonus di anni precedenti" corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne "Differito" sotto "Bonus dell'anno" e "Ancora Differiti" sotto "Bonus di anni precedenti" dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;
bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;
altri bonus complessivi.

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Tabella 4: Partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dal Dirigente con Responsabilità Strategiche in Abitare In e nelle società da questa controllate

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2022	N. azioni acquistate	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio 2023
Luigi Francesco Gozzini	Presidente e Amministratore Delegato	Abitare In S.p.A.	6.020.100	0	6.020.100
Marco Claudio Grillo	Vice Presidente	Abitare In S.p.A.	4.719.130	21.734	4.740.864
Eleonora Reni	Amministratore	Abitare In S.p.A.	12.800	0	12.800
Marco Luigi Scalvini	Dirigente con responsabilità strategiche	Abitare In S.p.A.	0	69.9688	69.968

⁸ Azioni assegnate gratuitamente in ragione del Piano di Stock Grant 2021-2023

AI Terminal

Abitare In

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PREMESSA

INTRODUZIONE

A. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea

L'Assemblea:

Il Comitato Remunerazioni

Collegio Sindacale

Altre funzioni aziendali

indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti

C. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

D. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

E.2 Principi

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

F. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

(A) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

(B) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

(II) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

(III) COLLEGIO SINDACALE

F.1 Componente variabile della remunerazione

F.1.1 Componente variabile di breve termine (MBO)

F.1.2 Componente variabile di medio-lungo termine

Oggetto e modalità di attuazione del Piano Stock Grant 2024-2028

Beneficiari

COMPONENTE A - ESG

COMPONENTE B – Soddisfazione dei clienti

COMPONENTE C – EBT

COMPONENTE D - Pipeline

(ii) Direttore generale

F.2 Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

(i) Amministratori esecutivi

(ii) Direttore generale

K. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

L. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

M. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

N. Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di

partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

O. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.

PREMESSA

***

PRIMA PARTE – Voci che compongono la remunerazione

1.1 Consiglio di Amministrazione

1.2 Collegio Sindacale

1.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

1.4 Deroghe alla politica di remunerazione

1.5 Meccanismi di correzione della componente variabile

1.6 Informazioni di confronto

Seconda Parte - Tabelle

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché al Dirigente con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

Nota – le seguenti indicazioni valgono per entrambe le tabelle 1 e 2:

Tabella 2: Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

Tabella 3A: Piani di incentivazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché del Dirigente con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché del Dirigente con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023

SEZIONE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DAL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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