Abitare In

AGM Information • Jan 23, 2024

COMUNICATO STAMPA

ABITAREIN

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PRENDE VISIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E APPROVA IL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 30.09.2023 E LA DESTINAZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO
• APPROVAZIONE DELLA SEZIONE PRIMA E SECONDA DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
• NOMINA DEL NUOVO CDA E COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2024-2026
• RIMANDATA LA DISCUSSIONE IN MERITO AL PIANO DI STOCK GRANT E ALL'AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE A SERVIZIO
• IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA CONFERITO LE DELEGHE OPERATIVE AGLI AMMINISTRATORI
• VERIFICA DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA DI AMMINISTRATORI E SINDACI
• NOMINATI I COMITATI ENDOCONSILIARI

Milano, 23 gennaio 2024 – L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di AbitareIn S.p.A. (la "Società") – società milanese leader nello sviluppo residenziale, quotata sul Mercato Euronext STAR Milan – riunitasi oggi in unica convocazione, ha preso visione del bilancio consolidato del Gruppo facente capo ad AbitareIn S.p.A. (il "Gruppo") al 30 settembre 2023 ed ha esaminato e approvato il bilancio di esercizio chiuso al 30 settembre 2023 e la destinazione dell'utile di esercizio.

Il bilancio di esercizio approvato dall'Assemblea degli Azionisti e il bilancio consolidato esaminato dalla stessa sono i medesimi documenti e riportano le medesime informazioni contabili approvate dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 13 dicembre 2023 e comunicate al mercato in pari data.

Sintesi dei principali risultati economico-patrimoniali consolidati al 30 settembre 2023

• RICAVI CONSOLIDATI PARI A € 116,3 MLN (€ 122,2 mln al 30.09.2022)
• EBT CONSOLIDATO € 25,1 MLN (€ 11,2 MLN al 30.09.2022)
• EBT EQUIVALENTE PARI A € 34,2 MLN1
• UTILE NETTO CONSOLIDATO DI SPETTANZA DEL GRUPPO PARI A € 24,2 MLN (€ 7,9 mln al 30.09.2022),

Abitare In S.p.A.

info@abitareinspa.com – abitareinspa.pec@legalmail.it

¹ Qualora l'operazione di via Cadolini si fosse conclusa come asset deal invece che come share deal.

Sede legale: Via degli Olivetani 10/12, 20123 Milano – Sede operativa: Viale Umbria 32, 20135 Milano Società quotata sul Mercato Euronext Milan – Segmento Euronext STAR Milan (ticker ABT.MI) - P.IVA 09281610965 - Tel. +39 / 02 - 67 02 550

• INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO PARI A € 38,5 MLN (€ 116,2 MLN al 30.09.2022).
• PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI PERTINENZA DEL GRUPPO PARI A € 105,8 MLN (€ 92,1 mln al 30.09.2022)

I principali risultati economico patrimoniali della Società al 30 settembre 2022

I ricavi della capogruppo al 30 settembre 2023 risultano pari a € 17,3 mln e sono dovuti principalmente ai ricavi provenienti dai contratti di service e di remunerazione di proprietà intellettuale sottoscritti con i veicoli operativi.

L'utile, pari a € 25,9 mln, è fortemente influenzato dalla plusvalenza realizzata a seguito della cessione della partecipazione nella società proprietaria dell'operazione di via Cadolini.

Destinazione dell'utile di esercizio

Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio, l'Assemblea ha approvato la proposta di destinare integralmente l'utile d'esercizio a nuovo, così come indicato nella tabella che segue:

DESCRIZIONE	VALORE
Utile dell'esercizio
A nuovo	€ 25.968.357
Totale	€ 25.968.357

Relazione sulla remunerazione

L'Assemblea ordinaria, esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari: (i) ha approvato la politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2024 contenuta nella prima sezione, ai sensi dell'art. 123- ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e (ii) deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, contenente l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale relativi all'esercizio chiuso il 30 settembre 2023.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'assemblea degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione, determinandone in 8 il numero dei componenti e fissandone la durata in carica in 3 esercizi, con scadenza quindi alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 30 settembre 2026.

• Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta composto dai seguenti membri: Luigi Francesco Gozzini Presidente e Amministratore Delegato
• Marco Claudio Grillo Amministratore Delegato

Abitare In S.p.A.

Sede legale: Via degli Olivetani 10/12, 20123 Milano - Sede operativa: Viale Umbria 32, 20135 Milano Società quotata sul Mercato Euronext Milan – Segmento Euronext STAR Milan (ticker ABT.MI) - P.IVA 09281610965 - Tel. +39 02 - 67 02 550 info@abitareinspa.com – abitareinspa.pec@legalmail.it

• Eleonora Reni Consigliere
• Mario Benito Mazzoleni Consigliere indipendente
• Giuseppe Vegas Consigliere indipendente
• Nicla Picchi Consigliere indipendente
• Antonella Lillo Consigliere Indipendente
• Massimo Massarotto Consigliere Indipendente

Tutti i consiglieri sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Marco Claudio Grillo, titolare di una partecipazione rappresentativa del 17,82 % del capitale sociale della Società. Si segnala che la lista presentata ha ottenuto il 100% dei voti. I consiglieri Mario Benito Mazzoleni, Giuseppe Vegas, Nicla Picchi, Antonella Lillo e Massimo Massarotto hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

I curricula vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono disponibili sul sito internet della Società https://investors.abitareinspa.com/it/, sezione Corporate Governance/Assemblee.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha inoltre nominato Luigi Francesco Gozzini quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e ha determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, in complessivi Euro 335.000 (trecentotrentacinquemila/00) lordi annui, oltre IVA se dovuta, oneri contributivi di legge, il rimborso delle spese sostenute per la carica e gli usuali fringe benefits necessari all'espletamento delle proprie funzioni, compenso che è inclusivo della remunerazione a favore degli amministratori investiti di particolari cariche a norma dell'art. 2389, comma 3, c.c., da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione, restando esclusi eventuali futuri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. È stato inoltre deliberato di prevedere l'accantonamento di un trattamento di fine mandato da erogare a favore degli amministratori esecutivi nella misura del 20% del compenso fisso annuo lordo corrisposto (calcolato quindi sulla base dell'emolumento base previsto per la carica di consigliere e dell'ulteriore emolumento fisso che dovesse essere determinato a suo favore dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle deleghe) alla cessazione della carica.

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, i seguenti Consiglieri di Amministrazione risultano detenere azioni di Abitare In S.p.A.: - Luigi Francesco Gozzini è titolare di n. 6.020.100 azioni; - Marco Claudio Grillo è titolare di n. 4.740.864 azioni; - Eleonora Reni è titolare di n. 12.800 azioni.

-

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale, fissandone la durata in carica in 3 esercizi, con scadenza quindi alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 30 settembre 2026.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta composto dai seguenti membri:

Abitare In S.p.A.

• Ivano Passoni Presidente
• Elena Angela Maria Valenti Sindaco Effettivo
• Matteo Ceravolo Sindaco Effettivo
• Dorizzi Marco Sindaco Supplente
• Fanny Butera Sindaco Supplente

Tutti i sindaci sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Marco Claudio Grillo, titolare di una partecipazione rappresentativa del 17,82 % del capitale sociale della Società. Si segnala che la lista presentata ha ottenuto il 100% dei voti.

I curricula vitae dei componenti del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito internet della Società [•], sezione https://investors.abitareinspa.com/it/, sezione Corporate Governance/Assemblee..

Alla data odierna, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei Sindaci risulta detenere azioni della Società.

Piano di Stock Grant 2024-2028

In merito alla proposta di approvazione di un Piano di Stock Grant 2024-2028, oggetto dell'ordine del giorno dell'Assemblea odierna, si comunica che l'Assemblea degli Azionisti, in ragione di istanze pervenute da parte di alcuni soci, che hanno avanzato osservazioni circa la struttura del suddetto Piano, al fine di permettere al nuovo Consiglio di Amministrazione, con il supporto del comitato remunerazione, di predisporre un piano di incentivazione basato sull'assegnazione gratuita di azioni condiviso tra gli azionisti, ha stabilito di rinviare tale argomento ad una successiva assemblea da tenersi, in ogni caso, entro il 30 aprile 2024. Per le medesime ragioni, l'Assemblea ha deciso di rinviare anche l'approvazione dell'aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., nei termini e nel limite in cui si renderà necessario a servire il nuovo piano di remunerazione basato sull'assegnazione gratuita di strumenti finanziari.

Si precisa, inoltre, che la prima sezione della Relazione deve considerarsi approvata esclusivamente per quanto non in conflitto con la mancata approvazione del Piano di Stock Grant 2024-2028.

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Consiglio di Amministrazione – Conferimento deleghe esecutive e verifica requisiti indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in forma totalitaria al termine dell'Assemblea, ha provveduto a nominare Luigi Francesco Gozzini e Marco Claudio Grillo, quali Amministratori Delegati, conferendo agli stessi

i relativi poteri e deleghe operative. Marco Claudio Grillo è stato inoltre nominato Chief Executive Officer. Il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli amministratori Mario Benito Mazzoleni, Giuseppe Vegas, Nicla Picchi, Antonella Lillo e Massimo Massarotto e a tutti i componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli stessi, nonché dei criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione

Abitare In S.p.A. Si precisa che, sebbene il Dott. Mario Benito Mazzoleni abbia già ricoperto la carica di amministratore della Società per 9 esercizi consecutivi, considerate le qualità professionali, l'atteggiamento e l'autonomia di

giudizio sempre dimostrata in relazione all'attività svolta nell'ambito del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che la sussistenza di tale circostanza, in considerazione dell'assenza di altre circostanze elencate dalla raccomandazione 7 Codice di Corporate Governance, non sia di per sé idonea a compromettere l'indipendenza degli stessi che, peraltro, grazie all'esperienza maturata in questi anni nella conoscenza del business e dei processi della Società, rappresentano un valore aggiunto per la Società. Le medesime valutazioni sono state assunte con riferimento ai sindaci Ivano Passoni e Matteo Ceravolo per i quali sussiste la medesima circostanza. A sua volta il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto alla nomina dei componenti dei seguenti Comitati:

• Comitato Remunerazioni: Antonella Lillo (Presidente); Mario Benito Mazzoleni; Nicla Picchi;
• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: Nicla Picchi (Presidente); Stefano Massarotto; Eleonora Reni

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Integrazione al comunicato relativo alla nomina del nuovo direttore generale del 19 gennaio 2024

Con riferimento alla intervenuta interruzione del rapporto di lavoro, per risoluzione consensuale, dell'Ing. Marco Scalvini quale direttore generale della Società, di cui al comunicato stampa del 19 gennaio u.s., ad integrazione delle informazioni fornite nel comunicato stampa si precisa che l'interruzione è avvenuta per ragioni legate ad opportunità professionali. Oltre a quanto indicato nel precedente comunicato in merito al diritto all'assegnazione di n. 14.179 azioni, in esecuzione del Piano di Stock Grant 2021-2023 approvato dall'Assemblea dei soci del 31 maggio 2021, nell'ambito dell'accordo di risoluzione approvato dal Consiglio di Amministrazione, è previsto, oltre alla corresponsione di quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di contratto applicabili, il riconoscimento di una somma pari a € 120.000, corrisposta contestualmente alla interruzione del rapporto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Cristiano Contini dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Si evidenzia inoltre che nel presente comunicato, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, sono presentati alcuni indicatori alternativi di performance (ad esempio EBT equivalente) al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico finanziaria. Tali indicatori sono calcolati secondo le usuali prassi di mercato.

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Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

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La relazione finanziaria annuale al 30 settembre 2023, comprensiva del bilancio d'esercizio e consolidato, della relazione sulla gestione degli amministratori, della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti

Abitare In S.p.A.

contabili societari ex art. 154-bis comma 5 del TUF e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, così come l'ulteriore documentazione prevista per l'Assemblea, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com, nella Sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ).

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In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quater, comma 2, del TUF, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito internet della società.

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AbitareIn S.p.A. rappresenta l'innovazione e il cambio di paradigma nel settore dello sviluppo residenziale, guidato dalla propria visione democratica dell'abitare che coniuga rigenerazione urbana, affordability e i bisogni delle famiglie di oggi.

L'efficienza, l'industrializzazione e la creazione di un brand identitario sono le fondamenta di una crescita continuativa e sostenibile del modello di business che mette al centro la persona e la casa come prodotto "aspirazionale" di consumo.

AbitareIn si impegna così a rinnovare il patrimonio edilizio dismesso della città e a far rinascere il suo tessuto urbano, investendo in progetti dal grande valore estetico, ambientale e sociale e dedicandosi a un agire responsabile e lungimirante; consapevole per prima dell'essenzialità del proprio nuovo ruolo di #stilistiurbani. Ad aprile 2016 la società si è quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, dal 1 marzo 2021 è quotata sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan (ticker: ABT.MI).

Codice alfanumerico per le azioni: ABT

Codice ISIN: IT0005445280

Contatti:

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	Alice Corbetta – 340.45.57.565

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Sede legale: Via degli Olivetani 10/12, 20123 Milano - Sede operativa: Viale Umbria 32, 20135 Milano Società quotata sul Mercato Euronext Milan – Segmento Euronext STAR Milan (ticker ABT.MI) - P.IVA 09281610965 - Tel. +39 02 - 67 02 550

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