Abitare In

AGM Information • Sep 4, 2024

ABITARE IN S.P.A.

SEDE LEGALE: VIA DEGLI OLIVETANI 10/12, 20123 MILANO

CODICE FISCALE E REGISTRO IMPRESE DI MILANO-MONZA-BRIANZA-LODI N. 09281610965

VERBALE DI RIUNIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL GIORNO 5 AGOSTO 2024

L'anno 2024, il giorno 5 del mese di agosto, alle ore 17.00, si è riunita, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, a seguito di regolare convocazione, l'assemblea ordinaria di Abitare In S.p.A. (la Società) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Rideterminazione del compenso fisso dei membri del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Approvazione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti prima sezione; delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'Articolo 16 dello Società, assume la presidenza dell'assemblea (di seguito l'Assembled) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Luigi Francesco Gozzini (il Presidente), che, con il consenso dei partecipanti, chiama a fungere da segretario Notaio Caruso, che accetta (il Segretario).

ll Presidente dopo aver constatato e dato atto che:

1. Società www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato " storage" all'indirizzo e, per estratto, sul quotidiano Libero, in data 4 luglio 2024, ai sensi di legge e regolamento e dell'Articolo 14 dello Statuto;

2. con riferimento alle modalità di partecipazione all'Assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge n. 27/2020 la cui applicazione è stata prorogata da ultimo dalla Legge n. 21/2024 (cd. "Legge Capitali"), nonché dall'articolo 15.3 dello Statuto, ha previsto che l'intervento in Assemblea da parte di tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto possa esclusivamente da remoto tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

3. esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, la Società, avvalendosi di quanto stabilito ai sensi dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il TUF) e dell'art. 15 dello Statuto, ha previsto che i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea possano farsi rappresentare mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo n. 82/2005 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante delega ordinaria;

4. esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, la Società ha inoltre designato l'Avv. Marco Starace quale rappresentante designato cui conferire delega con istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il Rappresentante Designato) e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante delega al Rappresentante Designato dalla Società;

5. e dal regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti Consob), mediante la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato " storage" all'indirizzo , della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;

6. 133.074,79 suddiviso in n. 26.614.959 azioni ordinarie con diritto di voto, prive del valore nominale come da Articolo 5 dello Statuto della Società; come infatti previsto dallo Statuto, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie della Società. Alla data odierna, la Società detiene n. 1.053.599 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso, le quali saranno computate ai soli fini della regolare costituzione dell'Assemblea ma non saranno computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per l'approvazione delle proposte di deliberazioni di cui infra, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, c.c.;

7. 1. partecipano, tutti collegati in video-conferenza:
   2. (a) per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, l'amministratore delegato Dott. Marco Claudio Grillo, Yamministratore Dott.ssa Eleonora Reni e gli amministratori indipendenti Dott. Giuseppe Vegas, Dott. Mario Benito Mazzoleni, Dott. Stefano Massarotto, Avv. Nicla Picchi e Avv. Antonella Lillo;
   3. (b) Valenti;
   4. (c) il Rappresentante Designato, Avv. Marco Starace;
   5. (d) Legale, a supporto delle attività di verbalizzazione;
   6. (e)
   7. (f) complessive n. 26.614.959 azioni ordinarie aventi diritto al voto, come da elenco nominativo dei partecipanti che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", con specificazione delle azioni possedute e indicazione della presenza per ciascuna singola votazione e, in caso di delega, indicazione del socio delegante. Si specifica che gli azionisti Castelli Enrica, Rovida Rossana Giovanna e Roveda Angela sono rappresentati per delega ordinaria da Roveda Gaudenzio, gli azionisti Lombard International Assurance S.A., Bosani Paolo (per 77.728

azioni) e De Pietra Anthony sono rappresentati per delega ordinaria da Travella Roberto, gli azionisti Kairos Alternative Investment Sa Sicav, Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Sviluppo Italia, Kairos International Sicav-Italia, Government Of Norway, Brera Guido Maria, Trabattoni Massimo, Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Futuro Italia, Kairos International Sicav - Made In Italy, Az Fund 1 Az Allocation Pir Italian Excellence 70, Acadian Non Us Microcap Equity Fund Lic, Bocca Bernabo, Ensign Peak Advisors Inc, City Of New York Group Trust, International Core Equity Portfolio Of Dfa Investment Dimensions Group Inc, Kairos International Sicav - Patriot, Sacramento County Employees Retirement System, Giuggioli Caterina, International Paper Company Commingled Investment Group Trust, Board Of Pensions Of The Evangelical Lutheran Church In America, Acadian Global Small-Cap Equity Cit, Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust, Constellation Defined Contribution Retirement Plan Trust, Villiers Opera - Bft, Ishares VII Public Limited Company, Fidelity Common Contractual Fund II - Fidelity Europe Ex-Uk Equity Fund (Acadian), Acadian International Small Cap Fund, Pepper L.P., Acadian International Small Cap Equity II Fund Llc, State Teachers Retirement System Of Ohio, Dominion Energy Inc Defined Benefit Master Trust, Arrowstreet Copley - Non Flip, State Of Minnesota, Acadian Non Us All Cap Equity Fund Usd Hedged Llc, Voya Multi Manager International Small Cap Fund, Non Us Equity Managers Portfolio 1 Series, Acadian All Country World Ex Us Value Equity Cit, Regime De Rentes Du Mouvement Desjardins, Acadian All Country World Ex Us Small-Cap Equity Cit, Philadelphia Gas Works Pension Plan, John Hancock Funds II International Small Company Fund, Vismara Gianandrea, Trust II Brighthousedimensionalint Small Company Portfolio, Alaska Permanent Fund Corporation, Az Fund 1 Az Allocation Pir Italian Excellence 30, Continental Small Series The Continental Small Company, Dimensional Funds Plc sono rappresentati per delega ordinaria da Larghi Serena, gli azionisti Luchi Fiduciaria S.p.A., Bosani Paolo (per 153.000 azioni), Samhita s.r.l. e Bassani Alberto sono rappresentati per delega dal Rappresentante Designato, mentre gli altri azionisti indicati intervengono in proprio;

Il Presidente conferma che è stata accertata l'identità di tutti i partecipanti e che gli stessi sono in grado di seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti trattati;

1. è stata verificata la legittimazione all'intervento degli azionisti partecipanti e la regolarità delle comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 25 luglio 2024 ai fini dell'intervento in Assemblea ed è stata altresì verificata la regolarità delle deleghe di voto, che sono state acquisite agli atti sociali;

2. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e, pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale. Sulla base delle risultanze del libro dei soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea e delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data odierna i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale della Società, sono:

Azionista	% sul capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto
Gozzini Luigi Francesco	22,62%
Grillo Marco Claudio	17,81%
Roveda Gaudenzio	10,45%

1. Società ai sensi dell'articolo 122 del TUF;

2. è stato rammentato ai partecipanti che:

3. (a) ai sensi dell'art. 120, comma 5, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, ossia superiori al 5% del capitale sociale della Società;

4. (b) le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;

5. Regolamento UE 2016/679 (GDPR), i dati personali dei partecipanti all'Assemblea, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e ss. del GDPR;

6. è stato fatto invito ai partecipanti di: 13.

   • (a) non assentarsi nei limiti del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o provvisoriamente la riunione prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare per le relative annotazioni;
   • (b) segnalare, in apertura dell'adunanza e in occasione di ogni singola votazione, l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente; nessuna dichiarazione è stata resa in tal senso da alcun intervenuto; pertanto, si ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto;

7. alcuna richiesta di integrazione dello stesso o proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

8. ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, nei termini previsti nell'avviso di convocazione; in particolare, tali domande sono state formulate, congiuntamente, dai soci Gaudenzio Roveda, Kairos International Sicav-Italia, Samitha S.r.I., Paolo Bosani e Pietro Bosani. In linea con quanto indicato nell'avviso di convocazione, alle suddette domande è stata fornita risposta dalla Società in data 1 agosto 2024, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea dei soci;

Dichiara

l'assemblea regolarmente costituita e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

1. e conseguenti;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che l'assemblea degli azionisti del 23 gennaio 2024 ha deliberato di (i) fissare l'emolumento complessivo annuo lordo dell'intero Consiglio di Amministrazione in Euro 335.000,00 (trecentotrentacinquemila/00), oltre IVA, se dovuta, e oneri contributivi di legge; (ii) di riconoscere agli amministratori il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni e agli usuali fringe benefits necessari all'espletamento delle proprie funzioni; nonché (iii) di prevedere l'accantonamento di un trattamento di fine mandato da erogare a favore degli amministratori esecutivi nella misura del 20% (venti percento) del compenso fisso annuo lordo corrisposto (calcolato quindi sulla base dell'emolumento base previsto per la carica di consigliere e dell'ulteriore emolumento fisso che dovesse essere determinato a suo favore dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle deleghe) alla cessazione della carica. L'Assemblea ha altresì delegato al Consiglio di Amministrazione alla ripartizione tra i suoi membri del predetto emolumento ai sensi dell'art. 2389 del Codice civile.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere agli amministratori esecutivi Luigi Francesco Gozzini e Marco Claudio Grillo un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00 (centodiecimila/00). A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del comitato per la remunerazione, anche tenuto conto della revisione della politica di remunerazione, ha effettuato un'analisi da cui è emerso che i compensi degli amministratori esecutivi sopra individuati siano inferiori alle media della remunerazione fissa riconosciuta agli amministratori esecutivi di società comparabili ad Abitare In. Pertanto, si è ravvisata la necessità di rideterminare la remunerazione fissa attribuita al consiglio di amministrazione al fine di allineare la remunerazione degli amministratori alla competenza, all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione.

In particolare, fermo quanto dell'assemblea degli azionisti riunitasi in data 23 gennaio 2024 in merito a rimborso spese, fringe benefits, nonché all'accantonamento di fine mandato, si propone di rideterminare in Euro 615.000,00 (seicentoquindicimila/00), oltre IVA, se dovuta, e oneri contributivi di legge il compenso annuo complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione del compenso fra i singoli membri del Consiglio sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Su tale proposta, in data 25 giugno 2024, il comitato per la remunerazione ha espresso il suo parere favorevole.

A questo punto, il Presidente chiede al Segretario di dare lettura delle seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Abitare In S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di rideterminare in complessivi Euro 615.000,00 (seicentoquindicimila/00) lordi annui, oltre IVA, se dovuta, e oneri contributivi di legge per l'intero organo amministrativo, inclusivo quindi della remunerazione a favore degli amministratori investiti di particolari cariche e da suddividersi, a cura del Consiglio ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
• 1. di confermare tutto quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 23 gennaio 2024 in merito a rimborso spese, fringe benefits, nonché all'accantonamento del trattamento di fine mandato."

ll Presidente dichiara aperta la discussione sulle proposte di delibera appena esposte invitando gli intervenuti legittimati al voto che volessero prendere la parola a comunicare il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentate in proprio o per delega e rammentando che le risposte alle domande che venissero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Non essendovi interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione e apre la votazione sulle proposte di deliberazione.

Il Presidente comunica che sono in questo momento presenti numero 62 azionisti rappresentanti numero 18.958.792 azioni ordinarie pari al 71,23% delle complessive n. 26.614.959 azioni ordinarie (di cui n. 1.053.599 azioni proprie) e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. ll Presidente ricorda che le azioni proprie non vanno computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo. Il Presidente invita pertanto l'Assemblea a procedere alle votazioni, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto sulla proposta di delibera sull'approvazione della rideterminazione del compenso fisso dei membri del Consiglio di Amministrazione, il cui esito comunicato dal Presidente è il seguente:

• favorevoli: gli azionisti Government of Norway, Az Fund 1 Az Allocation Pir Italian Excellence 70, Acadian Non Us Microcap Equity Fund Llc, Ensign Peak Advisors Inc, Starace Marco, City Of New York Group Trust, International Core Equity Portfolio Of Dfa Investment Dimensions Group Inc, Sacramento County Employees Retirement System, International Paper Company Commingled Investment Group Trust, Board Of Pensions Of The Evangelical Lutheran Church In America, Acadian Global Small-Cap Equity Cit, Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust, Constellation Defined Contribution Retirement Plan Trust, Villiers Opera – Bft, Ishares Vii Public Limited Company, Fidelity Common Contractual Fund II - Fidelity Europe Ex-Uk Equity Fund (Acadian), Acadian International Small Cap Fund, Pepper L.P., Acadian International Small Cap Equity II Fund Lic, State Teachers Retirement System Of Ohio, Dominion Energy Inc Defined Benefit Master Trust, Arrowstreet Copley - Non Flip, State Of Minnesota, Acadian Non Us All Cap Equity Fund Usd Hedged Llc, Voya Multi Manager International Small Cap Fund, Non Us Equity Managers Portfolio 1 Series, Acadian All Country World Ex Us Value Equity Cit, Regime De Rentes Du Mouvement Desjardins, Acadian All Country World Ex Us Small-Cap Equity Cit, Philadelphia Gas Works Pension Plan, John Hancock Fundsll International Small Company Fund, Trust II Brighthousedimensional Int Small Company Portfolio, Alaska Permanent Fund Corporation, Az Fund 1

Az Allocation Pir Italian Excellence 30, Continental Small Series The Continental Small Company, Dimensional Funds Plc, Gozzini Luigi Francesco, Marco Claudio Grillo, Salis Mario per n. 11.540.149 azioni complessive, pari al 60,87% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

• contrari: gli azionisti Roveda Gaudenzio, Castelli Enrica, Rovida Rossana Giovanna, Kairos Alternative Investment Sa Sicav, Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Sviluppo Italia, Kairos International Sicav-Italia, Luchi Fiduciaria S.P.A., Roveda Angela, Brera Guido Maria, Lombard International assurance S.A., Bosani Paolo, Trabattoni Massimo, Tarlocco Roberto, Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Futuro Italia, Kairos International Sicav - Made In Italy, De Pietra Anthony, Bocca Bernabo, Samhita S.R.L., Travella Roberto, Bassani Alberto, Kairos International Sicav - Patriot, Giuggioli Caterina, Vismara Gianandrea , per n. 7.418.643 azioni complessive, pari al 39,13% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
• astenuti: nessuno.

La proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è dichiarata approvata con il voto favorevole di n. 11.540.149 azioni su n. 18.958.792, pari al 60,87% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

2. Approvazione della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti - prima sezione; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra che in ragione della mancata approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2024-2028", da parte dell'assemblea del 23 gennaio 2024 e dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione in data 3 luglio 2024, di un nuovo piano di incentivazione esclusivamente su base monetaria (il "Piano di Incentivazione"), per gli amministratori esecutivi, nonché dell'eventuale rideterminazione della remunerazione fissa degli amministratori esecutivi, si rende necessario approvare nuovamente la prima sezione della politica di remunerazione e sui compensi, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

Il Piano di Incentivazione, non prevedendo l'assegnazione di Abitare In né essendo in alcun modo collegato all'andamento del titolo sul mercato, non risulta quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 1, del TUF e non richiede pertanto l'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria. Il comitato remunerazioni ha espresso, in data 25 giugno 2024, parere favorevole sul Piano di Incentivazione.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Abitare In S.p.A., su proposta del comitato per la remunerazione, ha predisposto, limitatamente alla prima sezione, una nuova Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio che si chiuderà il 30 settembre 2024, redatta in conformità agli artt. 123-ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, all'art. 5 del codice di corporate governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la prima sezione della Remunerazione deve essere sottoposta all'Assemblea degli azionisti, affinché esprima il proprio parere con deliberazione vincolante.

A questo punto, il Presidente chiede al Segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Abitare In S.p.A.,

• - esaminata la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 luglio 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 25 giugno 2024, ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti;
• - considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

1. di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di delibera appena esposta invitando gli intervenuti legittimati al voto che volessero prendere la parola a comunicare il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentate in proprio o per delega e rammentando che le risposte alle domande che venissero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Interviene l'azionista Gaudenzio Roveda, titolare di n. 2.782.000 il quale dichiara: "Rilevo anzitutto che le risposte fornite dalla Società in data 1 ° agosto 2024 alle domande preassembleari inviate, ai sensi dell'art. 127 ter TUF, dal sottoscritto e da altri azionisti di minoranza lo scorso 24 luglio 2024, sono a mio avviso talora generiche e talora evasive (in particolare le risposte 1, 2b, 3, 4a, 4b, 8 e 10).

Inoltre, per quanto riguarda la risposta alla domanda 10, concernente l'applicabilità della procedura per le operazioni con parti correlate alle future fasi esecutive del "Piano Monetario 2024- 2026" connotate dal compimento di decisioni discrezionali da parte del consiglio di amministrazione (a causa della già sottolineata genericità di molte previsioni del predetto "Piano" descritte nella Relazione sulla remunerazione; genericità sottolineata anche nella "Proxy Analysis & Benchmark Policy Voting Recommendation" di ISS dello scorso 19 luglio 2024, a pag. 8 delle proprie conclusioni), osservo quanto segue.

Alla luce della non ricorrenza, rispetto a dette fasi attuative del Piano caratterizzate da interventi discrezionali, della condizione di esenzione dall'applicazione dei presidi in materia OPC prevista dall'art. 13, comma 3, lett. b), romanino iv) del Regolamento Consob OPC e dal corrispondente art. 8.3, comma 2, terzo alinea della Procedura OPC Abitare In (vale a dire la condizione che "la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica [sulla remunerazione, n.d.r.], e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali"), avevamo chiesto se la Società avrebbe inteso per il futuro dare- come secondo noi dovrebbe - applicazione alla procedura parti correlate.

La risposta della Società in data 1 ° agosto è stata che la Società, qualora necessario, avrebbe "richiesto il preventivo parere del comitato per la remunerazione, nella funzione di comitato parti correlate, in quanto composto solo da amministratori indipendenti".

Al riguardo, osservo che la Società non potrà limitarsi al mero coinvolgimento del comitato per la remunerazione, ma dovrà dare applicazione puntuale all'intera disciplina delle operazioni con parti correlate stabilita dall'art. 5.1 (pagg. 9-12) della vigente Procedura di Abitare In per le operazioni con parti correlate, che prevede anche ulteriori presidi.

Chiedo dunque se la Società, alla luce di questa mia precisazione, intenda a sua volta completare o correggere la sua risposta alla domanda n. 10."

Non essendovi altri interventi, prende la Dott.ssa Reni, membro del Consiglio di Amministrazione, la quale conferma che nel caso la remunerazione assegnata agli amministratori esecutivi sia quantificata sulla base di criteri che comportino valutazioni discrezionali, troveranno applicazione i presidi previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dalla Società.

Non essendovi ulteriori interventi, Presidente dichiara chiusa la discussione sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente comunica che sono in questo momento presenti numero 62 azionisti rappresentanti numero 18.958.792 azioni ordinarie pari al 71,23% delle complessive n. 26.614.959 azioni ordinarie (di cui n. 1.053.599 azioni proprie) e che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. Il Presidente ricorda che le azioni proprie non vanno computate ai fini del calcolo del quorum deliberativo. Il Presidente invita pertanto l'Assemblea a procedere alle votazioni, pronunciandosi distintamente i favorevoli, i contrari e gli astenuti.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto sulla proposta di delibera sull'approvazione della sezione prima della relazione sulla remunerazione e i compensi corrisposti della Società, il cui esito comunicato dal Presidente è il seguente:

• favorevoli: gli azionisti Gozzini Luigi Francesco, Grillo Marco Claudio, Starace Marco, Salis Mario, per n. 10.778.694 azioni complessive, pari al 56,85% del capitale rappresentato in Assemblea;
• contrari: gli azionisti Roveda Gaudenzio, Castelli Enrica, Kairos Alternative Investment Sa Sicav, Rovida Rossana Giovanna, Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Sviluppo Italia, Kairos International Sicav-Italia, Luchi Fiduciaria S.P.A., Government Of Norway, Roveda Angela, Brera Guido Maria, Lombard International assurance S.A., Bosani Paolo, Trabattoni Massimo, Tarlocco Roberto, Mediolanum Gestione Fondi Sgr - Flessibile Futuro International Sicav - Made In Italy, Az Fund 1 Az Allocation Pir Italian Excellence 70, De Pietra Anthony, Acadian Non Us Microcap Equity Fund Llc, Bocca Bernabo, Samhita S.R.L., Travella Roberto, Ensign Peak Advisors Inc, City Of New York Group Trust, International Core Equity Portfolio Of Dfa Investment Dimensions Group Inc, Bassani Alberto, Kairos International Sicav - Patriot, Sacramento County Employees Retirement System, Giuggioli Caterina, International Paper Company Commingled Investment Group Trust, Board Of Pensions Of The Evangelical Lutheran Church In America, Acadian Global Small-Cap Equity Cit, Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust, Constellation Retirement Plan Trust, Villiers Opera – Bft, Ishares VII Public Limited Company, Fidelity Common Contractual Fund II - Fidelity Europe Ex-Uk Equity Fund (Acadian), Acadian International Small Cap Fund, Pepper L.P., Acadian International Small Cap Equity II Fund Llc, State Teachers Retirement System Of Ohio, Dominion Energy Inc Defined

Benefit Master Trust, Arrowstreet Copley - Non Flip, State Of Minnesota, Acadian Non Us AII Cap Equity Fund Usd Hedged Llc, Voya Multi Manager lnternational Small Cap Fund, Non Us Equity Managers Portfolio 1 Series, Acadian AII Country World Ex Us Value Equity Cit, Regime De Rentes Du Mouvement Desjardins, Acadian AII Country World Ex Us Small-Cap Equity Cit, Philadelphia Gas Works Pension Pian, John Hancock Funds Il lnternational Small Company Fund, Vismara Gianandrea, Trust Il Brighthousedimensionalint Small Company Portfolio, Alaska Permanent Fund Corporation, Az Fund 1 Az Allocation Pir ltalian Excellence 30, Continental Small Series The Continental Small Company, Dimensionai Funds Pie , per n. 8.180.098 azioni complessive, pari al 43,15% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

astenuti: nessuno.

La proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è dichiarata approvata con il voto favorevole di n. 10.778.694 azioni su n. 18.958.792, pari al 56,85% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea ordinaria alle ore 17.55.

Il Presidente

Luigi Francesco Gozzini

Elenco allegati:

Allegato A- Elenco nominativo partecipanti

Allegato A

Elenco nominativo partecipanti

AZIONISTA	PROPRIO- DELEGA	DELEGATO	AZIONI	% SU CAPITAL E PRESENT E	% SU CAPITAL E SOCIALE	PRIMA VOTAZION E	SECONDA VOTAZION E
GOZZINI LUIGI FRANCESCO	Proprio		6.020.100	31,75%	22,62%	Presente	Presente
GRILLO MARCO CLAUDIO	Proprio		4.740.864	25,01%	17,81%	Presente	Presente
ROVEDA GAUDENZIO	Proprio		2.782.000	14,67%	10,45%	Presente	Presente
CASTELLI ENRICA	Delega	Roveda Gaudenzio	643.100	3,39%	2,42%	Presente	Presente
KAIROS ALTERNATIVE INVESTMENT SA ŠIČAV	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	536.104	2,83%	2,01%	Presente	Presente
ROVIDA ROSSANA GIOVANNA	Delega	Roveda Gaudenzio	470.000	2,48%	1,77%	Presente	Presente
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	419.000	2,21%	1,57%	Presente	Presente
KAIROS INTERNATIONAL SICAV-ITALIA	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	397.535	2,10%	1,49%	Presente	Presente
LUCHI FIDUCIARIA S.P.A.	Delega	Rappresentante Designato	394.427	2,08%	1,48%	Presente	Presente
GOVERNMENT OF NORWAY	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	391.133	2,06%		1,47% Presente	Presente
ROVEDA ANGELA	Delega	Roveda Gaudenzio	307.300	1,62%	1,15%	Presente	Presente
BRERA GUIDO MARIA	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	257.900	1,36%	0,97%	Presente	Presente
BOSANI PAOLO	Delega	Rappresentante Designato	153.000	0,81%	0,57%	Presente	Presente
BOSANI PAOLO	Delega	Travella Roberto	77.728	0,41%	0,29%	Presente	Presente
LOMBARD INTERNATIONALASSURANCE S.A.	Delega	Travella Roberto	206.548	1,09%	0,78%	Presente	Presente
TRABATTONI MASSIMO	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	153.000	0,81%	0,57%	Presente	Presente
TARLOCCO ROBERTO	Proprio		150.000	0,79%	0,56%	Presente	Presente
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	138.982	0,73%	0,52%	Presente	Presente
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY	Delega	Larghi Serena Studio Trevisan	107.058	0,56%		0,40% Presente	Presente

AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	ਰੇਕੇ ਟੈਓਰ	0,53%		0,37% Presente	Presente
DE PIETRA ANTHONY
	Delega	Travella Roberto	66.000	0,35%	0,25%	Presente	Presente
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	51.421	0,27%	0,19%	Presente	Presente
BOCCA BERNABO		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	51.000	0,27%	0,19%	Presente	Presente
SAMHITA S.R.L.
	Delega	Rappresentante Designato	40.000	0,21%	0,15%	Presente	Presente
TRAVELLA ROBERTO
	Proprio		29.300	0,15%		0,11% Presente	Presente
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	26.978	0,14%		0,10% Presente	Presente
STARACE MARCO
	Proprio		17.500	0,09%	0,07%	Presente	Presente
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	14.114	0,07%		0,05% Presente	Presente
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP		Larghi Serena Studio
INC	Delega	Trevisan	13.548	0,07%		0,05% Presente	Presente
BASSANI ALBERTO
	Delega	Rappresentante Designato	13.537	0,07%	0,05%	Presente	Presente
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - PATRIOT		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	11.724	0,06%		0,04% Presente	Presente
SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	11.172	0,06%		0,04% Presente	Presente
GIUGGIOLI CATERINA		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	10.900	0,06%		0,04% Presente	Presente
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	10.832	0,06%		0,04% Presente	Presente
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	9.173	0,05%		0,03% Presente	Presente
ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	8. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 9. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8.	0,05%		0,03% Presente	Presente
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	8.769	0,05%		0,03% Presente	Presente
CONSTELLATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLAN TRUST		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	8.131	0,04%		0,03% Presente	Presente
VILLIERS OPERA - BFT		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	7.880	0,04%		0,03% Presente	Presente
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	7.629	0,04%		0,03% Presente	Presente
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND		Larghi Serena Studio
(ACADIAN)	Delega	Trevisan	7.506	0,04%		0,03% Presente	Presente
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	7.193	0,04%		0,03% Presente	Presente
PEPPER L.P.		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	7.025	0,04%		0,03% Presente	Presente

ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	6.697	0,04%	0,03%	Presente	Presente
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	5.955	0,03%	0,02%	Presente	Presente
DOMINION ENERGY INC DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	5.845	0,03%	0,02%	Presente	Presente
ARROWSTREET COPLEY - NON FLIP		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	5.743	0,03%	0,02%	Presente	Presente
STATE OF MINNESOTA		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	5.670	0,03%	0,02%	Presente	Presente
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	ਦ 'ਤੇ ਤੇਰੇ	0,03%	0,02%	Presente	Presente
VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	4.463	0,02%	0,02%	Presente	Presente
NÓN US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	4.323	0,02%	0,02%	Presente	Presente
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US VALUE EQUITY CIT		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	4.321	0,02%	0,02%	Presente	Presente
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	3.927	0,02%		0,01% Presente	Presente
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	3.821	0,02%	0,01%	Presente	Presente
PHILADELPHIA GAS WORKS PENSION PLAN		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	3.054	0,02%	0,01%	Presente	Presente
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	2.502	0,01%	0,01%	Presente	Presente
VISMARA GIANANDREA		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	2.500	0,01%	0,01%	Presente	Presente
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	2.488	0,01%		0,01% Presente	Presente
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	2.211	0,01%		0,01% Presente	Presente
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	2.128	0,01%	0,01%	Presente	Presente
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	1.909	0,01%	0,01%	Presente	Presente
SALIS MARIO
	Proprio		230	0,00%	0,00%	Presente	Presente
DIMENSIONAL FUNDS PLC		Larghi Serena Studio
	Delega	Trevisan	3	0,00%	0,00%	Presente	Presente
TOTALE			18.958.792	100,00%	71,23%