Abitare In

AGM Information • Nov 15, 2023

Abitare In InS.p.A.

PARERE DI ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ABITARE IN IONE IN INAGLI AZIONISTI AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL NUOVO COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA NUOVOCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Abitare In S.p.A. in data 14 novembre 2023

A disposizione del pubblico sul sito web investors.abitareinspa.com, alla sezione "corporate governance"

Data di pubblicazione 14 novembre 2023

1. Premessa

Abitare In S.p.A. ("Abitare In Abitare InAbitare In" o la "Società Società Società") aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice"), il quale – ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, tenendo altresì conto del dettato dei Principi di cui all'art. 2 – raccomanda che il consiglio di amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprima il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo consiglio di amministrazione, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

Il consiglio di amministrazione di Abitare In (il "Consiglio" o il "Consiglio Consiglio ConsiglioConsiglio di Amministrazione AmministrazioneAmministrazione"), il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2024-2026.

Nell'elaborazione del presente parere di orientamento (il "Parere"), il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto:

• degli esiti del processo di autovalutazione condotto dal Consiglio di Amministrazione;
• dell'analisi delle policy in materia di voto dei principali stakeholders della Società;
• di uno specifico benchmark strutturato sulla composizione quali-quantitativa dei consigli di amministrazione di realtà simili e/o comparabili a livello nazionale ed internazionale;
• delle attività del prossimo Consiglio di amministrazione, il cui mandato sarà di rilevante importanza per lo sviluppo della strategia in tema, inter alia, di sostenibilità, innovazione e tecnologia;
• dell'esperienza maturata nel corso del triennio concluso che tiene conto delle modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati e il relativo impegno e attività che vengono richieste.

Il Parere include i profili manageriali, professionali e caratteriali, nonché le competenze dei futuri componenti del Consiglio di Amministrazione elaborate in base:

• (i) ai settori nei quali la Società opera e tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione dev'essere commisurata ai compiti specifici da svolgere;
• (ii) alla dimensione, all'organizzazione e alla complessità della Società;
• (iii) agli obiettivi di crescita e sviluppo di Abitare In al fine di consolidare il proprio posizionamento nel mercato di riferimento.

2. Composizione Composizionequantitativa quantitativaquantitativa

L'articolo 18 dello statuto di Abitare In (lo "Statuto Statuto") prevede che la Società sia amministrata a uto un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove).

Secondo le regole in materia di corporate governance, il numero dei componenti dell'organo di amministrazione deve essere adeguato alla struttura, alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della società, tenendo anche conto delle esigenze delle società soggette alla normativa di vigilanza di settore, di modo che lo stesso consiglio sia in grado di presidiare efficacemente l'intera operatività societaria e aziendale, in termini di indirizzo, controllo e supervisione sulla gestione aziendale.

La corretta articolazione e dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endo-consiliari, nei quali deve essere mantenuta un'adeguata

presenza di consiglieri indipendenti. Al riguardo, si ricorda che nei Comitati raccomandati dal Codice, la presenza degli indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della carica di presidente deve essere affidata a un componente indipendente che, tuttavia, non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (anche se questo è stato indipendente).

A tale riguardo si rende noto, in via preliminare, che Abitare In si è dotata di 3 comitati endo-consiliari (i "Comitati ComitatiComitati") in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice, approvando i relativi regolamenti: (i) il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; (ii) il Comitato Remunerazione; e (iii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione non ha invece ritenuto di costituire un comitato per le nomine e ha pertanto attribuito lo svolgimento delle relative funzioni al Consiglio di Amministrazione nella sua interezza.

Segnatamente, si ricorda, che il Consiglio di Amministrazione in carica al momento della redazione del Parere, è composto da 6 membri ed è stato nominato, in primo luogo, dall'Assemblea ordinaria di Abitare In del 23 dicembre 2020, sulla base dello Statuto per un periodo di tre esercizi, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 30 settembre 2023.

Nel processo di autovalutazione svolto al termine del triennio di mandato, il Consiglio, pur ritenendo nel complesso adeguato il numero di 6 (sei) amministratori, ha evidenziato l'opportunità di incrementare il numero di consiglieri (entro il limite massimo previsto dallo Statuto), al fine di permettere l'ingresso di ulteriori profili di alta competenza e professionalità, anche nel rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

3. Composizione Composizionequalitativa qualitativa qualitativa

Il Codice raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Codice raccomanda, inoltre, che gli emittenti applichino criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

3.1. Caratteristiche g generali e enerali personali ersonaliersonali

Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio uscente sottolinea l'importanza di:

• (i) promuovere i requisiti di diversità, la formazione ed esperienza professionale, la diversità di genere (anche ai sensi della normativa applicabile) e la diversificazione anagrafica.
• (ii) garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti per garantire l'idonea composizione degli interessi di tutti gli azionisti.
• (iii) identificare profili con un'adeguata disponibilità di tempo e risorse per permettere il diligente adempimento dei compiti attribuiti al Consiglio e ai suoi Comitati.

3.2. Competenze Competenze

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottoporre agli Azionisti anche il proprio orientamento, in termini di competenze che ritiene opportuno caratterizzino la composizione qualitativa ottimale del futuro organo amministrativo, anche in base agli esiti del processo annuale di autovalutazione.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha una composizione caratterizzata dalla presenza di profili manageriali con una specifica esperienza nel settore immobiliare, nonché professionisti con formazione ed esperienza in materie economiche, finanziarie e giuridiche (si rimanda, al riguardo, a

quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società (https://investors.abitareinspa.com/corporate-governance/).

Il Consiglio di Amministrazione, come emerso in sede di autovalutazione, apprezza il profilo qualitativo attuale caratterizzato da un mix di competenze ben bilanciato e da un'ottima conoscenza del business del Gruppo ed evidenzia come l'attuale rapporto tra amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti sia equilibrato e adeguato alle esigenze di Abitare In e al funzionamento del suo organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi Comitati.

A questo proposito, il Consiglio suggerisce di assicurare un'adeguata continuità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, per valorizzare il patrimonio di conoscenza acquisito dagli amministratori.

Gli elementi da tenere in considerazione al fine di arricchire ulteriormente le competenze ed esperienze dell'organo amministrativo nel suo complesso sono:

• esperienza di gestione imprenditoriale e/o manageriale in gruppi di dimensione e/o complessità paragonabili a quelle di Abitare In;
• competenze primarie di business in ambito real estate;
• esperienza maturata nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;
• competenza in materia di sostenibilità (ESG).

Anche il tema delle "soft skills" è stato oggetto di una specifica riflessione da parte degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, che ha portato ad attribuire rilevanza alle caratteristiche di seguito indicate, anche per il futuro Consiglio di Amministrazione:

• capacità di lavorare con il management;
• capacità di esprimere opinioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza;
• capacità di trovare un punto di equilibrio e gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare in team;
• abilità di pensiero strategico ed allenamento ad identificare i rischi.

3.3. Genere

Il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'articolo 21.3 dello Statuto e come previsto dalle disposizioni applicabili in materia di equilibrio tra generi, a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sull'Euronext Milan, almeno due quinti del Consiglio deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'intero superiore.

Si raccomanda pertanto agli azionisti che, in ottemperanza a tali disposizioni, nel comporre la lista dei candidati amministratori da eleggere, si operi in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato sia almeno non inferiore (arrotondato, ove necessario all'intero superiore) al corrispondente dei due quinti della dimensione che abbiano scelto per il Consiglio di Amministrazione (e quindi almeno tre nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri).

3.4. Impegni richiesti dall'incarico Impegni richiesti dall'incarico

L'adeguata disponibilità di tempo ed energie da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in considerazione della natura, qualità e complessità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati amministratori devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei Comitati, ove essi ne siano membri.

Il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica qualora ritengano di potere dedicare allo

svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di amministratore o di controllo ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società di rilevanti dimensioni e del relativo impegno anche alla luce della partecipazione ai Comitati.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo da richiedere ai candidati consiglieri e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica il numero di riunioni e gli impegni in termini di tempo dei componenti del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2023:

ORGANO	NUMERO RIUNIONI RIUNIONI	DURATA MEDIAMEDIA DURATA MEDIA
Consiglio di Amministrazione	17	1 ora
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	4	1 ora
Comitato Remunerazione	2	1 ora
Comitato Parti Correlate	N.A.	N.A.

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario considerare anche il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

4. Esponenti rilevanti Esponenti rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della rilevanza del ruolo che gli esponenti sono chiamati a ricoprire, indica le principali caratteristiche specifiche che questi devono avere.

4.1. Presidente PresidentedelConsiglio ConsiglioConsigliodiAmministrazione AmministrazioneAmministrazione

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, il Consiglio ritiene auspicabile che il Presidente sia caratterizzato dai seguenti elementi rilevanti:

• autorevolezza e prestigio personale e professionale, tale da assicurare una gestione trasparente ed efficace del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli azionisti;
• capacità di gestire tematiche di rilevanza strategica per il business della Società e spiccata sensibilità verso i temi della sostenibilità; e
• capacità di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli amministratori.

4.2. Amministratore AmministratoreDelegato Delegato Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, il Consiglio ritiene che l'Amministratore Delegato sia caratterizzato dai seguenti elementi rilevanti:

• autorevolezza personale e professionale per lo svolgimento dell'incarico;
• leadership e riconosciuta capacità di visione strategica, ha solida esperienza manageriale significativa e di successo in ruoli esecutivi analoghi al vertice di grandi realtà quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Abitare In;
• ha maturato conoscenze approfondite ed esperienze nel business di riferimento di Abitare In;
• approfondite competenze in ambito economico-finanziario e di controllo operativo di aziende complesse e di dimensione paragonabile ad Abitare In;
• capacità di team leadership.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio di

A mministrazione sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarità fra i due ruoli, al fine di assicurare una efficace governance della Società.

4.3. Comitati Comitatiendo-consiliari consiliariconsiliari

Il sistema di corporate governance di Abitare In si caratterizza per la presenza dei seguenti Comitati:

• i. il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il quale è attualmente composto interamente da consiglieri indipendenti, nelle persone di:
  • o Nicla Picchi Presidente;
  • o Mario Mazzoleni;
  • o Eleonora Reni.
• ii. il Comitato per le Remunerazioni il quale è attualmente composto interamente da consiglieri indipendenti nelle persone di:
  • o Nicla Picchi Presidente;
  • o Giuseppe Vegas;
  • o Mario Mazzoleni.
• iii. il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate il quale è attualmente composto interamente da consiglieri indipendenti nelle persone di:
  • o Mario Mazzoleni Presidente;
  • o Nicla Picchi;
  • o Giuseppe Vegas.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione non ha costituito un comitato per le nomine all'interno del Consiglio di Amministrazione. Le relative funzioni, così come indicate nel Codice di Corporate Governance, verranno pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente.

Con riferimento ai Comitati, il Consiglio apprezza l'articolazione e la composizione attuale, pur evidenziando l'opportunità pro-futuro di una maggiore diversificazione dei componenti così da poter valorizzare al meglio il bagaglio di competenze ed esperienze di ciascuno.

4.4. Deposito Depositodellelistedicandidati candidati candidatiamministratori amministratori amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire un adeguato lasso temporale agli azionisti sia per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore di Abitare In sia per la valutazione di tali liste di candidati sulle quali i soci saranno chiamati a esprimere il voto, ha deciso di mettere a disposizione del pubblico il presente Parere con congruo anticipo rispetto all'Assemblea che sarà convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione e auspica che gli azionisti che intendano presentare una lista possano depositarla con anticipo rispetto al termine di 25 giorni previsto dalla normativa in vigore.

Nel depositare le liste, si invitano gli Azionisti a tenere conto di quanto raccomandato in Premessa in merito alle informazioni e alla documentazione da fornire.