AGM Information • Dec 14, 2023
AGM Information
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Via degli Olivetani 10/12 – Milano Capitale Sociale € 133.003,90 i.v. C.F. e P.IVA 09281610965
RedaƩa ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni, e dell'art. 84-ter del Regolamento adoƩato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2023
meƫamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Abitare In S.p.A. (o la Società) all'indirizzo www.abitareinspa.com nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), ai sensi dell'arƟcolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il TUF) e dell'arƟcolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il Regolamento EmiƩenƟ), una relazione sulle proposte concernenƟ le seguenƟ materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli AzionisƟ, alla quale siete staƟ invitaƟ a partecipare il giorno 23 gennaio 2024 alle ore 15.00, in unica convocazione presso lo studio notarile Caruso AndreaƟni, in Milano, piazza Cavour 1.
in relazione al primo punto all'ordine del giorno siete staƟ convocaƟ in assemblea in sede ordinaria di Abitare In S.p.A. al fine di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 30 seƩembre 2023, la desƟnazione dell'uƟle da questo risultante e per la presentazione dei risultaƟ del bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società (il Gruppo) al 30 seƩembre 2023.
Il progeƩo di bilancio dell'esercizio chiuso al 30 seƩembre 2023 e il bilancio consolidato sono staƟ approvaƟ dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 dicembre 2023.
Nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com, nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), sarà messa a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale al 30 seƩembre 2023 alla quale pertanto si fa rinvio, comprensiva del progeƩo di bilancio d'esercizio e consolidato, della relazione sulla gesƟone degli amministratori, della relazione sul governo societario e sugli asseƫ proprietari, dell'aƩestazione degli organi delegaƟ e del dirigente preposto alla redazione dei documenƟ contabili societari ex art. 154-bis comma 5 del TUF e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione.
Il bilancio di esercizio della Società al 30 seƩembre 2023 chiude con un uƟle pari a € 25.968.357.
In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 30 seƩembre 2023 che chiude con un uƟle pari a € 24.161.499.
Signori AzionisƟ,
qualora condividiate i contenuƟ esposƟ, il Consiglio di Amministrazione Vi soƩopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli AzionisƟ di Abitare In S.p.A.,
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini
Signori AzionisƟ,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocaƟ in Assemblea per deliberare la desƟnazione del risultato di esercizio. In parƟcolare, il bilancio di esercizio di Abitare In S.p.A. al 30 seƩembre 2023 chiude con un uƟle di esercizio di € 25.968.357. In relazione ai risultaƟ conseguiƟ, Vi proponiamo di desƟnare l'uƟle di € 25.968.357 interamente a nuovo.
Signori AzionisƟ,
qualora condividiate i contenuƟ esposƟ, il Consiglio di Amministrazione Vi soƩopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli AzionisƟ di Abitare In S.p.A.,
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Luigi Francesco Gozzini
il Consiglio di Amministrazione di Abitare In S.p.A., su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha predisposto la relazione sulla poliƟca in materia di remunerazione per l'esercizio che si chiuderà il 30 seƩembre 2024 e sui compensi corrisposƟ nell'esercizio chiuso il 30 seƩembre 2023, redaƩa in conformità agli arƩ. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento EmiƩenƟ, e all'Allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento EmiƩenƟ e all'art. 5 del codice di corporate governance adoƩato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. (la "Relazione").
Nei termini di legge, tale Relazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com, nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ).
In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente terzo punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due disƟnte e separate votazioni, sulla base delle proposte di delibera di seguito indicate.
La prima sezione della Relazione illustra la poliƟca della Società in materia di remunerazione dei componenƟ del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenƟ con responsabilità strategiche e dei componenƟ del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio che si chiuderà il 30 seƩembre 2024, nonché delle procedure uƟlizzate per l'adozione e l'aƩuazione di tale poliƟca. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, è soƩoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisƟ.
In parƟcolare, la prima sezione illustra la poliƟca sulla remunerazione:
qualora condividiate i contenuƟ esposƟ, il Consiglio di Amministrazione Vi soƩopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli AzionisƟ di Abitare In S.p.A.,
La seconda sezione della Relazione fornisce indicazioni sui compensi dei componenƟ del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenƟ con responsabilità strategiche e dei componenƟ del Collegio Sindacale corrisposƟ nell'esercizio chiuso il 30 seƩembre 2023 a qualsiasi Ɵtolo e in qualsiasi forma della Società e da società controllate o collegate. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF è soƩoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisƟ.
In parƟcolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso al 30 seƩembre 2023, evidenziandone la coerenza con la poliƟca della società in materia di remunerazione relaƟva all'esercizio di riferimento; (ii) fornisce una rappresentazione analiƟca dei compensi corrisposƟ nell'esercizio di riferimento a qualsiasi Ɵtolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate e controllate (a) su base nominaƟva per quanto riguarda i componenƟ degli organi di amministrazione e di controllo di Abitare In; e (b) su base aggregata, per quanto riguarda gli altri dirigenƟ con responsabilità strategiche del Gruppo diversi da quelli indicaƟ nel precedente punto (a); (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione.
Signori AzionisƟ,
qualora condividiate i contenuƟ esposƟ, il Consiglio di Amministrazione Vi soƩopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli AzionisƟ di Abitare In S.p.A.,
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini
Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 30 seƩembre 2023, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato per il triennio 2021-2023.
In relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete chiamaƟ a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punƟ 2) e 3) c.c., sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. In parƟcolare, ai fini del rinnovo dell'organo amministraƟvo, l'Assemblea è chiamata:
Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri nominaƟ dall'Assemblea. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenƟ del Consiglio di Amministrazione entro i suddeƫ limiƟ.
Con riferimento alla composizione del Consiglio, si segnala che a seguito del procedimento di autovalutazione condoƩo nella riunione consiliare del 14 novembre 2023, il Presidente ha esposto una relazione di sintesi sui risultaƟ dell'autovalutazione, precedentemente condivisi anche con i consiglieri, da cui è emerso che in relazione alla composizione del Consiglio, pur ritenendo nel complesso adeguato il numero di 6 (sei) amministratori, ha evidenziato l'opportunità di incrementare il numero di consiglieri (entro il limite massimo previsto dallo Statuto), al fine di permeƩere l'ingresso di ulteriori profili di alta competenza e professionalità, anche nel rispeƩo delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, pur ritenendo opportuno evidenziare quanto emerso in sede di autovalutazione, si asƟene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli AzionisƟ a formulare proposte per determinare il numero dei componenƟ del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicaƟ nell'avviso di convocazione e comunque nel rispeƩo dei limiƟ statutariamente previsƟ.
In conformità all'art. 21.1 dello statuto sociale i componenƟ del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieleƫ. Con riferimento alla durata dell'incarico, si propone che il Consiglio di Amministrazione della Società rimanga in carica per gli esercizi 2024-2025-2026 e dunque sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 2026.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispeƩo di quanto previsto dal TUF e dai relaƟvi regolamenƟ aƩuaƟvi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.
Il Consiglio di Amministrazione viene eleƩo dall'assemblea ordinaria sulla base di liste di candidaƟ presentate dai soci. Nelle liste i candidaƟ devono essere elencaƟ mediante una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, soƩoscriƩe dall'azionista o dagli azionisƟ che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidaƟ non superiore a 9 (nove). Gli amministratori devono possedere i requisiƟ previsƟ dalla normaƟva applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Ai sensi dell'arƟcolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tuƫ i candidaƟ devono possedere i requisiƟ di onorabilità previsƟ dall'arƟcolo 148, comma 4, del TUF per i sindaci delle società quotate.
Hanno diriƩo a presentare una lista gli azionisƟ che, da soli o insieme ad altri azionisƟ, siano complessivamente Ɵtolari al momento della presentazione della lista di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Ogni azionista, nonché gli azionisƟ appartenenƟ ad un medesimo gruppo, i soci aderenƟ ad uno stesso paƩo parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggeƩo controllante, le società controllate e quelle soggeƩe al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le adesioni prestate, e i voƟ espressi, in violazione di tale divieto non saranno aƩribuiƟ ad alcuna lista.
Le liste che presentano un numero di candidaƟ pari o superiore a tre devono inoltre includere candidaƟ di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consenƟre una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispeƩo delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenƟ e al Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A. (il Codice di CG). Si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi del TUF, essendo questo il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno un quinto degli Amministratori eleƫ; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenƟ del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenƟ del genere meno rappresentato da eleggere non risulƟ un numero intero, quest'ulƟmo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento EmiƩenƟ sarà arrotondato all'unità superiore. Si rammenta che la raccomandazione n. 8 del Codice di CG suggerisce inoltre che almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, sia cosƟtuito da componenƟ del genere meno rappresentato.
Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiƟ di indipendenza stabiliƟ dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di CG. A tal riguardo, si precisa che ai sensi dell'arƟcolo 147- ter, comma 4 del TUF, almeno uno dei componenƟ del Consiglio di Amministrazione ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di seƩe membri devono possedere i citaƟ requisiƟ di indipendenza. Si ricorda che ai sensi dell'arƟcolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei MercaƟ organizzaƟ e gesƟƟ da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del mantenimento dei requisiƟ previsƟ per gli emiƩenƟ Euronext STAR Milan (quali la Società), qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri non superiore a 8, lo stesso dovrà contenere almeno 2 amministratori indipendenƟ; qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 9 a 11 membri, dovrà contenere almeno 3 amministratori indipendenƟ. Si ricorda che almeno due consiglieri indipendenƟ, diversi dal presidente, sono richiesƟ anche dal Codice di CG.
Si invitano gli AzionisƟ a tenere conto anche dei requisiƟ di indipendenza e del numero di amministratori indipendenƟ di cui alla Raccomandazione n. 5 e n. 7 del Codice di CG, a cui la Società aderisce.
Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di CG, ove presentate, si segnala che il Consiglio ha determinato i seguenƟ parametri quanƟtaƟvi e qualitaƟvi – da considerarsi nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenƟ rispeƩo alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima – per valutare i rapporƟ di cui alle leƩere c) e d) della raccomandazione n. 7 del Codice di CG1 :
1 Si precisa che cosƟtuisce circostanza idonea a compromeƩere l'indipendenza dell'amministratore anche il faƩo di essere uno streƩo familiare, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) convivenƟ, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente paragrafo.
La remunerazione aggiunƟva è da considerare di norma significaƟva – e quindi in grado di compromeƩere l'indipendenza dell' amministratore interessato - qualora il corrispeƫvo complessivo annuo di tali relazioni sia superiore al 50% dell'importo complessivo del compenso fisso annuo percepito dall' amministratore per la carica o per la partecipazione a comitaƟ.
Le liste sono depositate almeno 25 (venƟcinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministraƟvo (ossia il 29 dicembre 2023) (i) mediante consegna a mani presso la sede sociale in via degli Olivetani 10/12 – Milano, negli orari lavoraƟvi oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta eleƩronica cerƟficata [email protected] congiuntamente alle informazioni che consentano l'idenƟficazione del soggeƩo che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caraƩerisƟche personali e professionali dei singoli candidaƟ con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenƟ, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidaƟ acceƩano la propria candidatura ed aƩestano, soƩo la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompaƟbilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiƟ prescriƫ dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascuna lista dovrà, inoltre, contenere, in allegato, l'indicazione dell'idenƟtà dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta così come ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informaƟva e/o documento previsƟ dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La/le relaƟva/e cerƟficazione/i ovvero comunicazione/i aƩestante/i la suddeƩa partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere faƩa/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 gennaio 2024).
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 gennaio 2024).
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presenƟno una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporƟ di collegamento di cui all'arƟcolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 di aƩestare nella predeƩa dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significaƟve indicate nella stessa Comunicazione con gli AzionisƟ che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relaƟva, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significaƟve esistenƟ e le moƟvazioni per le quali non sono state considerate determinanƟ per l'esistenza dei rapporƟ di collegamento.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
b) dalla seconda lista che ha oƩenuto il maggior numero di voƟ e che non sia collegata neppure indireƩamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (Lista di Minoranza), viene traƩo un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
c) non si Ɵene tuƩavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voƟ almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è traƩo per intero dalla stessa, qualora oƩenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, nel rispeƩo delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenƟ, di volta in volta vigenƟ, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nonché in ordine alla nomina di amministratori indipendenƟ.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non oƩenga la maggioranza dei voƟ o qualora il numero dei consiglieri eleƫ sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenƟ da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi moƟvo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente ArƟcolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominaƟ dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei RequisiƟ di Indipendenza e il rispeƩo delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.
Con riferimento alla nomina dei consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli AzionisƟ a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2024-2026, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidaƟ alla carica di componenƟ del Consiglio di Amministrazione di Abitare In S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispeƩo delle disposizioni sopra ricordate.
Ai sensi dell'art. 21.14 dello statuto sociale è eleƩo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Abitare In il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia oƩenuto il maggior numero di voƟ o nell'unica lista presentata. In difeƩo, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge.
Fermo quanto sopra, l'art. 20.1 dello statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si asƟene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli AzionisƟ a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e raccomanda agli AzionisƟ che intendono presentare una lista di precisare che il primo nominaƟvo designato è indicato per il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale ai componenƟ del Consiglio di Amministrazione speƩa un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. L'Assemblea può aƩribuire agli amministratori il diriƩo alla percezione di un'indennità di fine mandato, da cosƟtuirsi mediante accantonamenƟ annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicuraƟve o altri strumenƟ analoghi.
La remunerazione degli amministratori invesƟƟ di parƟcolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitaƟ cosƟtuiƟ in conformità alle raccomandazioni del Codice di CG — è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tuƫ gli amministratori, ivi inclusi quelli invesƟƟ di parƟcolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione propone di determinare l'importo del compenso complessivo da aƩribuire al Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico in massimi Euro 392.000 lordi annui, oltre IVA se dovuta, oneri contribuƟvi di legge e al rimborso delle spese sostenute per la carica e agli usuali fringe benefits necessari all'espletamento delle proprie funzioni, compenso che è inclusivo della remunerazione a favore degli amministratori invesƟƟ di parƟcolari cariche a norma dell'art. 2389, comma 3, c.c., da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione anche nel rispeƩo di quanto previsto dalla poliƟca di remunerazione e da erogarsi pro rata temporis, restando esclusi eventuali piani di incenƟvazione basaƟ su strumenƟ finanziari per cui si veda il punto 6 all'ordine del giorno). Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per gli avenƟ diriƩo di presentare proposte di deliberazione sul compenso degli amministratori.
alla luce di quanto sopra esposto, Vi inviƟamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:
(v) alla determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Francesco Gozzini
Signori AzionisƟ,
Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 30 seƩembre 2023, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato per il triennio 2021-2023.
In relazione al quinto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata:
Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effeƫvi e 2 membri supplenƟ, nominaƟ dall'Assemblea. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiƟ previsƟ dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relaƟvo al terzo esercizio della carica.
I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelƟ tra soggeƫ in possesso dei requisiƟ, anche relaƟvi al cumulo degli incarichi, previsƟ dalla vigente normaƟva, anche regolamentare, tra cui quelli di onorabilità e professionalità in conformità al Decreto del Ministro della GiusƟzia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'arƟcolo 1, comma 2, leƩ. b) e leƩ. c) di tale decreto.
Ciascuna lista deve i) recare i nominaƟvi di uno o più candidaƟ alla carica di sindaco effeƫvo e di uno o più candidaƟ alla carica di sindaco supplente, contrassegnaƟ in ciascuna sezione (sezione "sindaci effeƫvi", sezione "sindaci supplenƟ") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenƟ dell'organo da eleggere e ii) deve indicare, ove contenga un numero di candidaƟ complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidaƟ in entrambe le sezioni tale da garanƟre che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effeƫva sia nella componente supplente, rispeƫ le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenƟ, in materia di equilibrio tra generi.
Si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi del TUF, essendo questo il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno un quinto dei membri effeƫvi del Collegio Sindacale.
Si rammenta che la raccomandazione n. 8 del Codice di Codice di CG suggerisce che almeno un terzo dell'organo di controllo, ove autonomo, sia cosƟtuito da componenƟ del genere meno rappresentato. Conseguentemente, essendo il Collegio Sindacale della Società composto di tre membri effeƫvi e di due supplenƟ e dovendosi assicurare il rispeƩo della normaƟva in materia di equilibrio tra i generi anche in
caso di sosƟtuzione di un sindaco, ciascuna lista contenente un numero di candidaƟ pari o superiore a tre deve essere composta da almeno un sindaco effeƫvo e un sindaco supplente appartenenƟ al genere meno rappresentato. Si invitano gli AzionisƟ a tenere conto anche dei requisiƟ di indipendenza di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di CG, a cui la Società aderisce.
Hanno diriƩo a presentare una lista gli azionisƟ che, da soli o insieme ad altri azionisƟ, siano complessivamente Ɵtolari al momento della presentazione della lista di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Ogni azionista nonché gli azionisƟ appartenenƟ ad un medesimo gruppo, i soci aderenƟ ad uno stesso paƩo parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggeƩo controllante, le società controllate e quelle soggeƩe al comune controllo ai sensi dell'arƟcolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le adesioni prestate, e i voƟ espressi, in violazione di tale divieto non saranno aƩribuiƟ ad alcuna lista.
Le liste sono depositate almeno 25 (venƟcinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministraƟvo (ossia il 29 dicembre 2023) (i) mediante consegna a mani presso la sede sociale in via degli Olivetani 10/12, Milano, negli orari lavoraƟvi oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta eleƩronica cerƟficata [email protected] congiuntamente alle informazioni che consentano l'idenƟficazione del soggeƩo che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Le liste che presenƟno un numero complessivo di candidaƟ pari o superiore a tre devono inoltre includere candidaƟ di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consenƟre una composizione del Collegio Sindacale nel rispeƩo delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenƟ e al Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A.. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, sono depositaƟ i seguenƟ documenƟ: (i) le informazioni relaƟve all'idenƟtà dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relaƟva, aƩestante l'assenza di rapporƟ di collegamento con quesƟ ulƟmi secondo la vigente normaƟva regolamentare; (iii) il curriculum contenente un'esauriente informaƟva sulle caraƩerisƟche personali e professionali dei candidaƟ, nonché una dichiarazione dei medesimi candidaƟ aƩestante il possesso dei requisiƟ previsƟ dalla legge, e acceƩazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperƟ presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informaƟva e/o documento previsƟ dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
La/le relaƟva/e cerƟficazione/i ovvero comunicazione/i aƩestante/i la suddeƩa partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere faƩa/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 gennaio 2024).
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risulƟno collegaƟ tra loro ai sensi della normaƟva, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 2 gennaio 2024), da parte di soci che, al momento della presentazione
della lista, siano Ɵtolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 gennaio 2024).
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presenƟno una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporƟ di collegamento di cui all'arƟcolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 di aƩestare nella predeƩa dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significaƟve indicate nella stessa Comunicazione con gli AzionisƟ che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relaƟva, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significaƟve esistenƟ e le moƟvazioni per le quali non sono state considerate determinanƟ per l'esistenza dei rapporƟ di collegamento di cui all'arƟcolo 148, comma 2, del TUF e all'arƟcolo 144- quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa oƩenga la maggioranza dei voƟ, risultano eleƫ tre sindaci effeƫvi e due supplenƟ indicaƟ nella
lista come candidaƟ a tali cariche, in conformità alle disposizioni normaƟve e regolamentari di volta in volta vigenƟ, anche in materia di equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi moƟvo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità sopraesposte, i tre sindaci effeƫvi e i due sindaci supplenƟ sono nominaƟ dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normaƟve e regolamentari, di volta in volta vigenƟ anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulƟ un numero intero.
Inoltre, in oƩemperanza alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018, si rende noto che i membri del Collegio Sindacale uscente hanno trasmesso a Abitare In S.p.A. un documento riepilogaƟvo delle aƫvità espletate, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle aƫvità espletate e le risorse professionali impiegate al consenƟre ai soci e ai candidaƟ sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto. Il suddeƩo documento è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com nella Sezione Governance / Assemblee degli AzionisƟ.
Con riferimento alla nomina dei Sindaci, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli AzionisƟ a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2024-2026, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidaƟ alla carica di componenƟ del Collegio Sindacale di Abitare In S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispeƩo delle disposizioni sopra ricordate.
Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, alla luce di quanto disposto dallo Statuto e dalle vigenƟ disposizioni di legge e regolamentari, come anche illustrate nel paragrafo 5.1, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisƟ a nominare il Presidente del Collegio Sindacale e raccomanda agli AzionisƟ che intendono presentare una lista di precisare che il primo nominaƟvo designato è indicato per il ruolo di presidente del Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 24.15 dello statuto sociale l'Assemblea determina il compenso speƩante ai sindaci effeƫvi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. Si rammenta che la raccomandazione 30 del Codice di CG, cui la Società aderisce, dispone che la remunerazione dei membri dell'organo di controllo preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesƟ dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caraƩerisƟche dimensionali e seƩoriali dell'impresa e alla sua situazione.
Il Consiglio di Amministrazione non riƟene di formulare una proposta di compenso per i sindaci effeƫvi per l'intera durata del mandato. Resta, infaƫ, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli avenƟ diriƩo di presentare proposte di deliberazione sul compenso dei sindaci.
***
Signori AzionisƟ,
alla luce di quanto sopra esposto, Vi inviƟamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Luigi Francesco Gozzini
Signori AzionisƟ,
si richiama alla Vostra aƩenzione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di delibera soƩoposta all'esame dell'Assemblea ordinaria di seguito illustrata derivante dall'adozione del sistema di incenƟvazione a breve-medio termine del management del Gruppo Abitare In, di cui al punto sesto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna adunanza.
Al fine dell'adozione di uno strumento incenƟvante basato sugli strumenƟ finanziari della Società rivolto agli amministratori con deleghe esecuƟve e al dirigente con responsabilità strategiche di Abitare In, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto, senƟto il Comitato Remunerazioni, un apposito piano (il Piano di Stock Grant 2024 – 2028 o il Piano) con le caraƩerisƟche di seguito descriƩe.
Il Piano sarà aƩuato mediante aƩribuzione a Ɵtolo gratuito di diriƫ a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società di nuova emissione (le Azioni), rivenienƟ (i) dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'arƟcolo 2349, comma 1, c.c., la cui proposta è soƩoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria e/o (ii) dall'uƟlizzo di azioni proprie in portafoglio della Società e/o di nuove azioni acquistate sul mercato.
Il documento informaƟvo relaƟvo al Piano di Stock Grant 2024 – 2028, redaƩo ai sensi dell'arƟcolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento EmiƩenƟ, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com nella sezione "Investors/Corporate Governance/Assemblee degli AzionisƟ", unitamente alla presente relazione.
Il Piano cosƟtuisce uno strumento che aƩraverso l'aƩribuzione di strumenƟ rappresentaƟvi del valore della Società in base al raggiungimento di obieƫvi di performance, di seguito meglio descriƫ, permeƩe di focalizzare l'aƩenzione dei beneficiari verso faƩori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incenƟvando la permanenza in seno alla Società.
La Società, aƩraverso l'adozione del Piano, intende promuovere e perseguire i seguenƟ obieƫvi:
Il Piano si prefigge, infaƫ, di consolidare una condivisione degli obieƫvi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospeƫva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incenƟvazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.
I Beneficiari del Piano sono i DirigenƟ con Funzionalità Strategiche, individuaƟ all'interno dell'organigramma aziendale nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione (se munito di deleghe), del Chief ExecuƟve Officer (congiuntamente gli Amministratori EsecuƟvi), nonché del direƩore generale (i Beneficiari e singolarmente Beneficiario).
Il Piano ha per oggeƩo un'assegnazione, a Ɵtolo gratuito, a favore dei Beneficiari, per un quanƟtaƟvo massimo complessivo di n. 1.150.000 diriƫ (i Diriƫ), ciascuno dante diriƩo a ricevere gratuitamente un'Azione della Società di nuova emissione, per un totale di massime n. 1.150.000 Azioni rivenienƟ dell'aumento di capitale sociale, a Ɵtolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., riservato al Piano, la cui proposta è soƩoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea e/o (ii) mediante uƟlizzo di azioni proprie in portafoglio della Società e/o di nuove azioni acquistate sul mercato.
Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diriƫ. L'Assegnazione dei Diriƫ dovrà inderogabilmente avvenire entro 30 giorni dall'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
I Diritti assegnati a ciascun Amministratore Esecutivo daranno diritto a sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso in 3 Tranche, come qui di seguito indicato:
Ciascuna Tranche sarà soggetta ad un diverso periodo di maturazione (Periodo di Maturazione), qui di seguito indicato:
I Diritti assegnati al direttore generale daranno diritto a sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso in un'unica Tranche che avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 250.000 Azioni e sarà soggetta ad unico Periodo di Maturazione che terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2028, e dunque il 30 settembre 2028.
Fermo quanto sopra, il Piano prevede la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, che i Diritti assegnati al direttore generale diano diritto a sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso fino a cinque Tranche aventi ad oggetto, quindi, sino ad un massimo di n. 50.000 Azioni ciascuna, e soggette, nel caso, ad un Periodo di Maturazione in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance che prevede che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei Diritti pari ad almeno cinque anni.
I Diriƫ assegnaƟ ai Beneficiari matureranno e, pertanto, diventeranno esercitabili solo al verificarsi delle seguenƟ condizioni:
Fermo quanto sopra, il diriƩo all'AƩribuzione delle Azioni, insito in ciascuno dei Diriƫ assegnaƟ al Beneficiario, è altresì condizionato al raggiungimento degli Obieƫvi, da verificare a cura del Consiglio di Amministrazione.
I Diriƫ sono streƩamente personali, nominaƟvi e intrasferibili - faƩa salva la trasmissibilità morƟs causa – e non potranno essere cosƟtuiƟ in pegno o soƩoposƟ a vincoli di alcun genere sia a Ɵtolo oneroso che gratuito.
Il Piano prevede un lock-up, in base al quale ciascun Amministratore Esecutivo si impegna a detenere e a non disporre in alcun modo di una parte delle Azioni che verranno consegnate ai sensi del Piano (Lock-up) e, in particolare, (i) con riferimento alla Prima Tranche, le Azioni che verranno consegnate alla data di chiusura dell'esercizio 2026, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi, nonché (ii) con riferimento alla Seconda Tranche, le Azioni che verranno consegnate alla data di chiusura dell'esercizio 2027, per un periodo di 12 (dodici) mesi.
In caso il Consiglio di Amministrazione esercitasse la facoltà, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, di attribuire il diritto al direttore generale di sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso fino a cinque Tranche, allora, le Azioni saranno soggette un Lock-up in linea con quanto previsto dalla raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance che prevede che una parte prevalente del Piano abbia un periodo complessivo di mantenimento delle Azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
Per ogni ulteriore deƩaglio in merito al Piano di Stock Grant 2024 – 2028, si rinvia al Documento InformaƟvo redaƩo in conformità all'arƟcolo 84-bis del Regolamento EmiƩenƟ, in aƩuazione di quanto previsto dell'arƟcolo 114-bis del TUF, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile
sul sito internet della Società www.abitareinspa.com, nella Sezione Corporate Governance / Assemblea degli AzionisƟ, unitamente alla presente relazione.
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Signori AzionisƟ,
qualora condividiate i contenuƟ esposƟ, il Consiglio di Amministrazione Vi soƩopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli AzionisƟ di Abitare In S.p.A.,
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Luigi Francesco Gozzini
siete staƟ convocaƟ in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per massimi nominali Euro 5.750,00 (cinquemilaseƩecentocinquanta/00) corrispondenƟ a un numero massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società, strumentale all'aƩuazione del Piano 2024-2028 (l'Aumento di Capitale), proposto all'Assemblea ordinaria al sesto punto all'ordine del giorno e concernente l'aƩribuzione agli amministratori con deleghe esecuƟve nonché al direƩore generale, subordinatamente al raggiungimento di determinaƟ obieƫvi di performance e al mantenimento del rapporto di amministrazione o di lavoro, di massime complessive n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società.
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea in sede straordinaria di approvare l'Aumento di Capitale, a servizio dell'aƩuazione del Piano 2024-2028, per un ammontare massimo di nominali Euro 5.750,00 (cinquemilaseƩecentocinquanta/00) corrispondenƟ a massime n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società, da emeƩere a cura del Consiglio di Amministrazione anche in più tranche.
L'Aumento di Capitale è funzionale all'esecuzione del Piano 2024-2028 ed è quindi riservato ai beneficiari del Piano.
I piani di remunerazione basaƟ su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adoƩate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, cosƟtuiscono un efficace strumento di incenƟvazione e di fidelizzazione per i soggeƫ che ricoprono ruoli chiave per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.
I termini e le condizioni del Piano 2024-2028 al cui servizio l'Aumento di Capitale si pone, è deƩagliatamente illustrato nell'apposito documento informaƟvo messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'arƟcolo 84-bis del Regolamento Consob, in aƩuazione di quanto previsto dell'arƟcolo 114-bis del TUF.
Alla luce di quanto sopra, si rende necessario deliberare l'aumento gratuito del capitale sociale della Società, per massimi nominali Euro 5.750,00 (cinquemilaseƩecentocinquanta/00) corrispondenƟ a un numero massimo di n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società, a servizio del Piano di Stock Grant 2024 – 2028.
L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'arƟcolo 2349, comma 1, c.c. avverrà mediante uƟlizzo della riserva "stock grant" per un valore nominale pari ad Euro 5.750,00 (cinquemilaseƩecentocinquanta/00). Le azioni oggeƩo dell'aumento di capitale avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari
del Piano di Stock Grant 2024-2028, secondo le modalità e subordinatamente al raggiungimento degli obieƫvi di performance previsƟ dal Piano di Stock Grant 2024-2028.
Qualora nell'esecuzione del Piano di Stock Grant 2024-2028 siano emesse tuƩe le massime n. 1.150.000 azioni ordinarie della Società oggeƩo dell'Aumento di Capitale, le azioni di nuova emissione saranno pari al 4,3% dell'aƩuale capitale sociale della Società e al 4,1% del capitale sociale della Società come conseguentemente aumentato e senza tenere conto di eventuali variazioni del capitale sociale successive alla data della presente relazione.
Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile e potrà essere eseguito, in base ai diriƫ assegnaƟ, al massimo entro 5 anni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea (id est, il 23 gennaio 2024) con previsione ai sensi dell'arƟcolo 2439, secondo comma, c.c. che, qualora entro tale termine l'Aumento di Capitale non sia integralmente eseguito, il capitale sarà aumentato di un importo corrispondente alle azioni assegnate.
L'Aumento di Capitale in oggeƩo potrà essere soƩoscriƩo in base ai diriƫ assegnaƟ entro 5 anni dalla sua approvazione, prevedendosi che, qualora entro tale termine le azioni relaƟve all'Aumento di Capitale non siano integralmente assegnate, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle azioni assegnate.
In conseguenza della proposta di delibera che si soƩopone alla Vostra aƩenzione, si rende inoltre necessario modificare ed integrare l'arƟcolo 5 dello Statuto sociale. Qui di seguito si riporta il confronto dell'arƟcolo che sarà oggeƩo di modifica a seguito dell'approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione.
| Statuto vigente | Testo proposto |
|---|---|
| ArƟcolo 5 – Capitale sociale e azioni | ArƟcolo 5 – Capitale sociale e azioni |
| 5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 133.003,90 (centotrentatremilatre virgola novanta) ed è diviso in 26.600.780 (venƟseimilioniseicentomilaseƩecentooƩanta) azioni ordinarie prive del valore nominale. |
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 133.003,90 (centotrentatremilatre virgola novanta) ed è diviso in 26.600.780 (venƟseimilioniseicentomilaseƩecentooƩanta) azioni ordinarie prive del valore nominale. |
| 5.2. Le azioni sono soƩoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gesƟone accentrata degli strumenƟ finanziari ai sensi della normaƟva vigente. |
5.2. Le azioni sono soƩoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gesƟone accentrata degli strumenƟ finanziari ai sensi della normaƟva vigente. |
| 5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 17 luglio 2022 (duemilavenƟdue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime |
5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 17 luglio 2022 (duemilavenƟdue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime |
40.000 (quarantamila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, avenƟ le stesse caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli InvesƟtori QualificaƟ, in regime di esenzione di cui all'arƟcolo 34-ter, comma 1, leƩera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli arƩ. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00 (duecentoƩanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.
5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, avenƟ le stesse caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli InvesƟtori QualificaƟ, in regime di esenzione di cui all'arƟcolo 34-ter, comma 1, leƩera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli arƩ.94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).
5.5. L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 31 maggio 2026, per massimi Euro 5.100 (cinquemilacento/00), corrispondenƟ a un numero massimo di n. 40.000 (quarantamila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, avenƟ le stesse caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli InvesƟtori QualificaƟ, in regime di esenzione di cui all'arƟcolo 34-ter, comma 1, leƩera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli arƩ. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00 (duecentoƩanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.
5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, avenƟ le stesse caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli InvesƟtori QualificaƟ, in regime di esenzione di cui all'arƟcolo 34-ter, comma 1, leƩera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli arƩ.94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).
5.5. L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 31 maggio 2026, per massimi Euro 5.100 (cinquemilacento/00), corrispondenƟ a un numero massimo di n.
| 1.020.000 (unmilionevenƟmila) azioni ordinarie | 1.020.000 (unmilionevenƟmila) azioni ordinarie |
|---|---|
| della Società del valore nominale implicito di Euro | della Società del valore nominale implicito di Euro |
| 0,005 (zero/005) cadauna avenƟ le stesse |
0,005 (zero/005) cadauna avenƟ le stesse |
| caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con | caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con |
| godimento regolare, con esclusione del diriƩo di | godimento regolare, con esclusione del diriƩo di |
| opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a | opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a |
| servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023. | servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023. |
| 5.6. L'assemblea straordinaria dei soci in data 23 gennaio 2024, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ulƟmo del 23 gennaio 2029, per massimi nominali Euro 5.750,00 (cinquemilaseƩecentocinquanta/00) , corrispondenƟ a un numero massimo di n. 1.150.000 (unmilionecentocinquantamila) azioni ordinarie della Società del valore nominale implicito di Euro 0,005 (zero/005) cadauna avenƟ le stesse caraƩerisƟche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diriƩo di opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a |
|
| servizio del Piano di Stock Grant 2024 – 2028. | |
Le proposte di modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale non configurano ipotesi di recesso.
***
Signori AzionisƟ,
qualora condividiate i contenuƟ esposƟ, il Consiglio di Amministrazione Vi soƩopone l'approvazione della seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli AzionisƟ di Abitare In S.p.A.,
esaminata la relazione illustraƟva del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'arƟcolo 72 del Regolamento EmiƩenƟ − preso aƩo delle deliberazioni precedentemente assunte dall'assemblea in seduta ordinaria relaƟve all'approvazione del Piano di Stock Grant 2024-2028 e all'isƟtuzione di un'apposita riserva vincolata a servizio dello stesso, nonché al Piano stesso
2024-2028, riservato agli amministratori esecuƟvi e al dirigente con responsabilità strategiche mediante uƟlizzo di un'apposita riserva sin d'ora cosƟtuita per un importo nominale di Euro 5.750,00 (cinquemilaseƩecentocinquanta/00), ovvero secondo le diverse modalità deƩate dalle normaƟve di volta in volta vigenƟ;
Milano, 13 dicembre 2023 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Luigi Francesco Gozzini
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