AaB A/S

Prospekt

Udbud og optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S af op til 966.615 stk. Udbudte Aktier til kurs 44,26 kr. pr. aktie med fortegningsret for Eksisterende aktionærer i AaB A/S i forholdet 1:1

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med udbuddet ("Udbuddet") af op til 966.615 stk. Udbudte Aktier a nominelt 10,00 kr. i Aalborg Boldspilklub A/S ("AaB", "AaB A/S" eller "Selskabet" og de pågældende aktier de "Udbudte Aktier").

AaB's registrerede aktiekapital pr. 8. maj 2023 udgør nom. 9.666.150 kr., svarende til 966.615 stk. aktier a nominelt 10,00 kr. – de "Eksisterende Aktier", som alle er fuldt indbetalt. De Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier herefter benævnt "Aktierne".

De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for AaB A/S' aktionærer i forholdet 1:1 således at en eksisterende aktie ("Eksisterende Aktier") giver ret til tegning af en Udbudt Aktie (sådanne tegningsretter betegnes "Tegningsretterne"). Alle indehavere af Eksisterende Aktier, der den 12. maj 2023 ("Tildelingstidspunktet") er registreret i VP Securities A/S ("VP") som aktionær i AaB ("Eksisterende Aktionærer") vil for hver en Eksisterende Aktie få tildelt en tegningsret ("Tegningsret"). For hver en Tegningsret er indehaveren berettiget til at tegne en Udbudt Aktie mod betaling af 44,26 kr. ("Udbudskursen") per Udbudt Aktie. Såfremt Udbuddet tegnes fuldt ud, vil AaB opnå et bruttoprovenu på 42,8 kr. mio. kr.

De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 15. til den 31. maj 2023, begge dage inklusive ("Tegningsperioden"). Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 11. til den 26. maj 2023, begge dage inklusive. Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq").

Udbuddet er ikke garanteret. AaB A/S har modtaget bindende tegningstilsagn ("Tegningstilsagn") for tegning af op til i alt 675.210 stk. Udbudte Aktier a nominelt 10,00 kr., svarende til 29,9 mio. kr. i kursværdi ("Minimumsudbuddet"). Ingen af de Udbudte Aktier tegnes ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter. En række af AaB's største aktionærer har vederlagsfrit stillet i alt 665.264 stk. Tegningsretter til rådighed for afgiverne af Tegningstilsagn, svarende til 29,4 mio. kr. i kursværdi.

Af de 966.615 stk. Udbudte Aktier har medlemmer af AaB A/S' Bestyrelse afgivet Tegningstilsagn om tegning af i alt 415.382 stk. Udbudte Aktier, svarende til 18,4 mio. kr. i kursværdi.

De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i AaB A/S og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2023. Registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i VP finder sted mod kontant betaling for de Udbudte Aktier.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning.

Investorer skal være opmærksom på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer en betydelig risiko. Se afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af faktorer, der er relevante for en beslutning om investering i AaB A/S. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP. De Udbudte Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System ("Euroclear") og Clearstream Banking S.A. ("Clearstream").

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravet i henhold til U.S. Securities Act.

Potentielle investorer bør i øvrigt søge professionel investeringsrådgivning og undersøge de juridiske forhold, herunder skatteforhold, der måtte være relevante i forbindelse med erhvervelse af Aktierne.

Dette Prospekt er dateret den 8. maj 2023 ("Prospektdatoen")

Indholdsfortegnelse

INDHOLDSFORTEGNELSE ... 3
RESUMÉ ... 5
RISIKOFAKTORER ... 11
GENEREL INFORMATION ... 17
DEL I: BESKRIVELSE AF AAB A/S ... 19
1. ANSVARLIGE FOR UDBUDDET ... 20
2. REVISOR ... 21
4. RISIKOFAKTORER ... 23
5. OPLYSNINGER OM AAB A/S ... 24
6. FORRETNINGSOVERSIGT ... 32
7. ORGANISATIONSSTRUKTUR ... 50
8. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR ... 51
9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER ... 53
10. KAPITALRESSOURCER ... 57
11. FORSKNING, UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER ... 59
12. TRENDOPLYSNINGER ... 60
13. FORVENTNINGER ... 61
14. BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE ... 63
15. AFLØNNING OG GODER ... 68
16. LEDELSENS ARBEJDSPRAKSIS ... 70
17. PERSONALE ... 83
18. STØRRE AKTIONÆRER ... 84
19. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER ... 85
20. OPLYSNINGER OM AAB'S AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER, SAMT UDBYTTEPOLITIK OG RETSTVISTER ... 87
21. YDERLIGERE OPLYSNINGER ... 89
22. VÆSENTLIGE KONTRAKTER ... 93
23. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTERKLÆRINGER OG INTERESSEERKLÆRINGER ... 97
24. DOKUMENTATIONSMATERIALE ... 98
25. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER ... 99

DEL II: UDBUDDET ...100
1. ANSVARLIGE ...101
2. RISIKOFAKTORER ...102
3. NØGLEOPLYSNINGER ...103
4. OPLYSNINGER VEDRØRENDE DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ...104
5. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET ...109
6. OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER ...114
7. VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE ...115
8. UDGIFTER VED UDBUDDET ...116
9. UDVANDING ...117
10. YDERLIGERE OPLYSNINGER ...118
11. DEFINITIONER OG ORDLISTE ...119

DEL III: BILAG ...122
1. VEDTÆGTER ...123
2. TEGNINGSBLANKET ...128

Resumé

Dette resumé indeholder alle de elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udstedere.

Da nogle elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af elementerne. Selv om et element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af elementet med angivelsen "ikke relevant".

AFSNIT 1 - INDLEDNING
1.1	Værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN)	De Udbudte Aktier udbydes under følgende ISIN-koder:
- Eksisterende Aktier (ISIN-kode DK0060868966)
- Tegningsretter (ISIN-kode DK0062269064)
- Udbudte Aktier (midlertidig) (ISIN-kode DK0062268926)
1.2	Identitet og kontaktoplysninger for udstederen	Udsteders navn er Aalborg Boldspilklub A/S med bifirmanavne AaB A/S, Aalborg BK A/S, AaB Håndbold A/S, AaB Ishockey A/S, AaB Konference A/S, AaB Fodbold A/S og AaB College A/S. Udsteders adresse er Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst. Udsteder er registreret som et aktieselskab ved Erhvervsstyrelsen i Danmark med CVR-nr. 10 99 85 30. Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.
1.3	Identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed, der har godkendt prospektet, samt den kompetente myndighed, der har godkendt registreringsdokumentet	Finanstilsynet har som den kompetente myndighed godkendt Prospektet i henhold til Prospektforordningen. Finanstilsynets adresse og kontaktoplysninger er Strandgade 29, 1401 København K. Tlf. 33 55 82 82, email [email protected] og fax 33 55 82 00.
1.4	Prospektets godkendelsesdato	Prospektet er godkendt den 8. maj 2023.
1.5	Advarsler	Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Enhver investorbeslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Investor kan miste hele eller en del af den investerede kapital.
Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifaldet et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med Prospektets øvrige dele, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

AFSNIT 2 – NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
2.1	Hvem er udsteder af værdipapirerne?
Hovedvirksomhed	Udsteders navn er Aalborg Boldspilklub A/S. Udsteder er et dansk aktieselskab med domicil på adressen Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst, Danmark.
Udsteder er indregistreret i Danmark og underlagt dansk ret og registreret hos Erhvervsstyrelsen i Danmark med CVR-nr. 10 99 85 30. Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.
AaB er en virksomhed i sports- og underholdningsbranchen, hvis væsentligste aktiviteter består i udøvelse af professionel herrefodbold samt hertil knyttede aktiviteter. AaB spiller sine hjemmekampe på Aalborg Portland Park, der har plads til ca. 13.800 tilskuere.
AaB A/S blev stiftet i 1987 og blev i 1998 noteret på Københavns Fondsbørs, det nuværende Nasdaq Copenhagen A/S.
AaB driver professionel herrefodbold og spiller i den danske 3F Superliga. AaB har senest i sæsonen 2013/2014 vundet såvel det Danske Mesterskab som DBU Pokalen. AaB er i konkurrence med virksomheder i såvel sports- som underholdningsbranchen.

Ud over bespisning af samarbejdspartnere i forbindelse med afvikling af hjemmekampe, driver AaB ydermere konference på ikke kampdage for at udnytte kapaciteten af faciliteterne på Aalborg Portland Park, som lejes af Aalborg kommune.

AaB A/S' mission er igennem fodbold at underholde og skabe oplevelser på et økonomisk bæredygtigt grundlag.

AaB A/S' vision er at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen.

AaB's værdier er ledestjerne for hvad, hvordan og hvorfor AaB agerer som AaB gør. Værdierne afspejler den kultur – de måder, handlinger og adfærd, AaB ønsker skal være fremherskende. Både for det enkelte individ og som team i hele organisationen.

AaB's værdier er:

Professionalisme
Passion
Troværdighed
Fællesskab

AaB's overordnede målsætning er, at sikre den fortsatte udvikling af de fodboldmæssige aktiviteter, og fremstå som en troværdig og respekteret aktør inden for denne branche.

Det er AaB's langsigtede målsætning at øge selskabets indtjening og markedsværdi gennem organisk vækst i selskabets allerede omfattende kundevolumen, øget kapacitetsudnyttelse og kontinuerlig forbedring af den operationelle effektivitet.

AaB ønsker såvel sportsligt som økonomisk at fremstå som en professionel samarbejdspartner for sine interessenter. Dette gælder internt i forhold til spillere, trænere og øvrige ansatte som eksternt i forhold til sponsorer, tilskuere og øvrige samarbejdspartnere.

Overordnet er målsætningen på det sportslige område, at AaB har et superligahold, der ligger i top 6. Et af de strategiske delmål er, at AaB skal have endnu større fokus på salg af spillere til udlandet, således at dette til stadighed vil være en fast del af forretningsgrundlaget.

På det kommercielle område er det strategiske fokusområde 'oplevelsen'. Med dette mener AaB, den totaloplevelse, som det skal være at gå til fodbold i Aalborg eller være samarbejdspartner i AaB.

Moderklubben AaB af 1885 blev stiftet 13. maj 1885 som bold- og cricketklub. I 1902 etablerede AaB af 1885 sit første fodboldhold, og siden da har fodbold været hovedaktiviteten i klubben. AaB har fra etableringen været med til at præge dansk fodbold, såvel i Danmarksturneringen som i Pokalturneringen, og har som et af kun to hold været i 3F Superligaen siden rækkens etablering i 1991. I 1995 blev AaB for første gang i klubbens historie dansk mester og deltog efterfølgende i Champions League som det første danske hold nogensinde. Siden er AaB blevet danske mestre tre gange, senest i sæsonen 2013/14, hvor AaB ligeledes vandt pokalturneringen.

AaB har stor betydning for i særdeleshed Nordjylland har tidligere undersøgelser bekræftet. Det være sig både som brand, som samlingspunkt og som en institution med socialt ansvar. Følgende udvalgte konklusioner understreger med al tydelighed AaB's position såvel regionalt som nationalt:

89% af alle nordjyderne over 14 år genkender AaB's logo
Stort set alle nordjyder over 14 år (98%) kender eller har hørt om AaB.
38% af alle nordjyder over 14 år følger for det meste eller altid med i resultaterne for AaB.
70% af alle nordjyder over 14 år interesserer sig i en eller anden grad for AaB.
Mere end halvdelen (56%) af alle nordjyder over 14 år opfatter AaB som et væsentligt samlingspunkt i regionen.

I AaB har fans og tilhængere mulighed for at følge AaB på flere forskellige officielle platforme

aabsport.dk (811 nyheder inkl. indslag fra AaB TV i 2022)
Facebook (ca. 83.600 "followers")
Twitter (ca. 15.400 "followers")
Instagram (ca. 31.200 "followers")
LinkedIn (ca. 6.700 "followers")
YouTube (ca. 3.700 abonnenter)
Sæsonkortholdere (ca. 4.200 i sæson 2019/2020)

AaB af 1885 har i overensstemmelse med DBU's love fået tilladelse til at drive kontraktfodbold, ligesom retten til at deltage i DBU's turneringsrækker tilhører AaB af 1885. I aftale indgået den 26. januar 1988 har AaB af 1885 stillet såvel retten til at drive kontraktfodbold som retten til at deltage i

| | Større aktionærer | DBU's turneringsrækker til rådighed for AaB A/S. Aftalen gælder AaB's bedste fodboldhold. Aftalen er uopsigelig.
Nedenstående er optaget i Selskabets fortegnelse over større Aktionærer, der besidder mindst 5,0% af stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital:
- I/S Byggefelt B
- Regulus ApS
- JMK Holding ApS
- A. Enggaard Holding A/S
- Tami Holding ApS
- Kim Jacobsen Holding ApS
- Niels David Nielsen
- Morten Majdall Petersen | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Der eksisterer ikke, AaB A/S bekendt, nogen aktionæraftaler vedrørende AaB A/S' aktier.
Jesper Dalum har været Selskabets administrerende direktør siden 30. marts 2023.
EY Godkendt Revisionspartnerselskab ved statsautoriseret revisor Søren V. Nejmann (mne32775)
Vestre Havnepromenade 1A
9100 Aalborg | | |
| 2.2 | Hvad er de vigtigste regnskabsoplysninger om udstederen? | Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for AaB for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022. De udvalgte hoved- og nøgletal er uddraget af de offentliggjorte årsrapporter for AaB for 2020, 2021 og 2022. Årsrapporterne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som er godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Årsrapporterne for AaB for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022 er reviderede og er hver forsynet med en revisionspåtegning. Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022 er uden forbehold og uden fremhævelse af forhold. | | |
| | Udvalgte regnskabsoplysninger | Hoved- og nøgletal for AaB (000 kr.) | 2022 | 2021 |
| | | RESULTATOPGØRELSE | | |
| | | Nettoomsætning | 85.155 | 64.275 |
| | | Resultat før transferaktiviteter og finansielle poster | -30.530 | -24.901 |
| | | Resultat af transferaktiviteter | 16.974 | 9.474 |
| | | Resultat af primær drift | -13.556 | -15.427 |
| | | Årets resultat | -15.766 | -15.288 |
| | | BALANCE | | |
| | | Aktiver i alt | 133.883 | 138.908 |
| | | Egenkapital, i alt | 61.761 | 77.527 |
| | | Langfristede gældsforpligtelser | 20.417 | 15.373 |
| | | Kortfristede gældsforpligtelser | 51.705 | 46.008 |
| | | Passiver i alt | 133.883 | 138.908 |
| | | NØGLETAL | | |
| | | Overskudsgrad (%) | -15,92 | -24,00 |
| | | Resultat pr. aktie (kr.) | -16,36 | -15,86 |
| | | Indre værdi pr. aktie (kr.) | 63,89 | 80,20 |
| | | Solititetsgrad (%) | 46,13 | 55,81 |
| | | Gennemsnitlig antal fuldtidsansatte | 76 | 73 |

| 2.3 | Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen? | Risici forbundet med de markeder, hvor AaB har sin aktivitet
- Risici forbundet med manglende sportslige resultater (nedrykning)
- Risici for udsving i indtægter fra Selskabets sponsorer og tilskuere.
- Risici for ændringer i regler og bestemmelser, herunder kommunale og idrætsorganisatoriske.

Risici forbundet med forretningsaktiviteterne
- Risiko for at AaB A/S rykker ned fra 3F Superligaen i sæsonen 2022-23, er på nuværende tidspunkt til stede. Ved en eventuel nedrykning kan det yderligere være risiko for det ikke er muligt at nå de forventede transferindtægter.
- Manglende opfyldelse af de sportslige målsætninger. Målet for AaB er at deltage i mesterskabsslutspillet i 3F Superligaen med mulighed for deltagelse i europæiske klubturneringer.
- Skader hos spillere kan påvirke såvel muligheden for at realisere de sportslige målsætninger som muligheden for at realisere attraktive transferindtægter.
- AaB er afhængig af fortsat at kunne fastholde og videreudvikle relationerne med sponsorer og øvrige samarbejdspartnere.
- AaB er afhængig af til stadighed at kunne tiltrække og fastholde såvel ledere som trænere og spillere.
- Ændringer i de finansielle vilkår og/eller behov for større ikke forventede, med nødvendige investeringer kan medføre behov for yderligere længerevarende finansiering. |
| --- | --- | --- |
| | | |
| AFSNIT 3 – NØGLEOPLYSNINGER OM VÆRDIPAPIRERNE | | |
| 3.1 | Hvad er værdipapirernes vigtigste karakteristika? | Udbuddet omfatter udbud af op til 966.615 stk. Udbudte Aktier. De Udbudte Aktier udstedes som navneaktier og noteres i AaB’s ejerbog.

AaB har alene én aktie klasse, hvorfor de Udbudte Aktier vil være i samme klasse som de Eksisterende Aktier.

De Udbudte Aktier er, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, i enhver henseende af samme klasse som Selskabets Eksisterende Aktier. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq. De Udbudte Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq, snarest muligt efter at registrering er sket hos Erhvervsstyrelsen.

Eksisterende Aktier (ISIN-kode DK0060868966)
Tegningsretter (ISIN-kode DK0062269064)
Udbudte Aktier (midlertidig) (ISIN-kode DK0062268926)

Det er Bestyrelsens hensigt, under hensyn til Selskabets finansielle stilling og investeringsplaner i øvrigt, at udlodde den del af årets resultat, der ikke kan anvendes forretningsmæssigt. Dette forventes alene at kunne ske i år, hvor Selskabet realiserer ekstraordinære indtægter fra salg af spillere og/eller deltagelse i europæiske turneringer. Selskabet har ikke hidtil udloddet udbytte. |
| | Rettigheder | |
| | Udbyttepolitik | |
| 3.2 | Hvor værdipapirerne bliver handlet? | De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq under den midlertidige ISIN-kode DK0062268926. Nasdaq er et reguleret marked. De Udbudte Aktier vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq i én ISIN-kode svarende til ISIN-koden for de Eksisterende Aktier DK0060868966, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. |
| 3.3 | Er der en garanti knyttet til værdipapirerne? | Ikke relevant, da der ikke er knyttet nogen garanti til de Udbudte Aktier. |
| 3.4 | Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne? | • Aktiemarkedet er volatilt. Det er derfor muligt, at kursen på AaB’s aktier kan blive påvirket af faktorer, der ikke alene kan tilskrives Selskabets forhold. |

		• AaB er med en markedsværdi pr. 4. maj 2023 på DKK 39 mio. et af de mindste selskaber på Nasdaq. Likviditeten i aktien er dermed relativ begrænset, hvorfor enkeltstående, større handler dels kan være vanskelige at gennemføre og dels kan medføre relativt større udsving i markedskursen.

AFSNIT 4 – NØGLEOPLYSNINGER OM UDBUD TIL OFFENTLIGHEDEN
4.1	På hvilke betingelser og i henhold til hvilken tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir? Tidsplan	Udbuddet omfatter udbud af op til 966.615 stk. Udbudte Aktier. Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder:
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder:
Sidske dag for handel inkl. tegningsretter 10. maj 2023
Første dag for handel excl. tegningsretter 11. maj 2023
Handel med Tegningsretter begynder på Nasdaq 11. maj 2023 kl. 9:00 dansk tid
Tildelings tidspunkt i VP 12. maj 2023. Sker via VP
Tegningsperiode for Udbudte Aktier begynder 15. maj 2023 kl. 9:00 dansk tid
Handel med Tegningsretter slutter 26. maj 2023 kl. 17:00 dansk tid
Tegningsperiode for Udbudte Aktier slutter 31. maj 2023 kl. 17:00 dansk tid
Resultat af Udbuddet offentliggøres senest 2. juni 2023
Forventet registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen 8. juni 2023
Optagelse til officiel notering af og handel med Udbudte aktier i eksisterende ISIN-kode 9. juni 2023
Sammenlægning af ISIN-koder 12. juni 2023
*Tegningsretter, som ikke udnyttes gennem de kontoførende institutter i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og ejere af sådanne Tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation.
Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der ikke indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder, der efter Selskabets opfattelse gør gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig.
Gennemføres Udbuddet ikke, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket automatisk blive annulleret og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) via VP til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelses tidspunktet, alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretterne og/eller Udbudte Aktier kan lide tab. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretter, vil ikke blive annulleret eller tilbageført. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger. Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.
Det mindste antal Udbudte Aktier indehavere af Tegningsretter kan tegne er én Ny Aktie, hvilket kræver udnyttelse af én Tegningsret og betaling af Udbudskursen. Der er ikke nogen maksimumsgrænse for hvor mange Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne, dog er dette begrænset til det samlede antal Udbudte Aktier, i alt 966.615 stk. Udbudte Aktier, og kun såfremt indehaver besidder de nødvendige Tegningsretter hertil.
Afgivelse af ordre om udnyttelse af Tegningsretter til tegning af de Udbudte Aktier er bindende for indehaveren af Tegningsretterne.
De Udbudte Aktier tegnes til 44,26 kr. pr. Udbudt Aktie der tegnes. I tegningsperioden vil de Udbudte Aktier løbende blive udstedt og tildelt gennem VP i den midlertidige ISIN-kode DK0062268926, efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter. De Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq.
Udbuddet bliver alene gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af AaB A/S. De Udbudte Aktier udstedes efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 8. juni 2023.
Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at udnytte Tegningsretter, skal gøre dette gennem eget kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts interne retningslinier. Indehavere af Tegningsretter skal være opmærksom på, at det enkelte kontoførende institut kan have interne tidsfrister for udnyttelse af Tegningsretter, der afviger fra de i Prospektet angivne tidsfrister.
Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretterne i løbet af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en bankdag blive tildelt via VP. De Udbudte Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på Nasdaq, før registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted hos Erhvervsstyrelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier under den eksisterende ISIN-kode på Nasdaq forventes at finde sted den 9. juni 2023.
Efter tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af de Udbudte Aktier, og Tegningsretterne er derfor ugyldige og uden værdi. Eventuelle uudnyttede Tegningsretter afregnes efter det enkelte kontoførende instituts forretningsbetingelser.

| | Anslåede udgifter | Eksisterende Aktionærer, der udnytter de tildelte Tegningsretter fuldt ud til tegning af de Udbudte Aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udnytte de tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 50% som følge af Udbuddet.

Den 31. december 2022 udgjorde egenkapitalen DKK 56,1 mio., svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 63,89. Den indre værdi pr. Aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af Aktier.

De skønnede omkostninger, som skal betales af AaB i forbindelse med Udbuddet, forventes at udgøre 1,3 mio. kr.

Investor pålægges ikke udgifter i forbindelse med Udbuddet. |
| --- | --- | --- |
| 4.2 | Hvorfor udarbejdes dette prospekt? | AaB har som sportslig målsætning at være en fast del af top 6 i 3F Superligaen. Flere og flere af konkurrenterne i 3F Superligaen opruster i bestræbelserne på ligeledes at være en del af top 6. Dette medfører øgede omkostninger til spillerruppen, hvorfor AaB har brug for et større økonomisk råderum for at realisere den sportslige målsætning.

Udvikling af egne talenter, dels med henblik på integrering i 3F Superliga truppen og dels med henblik på realisering af fremtidige transferindtægter, er en nøglefaktor i AaB’s strategi. Derfor vil AaB de kommende år intensivere og strukturere talentudviklingen yderligere.

AaB’s strategiplan – Nordkraften – har oplevelse som kommercielt fokus. Det vil sige den totaloplevelse det skal være at overvære AaB’s kampe i 3F Superligaen på Aalborg Portland Park. AaB vil derfor de kommende år investere yderligere i forholdende for såvel samarbejdspartnere som supportere på og omkring Aalborg Portland Park. |
| | Nettoprovenu samt anvendelse heraf | AaB ønsker til stadighed at være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen. Provenuet fra Udbuddet skal styrke AaB’s generelle kapitalberedskab og primært anvendes til investeringer i AaB akademiet. Udvikling af egne talenter, dels med henblik på integrering i 3F Superliga truppen og dels med henblik på realisering af fremtidige transferindtægter, er fortsat en nøglefaktor i AaB’s fremtidige strategi. Derfor vil AaB de kommende år sammen med ressourcer og kompetencer fra SSE 22 intensivere og strukturere talentudviklingen yderligere. Dette medfører ud over øgede investeringer i staben omkring akademiet, kontinuerlige investeringer i den teknologiske og fysiske infrastruktur på Hornevej.

Såfremt der tegnes Udbudte Aktier svarende til maksimumprovenuet ("Fuldtegning"), vil bruttoprovenuet fra Udbuddet af de Nye Aktier udgøre 42,8 kr. mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 41,5 mio. kr. |
| | Tegningstilsagn | Udbuddet er ikke garanteret, men Selskabet har modtaget bindende, uigenkaldelige tegningstilsagn for tegning af 675.210 stk. Nye Aktier, svarende til 29,9 mio. kr. ("Minimumsudbuddet").

Ved Minimumsudbuddet vil bruttoprovenuet udgøre 29,9 mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 28,6 mio. kr. |
| | Væsentlige interessekonflikter | Der eksisterer efter Ledelsens vurdering ingen mulige interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet. Der er personsammenfald mellem ledelsen i AaB og visse eksisterende aktionærer, idet såvel Niels David Nielsen (formand for bestyrelsen) og Kim Jacobsen (næstformand for bestyrelsen) ejer mere end 5% af den samlede aktiekapital i Selskabet forud for Udbuddet. |

Risikofaktorer

Investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier indebærer en betydelig risiko. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er investeringsprodukter, der er risikomærket i kategorien "Gul" i henhold til Erhvervs- og Vækstministeriets bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter ("Bekendtgørelse nr. 553 af 1. juni 2016"). Risikomærkning i kategorien "Gul" betyder, at der er risiko for, at investorer kan tabe det investerede beløb helt eller delvist, men at produkttypen i henhold til risikomærkningskategorien ikke er vanskelig at gennemskue.

Investor anbefales at konsultere relevante rådgivere inden en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Investering i aktier er udelukkende passende for investorer, der har en betydelig erfaring med og viden om de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende vurdering og analyse af de pågældende aktier, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med investering i aktier.

Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen er vurderet som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i Prospektet overvejes grundigt, inden der træffes beslutning omkring investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier.

Dette afsnit skitserer således alle væsentlige risikofaktorer, som kan have indflydelse på AaB A/S' fremtidige drift, finansielle stilling og indtjening. Afsnittet beskriver alene de specifikke risici, der efter Ledelsens opfattelse er væsentlige for Selskabet og som kan få væsentlig negativ indflydelse på AaB A/S' drift, finansielle stilling og resultat og dermed for en investering i Aktier i AaB A/S. Risiciene er inden for hver kategori beskrevet i prioriteret rækkefølge, og bør læses i sammenhæng med Prospektet i øvrigt.

Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. AaB A/S' faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til de risici, som AaB A/S er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.

De nedenfor nævnte risici er i hver kategori beskrevet i prioriteret rækkefølge efter Ledelsens vurdering af betydning eller sandsynlighed, og bør læses i sammenhæng med Prospektet i øvrigt. Selskabet er omfattet af en række andre risikofaktorer, som i mindre omfang kan have indvirkning på AaB A/S' fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling, og dermed for en investering i AaB A/S, ligesom risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, ikke er beskrevet.

Risikofaktorerne, som knytter sig til AaB A/S' virksomhed og aktiviteter, er opdelt i nedenstående kategorier:

Risici forbundet med de markeder, hvor AaB har sin aktivitet
Risici forbundet med AaB's forretningsområder
Risici forbundet med Aktierne og Udbuddet
Risici forbundet til de markeder, hvor AaB har sin aktivitet

1.1. Risici forbundet med makroøkonomiske forhold

Som en markant aktør i sports- og underholdningsbranchen, særligt i Selskabets nærområde, vurderes indtægter fra Selskabets sponsorer og tilskuere at være afhængige af den generelle økonomiske situation.

Et væsentligt element i sponsorernes interesse for at bakke op om Selskabet er ønsket om synlighed og eksponering. Såvel over for tilskuerne på Aalborg Portland Park som over for seerne ved mediernes transmissioner fra Selskabets kampe.

I Selskabets nærområde konkurrerer AaB med en række andre virksomheder i sports- og underholdningsindustrien, primært håndbold og ishockey, der ligeledes befinder sig i toppen af de respektive ligaer. Såfremt den økonomiske situation, specielt i Selskabets nærområde, forværres, kan

det få en negativ indflydelse på Selskabets indtjening, idet der for tilskuere, sponsorer og TV er lokale alternativer til Selskabets tilbud.

Hovedparten af Selskabets forretningsmæssige aktiviteter konkurrerer regionalt og primært om samarbejdspartnernes markedsføringsbudgetter. Fastholdelse af AaB's konkurrenceposition afhænger af AaB's fortsatte evne til at udbyde produkter, der appellerer til forbrugerne. Efterspørgslen i sports- og underholdningsbranchen afhænger af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i den demografiske udvikling, sociale forhold, lancering af alternative forbrugsmuligheder samt ændringer i økonomiske forhold. Et reduceret forbrug i sports- og underholdningsbranchen, hvor AaB opererer, eller en ændring af forbrugerpræferencer kan få væsentlig negativ indvirkning på AaB's fremtidige resultater. Dette særligt i Selskabets nærområde, da der inden for et meget begrænset geografisk område er alternative muligheder for underholdning og eksponering.

Ændres de generelle markedsvilkår til ugunst for AaB, vil dette kunne påvirke AaB's indtægter fra samarbejdspartnere, primært sponsor- og TV-indtægter, i negativ retning. Ligeledes vil en sådan ændring kunne påvirke AaB's match-day indtægter, primært entréindtægter og indtægter fra salg i boder samt salg af merchandise.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

1.2. Risici forbundet med sportslig regulering

AaB er til enhver tid underlagt de regulatoriske forhold fra de respektive organisationer som AaB deltager under, herunder bl.a. forhold omkring klubbernes økonomi i henhold til DBU's regelsæt, der bl.a. stiller krav til klubbernes likviditetsmæssige forhold. Lever AaB ikke op til sådanne krav, kan AaB ikke få godkendt ansættelses- og lejekontrakter for nye spillere eller forlængelser af ansættelses- og lejekontrakter for eksisterende spillere før de økonomiske mindstekrav igen er opfyldt. Tilsvarende gælder at en række økonomiske mindstekrav fra DBU skal være opfyldt for at AaB kan få licens til at spille i Superligaen. I givet fald AaB ikke lever op til de økonomiske mindstekrav fra DBU kan dette medføre at DBU pålægger AaB skærpede rapporteringskrav og i yderste konsekvens tilbagekalder licensen til at spille i Superligaen.

AaB har den 23. marts 2023 indgået en samarbejdsaftale med Sport Strategy Excellence 22 GmbH & co. KG ("SSE 22") ("Samarbejdsaftalen"). Gennemførelsen af visse af transaktionerne i Samarbejdsaftalen med SSE 22 er omfattet af DBU's regler om bestemmende indflydelse og SSE 22 skal derfor godkendes af DBU. Såfremt SSE 22 ikke kan godkendes kan det medføre, at AaB ikke får den kapital, som Samarbejdsaftalen giver AaB mulighed for og/eller medføre ændringer, der i øvrigt kan være til ugunst for AaB. AaB er i dialog med DBU omkring godkendelse af SSE 22. Der henvises til Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22" for en yderligere beskrivelse af Samarbejdsaftalen.

Tilsvarende har UEFA fastsat en række økonomiske krav til klubberne (Financial Fairplay), f.eks. et loft på omkostninger til spillerlønninger og transferomkostninger så disse maksimalt må udgøre 70% af omsætningen. Hvis en klub ikke lever op til disse krav, kan dette blandt andet medføre sanktioner fra UEFA i form af bøder, fratrækning af point, reduktion i betalinger fra kampe i UEFA-regi og/eller udelukkelse fra deltagelse i kampe i UEFA-regi.

AaB har fokus på efterlevelse af krav fra DBU og/eller UEFA, der bl.a. er en integreret del af selskabets rullende forecast for de kommende 3-5 år, ligesom der følges op og rapporteres på dette til Bestyrelsen i forbindelse med den løbende budgetopfølgning. AaB overholder i enkelte tilfælde ikke alle FIFA og DBU's anbefalinger og gældende regler om, at agentens honorering ved kontraktindgåelse/forlængelse udgør et beløb på højst 3% af bruttogrundlønnen og ved transferaftaler udgør et beløb på højst 3% af transfersum. Ledelsen har iværksat procedurer, der fremover sikrer overholdelse af FIFA og DBU's anbefalinger og gældende regler på området.

Såfremt AaB ikke lever op til reglerne fra DBU og/eller UEFA kan dette få væsentlig negativ indflydelse på AaB's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

1.3. Risici forbundet med faciliteter

Selskabet er underlagt en række regler og bestemmelser, herunder kommunale og idrætsorganisatoriske bestemmelser. Selskabet er afhængigt af de betingelser som Aalborg Kommune stiller for benyttelse af kommunens faciliteter til afvikling af kampe, træning og andre arrangementer. Ledelsen er løbende i dialog med Aalborg Kommune med henblik på at optimere betingelser og drift. Aftalerne om AaB's benyttelse af disse faciliteter er længevarende.

Såfremt vilkårene for anvendelse af kommunens faciliteter ændres kan dette få væsentlig negativ indflydelse på AaB's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Dette kan være ændring af vilkår som følge af ændret national lovgivning, f.eks. i forhold til miljø og/eller støj. Der har ikke hidtil været ændringer i aftalerne med Aalborg Kommune, der vurderes væsentlige for AaB.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

1.4. Risici forbundet med databeskyttelseslovgivningen

AaB foretager som led i sine forretningsaktiviteter en omfattende behandling af personoplysninger om bl.a. nuværende og potentielle spillere, medarbejdere, samarbejdspartnere, supporter og frivillige hjælpere. Særligt i forhold til nuværende og potentielle spillere, hvor AaB har adgang til særlig personfølsomme oplysninger om spillernes helbreds- og sundhedsdata. AaB har fastsat interne regler for behandling af personoplysninger og lever op til databeskyttelseslovgivningens krav til behandling af personoplysninger.

Overtrædelse af databeskyttelseslovgivningen kan medføre væsentlige bødestraffe og vurderes af Ledelsen at kunne have en negativ indvirkning på AaB's omdømme.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

Risici forbundet med AaB's forretningsområder

2.1. Risici forbundet med sportslige resultater

AaB har i sæsonen 2022/23 ikke kvalificeret sig til mesterskabsslutspillet i 3F Superligaen og deltager derfor i nedrykningsslutspillet. Pr. 8. maj 2023 er AaB placeret på en 11. plads med 4 kampe tilbage.

En nedrykning fra 3F Superligaen vil have betydelig negativ indflydelse på AaB, primært som følge af nedgang i TV-indtægter, entréindtægter samt indtægter fra samarbejdspartnere. Med den nye TV-aftale gældende fra den 1. juli 2021 vil nedrykkere fra 3F Superligaen være sikret en vis minimumsbetaling under TV-aftalen de første tre år efter nedrykning. Den overvejende del af AaB A/S' omkostninger er faste omkostninger, primært spillerlønninger i henhold til spillerkontrakter, hvorfor AaB A/S ikke i samme omfang vil være i stand til at reducere det generelle omkostningsniveau. Det er Ledelsens vurdering, at AaB A/S i tilfælde af en nedrykning fra 3F Superligaen vil være i stand til at reducere omkostningsniveauet år 1 efter nedrykning og yderligere årene efter, såfremt AaB ikke rykker direkte op i 3F Superligaen efter en eventuel nedrykning. Det er Ledelsens vurdering, at nedrykning fra 3F Superligaen vil have en negativ likviditetspåvirkning på et mindre tocifret millionbeløb i de første 12 måneder efter en eventuel nedrykning.

AaB's indtjening vil i høj grad være afhængig af de sportslige resultater. Ikke alene vil en topplacering i 3F Superligaen give AaB direkte ekstra indtægter i form af øgede tv-indtægter, bonus fra sponsorer, flere tilskuerindtægter samt en større værdi af spillermaterialet, men vil også smitte af på de fremtidige indtægter, idet stabile topplaceringer vil gøre AaB til en mere attraktiv samarbejdspartner for erhvervslivet. Manglende topplaceringer udelukker ligeledes muligheden for at deltage i de europæiske turneringer med hvad det indebærer af mistede indtægter på førnævnte områder.

Kvalificerer AaB sig ikke til mesterskabsslutspillet i 3F Superligaen vil dette have betydelig negativ indflydelse på AaB's indtægter i form af faldende tv-indtægter, sponsorindtægter, færre tilskuerindtægter samt en generel lavere interesse for AaB og AaB's spillere. Dette kan have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at realisere transferindtægter på sine spillere.

AaB's vurdering af sandsynlighed: høj

2.2. Finansielle risici

Likviditetsrisikoen er risikoen for, at Selskabet ikke kan opfylde sine kontraktuelle forpligtelser på grund af utilstrækkelig likviditet. Selskabets likviditetsreserve består af likvide midler, værdipapirer og kreditfaciliteter. Det er Selskabets målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

I forbindelse med den fortsatte udvikling af AaB A/S har Ledelsen udarbejdet en prognose og en plan for AaB A/S' fremtid, der indeholder et behersket investeringsprogram. Heri indgår gennemførelsen af Udbuddet. Såfremt Udbuddet bliver gennemført som planlagt, vurderer Ledelsen, at koncernen ud fra strategiplaner og lagte budgetter har tilstrækkelig likviditet til at fortsætte driften de kommende 12 måneder. Såfremt AaB rykker ud af 3F Superligaen, og ikke den efterfølgende sæson igen rykker op i 3F Superligaen, vil dette i væsentlig grad påvirke AaB's likviditetsmæssige situation, idet indtægtsgrundlaget vil blive væsentlig reduceret som følge af et forventet fald i alle indtægtskomponenter.

Såfremt Udbuddet mod forventning ikke gennemføres, vil dette få væsentlig negativ indflydelse på AaB A/S' fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

Formålet med Udbuddet er at styrke AaB A/S' likviditets- og kapitalberedskab således at AaB A/S har de nødvendige likviditets- og kapitalmæssige ressourcer til at realisere Ledelsens planer gengivet i Prospektet samt imødekomme kortvarige likviditetsmæssige udsving.

AaB kan muligvis få brug for yderligere længerevarende finansiering i fremtiden, herunder eksempelvis til større ikke forventede, men nødvendige investeringer, f.eks. som følge af ændrede lovkrav. Der kan ikke gives sikkerhed for, at AaB vil være i stand til at tiltrække en sådan nødvendig kapital, som kan sikre AaB's fortsatte drift, tilfredsstillende indtjening og afkast, eller at sådan kapital kan opnås på vilkår, der efter AaB's vurdering er tilstrækkeligt attraktive. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på AaB's fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.3. Risici relateret til manglende udvikling af talenter på akademi/transferindtægter

Et væsentligt element i AaB's strategi er egen udvikling af unge talenter på AaB Akademiet. Dels med henblik på at udvikle spillere til 3F Superliga-truppen og dels med henblik på fremtidige salg af egenudviklede spillere og dermed realisering af transferindtægter.

Såfremt AaB ikke er i stand til at udvikle spillere til 3F Superliga-truppen eller spillere, der kan være interessante for andre klubber i ind- og udland, kan dette have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at realisere transferindtægter på sine spillere. Selskabet har de seneste fem regnskabsår realiseret transferindtægter fra salg af egenudviklede spillere i niveauet DKK 75 mio.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.4. Risici relateret til skader på spillere

AaB har tegnet en lovpligtig arbejdsskadeforsikring. For alle AaB's spillere er der desuden tegnet en overenskomstmæssig forsikring, hvor spilleren er den begunstigede. Bortses fra almindelige arbejdsskader er de nævnte forsikringer relevante, i det omfang en spiller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller. Den økonomiske risiko varierer fra spiller til spiller, og det kan ikke udelukkes, at en spiller, der skades eller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller, kan have yderligere negativ indvirkning på AaB idet længerevarende skader hos en eller flere stamspillere kan få negativ indflydelse på de sportslige resultater.

Samtidig kan skader på enkelte spillere påvirke de sportslige resultater i negativ retning ligesom skader på den enkelte spiller kan reducere transferindtægter eller helt blokere for et salg.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.5. Risici relateret til kontrakter

2.5.1. Samarbejdspartnere

AaB har aftaler med ca. 300 samarbejdspartnere på kontrakter med typisk løbetid på et år. Dog er ca. 35% af den samlede omsætning på samarbejds- og sponsoraftaler fra sponsorer med længerevarende åremålskontrakter inklusive Selskabets større aftaler. AaB har på nuværende tidspunkt fire hovedpartnere på længerevarende sponsoraftaler. Muligheden for forlængelse af sponsorkontrakter ved udløb eller erstatning af disse med nye samarbejdspartnere afhænger af de ydelser og betingelser, som AaB kan tilbyde, sammenholdt med samarbejdspartnernes alternative muligheder.

Dette gælder særligt i tilfælde af nedrykning fra 3F Superligaen, hvor en nedrykning vil få væsentlig negativ betydning på muligheden for at tegne nye, og gentegne eksisterende sponsorkontrakter på uændrede vilkår.

AaB's vurdering af sandsynlighed: lav

2.5.2. Spillere og trænere

AaB's medarbejdere, hvad enten det er spillere, trænere, ledelse eller nøglemedarbejdere, er Selskabets væsentligste aktiv og Selskabet er afhængigt af til stadighed at have en velfungerende organisation på alle niveauer. Evnen til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere er af væsentlig betydning for AaB, såvel sportsligt som kommercielt.

AaB A/S' aftaler med spillerne er underlagt de til enhver tid værende standardspillerkontrakter godkendt af DBU. AaB indgår aftaler med spillerne i henhold til disse standardspillerkontrakter. Herudover indgås der særskilte bonusaftaler, såvel individuelt som for spillertruppen som helhed. Transfersystemet inden for fodbold indeholder en række specifikke betingelser for fodboldspilleres overgang fra en klub til en anden.

Såfremt der sker væsentlige ændringer i ovenstående vil dette kunne have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at fastholde og tiltrække kvalificerede spillere og trænere.

AaB's vurdering af sandsynlighed: middel

2.6. Risici relateret til aktivernes værdi

De regnskabsmæssige værdier af materielle aktiver og immaterielle aktiver med bestemmelige brugstider gennemgås på balancedagen for at fastsætte, om der er indikationer på værdiforringelse. Hvis dette er tilfældet, opgøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel nedskrivning og omfanget heraf.

Nedskrivninger indregnes i resultatopgørelsen. Ved eventuelle efterfølgende tilbageførsler af nedskrivninger som følge af ændringer i forudsætninger for den opgjorte genindvindingsværdi forhøjes henholdsvis aktivets og den pengestrømsfrembringende enheds regnskabsmæssige værdi til den korrigerede genindvindingsværdi, dog maksimalt til den regnskabsmæssige værdi som aktivet eller den pengestrømsfrembringende enhed ville have haft, hvis nedskrivning ikke var foretaget. Nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke.

Nedskrivninger vil primært omfatte værdien af Selskabets kontraktrettigheder. Ved nedrykning fra 3F Superligaen, og en evt. længere periode uden for 3F Superligaen, vil det have væsentlig negativ indflydelse på interessen for AaB's spillere og dermed muligheden for at realisere transferindtægter. Som følge heraf kan der ske væsentlige nedskrivninger af Selskabets kontraktrettigheder, at spillerne ikke kan forventes at blive solgt til de hidtidige bogførte værdier.

Tilsvarende vil en evt. længere periode udenfor 3F Superligaen medføre risiko en betydelige nedskrivning af indretning af lejede lokaler, inventar mv., idet interessen for at anvende faciliteterne vil falde og dermed påvirke værdien af disse.

Der er en risiko for, at ovennævnte tests kan føre til nedskrivninger, som kan få væsentlig negativ indflydelse på AaB A/S' fremtidige udvikling, resultater, pengestrømme og finansielle stilling og dermed i

væsentligt omfang påvirke kursfastsættelsen på AaB’s aktier. Dette kan i særlig grad være tilfældet ved en længere periode udenfor 3F Superligaen.

AaB’s vurdering af sandsynlighed: middel

Risici forbundet med Aktierne og Udbuddet

3.1. Risici relateret til Udbuddet af de Udbudte Aktier og Tegningsretter

AaB A/S er med en markedsværdi pr. 4. maj 2023 på 39 mio. kr. et af de mindste selskaber på Nasdaq, målt på markedsværdi. Likviditeten i aktien er dermed relativ begrænset, hvorfor enkeltstående handler med et større antal poster dels kan være vanskelige at gennemføre og dels kan medføre relativt større udsving i markedskursen.

Kursen på AaB A/S’ aktier kan blive påvirket af faktorer, der ikke alene kan tilskrives Selskabets forhold. Kursen på AaB A/S’ aktier vil kunne påvirkes af udsving på aktiemarkedet generelt samt interessen for aktier relateret til underholdningsindustrien.

Tegningsretterne kan handles i perioden fra den 11. til den 26. maj 2023, begge dage inklusive, på Nasdaq. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et aktivt marked i Tegningsretterne på Nasdaq i løbet af perioden. Desuden kan volatiliteten i AaB A/S’ aktier forstærke Tegningsretternes volatilitet, idet kursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på AaB A/S’ aktier. Derved kan et betydeligt fald i kursen på AaB A/S’ aktier få væsentlig negativ indflydelse på værdien af Tegningsretterne. I overensstemmelse hermed vil investorer, der har erhvervet Tegningsretter på det sekundære marked kunne lide et tab.

AaB’s vurdering af sandsynlighed: middel

3.2. Risici forbundet Aktiernes placering i rangorden

Aktier i AaB A/S er ejerandele og er som følge deraf placeret sidst i rangordenen i tilfælde af f.eks. konkursbehandling. Aktionærer i AaB A/S risikerer således, i tilfælde af konkursbehandling, at miste hele eller dele af sin investering i aktier i AaB A/S.

AaB’s vurdering af sandsynlighed: lav

Ovenstående risikofaktorer udgør efter Ledelsens vurdering de væsentligste risici for AaB A/S og/eller AaB’s Aktier.

Generel information

Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet og optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier på Nasdaq.

Prospektet er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 ("Prospektforordningen").

Prospektet er blevet godkendt af Finanstilsynet i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129. Finanstilsynet godkender kun, at Prospektet opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129. Godkendelsen kan ikke betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af Prospektet. Prospektet er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129. Finanstilsynets adresse og kontaktoplysninger er: Strandgade 29, 1401 København K, tlf. 33 55 82 82, e-mail [email protected].

Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet eller på Selskabets vegne. Udlevering af Prospektet på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden datoen for udarbejdelsen af Prospektet, eller at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for udarbejdelsen af Prospektet. Ændringerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for godkendelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektforordningen vedrørende prospekttilæg.

AaB er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede erklæringer eller garantier med hensyn til korrektheden eller fuldstændigheden af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.

Dette Prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra Selskabet til køb eller tegning af Aktier i Selskabet. Udleveringen af Prospektet eller Udbuddet af Aktier er i visse retsområder uden for Danmark begrænset af gældende lovgivning. Personer, der er i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og endvidere at påse efterlevelsen deraf. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for nogen overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne er en potentiel tegner eller køber af de Udbudte Aktier.

Salgsbegrænsninger

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark.

Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretterne eller købe eller tegne de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. AaB forudsætter, at personer som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet.

De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Udbudte Aktier.

AaB har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner de Udbudte Aktier.

Fremadrettede udsagn

Prospektet indeholder visse "fremadrettede udsagn". Udtrykkene "vurderer", "mener", "forventer", "skønner", "har til hensigt" og "planlægger" samt tilsvarende udtryk kendetegner de fremadrettede udsagn. Disse udsagn forekommer et antal steder, herunder i afsnittene "Risikofaktorer", "Oplysninger om AaB A/S", "Forretningsoversigt" og "Forventninger".

Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder, men ikke begrænset til, udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, investeringsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. datoen for udarbejdelsen af Prospektet, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold.

Regnskabsoplysninger og andre oplysninger

Regnskabsoplysningerne i Prospektet er fremkommet ved uddrag fra AaB's reviderede årsrapporter for 2020, 2021 og 2022, der alle er aflagt i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Der er generelt foretaget afrundinger af tal og procentangivelser i Prospektet. Som følge heraf kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i årsrapporterne.

Visse andre oplysninger

Prospektet indeholder visse markeds- og brancheoplysninger for de områder, Selskabet driver eller planlægger at drive virksomhed i. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation vedrørende sådanne segmenter baseret på Ledelsens interne skøn støttet af branchepublikationer og Ledelsens erfaring. Oplysninger fra branchepublikationer, undersøgelser og forventninger er korrekt gengivet, og der er efter AaB's overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de i Prospektet gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Af branchepublikationer, -oversigter og -prognoser fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Selskabet har ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, -oversigter og -prognoser, og der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige eller korrekte.

Specifikke kilder er:

UEFA Club Licensing Benchmarking Report Financial Year 2018 (Rte de Genève 46, 1260 Nyon Schweiz),
Financial Times analyses of Transfermarkt, (1 Friday St., London, United Kingdom),
www.uefa.com, (Rte de Genève 46, 1260 Nyon Schweiz),
Nasdaq Copenhagen A/S (Nikolaj Plads 6, 1067 København, Danmark)
Jysk Analyseinstitut A/S (Algade 31, 9000 Aalborg, Danmark)
Deloitte LLP (The Hannover Building, Corporation Street, Manchester M4 AH, United Kingdom)
Idrættens Analyseinstitut (Frederiksade 78B, 8000 Aarhus, Danmark)
www.danskfodbold.com (Bernhard Olsens Vej 2, 2830 Virum, Danmark) og
Divisionsforeningen (DBU Allé 1, 2605 Brøndby, Danmark).

Der indgår ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter i Prospektet.

I Prospektet er beløb angivet i danske kroner. Hvor beløb angivet i danske kroner er omregnet fra udenlandsk valuta, er den officielle kurs pr. 8. maj 2023 anvendt.

DEL I: BESKRIVELSE AF AaB A/S

1. Ansvarlige for Udbuddet

Ansvar for Prospektet

Prospektet er udarbejdet af AaB A/S med henblik på at give alle væsentlige oplysninger om AaB A/S i forbindelse med udbud af op til 966.615 stk. Udbudte Aktier, der er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq.

Vi erklærer herved, som ansvarlige for Prospektet, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i Prospektet, som kan påvirke Prospektets indhold.

Aalborg, den 8. maj 2023

(Underskrevet på egne og Bestyrelsens vegne i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse til Direktionen af 4. maj 2023.)

Direktion

Jesper Dalum
Adm. Direktør

Bestyrelse

Niels David Nielsen
Bestyrelsesformand

Kim Jacobsen
Næstformand

Claus Fallingborg
Bestyrelsesmedlem

Jørgen Raguse
Bestyrelsesmedlem

Mads Peter Veiby
Bestyrelsesmedlem

Henrik Hagbarth
Bestyrelsesmedlem

Jan Peters
Bestyrelsesmedlem

Thomas Hitzlsperger
Bestyrelsesmedlem

Niels David Nielsen er tidl. statsautoriseret revisor og partner hos E&Y.

Claus Fallingborg er formand for bestyrelsen i AaB af 1885.

Jørgen Raguse er direktør i Raguse ApS.

Kim Jacobsen er direktør hos Nordud A/S.

Henrik Hagbarth er Elite Chef i AaB af 1885.

Mads Peter Veiby er direktør for MPV Management ApS.

Jan Peters er Managing Director hos BP Teamcoaching GmbH.

Thomas Hitzlsperger er General Manager hos Left Peg Holding GmbH.

2. Revisor

2.1 AaB A/S' revisor

Selskabets revisor er:

EY
Godkendt Revisionspartnerselskab
Vestre Havnepromenade 1A
9000 Aalborg

Ved statsautoriseret revisor Søren V. Nejmann (mne32775).

Aalborg Boldspilklub A/S' nuværende revisor Søren V. Nejmann er medlem af FSR – danske revisorer på tidspunkterne for afgivelse af erklæringerne i Prospektet.

EY indtrådte som Selskabets revisor den 14. april 2015.

2.2 Erklæringer afgivet af AaB A/S' revisor

Årsregnskaberne for AaB A/S for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022

EY Godkendt Revisionspartnerselskab har afgivet revisionspåtegning på de af Ledelsen aflagte historiske årsrapporter for AaB A/S for 2020, 2021 og 2022 efter IFRS, som godkendt af EU, og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Erklæringerne, som er indarbejdet ved krydsreference i Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel", i dette Prospekt, beskriver revisorernes ansvar, det udførte arbejde og den grad af sikkerhed, der knytter sig til deres konklusion. Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022 er uden forbehold og uden fremhævelse af forhold.

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

Der henvises til afsnittet "Gennemgang af drift og regnskaber".

4. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

5. Oplysninger om AaB A/S

5.1 Navne og binavne

Aalborg Boldspilklub A/S

Selskabet har nedenstående binavne:

AaB A/S,
Aalborg BK A/S,
AaB Håndbold A/S,
AaB Ishockey A/S,
AaB Konference A/S,
AaB Fodbold A/S og
AaB College A/S

5.2 Registreret hjemsted og registreringsnummer

Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.

Selskabet er registreret hos Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 10 99 85 30.

Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.

5.3 Registreringsdato

Selskabet er stiftet den 1. juli 1987 og registreret hos Erhvervsstyrelsen samme dag.

Selskabets Aktier blev i 1998 optaget til handel og officiel notering på Nasdaq.

5.4 Domicil og juridisk form

AaB A/S er et dansk aktieselskab med domicil på nedenstående adresse:

Hornevej 2
9220 Aalborg Øst
Danmark

Telefon: +45 96 35 59 00

Selskabet er indregistreret i Danmark og underlagt dansk ret.

Selskabets hjemmeside er www.aabsport.dk. Oplysningerne på selskabets hjemmeside udgør ikke en del af prospektet, medmindre oplysningerne er integreret i Prospektet ved direkte henvisning.

5.5 Regnskabsår og rapportering

Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.

Selskabet har historisk offentliggjort delårsrapporter for første halvår i elektronisk form. Herudover offentliggør Selskabet årsrapporter i elektronisk og trykt form. Selskabet offentliggør alene årsrapporter og delårsrapporter på dansk.

5.6 Formål

Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

5.7 Ejerbogsfører

Computershare A/S
Lottenborgvej 26D, 1. sal
2800 Kgs. Lyngby

5.8 Aktieudstedende institut

Spar Nord Bank A/S
Skelagervej 15
9000 Aalborg

5.9 Hovedbankforbindelse

Nordea Bank, Danmark
Prinsensgade 15
9000 Aalborg

Spar Nord Bank A/S
Skelagervej 15
9000 Aalborg

5.10 ISIN-kode

De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq under ISIN-koden DK0060868966 og ticker kode AaB.

5.11 Selskabets historie og udvikling

Moderklubben AaB af 1885 blev stiftet 13. maj 1885 som bold- og cricketklub. I 1902 etablerede AaB af 1885 sit første fodboldhold, og siden da har fodbold været hovedaktiviteten i klubben.

AaB har fra etableringen været med til at præge dansk fodbold, såvel i Danmarksturneringen som i Pokalturneringen, og har som et af kun to hold været i 3F Superligaen siden rækkens etablering i 1991.

Figur 1 AaB's placering i Superligaen siden 1998/99:

I forbindelse med klubbens tilbagevenden til landets bedste fodboldrække i 1986 blev det besluttet at indføre betalt fodbold i AaB af 1885. Dette medførte stiftelsen af AaB A/S, som skulle varetage driften af den professionelle afdeling, som på daværende tidspunkt omfattede de to bedste seniorhold.

Store likviditetsproblemer i starten af 1990'erne medførte, at AaB A/S i 1993 måtte træde i betalingsstandsnings med henblik på at rekonstruere kapitalgrundlaget i det professionelle selskab. I denne forbindelse fik AaB A/S ad to omgange tilført DKK 1,9 mio. fra mere end 100 aktionærer.

I 1995 blev AaB for første gang i klubbens historie dansk mester og deltog efterfølgende i Champions League som det første danske hold nogensinde.

Den hastige udvikling inden for professionel fodbold såvel i Danmark som i Europa stillede stadig større krav til klubbernes organisation, faciliteter, finansielle styrke m.v. Dette medførte, at AaB A/S i efteråret 1998 blev

introduceret på Nasdaq. Ca. 7.000 aktionærer tilførte selskabet i alt ca. 87 mio. kr., hvorefter AaB havde et af de stærkeste kapitalgrundlag blandt de danske professionelle fodboldklubber.

Provenuet fra børsintroduktionen blev dels anvendt til en styrkelse af den sportslige organisation, dels til yderligere talentudvikling og for hovedpartens vedkommende til modernisering af Aalborg Stadion (i dag, Aalborg Portland Park). Allerede året efter vandt AaB det danske mesterskab for anden gang.

I forlængelse af børsintroduktionen indgik selskabet en aftale med Aalborg Kommune omkring modernisering af Aalborg Portland Park. Moderniseringen indebar bl.a. overdækning af samtlige tribuner, etablering af nyt græstæppe med varme samt, for AaB's regning, etablering af tidssvarende faciliteter for spillere og sponsorer. Moderniseringen af Aalborg Portland Park blev tilendebragt i 2002.

I 2002 besluttede selskabet at udvide forretningsområderne til at omfatte andet end fodbold. Derfor erhvervede AaB A/S 1/3 af selskabet bag herrehåndboldholdet Aalborg HSH, der spillede i landets bedste række. Med virkning fra 1. januar 2003 erhvervede AaB A/S samtlige aktier i selskabet bag Aalborg HSH, således at holdet var 100% ejet af AaB A/S.

I 2003 foretog AaB A/S en kapitaludvidelse på Københavns Fondsbørs, der tilførte netto ca. 31 mio. kr. Provenuet blev anvendt til at styrke kapitalgrundlaget, samt til etablering af Event- og marketingselskabet, 9000LUX A/S. I forbindelse med kapitaludvidelsen i 2003 blev koncernstrukturen lavet væsentligt om, hvorefter driften af AaB's aktiviteter foregik i selvstændige driftsselskaber.

I 2003 og i 2005 investerede AaB A/S yderligere i udvidelse af de sportslige aktiviteter, ved at erhverve 100 % af selskabskapitalen i henholdsvis AaB Ishockey A/S og AaB Basket A/S.

I 2006 gennemførte AaB A/S sin anden kapitaludvidelse på Nasdaq, der tilførte netto ca. 61 mio. kr. Provenuet blev anvendt til at styrke kapitalgrundlaget, samt til erhvervelsen af de tidligere KMD-bygninger på Hadsundvej 184 i Aalborg. Driften af disse blev efterfølgende samkørt med driften af konferenceaktiviteterne ved Aalborg Portland Park. I forbindelse hermed ændredes navnet for de samlede aktiviteter til AaB Konference. Overtagelsen af KMD-bygningerne var planlagt til at foregå i tre etaper i perioden 2006 til 2008. Etape I, omhandlende salg af konference og hotelfaciliteterne, blev allerede realiseret ultimo 2005. Etape II, omhandlende overtagelse af KMD's tidligere kontorfaciliteter, blev pr. 1. august 2007 en realitet. Ultimo 2007 var de nødvendige ombygninger færdiggjort og AaB Colleges elever kunne planmæssigt flytte ind. Bygningerne indeholdte efter fuld overtagelse og ombygning: AaB College, Sportshotel og værelses udlejning til bl.a. internationale studerende, AaB Konference, AaB's administration samt et hotel (Zleep Hotel, Aalborg). Etape III, som i den oprindelige aftale var en option omfattede opførelsen af en værelsesfløj til AaB College, blev fravalgt.

For at understøtte talentudviklingen i AaB A/S blev AaB College etableret i august 2006 med ca. 80 elever det første år.

I marts 2007 indgik AaB A/S en endelig aftale om køb af 50% af aktierne i selskabet Sport Nord A/S (efterfølgende aabsport.dk A/S). AaB A/S blev således medejer af fem Sportmaster-butikker, en outlet-butik og endelig en modebutik (Deres), alle placeret i Nordjylland. AaB A/S' daværende forretninger, AaB Sport & Fashion og AaB Profil blev som et led i aftalen overdraget til Sport Nord A/S.

Gigantium Isarena, Danmarks største, med plads til 5.000 tilskuere blev indviet ultimo marts 2007. Forholdene i og omkring Gigantium Isarena sikrede derved AaB grundlaget for at drive en ishockeyforretning på det højeste danske niveau.

2007 blev starten på et par fantastiske fodbold år. En bronzemedalje samt deltagelse i UEFA Cup'en, markerede året som et af de bedste sportslige år i klubbens historie.

AaB solgte sine aktier i Event- og marketingselskabet, 9000LUX A/S pr. 1. marts 2008 til den hidtidige medejer Nordjyske Koncernen. 9000LUX skulle oprindelig have opereret i oplevelsesverdenen, men ændrede sig i stigende grad til et kommunikationsbureau, hvilket passede bedre ind i Nordjyske Koncernens aktiviteter.

2008 blev et på alle måder et uforglemmeligt år for koncernens hovedprodukt, AaB Fodbold. Det tredje danske mesterskab blev sikret i suveræn stil. Efterfølgende kvalificerede AaB sig til gruppespillet i verdens største og fineste klubturnering, UEFA Champions League. En række flotte og for dansk fodbold, historiske præstationer

mod bl.a. Manchester United sikrede AaB en nærmest sensationel tredjeplads i gruppen foran en anden europæisk storklub Celtic fra Skotland, og dermed kvalifikation til sekstendedelsfinalerne i UEFA Cup'en.

Således begyndte 2009 fodboldmæssigt hvor det sluttede i 2008 – med europæisk succes. Først ved at eliminere det spanske storhold Deportivo La Coruna, og efterfølgende stærke præstationer mod Manchester City, hvor AaB først blev slået ud af turneringen efter en intens kamp og straffesparkskonkurrence på Aalborg Portland Park.

Som led i den organisatoriske tilpasning forenkledes selskabsstrukturen, og alle koncernens datterselskaber fusioneredes med moderselskabet Aalborg Boldspilklub A/S. Den nye selskabsstruktur trådte i kraft 1. januar 2009.

AaB College anno 2010 bestod af to parallelle aktiviteter i bygningerne: Elite college og sportshotel. I april 2010 blev Mathias Wichmann den første elev fra AaB College, der fik debut for AaB i landets bedste række.

AaB Håndbold sikrede sig i sæsonen 2009/2010 det danske mesterskab.

2009 og 2010 blev på mange måder turbulente og særdeles vanskelige år. Sportslige og forretningsmæssige ambitioner på flere platforme i kombination med den generelle internationale finanskrise viste sig at være en økonomisk belastning af en betydelig størrelse. Dette nødvendiggjorde en revurdering, omstrukturering og slankning af selskabets aktiviteter med henblik på at skabe grundlag for positive resultater i fremtiden og formindske de driftsmæssige risici. AaB's ledelse besluttede allerede tilbage i 2008, at der var behov for ekstraordinære initiativer for dels at styrke det finansielle beredskab og dels at etablere en solid platform for rentabel drift.

Omstruktureringsplanen for AaB blev således gennemført pr. 31. december 2010. I hovedtræk blev følgende omstruktureringer realiseret:

Med virkning fra 1. januar 2011 overdrog AaB alle sine håndboldaktiviteter til Aalborg Håndbold A/S. Endvidere indgik AaB A/S aftale om at udtræde af lejekontrakten vedrørende ejendommen Hadsundvej, Aalborg, således at AaB's konferenceaktiviteter samledes på Aalborg Portland Park. Af yderligere væsentlige omstruktureringer og slankning af selskabets aktiviteter kan nævnes:

Frasalg af alle ejendommene på Hadsundvej, Aalborg, i alt ca. 13.000 m² med en samlet gældsreduktion i niveaulet 128 mio. kr.
Reduktion af AaB Elite College fra 185 til 61 værelser.
Frasalg af driftsaktivitetene i aabsport.dk A/S (tidligere Sport Nord A/S).
Halvering af selskabets organisation.

Med den gennemførte omstruktureringsplan sikredes AaB en markant slankning af balancen.

AaB's mandskab i 3F Superligaen overvintrede på en sidsteplads, men i januar 2011 stillede en gruppe nordjyske erhvervsfolk et beløb på ca. syv mio. kr. til rådighed for AaB A/S til indkøb af fodboldspillere i det aktuelle transfervindue. Det lykkedes på sidste spilledag at sikre overlevelse i 3F Superligaen.

AaB A/S offentliggjorde primo maj 2011 resultatet af en kapitaludvidelse med et nettoprovenu på 37,3 mio. kr.

I februar 2012 blev det på baggrund af utilfredsstillende økonomi i AaB Ishockey besluttet enten at frasælge eller afvikle aktiviteten. I juni 2012 overtog Aalborg Ishockey A/S aktiviteten.

Ligeledes ændredes pr. juli 2012 modellen for AaB College, så den fremover ville bestå af 15-20 udvalgte fodboldspillere. Ændringen skete for at opprioritere talentarbejdet i AaB og som led i en fokusering af virksomheden mod et rent fodboldsselskab. Ændringen skete ligeledes i konsekvens af dårlig økonomi i collegeaktiviteten.

I oktober 2013 nedskrev AaB A/S kapitalandele og tilgodehavende i det associerede selskab Sport on Top ApS. Dette skyldtes, at bestyrelsen i Sport on Top ApS havde meddelt AaB A/S, at yderligere driftstab havde ført til en markant nedjustering af forventningerne til årets resultat i Sport on Top ApS og at dette udgjorde en risiko i forhold til selskabets fortsatte drift. Dette førte til overvejelser omkring den fremtidige forretningsmodel. Som konsekvens heraf foretog AaB A/S en revurdering af værdiansættelsen af kapitalandelen og fandt det

nødvendigt at nedskrive kapitalandelen samt tilgodehavende i det associerede selskab på i alt 12,2 mio. kr. Værdien af kapitalandele og tilgodehavende i associeret selskab var herefter 0 kr.

I 2014 gennemførtes en solvent likvidation af aabsport.dk A/S og siden da har AaB bestået af én juridisk enhed. AaB fremstår herefter som en ren fodboldforretning med en ny økonomisk målsætning.

Efter en fantastisk og historisk sæson vandt AaB i 2014 som den blot femte danske klub nogensinde The Double. Klubbens fjerde danske mesterskab blev en realitet 11. maj, mens den første pokaltitel i 44 år og den tredje i alt blev sikret fire dage senere med en fornem 4-2 sejr i Parken mod FC København. Med mesterskabet kvalificerede AaB sig til gruppespillet i UEFA Europa League, hvor det blev til en 2. plads og dermed avancement til forårets knockout fase, hvor holdet dog blev besejret af Club Brugge. Som følge af den sportslige succes realiserede AaB i 2014 et overskud på 41,1 mio. kr.

2015 bød på et omfattende strategisk arbejde med værdier, mission, vision samt konkrete planer for den fortsatte udvikling af AaB, såvel kommercielt som sportsligt. AaB's mission er gennem fodbold at underholde og skabe oplevelser på et økonomisk bæredygtigt grundlag. AaB's vision er at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og udenfor banen. Samtidig blev fire kerneværdier for AaB defineret; professionalisme, troværdighed, fællesskab og passion.

Et væsentligt element i strategiplanen var etableringen af CSR projektet "Nordjyllands Håndsrækning", hvor AaB giver 1 kr. pr. fremmødt tilskuer på Aalborg Portland Park til et godt formål i Nordjylland.

2016 blev et sportsligt skuffende år for AaB med en 5. plads i 3F Superligaen. Indtægter fra salg af spillere gjorde dog, at 2016 økonomisk blev et tilfredsstillende år med et resultat på 7,1 mio. på trods af en faldende omsætning.

2017 var på ny et sportsligt skuffende år for AaB med en 10. plads i 3F Superligaen. 2017 bød dog på sportslig succes for AaB's camerounske spiller Christian Bassogog, der blev udtaget til at repræsentere Cameroun ved Africa Cup of Nations. Cameroun vandt turneringen og Christian Bassogog blev kåret til turneringens bedste spiller. I forlængelse af Africa Cup of Nations blev Christian Bassogog solgt til en kinesisk klub for en rekordtransfer for AaB. På trods af et sportsligt skuffende år med et markant fald i omsætningen kunne AaB realisere et resultat på 13,1 mio. kr.

Realiseringen af betydelige transferindtægter de foregående år gjorde, at AaB i 2018 investerede massivt i opbygning af en spillertrup, der vil kunne realisere den sportslige målsætning om deltagelse i mesterskabsslutspillet. Dette lykkedes også med en 5. plads til følge. AaB realiserede i 2018 fremgang i omsætningen, bl.a. som følge af sportslig succes, men realiserede et underskud på 22,8 mio. kr., hvilket var som forventet de massive investeringer i opbygning af spillertruppen taget i betragtning.

2019 blev på ny en sportslig skuffelse for AaB. AaB missede mesterskabsslutspillet i sidste spillerunde med et enkelt mål, og måtte således se sig placeret i nedrykningsslutspillet med en 9. plads som resultat. Den skuffende placering var medvirkende til, at AaB ikke kunne realisere acceptable transferindtægter ved salg af spillere, hvorfor AaB ikke har gennemført væsentlige spillersalg i 2019. Som følge heraf realiserede AaB i 2019 et underskud på 33,5 mio.

Vinterpausen 2019/20 bød på stor interesse for flere af AaB's spillere. AaB solgte således Mikkel Kaufmann til FC København i en af 3F Superligaens største transfers og lejede ligeledes Oliver Abildgaard ud til den russiske storklub Ruben Kazan, der i sommeren 2020 har udnyttet en option på køb af spilleren.

Begge er unge spillere, der har fået hovedparten af deres fodboldopdragelse gennem AaB's talentudvikling, og er et godt eksempel på den generelle tendens, at fodboldspillere bliver solgt i en yngre og yngre alder til storklubber i ind- og udland.

AaB sluttede sæsonen 2019/20 på en femteplads i 3F Superligaen og kvalificerede sig til finalen i Sydbank Pokalen, som desværre blev tabt efter et nederlag mod SønderjyskE.

På trænerfronten valgte cheftræner Jacob Friis af personlige årsager permanent at fratræde rollen i AaB pr. 29. oktober 2020 efter i alt 65 betydende kampe i spidsen for AaB.

Assistenttræner Peter Feher overtog midlertidigt rollen, inden AaB 28. december 2020 kunne meddele, at man pr. 1. januar 2021 og på en aftale gældende til 30. juni 2023 havde ansat 38-årige Martí Cifuentes som ny cheftræner.

I 3F Superligaen overvintrede AaB på en syvendeplads efter 13 spillerunder og 19 point, og 3. februar 2021 fik Martí Cifuentes i en tidlig forårspremiere en ønskestart med en 2-0 pauseføring hjemme på Aalborg Portland Park mod FC København, men desværre fik FCK vendt slaget til en gevinst på 3-2.

I et vanskeligt indledende kampprogram måtte Martí Cifuentes vente indtil sin syvende kamp, før den første sejr kom i hus, da SønderjyskE 8. marts blev besejret 1-0.

På 3F Superligaens sidste spilledag i Grundspillet kunne AaB 21. marts med en hjemmesejr over OB sikre sig en plads i Mesterskabsspillet, men desværre trak fynboerne sig sejrrigt ud af dysten i Aalborg.

I Kvalifikationsspillet fortsatte AaB dog den generelt opadgående kurve, og på sidste spilledag 24. maj sikrede AaB med en overbevisende 4-0 sejr på udebane mod SønderjyskE sig førstepladsen, hvilket betød, at AaB fire dage senere skulle møde AGF på udebane i den såkaldte Europa Playoff-kamp, hvor vinderen var sikret en europæisk billet.

Her leverede AaB endnu en stærk indsats, og det lignede en AaB-triumf, da Kasper Kusk fire minutter inde i anden halvleg af den forlængede spilletid bragte AaB fortjent foran 2-1.

AaB var i fuldstændig kontrol, men et uheldigt dømt straffespark i 120. minut sikrede aarhusianerne en livline, hvilket de udnyttede til fulde, da den afgørende straffesparkskonkurrence efterfølgende endte i AGF's favør efter et sandt drama.

En bitter udgang for AaB efter en ellers stærk sæsonafslutning, der kunne have sikret europæisk fodbold i Aalborg for første gang siden februar 2015.

AaB åbnede sæsonen 2021/2022 med et 2-2 resultat i Parken mod FC København efter blandt andet et debutantmål af Louka Prip.

august 2021 var både kommercielt og sportsligt en milepæl for AaB, da fanzonen ved Aalborg Portland Park blev åbnet med masser af aktiviteter, og inde på grønsværen blev AGF besejret 2-0 foran knap 8.000 tilskuere på de nye flotte sæder på tribunerne.

Generelt bød efteråret 2021 på mange sportslige højdepunkter, og ved årsskiftet var AaB efter 17 af 22 spillerunder i Grundspillet placeret på en fjerdeplads med to point op til Brøndby I.F. på tredjepladsen, mens der var syv point ned til AGF på syvendepladsen – uden for Mesterskabsspillet.

januar 2022 kunne AaB fortælle, at Martí Cifuentes skiftede til svenske Hammarby I.F., som havde indfriet en købsklausul i Cifuentes' kontrakt. Et skifte der blev endeligt effektueret 12 dage senere.

Martí Cifuentes præsterede i sine 37 Superligakampe i spidsen for AaB et pointsnit på 1,51 pr. kamp – i alt nåede Martí Cifuentes at lede AaB i 40 officielle kampe.

januar 2022 kunne AaB offentliggøre, at 45-årige Lars Friis med virkning fra 1. august 2022 var ansat som ny cheftræner på en aftale gældende til 30. juni 2025.

Lars Friis har det seneste år udført et fortræffeligt stykke arbejde for Viborg F.F., hvilket i første omgang førte til en oprykning til 3F Superligaen og i næste ombæring et stærkt efterår inklusive blandt andet en 5-2 sejr på Aalborg Portland Park.

Fodboldchef Søren Krogh valgte i januar 2022 at fratræde sit job i AaB for i stedet fremover at hellige sig selve trænergerningen. Som afløser for Søren Krogh er Niels Lawaetz kommet til fra FC København som metodik- og trænerudviklerchef og Head of Coaching i AaB.

Indtil Lars Friis' tiltræden var Oscar Hiljemark i første omgang udpeget som fungerende cheftræner.

Forårets første to spillerunder – ude mod FC Midtjylland og hjemme mod Silkeborg I.F. – resulterede i henholdsvis en sejr og et nederlag, mens det 6. marts sluttede målløst på Aalborg Portland Park mod Vejle Boldklub.

Tre dage senere kunne Lars Friis tiltræde før tid som cheftræner, efter at AaB og Viborg F.F. var nået til enighed om en overgangssum.

marts 2022 fik Lars Friis en perfekt debut som cheftræner i AaB, da OB i Odense blev besejret 3-2, og Grundspillet sluttede seks dage senere efter en 3-0 gevinst hjemme mod Brøndby I.F.

Mesterskabsspillet blev indledt med et nederlag til FC København, men efterfølgende sejre over Randers FC og Brøndby I.F. betød, at AaB for alvor aspirerede som en kandidat til bronzemedaljerne.

Desværre blev det i de resterende syv spillerunder blot til en enkelt point, hvorfor AaB med en slutplacering som nummer fem for andet år i træk skulle spille den såkaldte Europa Playoff-kamp om kvalifikation til Europa.

Denne gang var modstanderen Viborg F.F., som 29. maj gæstede Aalborg til den afgørende duel, der efter ordinær kamp og forlænget spilletid sluttede 1-1, hvorefter AaB ligesom i 2021 i Aarhus mod AGF trak det korteste strå i straffesparkskonkurrencen.

Dermed sluttede en langt henad vejen opløftende sæson som en stor skuffelse.

Særdeles glædeligt var det dog, at AaB i den forgangne sæson med et gennemsnit på knap 8.000 tilskuere oplevede den største opbakning på Aalborg Portland Park siden den seneste mesterskabssæson i 2013/2014. Ligeledes er antallet af sæsonkortabonnenter rekordhøjt med flere end 4.200 stk.

Sæsonen 2022/2023 blev for AaB's vedkommende indledt 17. juli 2022 med et nederlag på udebane mod Viborg F.F., og generelt er sæsonen foreløbig forløbet særdeles skuffende.

september 2022 blev samarbejdet afbrudt med cheftræner Lars Friis, og dagen efter stod den tidligere mestertræner i AaB, Erik Hamrén, klar som ny cheftræner – foreløbig på en aftale for den resterende del af sæsonen.

Knap en uge senere stoppede også sportschef Inge André Olsen i AaB efter gensidig forståelse. Inge André Olsen tiltrådte i AaB 1. april 2020.

AaB overvintrer på en næstsidste plads i 3F Superligaen med blot 14 point efter 17 spillerunder. Der er syv point op til nærmeste konkurrent over nedrykningsstregen.

I AaB's nuværende Superligatrup pr. 16. januar 2023 har ni ud af 26 spillere spillet ungdomsfodbold i klubben.

Der henvises i øvrigt til Del I, afsnit 6 "Forretningsoversigt".

5.12 Selskabets aktuelle situation

Rent sportsligt opnåede AaB i sæsonen 2021/2022 ikke målsætningen med en 7. plads i 3F Superligaen. I sæsonen 2022/23 kvalificerede AaB sig ikke til mesterskabsslutspillet og deltager i stedet i nedrykningsslutspillet i 3F Superligaen. Pr. 8. maj 2023 er AaB placeret på en 11. plads med 4 kampe tilbage af nedrykningsslutspillet og har kvalificeret sig til finalen i Pokalturneringen.

AaB har de senere år investeret markant i spillertruppen for fortsat at være konkurrencedygtige i kampen om en placering i Top 6 i 3F Superligaen. Yderligere har AaB lanceret strategien, Nordkraften, der har oplevelse som kommercielt fokus. Altså den totaloplevelse det skal være at gå til fodbold i Aalborg eller være samarbejdspartner i AaB.

Ligeledes vil udvikling af egne talenter og spillersalg altid være en hjørnesten i AaB's forretning og klub, og også af disse grunde er det afgørende for AaB, at man på alle parametre er konkurrencedygtige. Arbejdet med udvikling af egne talenter er netop forstærket med indgåelse af samarbejdsaftale med Netcompany omkring AaB Akademiet.

Flere af konkurrenterne opruster, og AaB's ambition er fremdeles at være en fast del af Top 6 i 3F Superligaen, hvorfor der er brug for et større økonomisk råderum.

Gennemførsel af Udbuddet skal først og fremmest styrke Selskabets kapitalberedskab, således at Selskabet har det nødvendige beredskab til en sæson i 1. division, såfremt Selskabet rykker ud af 3F Superligaen efter sæsonen 2022/23. Desuagtet er det fortsat AaB’s vision at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen, og den del kræver i dag mere og mere kapital.

5.13 Investeringer

AaB A/S har ingen igangværende væsentlige investeringer og har ikke planlagt væsentlige fremtidige investeringer, ud over investering i talentudvikling og spillertruppen.

Der henvises i øvrigt til Del I, afsnit 9.1.11 "Gennemgang af drift og regnskaber, Investeringer".

6. Forretningsoversigt

6.1 Beskrivelse af AaB's virksomhed

AaB A/S blev stiftet i 1987 og blev i 1998 noteret på Københavns Fondsbørs, det nuværende Nasdaq.

AaB driver professionel herrefodbold og spiller i den danske 3F Superliga. AaB har senest i sæsonen 2013/2014 vundet såvel det Danske Mesterskab som DBU Pokalen. AaB er i konkurrence med virksomheder i såvel sports- som underholdningsbranchen.

AaB har i samarbejde med moderklubben AaB af 1885 og partnere arbejdet med talentudviklingen i AaB via AaB Akademiet. Jacob Larsen står i spidsen for akademiet.

AaB Akademiets mission er at skabe og udvikle spillere til AaB's Superligatrup i samarbejdet med fodboldmiljøet i Hele Nordjylland. Gennem Skandinaviens bedste akademi – the AaB-way – vil vi skabe fremtidens internationale fodboldspiller. Via samarbejdsaftalen med SSE 22 er AaB tilført betydelige kompetencer inden for udvikling af unge talenter, bl.a. med ansættelsen af James Gow som Director of Football og Julius Nagel som Director of Squad Management & Scouting.

AaB har betydelige catering-faciliteter på Aalborg Portland Park, som lejes af Aalborg kommune. AaB anvender dels disse til bespisning af samarbejdspartnere i forbindelse med afvikling af hjemmekampe og dels i forbindelse med afvikling af konferencer og øvrige events for eksterne samarbejdspartnere på ikke kampdage.

6.2 Mission

AaB A/S' mission er igennem fodbold at underholde og skabe oplevelser på et økonomisk bæredygtigt grundlag.

6.3 Vision

AaB A/S' vision er at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen.

6.4 Værdier

AaB's værdier er:

6.4.1 Professionalisme

Vi er altid velforberedte og bidrager aktivt.

6.4.2 Passion

Sammen skaber vi oplevelser, der er det hele værd.

6.4.3 Troværdighed

Vi er 100% ærlige og tager ansvar for alt, vi siger og gør.

6.4.4 Fællesskab

Vi gør plads til alle og står sammen i medgang og modgang.

6.5 Samfundsmæssige betydning

At AaB har stor betydning for i særdeleshed Nordjylland har tidligere undersøgelser bekræftet. Det være sig både som brand, som samlingspunkt og som en institution med socialt ansvar. Følgende udvalgte konklusioner understreger med al tydelighed AaB's position såvel regionalt som nationalt:

89% af alle nordjyderne over 14 år genkender AaB's logo.

Stort set alle nordjyder over 14 år (98%) kender eller har hørt om AaB.
38% af alle nordjyder over 14 år følger for det meste eller altid med i resultaterne for AaB.
70% af alle nordjyder over 14 år interesserer sig i en eller anden grad for AaB.
Mere end halvdelen (56%) af alle nordjyder over 14 år opfatter AaB som et væsentligt samlingspunkt i regionen.

(Kilde: Jysk Analyse, 2020)

6.6 Koncernstruktur

Der henvises til Del I, afsnit 7.1 "Koncernstruktur" for beskrivelse af AaB's koncernstruktur.

6.7 Strategi og målsætning

Med strategi Nordkraften, der blev søsat i 2019, gik AaB ind i en strategiperiode med fokus på at styrke og udvikle både det sportslige og det kommercielle område.

Igennem strategiperioden lykkedes det i forhold til det kommercielle at skabe en kraftig fremgang på alle parametre. Sponsorindtægterne er steget, og stadionoplevelsen blev løftet markant. Aalborg Portland Park er nu hjemsted for en af de mest stemningsfulde atmosfærer i 3F Superligaen.

Dette er blandt andet kommet igennem etableringen af en fanzone foran Aalborg Portland Park, en familiezone på Complea Tribunen med gode rammer for de yngste fans og en masse tematiseringer til hjemmekampe, som eksempelvis "Skolernes Dag", "Partnerklubbernes Dag" og "Stadion Kalder Nu Igen".

Tilskuertallet på Aalborg Portland Park er i løbet af strategiperioden steget fra et gennemsnit på henholdsvis 5.438 og 5.663 i sæsonerne 2017/2018 og 2018/2019 til et gennemsnitligt tilskuertal 7.269 tilskuere i 2021/2022, mens det i efteråret 2022 ligger på 7.683 tilskuere.

Antallet af sæsonkortholdere er blevet rekordhøjt med flere end 4.300 sæsonkortholdere i efteråret 2022. Da AaB i sommeren 2021 ramte 3.250 sæsonkortholdere var det på daværende tidspunkt det højeste antal i klubbens historie.

Endvidere har der været gennemført et såkaldt "steward-program", hvorigennem service- og sikkerhedspersonalet har øget fokus på god og behagelig service med afsæt i AaB's fire værdier.

Tillige er dialogen og sammenspillet mellem klub, fans og samarbejdspartnere blev styrket, og tribunesponsor Spar Nord Fonden gav fansene mulighed for at vælge tribunens navn og udsmykning, som førte til Vesttribunen i rød-hvide farver. Dette har siden ført til, at de øvrige tribunesponsorer har ændret deres udsmykning på tribunerne til røde og hvide farver. Da alle siddepladser på Aalborg Portland Park også er blevet udskiftet til nye, røde sæder er Aalborg Portland Park i dag fuldstændig dækket i AaB's røde-hvide farver, hvilket gør Aalborg Portland Park til et unikt stadion.

Så totaloplevelsen ved at komme på Aalborg Portland Park som fan eller samarbejdspartner er uden tvivl blevet hævet på parametrene uden for kridtstregerne.

Sportsligt har perioden fra 2019-2022 været med blandet succes. I alle tre kalenderår har AaB været én kamp fra at kvalificere sig til Europa, men det er mislykkedes med en tabt pokalfinale i 2020 og to tabte kvalifikationskampe til de europæiske turneringer i 2021 og 2022.

Det har således været tre år med lige-ved-og-næsten i forhold til ambitionen om at komme i Europa, mens ambitionen om at være et 3F Superligahold, der spiller i top-6, blev indfriet i 2019/2020-sæsonen og i 2021/2022-sæsonen.

Et af de strategiske mål i Nordkraften var, at AaB skulle have endnu større fokus på salg af spillere til udlandet, således at dette til stadighed vil være en fast del af forretningsgrundlaget. I perioden er der på transfers realiseret en transferomsætning på over 30 mio. kr. om året, hvilket er historisk højt i klubben.

I forhold til talentudviklingen har AaB med etableringen af AaB Akademiet i 2020 i igangsat et mere struktureret og kompetent talentudviklingsarbejde i Nordjylland med en større og mere kompetent organisation samt en øget professionalisering af scouting-systemet, både på ungdoms- og seniorniveau. Siden 2019 har 16 spillere fra AaB Akademiet fået 3F Superligadebut for AaB.

En anden af målsætningerne for Nordkraften på den sportslige side var at få defineret en klar spillestil igennem klubben. Dette er vi ikke lykkedes med.

For at få optimal udnyttelse af den kommercielle vækst er det absolut nødvendigt at få succes på fodboldbanen. Derfor har AaB været åben for ikke kun at finde en investor, der kunne bidrage med de nødvendige ressourcer til at være med i den udvikling og oprustning, som 3F Superligaen er inde i, men i ligeså høj grad en investor, som kompetencemæssigt kunne løfte klubben på alle de sportslige parametre. Dette mener vi at have fundet med SSE 22 og det persongalleri, der er bag selskabet.

Der er ingen tvivl om, at succesfulde sportslige resultater i en fodboldklub er den primære værdiskabende kilde til en bæredygtig og økonomisk sund sportsorganisation. Hjørnestenen i samarbejdet mellem AaB og SSE 22 er en målrettet investering fra SSE 22 via deres sportslige kompetencer, der skal være med til at styrke AaB og forløse det udviklingspotentiale som en klub som AaB med så rige traditioner besidder.

Gennem strategisk ledelse af komplekse sportslige processer skal der realiseres et økonomisk vækstpotentiale i klubben. Via SSE 22's kompetencer og kombinationen af den gennemprøvede tilgang og det relevante netværk kan SSE 22 sammen med AaB udnytte klubbens fulde potentiale.

Den bagvedliggende forretningsmodel bygger på en stærkere kobling mellem akademiet og Superligaen og er udviklet og efterprøvet i den tyske Bundesliga. For sportslig og økonomisk bæredygtighed er et stærkt ungdomsarbejde grundlaget for en fodboldklub, og som tidligere nævnt har AaB beviseligt kunne producere talenter på topniveau. Tilførslen af SSE 22's kompetencer skal bringe ungdomsakademiet op på et nyt niveau og producere talenter til Superligaholdet der kan øge den interne konkurrence og den spillemæssige kvalitet.

Harmoniseringen mellem ungdomsholdene og Superligaholdet og den strategiske orientering af hele den sportslige sektor forventes at slå fuldt igennem om ca. tre år. Succesen på banen vil øge mulighederne for kvalifikation til europæiske pokalturneringer og højere transferindtægter. Her vil SSE 22's netværk i europæisk fodbold kunne støtte transferaktiviteterne til klubber fra UEFA's top 15-ligaer og på mellemlangt sigt til UEFA's top-5-ligaer.

Indtægter fra europæiske klubkonkurrencer og transfers er de vigtigste drivkræfter ud fra et forretningsperspektiv. Øget stigninger i indtægter fra sponsorater, kampdage, transferrettigheder og merchandiseindtægter vil være en konsekvens af den positive sportslige udvikling og være drivkræfter senere hen i forretningsmodellen.

AaB's overordnede målsætning er at sikre den fortsatte udvikling af de fodboldmæssige aktiviteter og fremstå som en troværdig og respekteret aktør inden for denne branche.

Det er AaB's langsigtede målsætning at øge selskabets indtjening og markedsværdi gennem organisk vækst i selskabets allerede omfattende kommercielle volumen, øge kapacitetsudnyttelsen og kontinuerligt forbedre den operationelle effektivitet.

AaB ønsker såvel sportsligt som økonomisk at fremstå som en professionel samarbejdspartner for sine interessenter. Dette gælder internt i forhold til spillere, trænere og øvrige ansatte samt eksternt i forhold til sponsorer, tilskuere og øvrige samarbejdspartnere.

6.8 Organisation

6.8.1 Organisation overordnet

AaB er organiseret med en ledergruppe bestående af adm. direktør Jesper Dalum og nedenstående fagchefer:

Sportsdirektør Ole Jan Kappmeier
Kommerciel direktør Jesper Elkjær.
Salgschef Morten Brinkmann
Kommunikations- og HR-chef Brian Andersen.

Derudover er der 13 administrative medarbejdere ansat til at varetage salg, boder, merchandise, billetter, marketing, sportslige koordinering, økonomi, løn og IT.

Den overordnede organisation er som følger:

Figur 2: Organisationsdiagram

6.8.2 Sportslig organisation

Sportschefen har det overordnede sportslige ansvar for både trænerteam, spillere og talentudvikling, herunder at sammensætte en spillertrup og trænerstab, der sikrer, at der leves op til de sportslige målsætninger inden for de givne økonomiske rammer. Truppen tilstræbes sammensat så den indeholder en hensigtsmæssig blanding af ungdom og rutine.

I gensidig forståelse stoppede Inge André Olsen i jobbet som sportschef i september 2022 efter to et halvt år i rollen. I foråret 2023 tiltræder Ole Jan Kappmeier som ny sportsdirektør.

Cheftræner i AaB er Oscar Hiljemark og assistenttræner er Rasmus Würtz, der herudover også bestrider opgaven som transitionstræner.

Staben omkring Superligaholdet består desuden af fysisk træner Javier Agenjo, målmandstræner Poul Buus, analyse- og spillerrekrutteringsansvarlig Jim Holm Larsen, analytiker Lukas Babalola, præstationspsykologisk konsulent Martin Langagergaard, læge Jens Lykkegaard Olesen, fysioterapeuterne Morten Skjoldager og Simon Enevoldsen, massør Kasper Bøgelund, holdlederne Ernst Damborg, Jesper Sudergaard og Niels Nyborg samt sportslig koordinator Trine Bruun Olesen.

Truppen består af følgende spillere:

Tabel 2: Spillere i AaB's 3F Superliga-trup:

Trøjenr.	Navn	AaB		Landskampe		AaB Akademiet
		Kampe	Mål	A	U
1	Josip Posavec	10	0	0	16
2	Kristoffer Pallesen	180	2	0	0
3	Jakob Ahlmann	303	8	3	19	x
4	Lars Kramer	32	1	0	6
5	Daniel Granli	83	3	1	1
6	Pedro Ferreira	77	3	0	38
7	Allan Sousa	33	13	0	0
8	Iver Fossum	132	32	14	64
10	Lucas Andersen	156	27	7	72	x
14	Malthe Højholt	80	0	0	8	x
15	Anders Hagelskjær	34	3	0	1
17	Niklas Helenius	179	54	2	13	x
18	Louka Prip	70	20	0	0
19	Enosike Ementa	33	0	0	0	x
20	Kasper Jørgensen	8	0	0	0
22	Theo Sander	15	0	0	12	x
23	Younes Bakiz	21	7	0	0
24	Jonas Skulstad	0	0	0	0
25	Andreas Poulsen	18	1	0	45
26	Rasmus Thelander	169	10	0	3
28	Jeppe Pedersen	13	1	0	32	x
29	Marco Ramkilde	28	3	0	0
31	Anders Noshe	1	0	0	4	x
32	Kilian Ludewig	19	0	0	33
38	Oliver Ross	33	3	0	10	x
40	Nico Mantl	8	0	0	0

6.8.3 Talentudvikling

I spidsen for AaB's talentudvikling står Jacob Larsen, der 1. april 2022 vendte tilbage til AaB som akademichef.

AaB's overordnede målsætning for talentudviklingen er, at der på AaB's førstehold er to nye spillere om året af egen avl, som ender med at slå igennem. Da AaB er den største klub i Nordjylland, har AaB først og fremmest valgt at fokusere sin rekruttering af talenter fra dette område. Dette skyldes hovedsageligt, at den store mængde talenter, som er at finde i Nordjylland er forholdsvis unik, i forhold til de lokale områder som andre topklubber i Danmark befinder sig i. Desuden er det en positiv sideeffekt, at den massive sats over for de bedste spillere i hele Nordjylland medvirker til, at nordjyderne får et tæt tilhørsforhold til AaB.

Første led i den nordjyske talentsatsning er AaB's klubsamarbejde, hvor AaB arbejder sammen med over 100 nordjyske partnerklubber i FNF. En del af FNF er ATK+-centre i U10-U12, hvor vi træner med spillerne 40 uger om året.

Når de største nordjyske talenter kommer til AaB som U13 – eller U14 spillere, har de mulighed for at blive optaget i en idrætsklasse på Sønderbro Skolen, Aalborg, hvor de kan gå fra 7.- til 9. klasse. Her får de mulighed for at deltage i to ugentlige morgentræninger på AaB's anlæg, samtidig med at de stadig træner med et af AaB's elitehold om eftermiddagen. Dermed får de del i idrætsklasserne mange timers ekstra specialtræning, som i løbet af tre år, bliver et vigtigt element i den enkelte spillers udvikling.

De spillere som ønsker et efterskole-ophold i kombination med at spille elitefodbold i AaB, kan vælge at gå på Stidsholt Efterskole. AaB samarbejder tæt med efterskolen, så AaB-drengene får en harmonisk hverdag, hvor der både er tid til skole, fodbold og det sociale liv.

En stor del af de spillere, som kommer gennem nåleøjet til AaB's U17 – eller U19 Ligahold, vælger som et vigtigt led i deres fortsatte fodboldmæssige samt personlige udvikling at flytte på College. AaB samarbejder via Elitesport Aalborg med diverse ungdomsuddannelsessteder, og dermed kan spilleren tage en ungdomsuddannelse samtidig med, at de træner og spiller fodbold ca. 6 gange om ugen. AaB har et ansvar for at medvirke til, at de elitespillere, som har været med omkring AaB's talentudvikling, tager en ungdomsuddannelse.

De spillere som ender med at komme igennem nåleøjet, når de rykker fra AaB's U19 ligahold og op i 3F Superligatruppen, mangler stadig nogle meget vigtige elementer i deres fodboldmæssige udvikling, før de for alvor kan blive blandt de bærende kræfter på førsteholdet. Netop til dette job, som er det sidste led i den nordjyske talentsatsning, har AaB udarbejdet en stærk transitionsstrategi.

U14, U15, U17 og U19 ligatrænerne er alle fuldtidsansatte, og det samme er den fysiske træner, leder af klubsamarbejde, rekrutteringsansvarlig, Head of Coaching og akademichef. Derudover er der en lang række af deltidsansatte med forskellige vigtige opgaver i klubben såsom bl.a. uddannelsesansvarlig, målmandstrænere, fysioterapeut, mentaltræner etc.

Historisk har den målrettede indsats på området tilført den til enhver tid værende Superligatrup spillere, som har deres rod i AaB, og som der ikke skal bruges dyre transferudgifter på. Samtidig er de største transferindtægter genereret via salg af spillere, der har været gennem "talentfabrikken" i AaB.

Succesen i AaB's talentudvikling er betinget af et fortsat godt samarbejde mellem AaB A/S og AaB af 1885. På samme måde er alle de nordjyske samarbejdsklubber afgørende for, at AaB's talentudvikling går lige så lys en fremtid i møde, som klubbens geografiske placering berettiger til. AaB har et samarbejde med IT-virksomheden Netcompany om styrkelse af talentudviklingen gennem AaB Akademiet.

Ud over den målrettede satsning på de unges fodboldudvikling er der, som nævnt, fortsat stor fokus på, at de unge også får deres basale uddannelse gjort færdig. Ikke alle kan få fodbolden som levevej, derfor er dette område vigtigt for de unges fremtid og AaB's image.

6.9 Sportslige resultater

AaB har som én af bare to klubber (AaB og Brøndby I.F.) været repræsenteret i den bedste række, 3F Superligaen, siden rækkens etablering i 1991. Således har AaB været med til at præge toppen af dansk fodbold gennem mange år.

AaB er de seneste 25 år kåret som danske mestre fire gange; 1995, 1999, 2008 og senest i sæsonen 2013/2014, hvor de tilmed lykkedes at vinde The Double, idet AaB også sejrede i DBU-pokalen.

Der henvises til Del I, afsnit 5.1 "Selskabets historie og udvikling" for uddybning af de historiske resultater.

6.10 Kommunikation, sociale medier og fans

I AaB har fans og tilhængere mulighed for at følge AaB på flere forskellige officielle platforme

aabsport.dk (i 2022 blev der publiceret 811 nyheder inklusive indslag fra AaB TV).
Facebook (ca. 83.600 "followers").
Twitter (ca. 15.400 "followers").
Instagram (ca. 31.200 "followers").
LinkedIn (ca. 6.700 følgere)
YouTube (ca. 3.700 abonnenter)
Sæsonkortholdere (ca. 4.200 i sæsonen 2022/2023).

De sociale medier betragtes som vigtige og værdifulde værktøjer til kommunikation, markedsføring og branding af AaB, i det man via disse har direkte kontakt med store grupper af fans og følgere og løbende kan kommunikere med disse målgrupper.

Med et sæsonkort har man adgang til alle hjemmekampe på Aalborg Portland Park i Superligaen og Pokalen, ligesom sæsonkortholdere har forkøbsret på billetter til hjemmekampe i europæiske turneringer.

I 2018 valgte AaB som den første klub i 3F Superligaen at indføre sæsonkort som abonnement. Dette tiltag muliggjorde løbende salg af sæsonkort via kampagner, som gav m.m. og gjorde gentegningsprocessen markant nemmere, da abonnementet er fortløbende og alle former for gentegningsrabatter er elimineret.

På CRM-siden (Customer Relationship Management) er AaB indtrådt i Divisionsforeningens samarbejde på dette område. AaB har p.t. en database på 31.320 modtagere af elektroniske nyhedsbreve med informationer og tilbud målrettet den enkelte modtager.

AaB har også en officiel fanklub, AaB Support Club, der tæller 1.715 medlemmer pr. januar 2023. Fanklubben er organiseret som en selvstændig forening med egne vedtægter og bestyrelse. AaB Support Club er Danmarks ældste 3F Superliga-fanklub og spiller en vigtig rolle i forhold til at organisere aktiviteter for AaB-fans, herunder busture til udekampe og stemningsskabende tiltag til kampe på både hjemme- og udebane.

AaB har en løbende positiv dialog med fanklubben, hvilket er vigtigt i forhold til at præge den adfærd som fanklubbens medlemmer udviser til AaB's kampe. Dialogen er ligeledes vigtig for AaB for at få input og gode ideer til udvikling af forholdene for tilskuere og fans.

6.11 Aktionærfordele

Der har i en årrække været tilknyttet fordele ved at være aktionær i AaB.

Alle aktionærer får i sæsonen 2022/23, uanset antal aktier, tilbudt to siddepladser til én kamp pr. sæson, svarende til en værdi på 310 kr.

Aktionærer med mere end 125 aktier bliver én gang i sæsonen 2022/23 inviteret til aktionærarrangement for to personer med VIP-bespisning og kamp, svarende til en værdi på 2.250 kr.

Fordelene vil løbende blive revurderet af Bestyrelsen.

6.12 Økonomi

AaB A/S' økonomi har været påvirket af COVID-19, og som det kan læses i afsnit omkring økonomi er der påvirkninger herfra i 2020 og 2021. Fra 2022 er der ikke målbare påvirkninger fra COVID-19.

De væsentligste indtægtskilder i AaB A/S består af indtægter fra samarbejdspartnere, TV-indtægter og match-day indtægter.

Hertil kommer salg af transferrettigheder, som vises netto efter afskrivninger på transferrettigheder i regnskabet.

AaB har ikke siden sæsonen 2013/14 opnået kvalifikation til gruppespillet i de europæiske turneringer UEFA Champions League og UEFA Europa League. Der er betydelige indtægter såfremt AaB opnår kvalifikation til gruppespillet i en af disse turneringer. Se i øvrigt Del I, afsnit 6.13.5 "Europæiske turneringer".

AaB A/S har de seneste tre år realiseret følgende omsætning (se i øvrigt Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber" for yderligere om udviklingen):

Tabel 3: Nettoomsætning 2020-2022:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Nettoomsætning	85,2	71,5	65,8

Som det ses af nedenstående figur udgør indtægter fra samarbejdspartnere og TV-indtægter en betydende del af den samlede omsætning.

Figur 3: Omsætning 2022, procentfordeling på arter på indtægtskomponenter (%), excl. transfer:

Samarbejds- og sponsoraftaler Indtægter fra TV-aftaler Match-day indtægter Øvrige indtægter

Indtægter fra samarbejds- og sponsoraftaler er AaB’s største og historisk set mest stabile indtægtskilde. TV-indtægterne afhænger direkte af de sportslige resultater.

6.12.1 Samarbejds- og sponsoraftaler

I forhold til udviklingen i indtægter fra partnere ses der også en kraftig påvirkning af COVID-19 fra 2020 til 2022.

AaB har i alt ca. 300 samarbejdspartnere, og indtægterne fra samarbejdspartnere har været støt stigende over de sidste tre år. I 2019 (året før COVID-19) realiserede AaB en omsætning på 27,7 mio. kr., og i 2022 er omsætningen med 36,2 mio. kr. betydelig højere end før COVID-19. Det er AaB’s målsætning at omsætningen fra samarbejds- og sponsoraftaler skal øges gennem udvikling af nye sponsorater, samt yderligere fokus på værdiskabelse hos Selskabets samarbejdspartnere.

Tabel 4: Samarbejds- og sponsoraftaler 2020-2022:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Samarbejds- og sponsoraftaler	36,2	23,3	11,3

De væsentligste aftaler er i sagens natur hovedparter aftalerne med Arbejdernes Landsbank, Scan Global Logistics, Royal Unibrew og Macron. Alle disse aftaler er flerårige og AaB A/S arbejder løbende på at udvikle partnerskaber med nye og eksisterende samarbejdspartnere og sponsorer

Af betydende samarbejdsaftaler skal nævnes følgende:

Arbejdernes Landbank er hovedparter med en aftale der løber til 30. juni 2026.
Macron er beklædningssponsor og denne aftale løber til 30. juni 2027.
Royal Unibrew er samarbejdspartner og leverandør af drikkevarer til stadion. Denne aftale løber til 31. december 2026.
AaB har med virkning fra 1. januar 2020 indgået aftale med VM Konference ApS om outsourcing af catering-aktiviteter i forbindelse med afvikling af AaB’s arrangementer på Aalborg Portland Park. Aftalen er fortløbende.
AaB har indgået stadion navnesponsorat med Aalborg Portland og denne aftale løber til 31. december 2023.
AaB A/S har også indgået hovedpartneraftale med Scan Global Logistics. Den første aftale blev indgået fra 1. januar 2021. Der er indgået aftale om forlængelse fra 1. juli 2023 til 30. juni 2025.

AaB arbejder målrettet med udvikling af sponsorprodukter og – koncepter for til stadighed at kunne tilbyde erhvervslivet de mest optimale muligheder. AaB’s større kommercielle samarbejdspartnere har individuelt stor fleksibilitet i forhold til sammensætningen af AaB’s modydelser. Overordnet kan AaB’s sponsorkoncept dog inddeles i fire kategorier; 1) Eksponering, 2) Hospitality 3) Netværk og 4) Leverance- og salgsaftaler.

AaB's eksponeringsmuligheder er bygget op omkring et hovedsponsorat og et beklædningssponsorat samt en række øvrige sponsorater af varierende størrelse. Herudover indeholder AaB's eksponeringsmuligheder salg af stadion navn, tribunesponsorater, LED bandereklamer, bandereklamer og eksponering på storskærm på Aalborg Portland Park samt eksponering via hjemmesiden aabsport.dk, de sociale medier, AaB nyheds- og tilbudsmail, reklame på spillertøj, kampsponsor m.v.

Hospitality delen giver AaB's samarbejdspartnere mulighed for bl.a. spisning i VIP-faciliteter forud for hjemmekampene i 3F Superligaen for samarbejdspartnerne og deres gæster, billetter for samarbejdspartnerne og disses medarbejdere/samarbejdspartnere samt mulighed for rejser i forbindelse med AaB's udekampe med mulighed for at dyrke netværk med andre erhvervsdrivende osv.

Sponsorater giver endvidere adgang til et stort personligt netværk af andre erhvervsdrivende gennem deltagelse i netværksarrangementer omkring hjemmekampene, hvor der typisk kommer 500-700 erhvervsfolk på Aalborg Portland Park. Herudover er der etableret velfungerende AaB-netværksgrupper, med det formål at skabe kontakter og samhandel mellem netværksdeltagerne og disses netværk. Netværket består af virksomheder og beslutningstagere, der løbende har etableret nye forretninger.

Sponsorater som dele af leverance- og salgsaftaler kendes primært fra food & beverage området.

For en yderligere beskrivelse af de væsentligste sponsoraftaler henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

6.12.2 Indtægter fra TV-aftaler

Selskabets indtægter stammer fra salg af TV- og radiorettigheder til kampe i 3F Superligaen, DBU-pokalen samt eventuelt salg af TV-rettigheder til europæiske kvalifikationskampe. TV-rettighederne til transmission af 3F Superligakampe og DBU's Landspokalturnering ejes af turneringsarrangøren som er DBU og klubberne i fællesskab, via selskabet Superligaen A/S, der er ejet af klubberne i 3F Superligaen. TV-rettighederne til transmission af kampe i de europæiske klubturneringer (efter kvalifikation) ejes af UEFA.

Den 18. juni 2019 blev det offentliggjort, at der er indgået en ny TV-aftale mellem Divisionsforeningen, NENT og Discovery Networks Danmark ApS. Aftalen omfatter perioden 1. juli 2021 til 30. juni 2024.

Der er derudover indgået en fordelingsaftale klubberne imellem. En del fordeles ligeligt mellem klubberne (solidaritet), en del på baggrund af den sportslige performance (placering) og en del på baggrund af prioritering (TV-valg) hos TV-selskaberne.

Tabel 5: Indtægter fra TV-aftaler 2020-2022:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Indtægter fra TV-aftaler	23,1	24,4	20,9

Ved deltagelse i UEFA Champions League kan Selskabet selvstændigt sælge TV-rettighederne til egne kvalifikationskampe frem til og med 3. kvalifikationsrunde. Ved deltagelse i UEFA Europa League kan selskabet selvstændigt sælge TV-rettighederne til egne kvalifikationskampe frem til og med play-off runden.

Ved deltagelse efter disse runder har UEFA TV-rettighederne og disse indgår i det provenu, der udbetales til klubberne ved deltagelse i de europæiske turneringer, se i øvrigt Del I, afsnit 6.9.5 "Europæiske turneringer".

Realisering af TV-indtægter er i høj grad afhængig af de sportslige resultater, hvorfor en placering i toppen af 3F Superligaen og deltagelse i europæiske turneringer betyder en markant forøgelse af TV-indtægterne.

6.12.3 Match-day indtægter

AaB A/S har samlet set realiseret match-day indtægter fordelt som vist nedenfor:

Tabel 6: Match-day indtægter 2020-2022:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Match-day indtægter	19,1	11,3	5,5

Match-day indtægter omfatter entréindtægter, indtægter fra salg i boder samt salg af merchandise. Match-day indtægterne vedrører alene hjemmekampe. Således genereres entréindtægterne via salg af sæsonkort til alle førsteholdskampe, forsalg til de enkelte kampe samt styksalg på kampdagen.

Kampens betydning, placering i 3F Superligaen samt modstanderens attraktionsværdi har signifikant betydning for match-day indtægterne for den enkelte kamp, der endvidere påvirkes af eksterne faktorer som tidsmæssig placering af kampen samt ikke mindst vejret.

Med baggrund i placeringen i Aalborg og med hele Nordjylland som sit naturlige opland har AaB traditionelt god opbakning om end interessen og antal tilskuere i nogen grad afhænger af de sportslige resultater.

Tilskuerinteressen for AaB udviklet sig som vist i nedenstående figur:

Tabel 7: Gennemsnitlig antal tilskuere til AaB's hjemmekampe i Superligaen:

(mio. kr.)	2022/23	2021/22	2020/21*
Gsn. antal tilskuere	7.683	7.998	894

*Begrænsning i tilskuere grunde COVID-restriktioner

Billetpriser til en 3F Superligakamp ligger mellem 50 kr. og 155 kr. afhængig af tilskuerens alder samt om det er en sidde- eller ståplads. Sæsonkort fås fra 89 kr. til 139 kr. pr. måned og giver sæsonkortholderen samme faste plads til alle kampe i 3F Superligaen samt gratis adgang til kampe i DBU's pokalturnering.

6.12.4 Øvrige indtægter

Øvrige indtægter omfatter i store træk indtægter i form af tilskud fra DBU, UEFA-solidaritet og Superliga resultat. Derudover er der også indtægter fra bortforpagtning af faciliteterne på Aalborg Portland Park, fodboldskoler/talent camps og lejeindtægter fra talentspillere på college.

Tabel 8: Øvrige indtægter 2020-2022:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Øvrige indtægter	6,8	5,3	5,9

6.12.5 Europæiske turneringer

AaB har i de seneste tre regnskabsår ikke kvalificeret sig til deltagelse i en af de europæiske turneringer, og har dermed ikke realiseret indtægter herfra.

AaB har tidligere realiseret betydelige indtægter fra deltagelse i europæiske turneringer, ikke mindst ved deltagelse i gruppespillet i UEFA Europa League og UEFA Champions League.

Der henvises til beskrivelsen af markedet for professionel fodbold for en beskrivelse af de økonomiske perspektiver ved deltagelse i en af de europæiske turneringer.

6.12.6 Transferindtægter

Klubber i 3F Superligaen sælger løbende transferrettigheder vedrørende spillere til både andre danske klubber men især til udenlandske klubber. Transferindtægterne kan variere meget og afhænger af en række faktorer såsom; økonomien i de øvrige europæiske klubber og ligaer, de sportslige præstationer – både for holdet som helhed og individuelt hos spilleren samt af talentudviklingen. AaB har i en lang periode været blandt de førende klubber i dansk fodbold på denne front med et bredt samarbejde i hele Nordjylland, jf. Del I, afsnit 6.5.3 "Talentudvikling".

AaB har god tradition for salg af spillere og har historist realiseret betydelige transferindtægter. De primære markeder for AaB har været England, Holland og det øvrige Skandinavien.

AaB har de seneste år realiseret følgende transferindtægter:

Tabel 9: Nettotransferindtægter 2020-2022:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Transferindtægter	33,8	32,1	48,0
Transferomkostninger	-2,3	-11,2	-4,1
Af- og nedskrivninger	-14,3	-11,2	-9,4
Træningskompensation	-0,2	-0,2	-0,1
Nettotransferindtægter	17,0	9,5	34,4

Et af AaB's strategiske mål er at have endnu større fokus på salg af spillere til udlandet, således dette til stadighed vil være en fast del af forretningsgrundlaget. AaB ønsker at bygge 3F Superliga truppen på et fundament af egne nordjyske spillere og videreudvikle tilgange og metoder i talentarbejdet med henblik på at optimere fremtidige transferindtægter.

Transferindtægter vil derfor være en naturlig del af AaB's forretning, og indgår dermed som en løbende indtægtskilde på lige fod med AaB's øvrige indtægtskilder.

Når der realiseres transferindtægter sker det ud fra en samlet vurdering af både de sportslige og økonomiske aspekter af den pågældende handel. AaB vil, når transferindtægter realiseres, vurdere hvorvidt en del eller hele dette beløb skal investeres kontrolleret sportslig over en overskuelig periode eller der er behov for konsolidering.

6.13 Faciliteter

Via lejeaftale med moderklubben AaB af 1885 råder AaB over alle nødvendige træningsfaciliteter. Disse omfatter træningsbaner, kunstgræsbaner, indendørs træningshal, motionscenter såvel som lokaler til restitution og hvile samt faciliteter til trænerteam og den medicinske stab. AaB 1885 er påbegyndt projekteringen af en omfattende renovering og ombygning af deres faciliteter. Et projekt over flere år der vil foregå i tæt samarbejd med kommunen og som vil betyde forbedrede faciliteter for alle klubben breddehold, samt AaB akademiet.

Sideløbende med projektet omkring bygningerne er en arbejdsgruppe nedsat til at udvikle baneinfrastrukturen på anlægget. Dette projekt vil AaB A/S være bidragsyder til og målet er en modernisering af de nuværende kunstgræsbaner, samt etablering af to nye, hvor af den ene er overdækket. Ligeledes er det en målsætning at få etableret en Superligatræningsbane ekstra parallelt med den nuværende ud for administrationsbygningen på Hornevej.

AaB råder over en administrationsbygning, der ligeledes lejes af AaB af 1885. Administrationsbygningen ligger i direkte tilknytning til AaB's træningsfaciliteter på Hornevej.

I 2016 opførte AaB af 1885 Børge Bach huset i umiddelbar tilknytning til AaB's administrationsbygning. Børge Bach huset er opført efter aftale med AaB og huser moderne og tidssvarende faciliteter til den sportslige sektor i AaB, såvel spillere som trænere og ledere.

Aalborg Portland Park har en samlet tilskuerkapacitet på 13.800 tilskuere, og er som et af de få stadions der benyttes til 3F Superliga fodbold godkendt af DBU uden anmærkninger. Ved internationale kampe, hvor samtlige pladser skal være siddepladser har Aalborg Portland Park en kapacitet på 10.500. I direkte forbindelse med Enggaard-tribunen har AaB investeret i at bygge moderne sponsor- og loungefaciliteter.

Der henvises i øvrigt til Del I, afsnit 8 "Ejendomme, anlæg og udstyr".

6.14 Markedet for professionel fodbold

Fodbold er den største og mest populære sport i verden, og den fortsætter med at vokse globalt. Europa er, og vil fortsat være, toppen af global fodbold.

Sport er det mest værdifulde mest værdifulde indhold for TV-selskaber, og fodbold udgør den største andel af de voksende globale sportsmediers rettigheder.

Væksten i indtægterne i professionelle fodboldklubber er primært drevet af:

Den globale efterspørgsel efter medierettigheder og nye aktørers entre på markedet
Meget formuende investorer, der investorer større og større summer i fodboldklubber og dermed i køb af spillere
En stor vækst i de globale indtægter hos de største klubber, der medfører afledte effekter på de mindre klubber

Den øgede professionalisering af fodboldklubber som forretning vil skabe øgede muligheder for at forbedre klubbernes produkter omkring kampafvikling og andre events, og dermed i fremtiden generere øgede indtægter til klubberne.

Alene i sommertransfervinduet op til sæsonen 2022/23 anslås et samlet volumen på 5 mia. eur på spillertransfers. Den stigende transferomsætning blandt de største klubber i verden, vil ligeledes have en positiv effekt på mindre klubbers muligheder for i fremtiden at realisere stigende transferindtægter.

6.14.1 UEFA Champions League

Antallet af deltagere fra de enkelte lande bestemmes ud fra et UEFA-pointsystem, kaldet UEFA-koefficienten. Denne koefficient er baseret på resultaterne fra klubberne i de enkelte lande i de to UEFA-turneringer i de foregående fem sæsoner. Klubberne tildeles efter hver UEFA Champions League- eller UEFA Europa League-kamp point efter UEFA's eget pointsystem. Pointene anvendes til at beregne en gennemsnitsscore for hvert land. Pointene summeres således på landsbasis og deles derefter med antal klubber repræsenteret fra det givne lands fodboldassociation. UEFA-koefficienten beregnes som summen af de seneste fem sæsoners gennemsnitsscore.

Landene rangeres herefter efter deres UEFA-koefficient for at bestemme antal deltagere fra hvert land. I sæsonen 2018/19 blev Danmark nr. 16, hvilket for sæsonen 2020/21 giver ret til europæisk deltagelse med 4 hold, hvor kun ét hold kæmper om kvalifikation til UEFA Champions League. Vinderen af 3F Superligaen indtræder i 2. kvalifikationsrunde til UEFA Champions League. Ved nederlag i kvalifikationsrunderne i UEFA Champions League vil holdet kvalificere sig til kampene om en plads i gruppespillet i UEFA Europa League. De 6 vindere af playoffkampene, som spilles efter 3. kvalifikationsrunde, samt 26 prækvalificerede hold fra højere rangerende lande deltager i UEFA Champions League-gruppespillet fordelt på otte grupper, hvor holdene spiller alle mod alle, hjemme og ude. De to bedst placerede hold i hver af de otte grupper i gruppespillet går videre til ottendelsefinalerne, mens nummer 3 går videre til UEFA Europa League. Ottendelsefinalerne samt kvart- og semifinalen afvikles med hjemme- og udekampe. Finalen afgøres af blot en enkelt kamp, der spilles på neutral bane.

At deltage i UEFA Champions League er økonomisk attraktivt som følge af entréindtægter og TV-aftaler, som blandt andet fordeles efter placeringen i turneringen. Herudover kan holdet blive økonomisk begunstiget af en række indirekte effekter som følge af bedre mulighed for at tiltrække Sponsorer samt øget salg af merchandise og spillere. Ledelsen vurderer, at deltagelse i gruppespillet i UEFA Champions League for et dansk fodboldhold medfører et merindtjeningspotentiale på mellem 100 og 200 mio. kr. fra præmier, TV-indtægter og entréindtægter, baseret på UEFA's historiske allokering af den genererede nettoomsætning fra UEFA Champions League. For yderligere oplysninger omkring allokeringen henvises til UEFA's hjemmeside.

UEFA vedtog i september 2016 nye regler for deltagelse i gruppespillet i UEFA Champions League som trådte i kraft fra sæsonen 2018/19. Regelændringerne omfattede adgangskravene til UEFA Champions League, UEFA's beregning af klub-koefficienter og fordelingen af indtægter; blandt andet vil vinderen af UEFA Europa League og de fire bedste klubber i de fire bedst rangerede, nationale turneringer automatisk kvalificere sig til gruppespillet i UEFA Champions League, klubbernes UEFA-koefficient vil i højere grad baseres på klubbernes egne præstationer, historiske præstationer i UEFA-regi vil anerkendes i UEFA's koefficientberegning, og indtægtsfordelingen til klubberne vil forøges, samtidig med at klubbernes performance vil belønnes yderligere. Det er Ledelsens vurdering, at UEFA's regelændringer har gjort det sværere for danske klubber at deltage i UEFA Champions League-gruppespillet.

6.14.2 UEFA Europa League

Kvalifikation til UEFA Europa League afhænger af et lands UEFA-koefficient. Baseret på sæson 2018/19, hvor Danmark havde en placering som nr. 16, får tre danske klubber adgang til UEFA Europa League for 2020/21-sæsonen. Det betyder, at 3F Superligaens nr. 2 og nr. 3 samt vinderen af Sydbank Pokalen

deltager i kvalifikationen til UEFA Europa League, dog således at 3F Superligaens nr. 3 spiller en afgørende playoffkamp mod 3F Superligaens nr. 7 om retten til at deltage i UEFA Europa League. Hvis vinderen af pokalturneringen også slutter på 2. eller 3. plads i 3F Superligaen, gives pladsen i playoffkampen videre til nr. 4 i 3F Superligaen. Alle danske klubber, der er berettiget til at deltage i UEFA Europa League, skal som udgangspunkt spille kvalifikationskampe, bortset fra hold der kvalificerer sig gennem deltagelse i playoffkampe i UEFA Champions League.

Turneringen afvikles i 2019/20 som et gruppespil med 12 grupper med hver fire hold, hvor hvert hold spiller mod hinanden ude og hjemme. Vinderne og de næstbedste hold herfra bliver herefter lagt sammen med de otte tredjebedstede hold fra UEFA Champions League-gruppespillet i en runde, der spilles efter Cup-princippet (i alt 32 hold). De 12 vindere i UEFA Europa League-gruppespillet og de fire bedst placerede tredjebedstede hold fra UEFA Champions League-gruppespillet bliver parret med de 12 næstbedste hold i UEFA Europa League-gruppespillet og de fire resterende tredjebedstede hold fra UEFA Champions League-gruppespillet. I de efterfølgende runder vil parringen foregå ved almindelig lodtrækning. Finalen afgøres i en enkelt kamp på neutral bane. Fra sæson 2021/22 deltager 32 hold i gruppespillet fordelt på otte puljer à fire hold. Med en rangering som nr. 17 får Danmarks vinder af Sydbank Pokalen adgang til 3. kvalifikationsrunde, og vinderen af playoffkampen mellem nr. 3 og 7 i 3F Superligaen får adgang til 1. kvalifikationsrunde.

Ledelsen vurderer, at deltagende hold fra Danmark ved deltagelse i UEFA Europa League-gruppespillet har et indtjeningspotentiale på mellem 20 og 40 mio. kr. Indtjeningspotentialet varierer på grund af store forskelle i stadionkapacitet, attraktionsværdi af modstandere samt opnået sportslig succes i tidligere år i UEFA-turneringerne. Ledelsens vurdering baserer sig på UEFA's historiske allokering af den genererede nettoomsætning fra UEFA Europa League. For yderligere oplysninger omkring allokeringen henvises til UEFA's hjemmeside. Ud over de direkte økonomiske fordele ved deltagelse i UEFA's gruppespil betyder en kvalifikation, at en klubs generelle attraktionsværdi blandt fans, sponsorer og TV-selskaber stiger, ligesom værdien af kontraktrettighederne kan øges, da kampene giver spillerne relevant erfaring og giver dem mulighed for at vise deres talent for et større publikum. En kvalifikation er derfor også en fordel for klubberne i forbindelse med at tiltrække attraktive spillere.

Danmark har i 2021/22-sæsonen to deltagere i Champions League-kvalifikationen, én deltager i Europa League-kvalifikationen og to deltagere i Conference League-kvalifikationen hvis Danmark slutter i top 15 for 2019/20 sæsonens 5 års koefficient. Danmark har i 2021/22-sæsonen én deltager i Champions League-kvalifikationen og tre deltagere i Conference League-kvalifikationen hvis Danmark slutter uden for top 15 for 2019/20 sæsonens 5 års koefficient.

6.14.3 Conference League

UEFA vedtog i 2018 i forbindelse med nye regler for perioden 2021/22-2023/24 oprettelsen af en ny europæisk klubturnering med navnet UEFA Europa Conference League. I forbindelse med oprettelsen sker der ingen ændringer i UEFA Champions League-formatet, mens antallet af hold i UEFA Europa League-gruppespillet reduceres fra 48 til 32 hold.

Med oprettelsen af den nye turnering vil der således fra og med sæson 2021/22 være tre UEFA-turneringer, hvor gruppespillet i hver turnering vil bestå af 32 hold. Antallet af hold, der kvalificeres til UEFA's klubturneringer, stiger således fra 80 til 96. Samtidig stiger antallet af lande, der er garanteret klubrepræsentation i gruppespillet i UEFA's klubturneringer fra 26 til 34.

Kvalifikation til UEFA Europa Conference League kan ske enten gennem "The Champions Path" eller "The League Path". Førstnævnte vil bestå af hold, der har kvalificeret sig via deres nationale turneringer, mens sidstnævnte vil bestå af hold, der har tabt kvalifikationskampe i UEFA Champions League eller UEFA Europa League. Baseret på landets UEFA-koefficient kan hold enten starte i 1., 2. eller 3. kvalifikationsrunde eller blive direkte kvalificeret til playoff.

Turneringens gruppeformat er det samme som UEFA Champions League. De kvalificerede hold starter i gruppespillet bestående af 32 hold fordelt på 8 grupper. Efterfølgende vil slutspillet bestå af ottendelses-, kvart- og semifinaler før den endelige finale. Modsat UEFA Champions League, men sammenligneligt med UEFA Europa League, vil der spilles en ekstra runde inden knockoutfasen, hvor nr. 2 i puljerne fra UEFA Europa Conference League spiller mod nr. 3 i puljerne fra UEFA Europa League.

6.14.4 Det danske marked for professionel fodbold

Den samlede omsætning for de danske 3F Superligaklubber fra 1996-2018 fremgår af nedenstående figur. Der er endnu et godt stykke op til de gyldne ligatider i årene før finanskrisen. Dengang omsatte de danske 3F Superligaklubber for op mod 3,3 mia. kr. (målt i 2018-priser). Efter et massivt fald i indtægterne i årene efter finanskrisen oplevede ligaklubberne igen vækst i omsætningen i 2016 og har siden ligget på et nogenlunde stabilt niveau. Gennemgang af 3F Superligaklubbernes seneste afsluttede regnskaber – dækkende 2018 viser, at ligaen set under ét oplever en lettere tilbagegang i omsætningen på knap 100 mio. kr. fra 2,8 mia. kr. til 2,7 mia. kr. Det sker på trods af, at mange klubberne faktisk oplever vækst.

Figur 5: Samlet omsætning for de danske 3F Superliga-klubber:

Kilde: Idrættens analyseinstitut

Som det fremgår har den danske ligaøkonomi omsætningsmæssigt gennemgået en markant vækst siden midten af 1990'erne og frem. Udviklingen toppede i årene op til finanskrisen, men fik et markant dyk i årene efter. De senere år er udviklingen vendt igen og ser som nævnt ud til at have stabiliseret sig på det nuværende niveau.

Målt på resultatsiden har der de senere år været tendens til forbedringer. Som det kan ses var det samlede resultat efter skat for klubberne set under ét tæt på balance. Typisk har ca. halvdelen af klubberne haft underskud i de enkelte år. I den seneste afsluttede regnskabsperiode (2018) er det 6 ud af 14 klubber, der har røde tal på bundlinjen. I den forrige periode var det 7 ud af 14 klubber.

Samlet er underskuddet dog af betydeligt større omfang i 2018 end i 2017, men det skyldes primært store tab i Parken Sport & Entertainments (FCK) regnskab på grund af det offentligt omtalte frasalg af Fitness DK. De øvrige klubber kommer i varierende udstrækning ud med resultater omkring balance. Enkelte klubber endog også med pæne overskud.

Endelig skal det bemærkes, at antallet af hold i 3F Superligaen blev udvidet fra 2015/16-sæsonen til nu at omfatte 14 hold mod de tidligere års 12 hold. I opgørelsen ovenover er medtaget 12 hold i sæsonerne fra 1995/96 til og med 2015/16 mod 14 i 2016/17 og 2017/18.

De professionelle fodboldklubbers omsætning kan inddeles i seks hovedindtægtskilder:

Entré- og salgsindtægter på stadion i forbindelse med hjemmekampe.
Sponsorpartnere.
Salg af medierettigheder.
Præmier.
Salg af merchandise.
Salg af spillerrettigheder (transfers).

Fordelingen mellem de enkelte indtægtskilder varierer meget fra klub til klub, hvilket blandt andet kan henføres til forskellig geografisk placering, antal fans, forretningsmodel – herunder ikke mindst strategi på transfer-området – stadionkapacitet samt almen attraktionsværdi for tilskuere, TV-seere og dermed TV-selskaber samt samarbejdspartnere.

Da fodboldfans typisk er relativt loyale over for "deres" (ofte lokale) klub, opbygges attraktionsværdien typisk over længere tid. Blandt de grundlæggende forudsætninger for en høj attraktionsværdi er placering i eller ved en storby samt en længere klubhistorie med markant sportslig succes. De europæiske fodboldklubber, der kan betegnes som globale brands, er hjemmehørende i storbyer og har været fast inventar i fodboldbranchen på højeste niveau i en lang årrække. Som eksempler kan nævnes Real Madrid C.F., FC Barcelona, Arsenal F.C., Manchester United F.C., Liverpool F.C., Juventus F.C., AC Milan og FC Bayern München.

I Danmark er det ligeledes klubberne i/ved de største byer; København (Brøndby IF, F.C. København), Århus (AGF), Aalborg (AaB) og Odense (OB), der har det største antal tilskuere til deres 3F Superliga kampe, og for AGF har dette været tilfældet, selvom de periodevis har været ude af 3F Superligaen. De seneste 6 år har desuden FC Midtjylland (Herning/Ikast) oplevet et stigende tilskuerantal grundet sportslig succes.

Omsætningen for fodboldklubberne genereres primært af antallet af tilskuere, antallet af seere, efterspørgslen efter TV-reklamer og indtægter fra samarbejdspartneraftaler på det danske marked samt udviklingen på det internationale marked for fodboldspillere.

6.14.4.1 Antal tilskuere

Figuren nedenfor illustrerer det samlede antal tilskuere til samtlige 3F Superligakampe i de seneste otte sæsoner.

I den senest afsluttende sæson 2019/20 var der i alt 1,7 mio. tilskuere til 3F Superligakampene. Der er tale om et markant fald i forhold til i alt 1,6 mio. tilskuere i sæsonen 2018/19. Faldet skyldes primært Covid-19 hvor flere runder blev afviklet helt uden, eller kun med et meget begrænset antal tilskuere.

Figur 6: Antal tilskuere i 3F Superligaen:

Kilde: danskfodbold.com

6.14.4.2 Seertal

Efter en rekordsæson i 13/14 med det højeste antal seere nogensinde og efterfølgende markante fald i 14/15 har antallet af TV-seere i 3F Superligaen stabiliseret sig på niveauet 16-18 mio. De seneste tre sæsoner har

varet påvirket af restriktioner i forbindelse med COVID-19 og deraf følgende faldende interesse for at se 3F Superliga kampe i TV.

Figur 7: Antal Tv-seere til 3F Superligaen:

Kilde: Divisionsforeningen

6.14.4.3 Markedet for fodboldspillere

Ved indgåelse af en spillerkontrakt mellem en spiller og en fodboldklub etableres et tidsbegrænset og uopsigeligt ansættelsesforhold, hvor spilleren ikke kan påtage sig andet arbejde i kontraktperioden uden arbejdsgiverens forudgående godkendelse.

Når en fodboldklub indgår aftale med en anden klub om dennes betaling af en transfersum vedrørende en spiller, accepterer den oprindelige klub som arbejdsgiver, at spilleren løses fra kontrakten før tid, således at spilleren frit kan indgå en ny spillerkontrakt med den anden klub. Kontrakten mellem spilleren og den nye klub indgås direkte mellem disse parter. Den oprindelige arbejdsgiver kan ikke forpligte spilleren i forhold til den nye klub.

Det er almindeligt for en professionel fodboldklub, at der sker tilgang til spillertruppen både med og uden betaling af en transfersum. Det er ligeledes almindeligt, at der sker afgang fra spillertruppen ved, at klubben giver afkald på en spiller mod betaling af en transfersum eller lader kontrakten løbe ud uden forlængelse. Fodboldklubber kan derudover vælge, forudsat at spilleren er indforstået hermed, at udleje en spiller til andre klubber. I dette tilfælde betaler den lejende klub et vederlag til den klub, hvor spilleren er ansat.

Udvikling og salg af spillerrettigheder til fodboldspillere bidrager til fodboldklubbernes indtjening. Samtidig udgør lønninger og transferomkostninger til spillere typisk den væsentligste omkostningspost for professionelle fodboldklubber. I forbindelse med salg af spillere er det Ledelsens erfaring, at en del af transfersummen ofte tilfalder tidligere klubber, rådgivere m.v., i henhold til aftaler med spillernes tidligere klubber og/eller DBU's/UEFA's regler i øvrigt.

3F Superligaen har traditionelt haft et stort underskud på transferområdet og lå i perioden 2008-2010 i top 4 over europæiske topligaer med det største transferunderskud i henhold til UEFA's rapport om den europæiske klubfodboldøkonomi, UEFA's Club Licensing Benchmarking Report 2010, som blev offentliggjort i januar 2012. I de seneste år er der sket en markant udvikling på dette område. Den danske 3F Superliga har udviklet sig til en sælgende liga der internationalt har skabt sig et brand for høj kvalitet af udviklingsspillere og dertil markant højere transfersummer. I regnskabsåret 2018 havde den danske 3F Superliga, således et nettotransferoverskud på 263 mio. kr. Hvilket forbedrede de danske klubbers indtjening med 18%.

På markedet for handel med spillerrettigheder samt leje af spillere konkurrerer AaB med de øvrige bedste nordiske fodboldklubber og europæiske topklubber fra ligaer, der er økonomisk sammenlignelige med den danske, samt klubber fra eksempelvis de fem store ligaer: England, Spanien, Tyskland, Italien og Frankrig med væsentligt større økonomier. Derfor har det globale marked for spillerrettigheder for dette segment af europæisk fodbold væsentlig betydning for danske fodboldklubbers indtjening og omkostningsniveau. I 2018 nåede den samlede omsætning på det europæiske transfermarked ny rekordhøjde med næsten 37,5 mia. kr. Dette er næsten en fordobling siden 2014 og det er ledelsens vurdering at denne udvikling fortsat vil give de danske klubber en stigende mulighed for at gøre transferindtjeningen til en markant del af omsætningen (Kilde: UEFA - Club Licensing Benchmarking Report Financial Year 2018).

På markedet for leje af fodboldspillere har der været en stigende tendens til at tilknytte spillere til klubberne på en lejeaftale. I 2018 var andelen af spillere på leje i top 5 ligaerne på 29% hvilket er en stigning på 9% de

sidste 10 år. Dette skyldes dels, at en række klubber først og fremmest køber unge talenter og lejer dem ud igen, for at de kan få erfaring. Samtidig benytter klubberne lejekontrakterne til at mindske deres lønudgifter, hvorfor der har været en stigning i brugen af disse også på stjernespillere som eksempelvis Mbappé til PSG, Higuain til Chelsea og Coutinho til Bayern München (Kilde: Finansiel Times analyses of Transfermarkt).

Ud over omkostninger til spillere udgøres de væsentligste omkostningsposter af lønninger til trænere samt administrativt personale, talentudvikling, markedsføring, stadionomkostninger samt sikkerhed og service i forbindelse med kampafvikling.

6.14.4.4 Regler

Danske fodboldklubber, herunder AaB, er underlagt DBU's lovgivning samt de regler og retningslinjer, som de internationale organisationer FIFA og UEFA fastlægger.

Helt overordnet bestemmer DBU rammerne for dansk fodbold. Foruden de almindelige regler og retningslinjer omkring selve fodboldspillet har DBU fastlagt økonomiske krav til fodboldklubberne samt regler for størrelsen af samarbejdspartnernes tryk på spillertøjet, hvilke krav et stadion i 3F Superligaen skal opfylde og lignende. For at drive professionel fodbold i Danmark kræves ligeledes en licens udstedt af DBU.

Divisionsforeningen definerer økonomiske mindstekrav til kontraktklubberne m.v., herunder et økonomisk mindstekrav for kontraktklubbens likvide beredskab. Herudover er der i henhold til DBU's manual for 3F Superligaen vedrørende klublicenssystemet visse krav, som klubberne skal opfylde. Hvis disse krav ikke opfyldes, har DBU mulighed for at foretage sanktioner, herunder at tilbagekalde en licens.

6.14.4.5 Transfer

Fodboldspillere kan som hovedregel kun skifte klub i de to såkaldte transfervinduer. Disse vinduer er en betegnelse for den registreringsperiode, hvori det er muligt for fodboldklubber at købe og sælge spillerrettigheder. I løbet af en sæson er der i Danmark to transfervinduer, som ligger om sommeren (indtil 12 uger fra slutningen af en fodboldsæson) henholdsvis i vinterpausen (hele januar). Hvis den sidste dag for et transfervindue ligger på en lørdag, bliver deadline som regel forlænget til den efterfølgende mandag af forretningsmæssige hensyn. Placeringen og længden af transfervinduerne kan variere fra sæson til sæson og fra land til land. I mellemtiden er der lukket for handel af spillerrettigheder på kontrakt i klubber, bortset fra de sidste seks måneder af en spillerkontrakt, hvor en spiller må forhandle direkte med en potentiel ny arbejdsgiver.

FIFA har arbejdet med to transfervinduer siden september 2001, et vintervindue fra 1. januar til 31. januar og et sommervindue fra 1. juli til 31. august. Systemet var i brug i mange europæiske ligaer, før transfervindue-reglerne formelt blev implementeret af FIFA i forbindelse med 2002/03-sæsonen. Vinduet blev introduceret som svar på forhandlinger med Europa-kommissionen. Reglerne indførtes for at skabe stabilitet og konsekvens på markedet for spillerrettigheder og dermed gennemskuelighed i forhold til den sportslige og kommercielle afvikling af de nationale turneringer.

Kontrakter med fodboldspillere løber typisk fra et til fem år. En spiller kan enten skifte klub, når hans kontrakt udløber (transferfrit klubskifte), eller i kontraktperioden, hvis der betales en afgift (transfer) til den klub, der giver afkald på spillerrettigheden. Ud over betaling af beløb ved klubskifte kan transferaftalen omfatte videresalgsklausuler og yderligere betalinger til den afgivende klub, der afhænger af spillerens fremtidige resultater. Ved overgang til en udenlandsk klub skal der betales særskilt kompensation for træning og uddannelse for spillere under 23 år, selvom deres kontrakt er udløbet. For alle transfers af spillere gælder det, at 5 % af transfersummen, det såkaldte solidaritetsbidrag, skal tilbageholdes af den købende klub og distribueres pro rata til de klubber, som spilleren har repræsenteret fra det fyldte 12. år til og med sæsonen, hvor spilleren fylder 23 år. Den sælgende klub modtager således som udgangspunkt minimum 95 % af den aftalte transfersum. Spillere kan ligeledes skifte klub i forbindelse med enten leje- eller låneaftaler mellem to klubber og den pågældende spiller samt ved ophævelse af kontrakten med spillerens nuværende klub.

For transfermarkedet ses der ifølge UEFA seneste årsrapport en tydelig tendens til, at der er en stigning i handlen med unge spillere og det ligeledes er i denne kategori at de største handler finder sted.

6.14.4.6 Homegrown

I 2009 besluttede DBU at indføre de såkaldte Homegrown-regler som stammer fra UEFA's tilsvarende regler. Målsætningen er at fastholde et tydeligt nationalt islæt i spillertrupperne i de nationale topklubber og

derigennem motivere til den hjemlige talentudvikling. Helt konkret betyder det, at hver enkelt klub i 3F Superligaen skal registrere en officiel førsteholdstrup – Spillerliste A – hos DBU. Førsteholdstruppen kan bestå af op til 25 spillere, hvoraf minimum de otte skal opfylde kriterierne i en af de to kategorier af homegrown-spillere. Ved homegrown forstås (kategori 1) en spiller, der har været spilleberettiget i den pågældende 3F Superligaklub eller dens moderklub(ber) i minimum 36 måneder, mens han var mellem 15 og 21 år, eller (kategori 2) en spiller, der er blevet uddannet (samme definition) i en anden dansk klub.

Alle otte homegrown-spillere på Spillerlisten kan være af "egen avl" (kategori 1), men minimum fire af dem skal være udviklet i den pågældende klub, og derfor må højest fire af dem være hentet i en anden klub (kategori 2).

Såfremt en klub ikke er i stand at imødekomme kravene til otte Homegrown-spillere, bliver muligheden for at registrere øvrige spillere på Spillerliste A tilsvarende reduceret.

6.14.4.7 Financial Fair Play

På trods af stor interesse for fodbold de senere år har flere europæiske fodboldklubber i dag store finansielle udfordringer, ofte som følge af stigende udgifter til spillere og transferomkostninger. Hertil kommer den nuværende makroøkonomiske udvikling i verden, specielt i Europa, som har skabt vanskelige markedsforhold for klubberne med eksempelvis svigtende sponsorindtægter.

Mange klubber har oplevet likviditetsvanskeligheder, hvilket for eksempel kan forsinke betalinger til andre klubber, ansatte og myndigheder (kilde: www.uefa.com). For at imødegå de voksende økonomiske udfordringer indførte UEFA i 2009 det såkaldte Financial Fair Play-koncept med virkning fra 2010 og med en vis indkøringsperiode. Konceptet indeholder følgende målsætninger:

Introducere mere disciplin og rationalitet i fodboldklubbens økonomi.
Reducere det opadgående pres på lønninger og transferbetalinger.
Gøre klubberne mere interesserede i deres økonomiske resultater og ikke kun de sportslige.
Fremme investeringer i ungdomsafdelingerne – også på længere sigt.
Værne om levedygtigheden af europæisk fodbold.
Sikre, at klubberne betaler deres kreditorer til tiden.

Kravene indeholder blandt andet et balanceprincip ("break-even"), der foreskriver, at en klubs samlede resultat udregnet efter UEFA's kriterier og set over tre år, forud for en given sæsons start, opgjort efter UEFA's kriterier for relevante indtægter og omkostninger, som udgangspunkt skal være positivt. Et underskud på 5 mio. euro er dog tilladt og endnu større underskud ligeså, under visse nærmere angivne betingelser. Derudover har UEFA lagt op til et loft på omkostninger til spillerlønninger og transferomkostninger, der maksimalt må udgøre 70% af omsætningen.

Hvis en klub ikke lever op til disse krav og ikke har iværksat, hvad UEFA vurderer, er tilstrækkelige initiativer til at imødegå disse overskridelser, kan UEFA pålægge klubben bøder eller udelukke en klub fra fremtidige europæiske kampe.

6.14.4.8 Trends

Ledelsen har ikke kendskab til trends, der forventes at påvirke AaB i 2023 og efterfølgende år, ud over hvad der er beskrevet i det ovenstående.

Organisationsstruktur

7.1 Selskabsstruktur

AaB A/S består pr. 8. maj 2023 udelukkende af selskabet AaB A/S.

Selskabet er registreret i Danmark.

AaB af 1885 er ikke en del af koncern- eller organisationsstrukturen for AaB A/S. AaB af 1885 er en samarbejdspartner, hvor den indgåede samarbejdsaftale dels giver AaB A/S ret til at anvende AaB af 1885' licens hos DBU og dels regulerer arbejdet med talentudvikling i AaB-regi.

7.2 Andre ejerandele

AaB A/S ejer 7,1% af Superligaen A/S. Superligaen A/S ejes sammen med de 11 øvrige klubber, der spiller i 3F Superligaen. Klubber der rykker ned i 1. division, skal efter endt sæson afhænde deres respektive ejerandele i Superligaen A/S til de oprykkende klubber. Afhændelsen sker til kurs pari. Aktierne i Superligaen A/S kan alene ejes af klubber, der spiller i 3F Superligaen.

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Faciliteter

AaB råder over en række fysiske faciliteter, der alle er afgørende for, at AaB kan udøve sine aktiviteter inden for såvel sport som konference og college.

8.1.1 Ejede faciliteter

AaB A/S ejer ikke fast ejendom.

8.1.2 Lejede faciliteter

8.1.2.1 AaB af 1885

Selskabet har indgået aftale med moderklubben AaB af 1885 om at anvende dele af dennes faciliteter. Dette omfatter dels sportslige faciliteter og dels administrative faciliteter. De sportslige faciliteter omfatter bl.a. brugen af diverse træningsfaciliteter, træningsbaner, styrketræning, omklædning osv. Herudover omfatter de sportslige faciliteter også en værelsesfløj på AaB af 1885's anlæg, som bebos af udvalgte af AaB's talenter.

De administrative faciliteter omfatter kontorfaciliteter på i alt 320 m².

Senest har AaB af 1885 i 2016 opført Børge Bach huset, hvor AaB råder over moderne og tidssvarende faciliteter til hele den sportslige sektor, såvel spillere som trænere og ledere. Børge Bach huset udgør i alt 300 m², som AaB alene råder over.

Aftalen med moderklubben AaB af 1885 om anvendelse af dennes faciliteter er en integreret del af den samarbejdsaftale, der er indgået mellem AaB af 1885 og selskabet. For en yderligere beskrivelse af denne aftale henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

For såvel de administrative faciliteter som Børge Bach huset er der indgået særskilte lejekontrakter. Lejemålene er uopsigelige frem til 2041. Herefter kan lejekontrakterne opsiges med 12 måneders varsel.

8.1.2.2 Aalborg Portland Park

AaB A/S har indgået aftale med Aalborg Kommune omkring benyttelsen af Aalborg Portland Park. Aalborg Portland Park er hjemmebane for AaB. Aftalen med Aalborg Kommune omfatter tillige Selskabets brug af sponsor- og konferencefaciliteter i forbindelse med Aalborg Portland Park. Aftalen løber frem til 2041.

Sponsor- og konferencefaciliteterne omfatter tidssvarende faciliteter med plads til bespisning af op til ca. 1.600 personer i forbindelse med afviklingen af AaB's hjemmekampe i 3F Superligaen. Hertil kommer yderligere kapacitet i de tilstødende stadionhaller.

For en yderligere beskrivelse af aftalen med Aalborg Kommune omkring Aalborg Portland Park henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

Der eksisterer efter Ledelsens vurdering ingen væsentlige servitutter for AaB A/S vedrørende de lejede faciliteter.

8.1.3 Anlæg og udstyr

Selskabets anlæg og udstyr består af driftsmateriel, inventar, LED-bander samt indretning af lejede lokaler (tribune og loungefaciliteter på Aalborg Portland Park). Den regnskabsmæssige værdi af "materielle aktiver" udgjorde 31. december 2022 i alt 42,5 mio. kr., fordelt på følgende aktivgrupper:

Lokaleindretning: 21,1 mio. kr.
Inventar og driftsmidler: 3,9 mio. kr.
Leasingaktiver: 17,5 mio. kr.
Materielle anlægsaktiver i alt: 42,5 mio. kr.

Der er ingen igangværende eller planlagte, fremtidige investeringer i faste anlægsaktiver.

8.2 Forsikring

Selskabet har indgået aftale med forsikringsmæglervirksomheden North Risk om løbende rådgivning i forbindelse med forsikringsforhold. Aftalen med North Risk sikrer, at Selskabet løbende gennemgår sine forsikringer med henblik på at være tilstrækkelig dækket på alle væsentlige områder.

Selskabets forsikringsforhold er omfattet af de lovgivningsmæssige forsikringsforhold samt forsikringer, som dækker skader og tab på anlæg og inventar. Selskabets faste ejendom er forsikret til nyværdi.

Selskabet har tegnet sædvanlig bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring.

Herudover er Selskabets spillere omfattet af en heltidsulykkesforsikring, som foreskrevet ved indgåelse af DBU’s standardkontrakt med spillere.

8.3 Miljø

Selskabets aktiviteter vurderes ikke at have væsentlige miljømæssige påvirkninger. Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet overholder gældende miljølovgivning og besidder de nødvendige miljømæssige tilladelser til at udøve sin virksomhed.

Ledelsen har således ikke kendskab til miljømæssige forhold, der kan have væsentlig betydning for anvendelsen af Selskabets faciliteter.

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Oplysningerne i nærværende afsnit er et resumé af de reviderede årsrapporter for 2020, 2021 og 2022 samt andre oplysninger i Prospektet. Selskabets regnskabspraksis fremgår af årsregnskabet for 2022, som er integreret i dette Prospekt ved henvisning, jf. Del I, afsnit 20.2 "Krydsreferencetabel".

Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.

9.1 Hoved- og nøgletal for AaB A/S for 2020, 2021 og 2022

Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for AaB A/S for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022. De udvalgte hoved- og nøgletal er uddraget af de offentliggjorte årsrapporter for AaB A/S for 2020, 2021 og 2022. Årsrapporterne er udarbejdet efter IFRS, som godkendt af EU, og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven.

Årsregnskaberne for AaB A/S for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022 er reviderede og hver for sig forsynet med en revisionspåtegning, som er indarbejdet i krydsreferencetabellen i Del I, afsnit 20.2, "Krydsreferencetabel". Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022 er afgivet uden forbehold eller supplerende bemærkninger.

Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med øvrige underafsnit i nærværende Del I, afsnit 9., "Gennemgang af drift og regnskaber", og AaB A/S' årsrapporter inklusive tilhørende noter, som indgår i Prospektet ved henvisning.

Tabel 12: Hoved- og nøgletal for AaB:

1988 kr.)	2022	2021	2020
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning	85.155	64.275	43.644
Andre driftsindtægter	0	7.206	22.155
Indtægter i alt	85.155	71.481	65.799
Eksterne omkostninger	42.589	32.033	26.947
Personaleomkostninger	68.670	60.412	57.700
Resultat før af- og nedskrivninger	-26.104	-20.964	-18.848
Af- og nedskrivninger	-4.426	-3.937	-3.629
Resultat før transferaktiviteter og finansielle pos	-30.530	-24.901	-22.477
Resultat af transferaktiviteter	16.974	9.474	34.465
Resultat af primær drift	-13.556	-15.427	11.988
Finansielle poster	-2.210	139	67
Resultat før skat af fortsætende aktiviteter	-15.766	-15.288	12.055
Årets resultat ophørende aktiviteter	0	0	-272
Årets resultat	-15.766	-15.288	11.783
BALANCE
Langfristede aktiver	70.302	61.384	66.080
Kortfristede aktiver	63.581	77.524	96.375
Aktiver i alt	133.883	138.908	162.455
Egenkapital, i alt	61.761	77.527	92.815
Langfristede gældsforpligtelser	20.417	15.373	15.858
Kortfristede gældsforpligtelser	51.705	46.008	53.782
- Heraf rentebærende gæld	0	0	0
Passiver i alt	133.883	138.908	162.455
NØGLETAL
Overskudsgrad (%)	-15,92	-24,00	27,47
Resultat pr. aktie (kr.)	-16,36	-15,86	12,23
Cash Flow pr. aktie (kr.)	-20,61	23,36	19,42
Udbytte pr. aktie (kr.)	0,00	0,00	0,00
Indre værdi pr. aktie (kr.)	63,89	80,20	96,02
Solititetsgrad (%)	0,78	5,00	57,13
Ultimokurs (kr.)	49,60	40,25	39,60
Gennemsnitlig antal fuldtidsansatte	76	73	73

Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS.

Resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Finansforeningens anbefalinger.

9.2 Gennemgang af drift og regnskaber

Nærværende gennemgang af hoved- og nøgletal er en summarisk gengivelse af ledelsesberetningerne for de omfattede regnskabsår. Gennemgangen fremhæver de væsentligste forhold, der er beskrevet i de enkelte ledelsesberetninger for regnskabsårene 2020 til 2022.

9.2.1 Primære faktorer der har indflydelse på AaB’s driftsresultat

AaB’s driftsresultat påvirkes overordnet af bl.a. følgende faktorer:

Den samfundsøkonomiske udvikling generelt.
Den generelle konkurrencesituation inden for fodbold- og underholdningsindustrien.
Opretholdelse af AaB’s stærke brand og markedsposition.
Udvikling i driftsudgifterne.
Evnen til at tiltrække og fastholde de relevante kompetencer, nøglemedarbejdere samt talenter.
Udviklingen i de sportslige resultater, idet disse i betydelig grad påvirker entre-, TV- og sponsorindtægter.
Indtægter fra kommercielle samarbejdspartnere (sponsorer).
Ændringer i TV-aftale samt fordeling af provenu.
Resultat af nettotransferaktiviteter.

9.2.2 Årsregnskab for regnskabsåret 2022 med sammenligningstal for regnskabsårene 2021 og 2020.

Indtægter

Omsætningen udgjorde i 2022 85,2 mio. kr. mod 71,5 mio. kr. i 2021 og 65,8 mio. kr. i 2020. Der er følgende at bemærke til udviklingen:

Der ses et stort fald i entreindtægter fra 2019 til 2020, dette er grundet Covid-19 restriktioner og fra 2020 til 2021 stiger entreindtægterne igen til et niveau tæt på 2019. I 2022 er der en stor stigning i entreindtægter sammenlignet med indtægterne før COVID-perioden i 2020-2021.
Indtægter fra samarbejdspartnere er faldet 2019 til 2020. Baggrunden for faldet er effekten fra COVID og AaB’s manglende mulighed for at eksponerer sponsorer i perioden med restriktioner. Indtægterne er stigende igen fra 2020 og 2021 til 2022.
TV-indtægter viser markant fremgang både fra 2019 til 2020 og fra 2020 til 2021. Dette er primært som følge af sportslige resultater, hvor AaB opnåede plads i mesterskabsspil i sæsonen 2019/20 og 2021/22 begge sæsoner sluttede med en femteplads i 3F Superligaen. I 2022 ses et fald fra 2021, dette kan henføres til den lavere placering i 3F Superligaen.
Der ses fra 2019 til 2020 et fald i salg i boder og efter Covid-19 er indtægterne stigende igen til et niveau tæt på året før Covid-19.

I 2022 udgjorde omsætningen 85,2 mio. kr. sammenlignet med 2021 på 64,3 mio. kr. Den væsentlige fremgang skyldtes at omsætningen 2021 i var væsentlig grad påvirket af Covid-19.

9.2.3 Eksterne omkostninger, personaleomkostninger og af- og nedskrivninger

Omkostninger udgjorde i 2022 111,3 mio. kr. mod 92,1 mio. i 2021 kr. og 83,2 mio. kr. i 2020. Til udviklingen skal følgende bemærkes:

Der ses et fald i de eksterne omkostninger (sponsor- og reklameomkostninger, kamp- og spilleromkostninger, administrationsomkostninger samt andre eksterne omkostninger) ses der en mindre stigning fra 26,9 mio. kr. i 2020 til 32,0 mio. kr. 2021. I 2022 er de eksterne omkostninger steget til 42,7 mio. kr.

Personaleomkostninger (inkl. spillerlønninger) ses der fra 2020 til 2021 en stigning fra 57,7 mio. kr. til 60,4 mio. kr. I 2022 stiger personaleomkostningerne til 68,7 mio. kr.
Af- og nedskrivninger udgjorde 3,6 mio. kr. i 2020 mod 3,9 mio. kr. i 2021 og 4,4 mio. kr. i 2022. Stigningen fra 2020 til 2022 skyldes Investeringer i nye anlægsaktiver.

9.2.4 Primært resultat før transferaktiviteter og finansielle poster

Primært resultat før transferaktiviteter og finansielle poster udgjorde -30,6 mio. kr. i 2022 mod -24,9 mio. kr. i 2021 og -22,5 mio. kr. i 2020.

9.2.5 Resultat af transferaktiviteter

Resultat af transferaktiviteter har vist et positivt resultat i både 2020, 2021 og 2022. I 2022 på 17,0 mio. kr. og et resultat på 9,5 mio. kr. i 2021. Der er i 2020 resultat på 34,5 mio. kr.

9.2.6 Finansielle poster

Finansielle poster udgjorde i 2022 et tab på 2,2 mio. kr. mod en indtægt på 0,1 mio. kr. i 2021 og 0,1 mio. kr. i 2020. Udviklingen fra 2020 til 2022 skyldes primært afkast på værdipapirer. Positivt afkast i årene 2020 og 2021, mens der i 2022 har været et tab.

9.2.7 Årets resultat

Udviklingen i årets resultat er således -15,8 mio. kr. i 2022, -15,3 mio. kr. i 2021 og 11,8 mio. kr. i 2020.

9.2.8 Segmentgennemgang

Som det er oplyst i årsrapporterne for 2020, 2021 og 2022 har AaB kun fodboldforretningen som aktivitet. En yderligere opdeling i segmenter anses ikke for relevant, idet ledelsesrapporteringen og styringen af forretningen sker ud fra den samlede aktivitet.

9.2.9 Balancen

9.2.9.1 Immaterielle aktiver

Immaterielle aktiver består i perioden 2020 til 2022 udelukkende af kontraktrettigheder og udgjorde ultimo 2022 27,0 mio. kr. Kontraktrettigheder udgjorde 22,0 mio. kr. ultimo 2021 og 26,5 mio. kr. ultimo 2020. Stigningen fra 2020 til 2022 skyldes investering i nye spillere.

9.2.9.2 Materielle aktiver

Materielle aktiver udgjorde ultimo 2022 i alt 42,5 mio. kr. Heraf udgjorde lokaleindretning, hvilket vil sige AaB's investering i loungefaciliteter på Aalborg Portland Park, 21,1 mio. kr. Inventar og driftsmidler, inklusive leasingaktiver, herunder LED-bander på Aalborg Portland Park udgjorde 21,4 mio. kr. Lokaleindretning udgjorde ved udgangen af 2021 22,7 mio. kr. og inventar og driftsmidler udgjorde 15,8 mio. kr. ved udgangen af 2021. Stigningen til ultimo 2022 skyldtes investering i nye LED-bander.

9.2.9.3 Finansielle aktiver

Ultimo 2022 udgjorde de finansielle aktiver 0,9 mio. kr. De finansielle aktiver bestod ultimo 2022 af andre kapitalandele (0,2 mio. kr.), samt depositum (0,7 mio. kr.). Ved udgangen af 2021 var de finansielle aktiver i alt 0,8 mio. kr., primært som følge af en regulering i depositum og modtagne afdrag fra associeret virksomhed.

9.2.9.4 Kortfristede aktiver

De kortfristede aktiver udgjorde ultimo 2022 i alt 58,2 mio. kr. Ultimo 2021 udgjorde de kortfristede aktiver 77,5 mio. kr. Ultimo 2020 udgjorde de kortfristede aktiver 96,4 mio. kr. Faldet skyldtes hovedsageligt et større fald i selskabets likvider og beholdning af aktier og obligationer.

9.2.9.5 Forpligtelser

Ultimo 2022 udgjorde forpligtelser i alt 67,0 mio. kr. Disse udgjorde ultimo 2021 61,4 mio. kr. Disse udgjorde ultimo 2020 69,6 mio. kr. Udviklingen fra 2020 til 2021, som følge af forpligtelser vedrørende ikke-leveret andel af samarbejds- og sponsoraftaler grundet Covid-19. Stigningen fra 2021 til 2022 skyldtes stigning i leasingforpligtelsen.

Med undtagelse af leasingforpligtelser, leverandørgæld og andre gældsforpligtelser er AaB gældfri. AaB har således ingen rentebærende gæld.

9.2.9.6 Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde ultimo 2022 61,8 mio. kr., hvilket er et fald på 15,7 mio. kr. grundet underskudet i 2022. Ultimo 2021 udgjorde egenkapitalen 77,5 mio. kr. og i 2020 92,8 mio. kr. Nedgangen i egenkapital kan henføres til de negative. Soliditetsgraden har i perioden ligget på et stabilt niveau. Ultimo 2019 udgjorde soliditetsgraden 58,8%, mens den pr. 30. juni 2022 udgjorde 58%.

9.2.10 Investeringer

Selskabet har i 2022 foretaget store investeringer i spillertruppen, hvilket bevirker en stigning på kontraktrettighederne fra 22,0 mio. kr. ultimo 2021 til 27,0 mio. kr. ultimo 2022.

Selskabet har ikke væsentlige igangværende investeringer og har på nuværendes tidspunkt ikke forpligtet sig til at gennemføre væsentlige fremtidige investeringer.

9.2.11 Pengestrømme

Pengestrøm fra driftsaktivitet udgjorde i 2022 -19,9 mio. kr., 22,6 mio. kr. i 2021 og var 18,5 mio. kr. i 2020.

Pengestrøm fra investeringsaktivitet udgjorde i 2022 -9,1 mio. kr. mod henholdsvis -25,8 mio. kr. i 2021 og -7,8 mio. kr. i 2020. I 2022 udgør køb af immaterielle aktiver 19,3 mio. kr., mens køb af materielle aktiver udgør 1,0 mio. kr.

Pengestrøm fra finansieringsaktivitet udgjorde i 2022 9,1 mio. kr. mod -0,4 mio. kr. i 2021. Det udgjorde i 2020 udgjorde 24,5 mio. kr.

Tabel 13: Pengestrømme 2020-2022:

(cooo kr.)	2022	2021	2020
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-19.924	22.576	18.580
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	-9.074	-25.812	-7.783
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	9.120	-397	24.545
Periodens samlede pengestrømme	-19.878	-3.633	35.342

9.2.12 Væsentlige begivenheder efter balancedagen

Der er efter balancedagen ikke indtrådt væsentlige begivenheder af betydning for Selskabet.

9.2.13 Ændring af vilkår for Selskabets drift

Det er Ledelsens vurdering, at der ikke eksisterer eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabet. Dette omfatter ligeledes initiativer, der kan påvirke Selskabets forpligtelser i henhold til indgåede aftaler.

Fodbold er den primære indtægtskilde i AaB, hvorfor ændringer i grundlaget for at drive virksomhed som professionel fodbold kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på AaB. Dette gælder særligt ændringer i vilkårene for deltagelse i de europæiske turneringer samt ændringer i reglerne for køb og salg af spillere.

Kapitalressourcer

10.1 Politikker og målsætninger

Det er AaB’s målsætning, at Selskabet til enhver tid råder over tilstrækkelig likviditet til at understøtte de fremtidige aktiviteter, også såfremt Selskabet i perioder vil opnå utilfredsstillende sportslige resultater.

10.2 Lånebehov og finansieringsstruktur

Den væsentligste driftsmæssige omkostningsfaktor i AaB A/S er personaleomkostninger, såvel til spillere og trænere som til administrativt personale. Herudover udgør omkostninger til afvikling af hjemmekampe i primært 3F Superligaen en betydelig del af Selskabets samlede driftsmæssige omkostninger.

AaB havde pr. 31. december 2022 et likvidt beredskab på i alt 29,1 mio. kr., heraf likvide beholdninger på 18,3 mio. kr. og obligations- og aktiebeholdning på 10,8 mio. kr. Det er Selskabets målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

På baggrund af Selskabets forventninger til den fremtidige drift og Selskabets aktuelle likviditetsberedskab er der ikke identificeret væsentlige likviditetsrisici.

AaB’s primære likviditetskilder er pengestrømme fra driften samt kredit og lånefaciliteter. Der henvises til Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber".

AaB har pr. 31. december 2022 ingen låne- eller kreditfaciliteter, bortset fra de nedenfor i tabel 14 indgåede leasingforpligtelser samt et ansvarligt konvertibelt lån optaget i december 2022 på 15,2 mio. kr.

AaB har pr. 31. december 2022 indgået uopsigelige leasingkontrakter. Forpligtelser til disse kontrakter beløber sig samlet til (opgjort til nominelle resterende ydelser):

Tabel 14: Leasingforpligtelser:

(mio. kr.)	2022	2021	2020
Forfalder inden for 1 år	2.747	869	869
Forfalder inden for 2-5 år	9.322	3.452	3.452
Forfalder efter 5 år	11.809	12.654	13.523
Leasingforpligtelser, i alt	23.878	16.975	17.844

Selskabet har i 2011 indgået aftale med Aalborg Kommune om benyttelse af Aalborg Portland Park. Aftalen er uopsigelig indtil år 2041.

Selskabet har indgået kontrakter med spillere og trænere, der er uopsigelige i kontraktperioden. Kontraktuelle forpligtelser for spillere udgør 27,0 mio. kr. pr. 31. december 2022 (22,0 mio. kr. pr. 31. december 2021). Den gennemsnitlige afskrivningsperiode for spillerne udgør pr. 31. december 2022 25 måneder (pr. 31. december 2021 23 måneder).

Selskabets samlede kapitalressourcer kan pr. 31. december 2022 opgøres således:

Tabel 15: Kapitalressourcer:

(mio. kr.)	31/12 2022	31/12 2022 reguleret for Udbuddet
		v/Minimumsudbuddet	v/Fuldtegning
Likvid beholdning	29.054	58.814	71.836
Ansvarlig lån	15.150	15.150	15.150
Egenkapital	61.761	61.761	61.761
Kapitalressourcer, i alt	105.965	135.725	148.747

Selskabets eksisterende storaktionærer ydede i december 2022 selskabet et konvertibelt lån på 15,15 mio. kr. Det konvertible lån er efterfølgende konverteret til et ansvarligt lån med fast rente og afvikling over 4 år, første gang medio 2024. I tilfælde af nedrykning fra 3F Superligaen udskydes afviklingen et år.

10.3 Fremtidigt lånebehov og kapitalkilder

Ledelsen forventer at finansiere Selskabets aktiviteter og strategien ved anvendelse af indtjening fra drift samt egenkapital, herunder det opnåede provenu fra Udbuddet.

Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet med de nuværende kapitalressourcer, gennemførelsen af Udbuddet ved Minimumsudbuddet, og de forventede fremtidige driftsindtægter, ikke i de kommende 12 måneder vil få lånebehov.

På lang sigt forventer Ledelsen, at kapitalstrømmene fra den løbende drift, sammen med provenuet fra Udbuddet, vil udgøre et tilstrækkeligt kapitalberedskab for Selskabets fortsatte virksomhed. Dette forudsat at Selskabet fastholder sin status som 3F Superliga klub. Gennemføres Udbuddet ved Fuldtegning er det Ledelsens vurdering, at Selskabets kapitalressourcer yderligere vil være tilstrækkelige til at sikre driften i en kortere årrække i 1. division.

10.4 Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer

Der eksisterer ingen begrænsninger i AaB’s brug af kapitalressourcerne.

11. Forskning, udvikling, patenter og licenser

AaB A/S har ingen traditionel forskning og udvikling, ligesom Selskabet ikke har været eller er afhængig af patenter.

AaB A/S benytter spillerlicens fra Dansk Boldspil Union for at spille i de respektive turneringer herunder. Selskabet er ikke selv indehaver af spillelicensen, men benytter denne via samarbejdsaftale med AaB af 1885.

For en yderligere beskrivelse af samarbejdsaftalen med moderklubben henvises til Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

12. Trendoplysninger

Der henvises til afsnittet "Markedet for professionel fodbold" for en beskrivelse af de væsentligste trends inden for AaB's forretningsområde.

13. Forventninger

Nærværende afsnit indeholder fremadrettede udsagn angående Selskabets planer, prognoser og fremtidige udvikling, der er underlagt en række risici og usikkerheder. AaB A/S' faktiske resultater kan vise sig at være væsentligt forskellige fra de forventninger om fremtidige resultater, der anføres i de fremadrettede udsagn. Potentielle risikofaktorer og usikkerheder består bl.a. af de forhold, der er omtalt i afsnittet "Risikofaktorer" samt forhold omtalt andre steder i Prospektet.

13.1 Ledelsens erklæring om resultatforventninger til regnskabsåret 2023

Vore resultatforventninger for regnskabsåret 2023 samt forudsætningerne herfor er anført i Del I, afsnit 13.2 "Selskabets resultatforventninger". Forventningerne er udarbejdet i overensstemmelse med AaB A/S' regnskabspraksis for senest aflagte årsregnskab.

Det er vor opfattelse, at de væsentlige forudsætninger for de beløbsmæssige oplysninger er korrekt beskrevet, og at disse væsentlige forudsætninger ligger til grund for resultatforventninger for regnskabsåret 2023. Ledelsen har indflydelse på visse af de væsentlige forudsætninger for resultatforventningerne for regnskabsåret 2023, mens opfyldelsen af andre forudsætninger, primært de sportslige resultater og de afledte konsekvenser for AaB A/S' økonomi, ligger uden for vores indflydelse som ledelse af AaB A/S.

Resultatforventningerne udgør vores bedste skøn for Selskabets udvikling og resultat for regnskabsåret 2023.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

Aalborg, den 8. maj 2023

(Underskrevet på egne og Bestyrelsens vegne i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse til Direktionen af 4. maj 2023.)

Direktion

Jesper Dalum
Adm. direktør

Bestyrelse

Niels David Nielsen
Bestyrelsesformand

Kim Jacobsen
Næstformand

Claus Fallingborg

Jørgen Raguse

Mads Peter Veiby

Henrik Hagbarth

Jan Peters

Thomas Hitzlsperger

13.2 Selskabets resultatforventninger

13.2.1 Indledning til resultatforventninger

AaB’s resultatforventninger for året 2023 er udarbejdet på baggrund af AaB’s regnskabspraksis i henhold til IFRS som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav i årsregnskabsloven, som fremgår af note 1 til årsregnskabet for 2022. Selskabets forventninger er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selv om de er præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for rimelige, er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er uden for Selskabets kontrol.

13.2.2 Forudsætninger

Selskabet har ved udarbejdelsen af forventningerne herudover forudsat følgende:

At AaB forbliver i 3F Superligaen efter sæsonen 2022/23.
At der realiseres yderligere nettotransferindtægter i 2023 for i niveauet 20 mio. kr. udover de der er realiseret pr. 8. maj 2023.
At konjunkturerne er uændrede i 2023.
At sponsormarkedet er uændret i 2023.
At der ikke opnås kvalifikation til en af de europæiske klubturneringer.

Selskabet har ingen indflydelse på punkt 1. og 2., mens Selskabet har betydelig indflydelse på punkterne 3. – 5.

13.2.3 Resultatforventninger

AaB har i transfervinduet 2022/23 investeret i forstærkning af 3F Superliga-truppen for at reducere risikoen for nedrykning fra 3F Superligaen.

AaB forventer et resultat for 2023 i niveauet minus 10 mio. kr. til minus 20 mio. kr. Heri er indregnet en forventet status som 3F Superliga klub og spillersalg.

14. Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere

Den overordnede ledelse af Selskabets varetages af AaB A/S¹ Bestyrelse, herunder bl.a. sikring af forsvarlig organisation, fastlæggelse af Selskabets overordnede strategier og målsætninger samt vurdering af Selskabets samlede finansielle forhold.

Bestyrelsen for AaB A/S består i henhold til vedtægternes § 15 stk. 1 af fem-syv medlemmer, hvoraf de to er udpeget af Aalborg Boldspilklub af 1885. De øvrige tre-fem vælges på generalforsamlingen for to år ad gangen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Direktionen i AaB A/S er ikke medlem af Bestyrelsen.

14.1 Bestyrelse

For en yderligere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer henvises til beskrivelse af det enkelte bestyrelsesmedlem.

AaB A/S¹ Bestyrelse består af nedenstående medlemmer:

Niels David Nielsen (1956), formand

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2019 (formand siden 2023). Senest genvalgt 2021. (valgperiode udløber 2023).

Stilling:
Statsaut. revisor, tidligere partner hos EY Godkendt Revisionspartnerselskab.

Bestyrelsesposter:
Kappel Invest A/S (formand).

Direktionsposter:
Ingen.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Direktør Erik Kauffeldts Fond, Ny Munke Bolig A/S og Skolebakken 7 P/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Ingen.

Bestyrelsen vurderer, at Niels David Nielsen har følgende særlige kompetencer: Virksomhedsledelse, regnskab, økonomistyring, finansiering, strategi samt børsforhold.

Kim Jacobsen (1969), næstformand

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2020. Senest genvalgt 2022 (valgperiode udløber 2024).

Stilling:
Direktør for Nordud A/S

Bestyrelsesposter:
Hadsundvej 33 A/S, Ejendomsselskabet Boliger i Aalborg A/S, Steinbeck A/S, PM Holding ApS, Nordud A/S, Spiseriet Aalborg A/S, Palle Mørch A/S, Apoteker S.C. Strøybergs fond til bevarelse af Jens Bangs Stenhus og Egeparken 4, Aalborg A/S.

Direktionsposter:
Hadsundvej 33 A/S, Majac Holding ApS, Kim Jacobsen Holding ApS, CPH 1 ApS, Spiseriet Aalborg A/S

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Sohngårdsholmsvej 55 A/S, No Aarhus 2019 P/S (opløst efter frivillig likvidation), Komplementarselskabet Aarhus 2017 ApS (opløst efter frivillig likvidation), P/S Marshalls Alle, Byggefelt S A/S og Søren Enggaard A/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):

No Aarhus 2019 P/S (opløst efter frivillig likvidation), Komplementaranpartsselskabet Marshalls Alle Aalborg, Majac Invest ApS, Komplementarselskabet Aarhus 2017 ApS (opløst efter frivillig likvidation), P/S Marshalls Alle

Bestyrelsen vurderer, at Kim Jacobsen har følgende særlige kompetencer: Intern/ekstern værdiskabelse. Risikovurdering/-styring, Finansiering og økonomi, Relationsskabelse/netværk, Kontrakter og formalia samt Relationer til virksomhedens interessenter.

Claus Fallingborg (1973)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2016. Udpeget af AaB af 1885 (valgperiode løbende).

Stilling:

Investment Manager hos Invest in Aalborg.

Bestyrelsesposter:

AaB af 1885 (formand) og Bistro Nord A/S.

Direktionsposter:

Falling Ejendomme ApS.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):

Ingen.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):

Falling Holding IVS (opløst efter erklæring).

Bestyrelsen vurderer, at Claus Fallingborg har følgende særlige kompetencer: Salg, idrætspolitik, foreningsarbejde og fodboldfaglige forhold.

Jørgen Raguse (1972)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2023. (valgperiode udløber 2025).

Stilling:

Direktør i Raguse ApS.

Bestyrelsesposter:

Secomea A/S (formand).

Direktionsposter:

Raguse Holding ApS og Raguse Family Invest Fund I ApS.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):

Trackunit ApS (næstformand), M-Tec Holding Danmark ApS (næstformand), M-Tec Danmark ApS og GateHouse Maritime A/S.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):

M-Tec Danmark ApS, Trackunit America ApS, Trackunit ApS og Raguse Holding 2 ApS (opløst efter spaltning).

Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Raguse har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse, forretningsudvikling, kapitalforhold, finansiering, strategi og salg.

Henrik Hagbarth (1960)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2021. Udpeget af AaB af 1885 (valgperiode løbende).

Stilling:

Udviklingskonsulent PHAproject ApS

Bestyrelsesposter:

AaB af 1885.

Direktionsposter:
Ingen.

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Ingen.

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Daglig leder af advokatfirmaet Lund Elmer Sandager.

Bestyrelsen vurderer, at Henrik Hagbarth har følgende særlige kompetencer: Virksomhedsledelse, økonomistyring, strategi, forretningsudvikling, HR, foreningsarbejde og fodboldfaglige forhold.

Mads Peter Veiby (1975)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2021 (valgperiode udløber 2023).

Stilling:
Direktør for MPV Management ApS

Bestyrelsesposter:
Parkpark A/S (formand), Min By Media A/S (formand), DE7 K/S (næstformand), K/S Aura IV, Sportscar Events Almennyttige Fond, Parkpark Development ApS og GreenUP II 2021 ApS.

Direktionsposter:
Aalborg Marineaktivitet ApS, Gaias Allé ApS, Lollandshus Aalborg ApS, MPV International Aviation Limited ApS, Min By Media Holding ApS og DE7 Komplementar ApS,

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
CEGO A/S (formand), Cego Holding ApS, SAB Holding A/S, CEGO Midco ApS og Magnet Gaming ApS

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
CEGO Holding ApS, Lyckost ApS, Spilnu.dk A/S, Parkeringshuset Levysgade ApS, MPV Holding ApS (opløst efter spaltning), Gug Alper ApS (opløst efter frivillig likvidation), CEGO Midco ApS, RRV Holding ApS, Magnet Gaming ApS og MPV Holding ApS (opløst efter fusion)

Bestyrelsen vurderer, at Mads Peter Veiby har følgende særlige kompetencer: Ledelse, marketing, IT, strategi og forretningsudvikling.

Jan Peters (1993)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2023. (valgperiode udløber 2025)

Stilling:
Managing Director hos BP Teamcoaching GmbH.

Jan Peters har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Jan Peters har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse, marketing, strategi/konceptudvikling, implementering og økonomi.

Thomas Hitzlsperger (1982)

Medlem af bestyrelsen for AaB A/S siden 2023. (valgperiode udløber 2025).

Stilling:
General Manager hos Left Peg Holding GmbH.

Thomas Hitzlsperger har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Thomas Hitzlsperger har følgende særlige kompetencer: talentudvikling, ledelse, strategi og fodboldfaglige forhold.

Bestyrelsens kan kontaktes på forretningsadressen AaB A/S, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst.

14.2 Direktion

Jesper Dalum (1980)
Adm. direktør, AaB A/S
Ansat siden 2023.

Bestyrelsesposter:
Lunastone ApS

Direktionsposter:
J. Dalum Holding ApS

Bestyrelsesposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Symfact AG

Direktionsposter inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger):
Lunastone ApS

Bestyrelsen vurderer, at Jesper Dalum har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse og Regnskab- og Økonomistyring.

Direktionen kan kontaktes på forretningsadressen AaB A/S, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst.

14.3 Ledende medarbejdere

Jesper Elkjær (1972)
Kommerciel direktør, AaB A/S
Ansat siden 2021.

Jesper Elkjær har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Jesper Elkjær har følgende særlige kompetencer: Kommerciel udvikling, branding af partnere, events, synliggørelse af brands, salg og markedsføring.

Morten Brinkmann (1982)
Salgschef, AaB A/S
Ansat siden 2019.

Morten Brinkmann har ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Morten Brinkmann har følgende særlige kompetencer: Generel ledelse og salg- og markedsføring.

Brian Andersen (1970)
Kommunikations- og HR-chef, AaB A/S
Ansat siden 2004.

Bestyrelsesposter:
Superligaen A/S.

Brian Andersen har herudover ingen øvrige ledelseshverv i selskaber og har ikke haft dette inden for de seneste fem år.

Bestyrelsen vurderer, at Brian Andersen har følgende særlige kompetencer: Kommunikation og pressehåndtering, HR samt fodboldfaglige forhold.

Ledende Medarbejdere kan kontaktes på forretningsadressen AaB A/S, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst.

14.4 Erklæring om slægtskab

Der foreligger intet slægtskab mellem stiftere, medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og Ledende Medarbejdere.

14.5 Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere

Bestyrelsen, Direktionen eller Ledende Medarbejdere har eller er ikke inden for de seneste fem år 1) modtaget domsfældelse for svigagtige lovovertrædelser, 2) deltaget i ledelsen af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling, indgået frivillige ordninger med kreditorerne eller er trådt i likvidation, bortset fra det i biografierne under "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere" anførte, 3) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), eller af en domstol tidligere har været frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at fungere som leder af en udsteder.

14.6 Erklæring om interessekonflikter

Medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere er uafhængige af særinteresser. Der foreligger ingen interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler bestyrelsesmedlemmerne, Direktionen og de Ledende Medarbejdere og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre.

Bortset fra Claus Fallingborg og Henrik Hagbarth, der er udpeget af AaB af 1885, har ingen medlemmer af Bestyrelse, Direktion eller Ledende Medarbejdere indgået aftaler med eller handler i forståelse med større aktionærer, kunder leverandører eller andre, hvorefter disse personer er blevet medlem af Bestyrelse, Direktion eller Ledelse.

De i tabel 21: "Oversigt over afgivne Tegningstilsagn fra Bestyrelsen, Direktionen og Ledende Medarbejdere" nævnte personer har, som medlem af Bestyrelse og/eller Direktion afgivet Tegningstilsagn om tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet.

AaB af 1885 har i henhold til Selskabets vedtægter § 15 stk. 2 ret til at udpege to medlemmer til Selskabets bestyrelse og har i forlængelse heraf udpeget Claus Fallingborg og Henrik Hagbarth. Selskabet har indgået samarbejdsaftale med AaB af 1885 om bl.a. benyttelse af spillerlicens, samarbejde omkring talentudvikling, leje af faciliteter m.v. Der henvises til beskrivelsen i Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

14.7 Begrænsninger i værdipapirhandel

Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen, eller Ledende Medarbejdere har Selskabet bekendt indgået aftaler om, i forbindelse med Udbuddet eller i øvrigt, at påtage sig restriktioner vedrørende deres respektive aktiebeholdninger i Selskabet, hverken direkte eller indirekte.

15. Aflønning og goder

15.1 Vederlag til Bestyrelse

Medlemmer af Selskabets bestyrelse honoreres med et fast årligt beløb for det løbende arbejde i Bestyrelsen. Det samlede udbetalte honorar til Bestyrelsen udgjorde i 2022 612 t.kr. og forventes at udgøre et tilsvarende beløb i 2023. Heraf modtager formanden for Bestyrelsen 204 t.kr., næstformanden og de øvrige medlemmer af Bestyrelsen modtager 68 t.kr.

Ud over det sædvanlige bestyrelseshonorar har ingen medlemmer af Bestyrelsen modtaget særskilt honorering fra Selskabet. Bestyrelsen er pr. 8. maj 2023 ikke omfattet af incitamentsprogrammer eller særlige bonusordninger.

Selskabet har ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller på anden måde påtaget sig forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller dennes medlemmer.

Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af deres hverv som bestyrelsesmedlem. Selskabet har ikke hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen og har ingen forpligtelser hertil.

15.2 Vederlag til Direktion

Direktionen i AaB A/S består af adm. direktør Jesper Dalum, der i april 2023 afløste Thomas Bælum som adm. direktør.

Aflønningen af Direktionen består af en grundløn, pensionsbidrag, sædvanlige goder samt individuel bonusordning. Direktionens samlede aflønning fremgår af nedenstående oversigt:

Tabel 16: Vederlag til Direktion:

(pog.kr.)	2022	2021
Gager og honorar	1.098	1.238
Pensioner, bidragsbaserede	84	102
I alt	1.182	1.340

Direktionen har i perioden alene bestået af adm. direktør Thomas Bælum.

Direktørkontrakten med Jesper Dalum kan af Selskabet opsiges med 6 måneders varsel. Kontrakten indeholder her ud over ingen klausuler.

Den adm. direktør er herudover ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som direktør, bortset fra løn i opsigelsesperioden samt kompensation for påtaget konkurrenceklausul.

Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Direktionen og har i denne henseende ingen forpligtelser hertil. Selskabet har ligeledes ikke ydet lån eller stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Direktionen.

Direktionens faste grundløn fastsættes hvert år efter individuel forhandling.

15.3 Vederlag til Ledende Medarbejdere

Selskabets Ledende Medarbejdere er beskrevet i Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere".

Aflønningen af Ledende Medarbejdere består af en grundløn, pensionsbidrag, sædvanlige goder samt bonusordning. De Ledende medarbejderes samlede aflønning fremgår af nedenstående oversigt:

Tabel 17: Vederlag til Ledende Medarbejdere:

(’000 kr.)	2022	2021
Gager og honorar	5.854	4.294
Pensioner, bidragsbaserede	225	219
I alt	6.079	4.513

Ansættelseskontrakterne med de Ledende Medarbejdere indeholder ingen særlige klausuler, udover forlængede opsigelsesvarsler.

Den enkelte Ledende Medarbejder er herudover ikke berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af sit hverv som ansat i AaB A/S, bortset fra løn i opsigelsesperioden.

Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Ledende Medarbejdere og har i denne henseende ingen forpligtelser hertil. Selskabet her ikke ydet lån, stillet sikkerhed eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Selskabets Ledende Medarbejdere.

De Ledende Medarbejderes faste grundløn fastsættes hvert år efter individuel forhandling.

15.4 Kollektiv bonusordning

Selskabet har ikke etableret kollektiv bonusordning for hverken Bestyrelse, Direktion eller Ledende Medarbejdere.

Superligatruppen har en kollektiv bonusordning der bliver udløst ved en slut tabelplacering i top tre i Superligaen eller ved deltagelse i et europæisk gruppespil. Aftalen er toårig og løber til 30 juni 2023.

16. Ledelsens arbejdspraksis

16.1 Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen forestår sammen med Direktionen ledelsen af Selskabets anliggender og skal sørge for en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed.

Bestyrelsen fører tilsyn med Selskabets virksomhed og påser, at den ledes i overensstemmelse med Selskabets målsætning, vedtægter, Bestyrelsens forretningsorden, børs- og selskabslovgivningen og andre love, der måtte have betydning for Selskabet og i øvrigt på forsvarlig måde.

Bestyrelsen udfører sit arbejde i henhold til Selskabets forretningsorden, der senest er ajourført af Bestyrelsen i marts 2023.

Bestyrelsesmøder afholdes mindst 4 gange om året, hvoraf et er regnskabsmøde til godkendelse af årsrapport og årsberetning, der skal forelægges for generalforsamlingen.

Bestyrelsesmøder afholdes på baggrund af et årshjul, samt i øvrigt, når formanden skønner det fornødent, eller det begæres af et bestyrelsesmedlem eller en direktør.

På bestyrelsesmøderne gennemgås de efter Bestyrelsens vurdering væsentligste forretningsforhold for Selskabet.

Der henvises til Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse af Bestyrelsens medlemmer.

16.2 Direktionens arbejdspraksis

Bestyrelsen ansætter og afskediger Direktionen. Direktionen, hvis ansættelsesvilkår fastsættes af Bestyrelsen, forestår den daglige ledelse af Selskabet under overholdelse af de retningslinjer og anvisninger, Bestyrelsen har givet.

Direktionen består af de til enhver tid udnævnte og over for Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører.

Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet og kan træffe beslutninger i de her henhørende sager, medmindre de i henhold til forretningsorden hører under Bestyrelsen.

Direktionen har pligt til at holde Bestyrelsen underrettet om alle sager af væsentlig betydning for Selskabets virksomhed.

16.3 Oplysninger vedrørende Direktionens kontrakts vilkår

Der henvises til Del I, afsnit 15 "Aflønning og goder" for en beskrivelse af Direktionens ansættelsesvilkår.

16.4 Udvalg, herunder rådgivende udvalg

AaB A/S har på grund af Selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af Bestyrelsen.

16.5 Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer

Bestyrelsen og Direktionen har det overordnede ansvar for Selskabets risikostyring og interne kontroller, overholdelse af relevant lovgivning og regulering i relation til regnskabsaflæggelsen.

Selskabet styrker løbende risiko- og kontrolsystemerne med henblik på at sikre et retvisende billede af såvel intern som ekstern finansiel rapportering.

Selskabet har rapporteringsprocesser, der omfatter budgetrapportering og månedsvis rapportering inklusive afvigelsesforklaring og kvartalsvise vurderinger af årsresultatet. Rapporteringen omfatter ligeledes resultatopgørelse, balance og likviditetsforecast samt evt. supplerende oplysninger – eksempelvis på salgsområdet.

16.6 Corporate Governance

16.6.1 Introduktion

Bestyrelsen og Direktionen arbejder løbende med udvikling af god selskabsledelse under hensyntagen til den til enhver tid gældende lovgivning og udvikling i praksis.

I forbindelse med årsrapporten 2022 har AaB offentliggjort Selskabets holdning til Komitéen for god Selskabsledelse anbefalinger for god Selskabsledelse. Det er Bestyrelsens opfattelse, at Selskaber generelt følger anbefalingerne

Tabel 18: Oversigt over hvorledes AaB forholder sig til Corporate Governance anbefalingerne:

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter
1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter
1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabet, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.	X		Selskabet offentliggør løbende relevant information for aktionærer og fans på selskabets hjemmeside
1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.		X	Pga. selskabets størrelse vurderes det ikke relevant at udfærdige politikker på dette område.
1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.		X	Selskabet har på grund af selskabets størrelse og ikke komplekse forretning valgt alene at offentliggøre halv- og helårsmeddelelser
1.2. Generalforsamling
1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.	X
1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.	X
1.3. Overtagelsesforsøg
1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden, fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.		X	Selskabet har ikke etableret en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg. Bestyrelsen vil så vidt muligt søge at varetage alle aktionærers interesser.

Anbefaling	Selskabet følger	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
2. Bestyrelsens opgaver og ansvar
2.1. Overordnede opgaver og ansvar
2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver.	X	Bestyrelsen drøfter en gang årligt de opgaver der skal varetages af bestyrelsen.
2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.	X	Bestyrelsen forholder sig positivt en gang årligt til virksomhedens strategi.
2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.	X
2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rapportering til bestyrelsen.	X	Bestyrelsen drøfter en gang årligt retningslinjer og forventninger til direktionen
2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner.	X
2.2. Samfundsansvar
2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.	X	Selskabet redegør for samfundsansvaret på hjemmesiden, samt i årsrapporten.
2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen
2.3.1. Det anbefales at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.	X
2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens eller andre bestyrelsesmedlemmers deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør offentliggøres.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
3. Bestyrelsens sammensætning og organisering
3.1. Sammensætning
3.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen årligt vurderer og i ledelsesberetningen redegør for
• hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,
• sammensætningen af bestyrelsen, samt
• de enkelte medlemmers særlige kompetencer.	X
3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer samt udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed. Politikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.		X		Selskabet følger delvis denne anbefaling. Der er ikke vedtaget en politik for mangfoldighed, da selskabets størrelse ikke gør det relevant at udfærdige politikker på dette område
3.1.3. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater bør der, ud over behovet for kompetencer og kvalifikationer, tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed.	X
3.1.4. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, ud over det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes
• øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder, og
• krævende organisationsopgaver.
Derudover skal det oplyses, om kandidaterne til bestyrelsen anses for uafhængige.	X
3.1.5. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand eller næstformand i bestyrelsen for samme selskab.	X
3.1.6. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.			X	AaB følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:
- være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
- inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
- repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
- inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
- være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som den generalforsamlingsvalgte revisor,
- være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
- have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
- være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.
Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan der være andre forhold, der gør, at bestyrelsen beslutter, at et eller flere medlemmer ikke kan betegnes som uafhængige. | | | | |
| 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv | | | | |
| 3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende hverv, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. | X | | | |
| 3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen ud over det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:
- den pågældendes stilling,
- den pågældendes alder og køn,
- den pågældendes kompetence og kvalifikationer af relevans for selskabet,
- om medlemmet anses for uafhængigt, | X | | | |

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
• tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,
• udløbet af den aktuelle valgperiode,
• medlemmets deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,
• pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
• det antal aktier, optioner, warrants og lignede i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.
3.3.3. Det anbefales, at den årlige evalueringsprocedure, jfr. afsnit 3.5, indeholder en vurdering af, hvad der anses som et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseserhverv, hvor der tages hensyn til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre ledelseserhverv.	X
3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer)
3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:
ledelsesudvalgenes kommissorier,
udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.3. Det anbefales, at der blandt bestyrelsens medlemmer nedsættes et revisionsudvalg, og at der udpeges en formand for udvalget, der ikke er formanden for bestyrelsen.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.

Anbefaling	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:
- regnskabspraksis på de væsentligste områder,
- væsentlige regnskabsmæssige skøn,
- transaktioner med nærtstående parter, og
- usikkerhed om risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget:
- årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald fremkommer med kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget,
- påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet, og
- overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
- beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
- årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,
- årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,
- indstilling af kandidater til bestyrelsen og direktionen, og
- foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen herunder fremsætte forslag til konkrete ændringer	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:
- indstille vederlagspolitikken (herunder "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning") for bestyrelsen	X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
• fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen,
• indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet, og
• bistå med forberedelse af den årlige vederlagsrapport.
3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.		X	Selskabet har på grund af selskabets begrænsede størrelse og ikke komplekse forretning valgt ikke at nedsætte ledelsesudvalg eller kommissorier. Alle relevante forhold behandles og besluttes af i bestyrelsen.
3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen
3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Der bør inddrages ekstern bistand minimum hvert tredje år. I evalueringen bør bl.a. indgå vurdering af:
• bidrag og resultater,
• samarbejde med direktionen,
• formandens ledelse af bestyrelsen,
• bestyrelsens sammensætning (herunder kompetencer, mangfoldighed og antal medlemmer),
• arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, og
• arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen.
Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Formanden bør redegøre for bestyrelsesevalueringen, herunder processen og overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.	X
3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier. Desuden bør bestyrelsen vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensyntagen til selskabets strategi.	X
3.5.3. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Selskabet følger ikke	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.
4. Ledelsens vederlag
4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold
4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder:
- en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen,
- en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter,
- en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter, og
- en redegørelse for sammenhængen mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.Vederlagspolitikken bør minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring, godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.	X
4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,
- fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
- sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaf lønning og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,
- er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele,
- sikres, at variabelt vederlag ikke kun består af kort- og langsigtede vederlagsdele, og at langsigtede vederlagsdele skal have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år, og
- sikres en mulighed for selskabet for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig fejlagtige.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:

4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner.	X
4.1.4. Det anbefales, at hvis der i relation til langsigtede incitamentsprogrammer anvendes aktiebaseret aflønning, bør programmerne have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år efter tildeling og være revolverende, dvs. med periodisk tildeling.	X
4.1.5. Det anbefales, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.	X
4.2. Oplysning om vederlagspolitikken
4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.		X	Selskabet informerer på generalforsamlingen om vederlagspolitikken er efterlevet.
4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen behandler forslag om godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.	X
4.2.3. Det anbefales, at selskabet udarbejder en vederlagsrapport, der indeholder oplysninger om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen og associerede virksomheder i de seneste tre år, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor.
Vederlagsrapporten bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.	X
5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision
5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger
5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring.	X

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet følger delvist	Forklaring på følger delvist/følger ikke anbefalingen:
5.2. Whistleblower-ordning
5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen etablerer en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.	X
5.3. Kontakt til revisor
5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med den generalforsamlingsvalgte revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.	X
5.3.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og den generalforsamlingsvalgte revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.		X	Selskabet følger denne anbefaling delvis, idet revisionshonorar aftales mellem bestyrelse og revisor

16.6.2 Selskabets interne kontrol- og risikostyringssystem

AaB’s bestyrelse og direktion har det overordnede ansvar for virksomhedens risikostyring og interne kontrolmiljø i forbindelse med den økonomiske rapportering og overholdelse af relevant lovgivning, herunder regulering i forhold til årsrapporten. AaB’s generelle risikostyring og de interne kontroller i relation hertil, samt den interne generelle og økonomiske rapportering er tilrettelagt med henblik på at minimere risikoen for fejl og mangler.

Bestyrelse og ledelsen vurderer løbende disse risici samt den interne rapportering med henblik på at den løbende afspejler alle relevante risici.

Ansvar og beføjelser for bestyrelse og direktion er beskrevet i selskabets forretningsorden. Bestyrelsen godkender Selskabets finans- og investeringspolitik samt politik for spillerlønninger. Direktionen godkender underliggende politikker og procedurer. Bestyrelsen og direktionen overvåger at virksomhedens risikostyring fungerer effektivt.

Der er en klar organisationsstruktur og autorisations- og godkendelsesprocedure. Det er på grund af antallet af kompetenceområder virksomheden dækker over samt det forholdsvis lave antal administrative medarbejdere ikke altid muligt at sikre en effektiv funktionsadskillelse. Der er søgt taget højde for dette via yderligere operationelle kontroller.

AaB’s overvejende forretningsmæssige risici knytter sig til de sportslige præstationer. Hovedparten af TV-pengene afhænger direkte af de sportslige resultater og derudover afhænger både sponsorindtægter, billet-, bod- og merchandiseindtægter også i et vist omfang af de sportslige resultater. Disse risici kan ikke direkte afdækkes, men AaB søger via en struktureret strategisk udvikling af både sportsligt og kommercielt at stå så stærkt som muligt.

AaB anvender et anerkendt økonomisystem og der følges procedurer for bogføring og regnskabsaflæggelse. Der er funktionsadskillelse for væsentlige afstemningsprocedurer og kontroller. Månedlig budgetopfølgning skal sikre at eventuelle uregelmæssigheder opdages og korrigeres hurtigst muligt.

16.6.3 Sammensætning af ledelsesorganerne og deres udvalg samt disses funktion

AaB A/S er et aktieselskab hjemmehørende i Danmark og noteret på Nasdaq.

Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. Det er bestyrelsens hensigt at sikre aktionærer et fyldigt og grundigt beslutningsgrundlag af de emner der drøftes og de beslutninger der skal træffes. Indkaldelse til generalforsamling skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk

Selskabets vedtægter og forretningsorden danner sammen med relevant lovgivning grundlag for den overordnede ledelse af selskabet. Den øverste ledelse består af bestyrelse og direktion. Der er ingen personsammenfald bestyrelse og direktion imellem. Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse mens direktionen varetager den daglige ledelse med reference til bestyrelsen. Bestyrelsen består af 5 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der vælges for 2 år ad gangen. 2 medlemmer af bestyrelsen udpeges af AaB af 1885.

Bestyrelsens og Direktionens vederlag fremgår af årsrapporten, på baggrund af Selskabets Vederlagspolitik. Direktionen består af 1 medlem med det overordnede ansvar både økonomisk og kommercielt. Direktionen refererer til bestyrelsen. Sportsdirektøren vil fremadrettet referere direkte til Bestyrelsen.

Det er bestyrelse og direktionens hensigt at sikre fyldestgørende, relevant og rettidig information til selskabets aktionærer. Dette sker ved offentliggørelse af nyheder, udsendelse af årsrapport, delårsrapport samt afholdelse af aktionærarrangementer.

Bestyrelsen vurderer løbende hvorvidt selskabet kapital- og aktiestruktur er tidssvarende og i overensstemmelse med virksomhedens og aktionærernes interesser. Det langsigtede mål er at udvikle selskabet kommercielt, så der er råderum til at investere og forbruge for at stå stærkest muligt sportsligt.

Bestyrelsen foretager en evaluering af arbejdet, herunder samspillet med direktionen. Bestyrelsen har dog ikke fastlagt en formel evalueringsprocedure i relation hertil, hvorfor anbefalingerne om evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde ikke er fulgt.

16.6.4 Ledelsens vederlag

Det er Bestyrelsens opfattelse, at det samlede vederlag for Bestyrelse og Direktion ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau.

Selskabet følger ikke anbefalingen om, at Bestyrelsen skal vedtage en vederlagspolitik og dermed heller ikke de underliggende anbefalinger til vederlagspolitikkens indhold m.v. Bestyrelsen anser det ikke for nødvendigt med en egentlig vederlagspolitik, ud over de mere almindelige forhold at vederlaget skal være konkurrencedygtigt og fremme selskabets langsigtede mål om værdiskabelse.

I overensstemmelse med selskabslovens bestemmelser, har bestyrelsen vedtaget overordnede retningslinier for incitamentsaflønning m.v. til ledelsen. Retningslinjerne fremgår af selskabets hjemmeside www.aabsport.dk.

16.7 Retningslinjer for incitamentsaflønning

16.7.1 Generelle principper

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Direktion og Ledende Medarbejdere og Selskabets aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser Selskabet det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for Direktion og Ledende Medarbejdere.

Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.

I det omfang Selskabet ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af Direktionen eller Ledende Medarbejdere, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer.

Hvorvidt et medlem af Direktionen eller Ledende Medarbejdere omfattes af et incitamentsprogram, og hvilken eller hvilke aftaler, der konkret indgås, vil bero på, om Bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt for at kunne

opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Direktion og Ledende Medarbejdere og Selskabets aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil Direktionens og Ledende Medarbejderes hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt Selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.

16.7.2 Aktiebaserede instrumenter

Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for det enkelte medlem af Direktionen eller Ledende Medarbejdere kunne andrage op til 50 % af dennes faste årsgage.

Den anslåede nutidsværdi af aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med IFRS.

Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets Aktier på udstedelsestidspunktet. Direktionen og Ledende Medarbejdere betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre Bestyrelsen konkret beslutter andet.

Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at Direktionens og Ledende Medarbejderes gevinst beskattes lavere end ellers, og at Selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.

De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes to år fra tildelingstidspunktet og vil senest kunne udnyttes fire år fra tildelingen.

Skal Selskabet som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem Selskabets eksisterende beholdning af egne Aktier.

AaB har ikke pr. 8. maj 2023 indgået aftale om incitamentsprogrammer indeholdende aktiebaserede instrumenter og har heller ingen planer om at gøre dette.

16.7.3 Ikke-aktiebaserede instrumenter

Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på et år eller flere år og/eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Selskabet, herunder f.eks. udskillelse eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus og lignende.

Hvorvidt der skal ske udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Det kan dreje som om personlige mål knyttet til det enkelte medlem af Direktionens eller Ledende Medarbejderes egen præstation, Selskabets resultater, resultater i en eller flere af Selskabets forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.

For så vidt angår løbende bonusordninger til Direktion og Ledende Medarbejdere vil disse give Direktion og Ledende Medarbejdere mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 50 % af den faste årsgage.

16.7.4 Publicitet og ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning

Der optages i Selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Ledelsen, jf. Selskabslovens § 139. stk. 2.

Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjer, vil de reviderede retningslinjer uden ugrundet ophold offentliggøres på Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk, med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjer.

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Selskabets hjemmeside.

17 Personale

17.1 Oversigt over ansatte

Tabel 19: Udvikling i antal ansatte 2020-2022:

	2022	2021	2020
Administration	22	21	21
Superligastab	8	9	8
Spillere - Superliga	27	26	26
Talentstab	12	10	10
Spillere - talent	6	7	8
I alt	75	73	73

17.2 Bestyrelsens og Direktionens og Ledende Medarbejderes økonomiske interesser i AaB

Medlemmer af Bestyrelse og Direktion samt Ledende Medarbejdere ejede eller kontrollerede pr. 8. maj 2023 direkte eller indirekte i alt 118.859 stk. aktier i AaB A/S, svarende til 12,3% af den samlede aktiekapital i Selskabet.

Tabel 20: Insiderregister for Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere pr. 8. maj 2023:

	Rolle	Antal aktier	Andel
Bestyrelse
Niels David Nielsen	Formand	48.909	5,06%
Kim Jacobsen	Næstformand	66.489	6,88%
Claus Fallingborg*	Medlem	750	0,08%
Mads Peter Veiby	Medlem	0	0,00%
Jørgen Raguse	Medlem	0	0,00%
Henrik Hagbarth	Medlem	0	0,00%
Jan Peters	Medlem	0	0,00%
Thomas Hintzlsberger	Medlem	0	0
Direktion
Jesper Dalum	Adm. direktør	612	0,06%
Ledende Medarbejdere
Jesper Elkjær	Kommerciel direktør	0	0
Morten Brinkmann	Salgschef	0	0,00%
Brian Andersen	Kommunikations- og HR-chef	2099	0,22%
I alt		118.859	12,30%

17.3 Incitamentsprogram

AaB A/S har ikke etableret aktiebaserede incitamentsprogrammer.

18 Større aktionærer

18.1 Aktionærstruktur

Umiddelbart før 8. maj 2023 havde Selskabet i ca. 4.500 navnenoterede aktionærer, der samlet ejede ca. 938.000 stk. Eksisterende Aktier i Selskabet, svarende til 97,1% % af den samlede aktiekapital i Selskabet. Nedenstående tabel viser aktionærsammensætningen pr. 8. maj 2023.

Tabel 21: Aktionærsammensætning pr. 8. maj 2023:

	Før Udbuddet			Efter Udbuddet
			vMinimumsudbuddet		vFuldtegning
Aktionær	Antal aktier (stk.)	Ejerandel (pct.)	Antal aktier (stk.)	Ejerandel (pct.)	Antal aktier (stk.)	Ejerandel (pct.)
i/S Byggefelt B	120.495	12,47%	120.495	7,35%	120.495	6,23%
A. Enggaard Holding A/S	83.750	8,66%	83.750	5,11%	83.750	4,33%
JMK Holding ApS	83.750	8,66%	83.750	5,11%	83.750	4,33%
Regulus ApS	83.750	8,66%	83.750	5,11%	83.750	4,33%
Tami Holding ApS	68.750	7,11%	68.750	4,19%	68.750	3,56%
Kim Jacobsen Holding*	66.489	6,88%	66.489	4,06%	66.489	3,44%
Morten Majdall Petersen	50.000	5,17%	50.000	3,05%	50.000	2,59%
Niels David Nielsen	48.909	5,06%	48.909	2,98%	48.909	2,53%
SSE 22	0	0,00%	336.304	20,52%	336.304	17,40%
Spar Nord Fonden	0	0,00%	112.969	6,89%	112.968	5,84%
Øvrige aktionærer**	360.722	37,32%	583.839	35,62%	878.065	45,42%
Antal aktier, i alt	966.615	100,00%	1.639.005	100,00%	1.933.230	100,00%

Kim Jacobsen, der er medlem af bestyrelsen i AaB A/S, har bestemmende indflydelse i Kim Jacobsen Holding ApS.
*Ingen af de øvrige aktionærer vil have mere end 5% af stemmerne/kaptalen i AaB A/S.

Ingen aktionærer har særlige stemmerettigheder.

Selskabet har ikke kendskab til, at Selskabet direkte eller indirekte skulle være ejet eller kontrolleret af andre.

18.2 Aftale med SSE 22

AaB har indgået aftale med SSE 22 om dels investering i AaB og dels en konsulentaftale om udvikling af den sportslige organisation i AaB. Der henvises til Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22" for en beskrivelse af samarbejdsaftalen mellem Selskabet og SSE 22, herunder beskrivelse af de to warrants og lånet som beskrevet nedenfor.

SSE 22 har afgivet tilsagn om tegning af i alt 336.304 stk. Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet, svarende til 14,9 mio. kr.

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen er SSE 22 blevet tildelt to warrants. Den ene warrant ("Warrant 1") giver SSE 22 ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i AaB til Udbudskursen (44,26 kr. pr. aktie), svarende til et provenu på 45.384.000 kr. Den anden warrant ("Warrant 2") giver SSE 22 ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til Udbudskursen (44,26 kr. pr. aktie), svarende til et provenu på 14.136.000 kr. forudsat, at SSE 22 ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til AaB. SSE 22 er således tildelt warrants med ret til tegning af i alt 1.344.781 stk. nye aktier i AaB til Udbudskursen (44,26 kr. pr. aktie), svarende til i alt 59.520.000 kr. Warrantsne kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2026, medmindre AaB rykker ned fra 3F Superligaen, i hvilket tilfælde fristen for udnyttelse af warrants skal forlænges med 1 år. Efter udløbet af udnyttelsesperioden, inkl. evt. forlængelse, bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede de to warrants til SSE 22, se yderligere i Del I, afsnit 21.1 "Selskabets registrerede aktiekapital".

Efter eventuel udnyttelse af warrants vil SSE 22 kunne opnå en ejerandel mellem 50% og 55% af stemmerne i Selskabet og dermed overtage kontrollen med Selskabet. Den endelige stemmeandel afhænger af resultatet af Udbuddet.

18.3 Aktionæraftaler

Der eksisterer ikke, AaB A/S bekendt, nogen aktionæraftaler vedrørende AaB A/S' aktier.

19 Transaktioner mellem nærtstående parter

AaB A/S har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse på Selskabet.

Selskabets nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter Selskabets Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori før nævnte personkreds har væsentlige interesser.

Endvidere omfatter de nærtstående parter de(n) associerede virksomhed(er), hvor AaB A/S har betydelig indflydelse.

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen har AaB og Eksisterende Aktionærer forlænget de lån, der er beskrevet i børsmeddelelse nr. 2022/17 som ansvarlige lån ("Transferlån"). Det samlede lånebeløb er på 15.150.000 kr. Transferlånene har identiske vilkår og har desuden samme vilkår som det lån, som SSE har en option på at yde til AaB A/S med undtagelse af tidspunkter for tilbagebetaling der henvises til Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22". Transferlånene har en fast rente på 6 % p.a. Påløbne renter skal betales til långiverne ved udgangen af hvert kvartal, første gang den 30. september 2023 for perioden fra den 1. juli 2023. Transferlånene skal tilbagebetales kvartalsvis i 17 rater, første gang den 1. januar 2024. Transferlånene forfalder til endelig tilbagebetaling, sammen med påløbne renter og ubetalte renter, den 1. januar 2028. Hvis AaB rykker ned i 1. division i sæsonen 2022/2023, udskydes første betalingsrate til den 1. januar 2025 og dermed udskydes den endelige tilbagebetalingsfrist til den 1. januar 2029. AaB må til enhver tid tilbagebetale hele eller dele af Transferlånene.

19.1 Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere

For en beskrivelse af aflønningen af Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere henvises til Del I, afsnit 15 "Aflønning og goder".

Medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion samt Ledende Medarbejdere har i forbindelse med Udbuddet afgivet Tegningstilsagn, jf. nedenstående:

Tabel 22: Oversigt over afgivne Tegningstilsagn fra Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere:

	Antal aktier	Kuræærdi	Ejerandel efter Udbuddet
Bestyrelse			v/Minimumsudbuddet	v/Fuldtegning
Niels David Nielsen	0	0	2,98%	2,53%
Kim Jacobsen	0	0	4,06%	3,44%
Claus Fallingborg*	0	0	0,05%	0,04%
Jørgen Raguse	45.188	2.000.000	2,76%	2,34%
Mads Peter Veiby	33.891	1.500.000	2,07%	1,75%
Henrik Hagbarth	0	0	0,00%	0,00%
Jan Peters*	336.304	14.884.815	20,52%	17,40%
Thomas Hintzlsberger*	0	0	0,00%	0,00%
Direktion
Jesper Dalum	0	0	0,04%	0,03%
Ledende Medarbejdere
Jesper Elkjær	0	0	0,00%	0,00%
Morten Brinkmann	0	0	0,00%	0,00%
Brian Andersen	0	0	0,13%	0,11%
I alt	415.382	18.384.815	32,60%	27,63%

19.2 Associeret virksomhed

AaB A/S har, bortset fra ejerandelen på 8,33% i Superligaen A/S, ingen ejerandel i andre selskaber.

19.3 Nøglepersoner i Ledelsen

Moderklubben til AaB, AaB af 1885, har i henhold til Selskabets vedtægter § 15 stk. 2 ret til at udpege to medlemmer til Selskabets bestyrelse. Selskabet har et aftalegrundlag med AaB af 1885, herunder samarbejdsaftale om benyttelse af spillelicens, leje af administrationsbygning samt leje af træningsfaciliteter mv. AaB af 1885 anses at være en nærtstående part.

AaB A/S har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse på Selskabet.

Selskabets nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejder samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber hvor førnævnt personkreds har væsentlige interesser.

Tabel 23: Samhandel med nøglepersoner i Ledelsen 2020-2022:

(t.kr.)	2022	2021	2020
Køb af varer og tjenesteydelser	135	152	267
Salg af varer og tjenesteydelse	11	130	130
Mellemværende (gæld/tilgodeh	-14	136	-14

Tabel 24: Samhandel med andre nærtstående parter 2020-2022:

(t.kr.)	2022	2021	2020
Køb af varer og tjenesteydelser	4.506	4.568	3.549
Salg af varer og tjenesteydelse	-15	165	128
Renteindtægter vedr. udlån	0	0	218
Udlån	0	0	0
Tilgodehavende/gæld	-169	58	-180

Alle køb er foretaget på markedsmæssige vilkår. Salg af varer og tjenesteydelser består af sponsorat og tillægsydelser, der er foretaget på markedsvilkår.

Samhandel med nøglepersoner i Ledelsen omfatter primært konsulentydelser inden for marketing og sports management.

Herudover omfatter mellemværender med nærtstående parter almindelige forretningsmellemværender vedrørende køb og salg af varer og tjenesteydelser. Samhandel med nærtstående parter omfatter alene samhandel med AaB af 1885 og inkluderer omkostninger til talentakademi, leje og drift af bygninger samt udstyr som AaB af 1885 viderefakturerer til AaB A/S efter forbrug. Mellemværendet er forrentet og indgås på samhandelsbetingelser, svarende til Selskabets øvrige kunder og leverandører.

Der henvises til Del I, afsnit 22.1 "Samarbejdsaftale med moderklubben AaB af 1885" for en beskrivelse af samarbejdsaftalen mellem Selskabet og AaB af 1885.

20 Oplysninger om AaB's aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister

De historiske regnskabsoplysninger for AaB A/S omfatter årsregnskaberne for 2020, 2021 og 2022. For en gennemgang af AaB's regnskaber henvises til Del I, afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber". For overblik over Selskabets årsregnskaber henvises til nedenstående Del I, afsnit 20.2 "Krydsreferencetabel".

20.1 Historiske regnskabsoplysninger

AaB A/S' årsregnskaber for 2020, 2021 og 2022 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsregnskaberne for 2020, 2021 og 2022 er udarbejdet i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, IFRS, som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav til børsnoterede selskaber, jf. IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven, jf. "Anvendt regnskabspraksis" side 36-42 i årsregnskabet for 2022. Årsregnskaberne er reviderede.

20.2 Krydsreferencetabel

Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til Ledelsespåtegning, Revisionspåtegning, Ledelsesberetning, Anvendt regnskabspraksis, Resultatopgørelse, Balance, Egenkapitalopgørelse, Pengestrømsopgørelse og noter.

Årsregnskaberne for 2020, 2021 og 2022 kan downloades fra AaB A/S' hjemmeside https://aabsport.dk/investor-relations/årsrapporter/

Tabel 25: Krydsreferencetabel:

Henvisning	2022	2021	2020
Ledelsespåtegning	Side 26	Side 22	Side 22
Revisionspåtegning	Side 27-30	Side 23-26	Side 23-25
Ledelsesberetning	Side 3-25	Side 3-21	Side 3-21
Anvendt regnskabspraksis	Side 36-42	Side 32-37	Side 31-36
Resultatopgørelse	Side 31	Side 27	Side 26
Balance	Side 32	Side 28	Side 27
Egenkapitalopgørelse	Side 33	Side 29	Side 28
Pengestrømsopgørelse	Side 34	Side 30-35	Side 29
Noter	Side 35-59	Side 31-51	Side 30-51

20.3 Udbytte

AaB A/S har ikke tidligere udbetalt udbytte.

Beslutning om udlodning af fremtidigt udbytte træffes af generalforsamlingen efter indstilling fra Bestyrelsen. Det er Bestyrelsens hensigt, under hensyn til Selskabets finansielle stilling og investeringsplaner i øvrigt, at udlodde den del af årets resultat, der ikke kan anvendes forretningsmæssigt. Dette forventes alene at kunne ske i år, hvor Selskabet realiserer ekstraordinære indtægter fra salg af spillere og/eller deltagelse i europæiske turneringer. Selskabet har ikke hidtil udloddet udbytte.

I henhold til Selskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Der betales ikke a conto udbytte, og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end Bestyrelsen har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af Selskabets frie reserver, beregnet i henhold til Selskabsloven og Selskabets årsregnskab.

De Udbudte Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2023.

Eventuelt udbytte udbetales i henhold til VP's til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens konto i det kontoførende institut. Ved udbetalingen tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler, for øjeblikket 27 %.

Forfaldet udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder Selskabets reserver.

20.4 Rets- og voldgiftssager

AaB A/S er ikke involveret i stats-, rets- eller voldgiftssager, der har, eller inden for de seneste 12 måneder har haft, væsentlig indflydelse på Selskabets økonomiske stilling, ligesom der ikke forventes sager af denne art.

20.5 Væsentlige ændringer i AaB A/S' finansielle eller handelsmæssige stilling

Der er ikke forekommet væsentlige ændringer i AaB's finansielle eller handelsmæssige stilling.

21 Yderligere oplysninger

21.1 Selskabets registrerede aktiekapital

AaB A/S' registrerede aktiekapital udgør i henhold til Selskabets vedtægter § 4, stk. 1 pr. 8. maj 2023 nominelt 9.666.150 kr. fordelt på 966.615 stk. aktier á nominelt 10 kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Tabel 25: Udvikling i AaB A/S' aktiekapital de seneste 5 år:

Dato	Kapitalforhøjelse		Antal aktier	Aktiekapital	Kommentar
	(nom. kr.)	(stk.)	(stk.)	(nom. kr.)
August 2014	62.963.155	251.852.620	266.667.480	66.666.870	Fortegningsemission i forholdet 1:17 til 0,30 kr. pr. aktie
Juni 2017	0	0	333.334	66.666.800	Opskrivning af nom. stykstørrelse fra 0,25 kr. til 200 kr. pr. aktie
Januar 2020	0	0	333.334	3.333.340	Nedskrivning af nom. stykstørrelse fra 200 kr. til 10 kr. pr. aktie
Oktober 2020	6.332.810	633.281	966.615	9.666.150	Fortegningsemission i forholdet 1:4 til 40 kr. pr. aktie
April 2023	9.666.150	966.615	1.933.230	19.332.300	Fortegningsemission i forholdet 1:1 til [44,26 pr. aktie]

AaB A/S har ikke udstedt konvertible obligationer, der er ombyttelige med aktier eller med tilknyttede warrants.

Selskabets Bestyrelse har på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 fået bemyndigelse til at udstede to warrants og foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse, jf. Selskabets vedtægters § 4.6 og 4.7. Bestyrelsen er således i perioden fra 19. april 2023 indtil 30. juni 2026 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede en warrant til SSE 22 med ret til tegning af 1.025.727 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2026 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 10.257.270 mod kontant indbetaling. Der kan ikke ske delvis indbetaling.

Selskabets Bestyrelse er endvidere i tiden i perioden fra 19. april 2023 indtil 30. juni 2026 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede en warrant til SSE 22 med ret til tegning af 319.489 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2026 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 3.194.890 mod kontant indbetaling. Der kan ikke ske delvis indbetaling.

De nye aktier udstedt i henhold til de to warrants skal være omsætningspapirer og lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og SSE 22 skal ikke være forpligtede til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer ret til udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

De to warrants kan altså udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2026, medmindre AaB rykker ned fra 3F Superligaen, i hvilket tilfælde fristen for udnyttelse af warrants skal forlænges med 1 år. Efter udløbet af udnyttelsesperioden, inkl. evt. forlængelse, bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025, se hertil Del I, afsnit 22.2 "Samarbejdsaftale med SSE 22".

Efter gennemførelsen af Udbuddet har Bestyrelsen ikke yderligere bemyndigelse til at udvide AaB A/S' aktiekapital, bortset fra den ovenfor nævnte bemyndigelse til udstedelse af warrants.

Selskabet har ikke indgået nogen aftaler om eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller -forpligtelser.

21.2 Selskabsmeddelelser om intern viden

AaB har inden for de seneste 12 måneder offentliggjort nedenstående oplysninger i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014:

Børsmeddelelse nr. 2022/12: AaB meddelte i Børsmeddelelse nr. 2022/12, den 21. september 2022, at Bestyrelsen undersøger henvendelse fra en potentiel udenlandsk investor.
Børsmeddelelse nr. 2022/15: AaB meddelte i Børsmeddelelse nr. 2022/15, den 29. november 2022, at AaB går i realitetsforhandlinger med en potentiel udenlandsk investor.

Børsmeddelelse nr. 2023/05: AaB meddelte i Børsmeddelelse nr. 2023/05 meddelte AaB, at der er indgået aftale med udenlandsk investor om investering i AaB og samarbejde om den fremtidige udvikling af AaB.

Her ud over har AaB inden for de seneste 12 måneder alene offentliggjort selskabsmeddelelser der har afsæt i markedsmisbrugsforordningen, omhandlende køb/salg af spillere, ansættelse af to ledende medarbejdere samt lovpligtige meddelelser i relation til afholdelse af generalforsamlinger.

21.3 Bemyndigelse til kapitaludvidelse

Bestyrelsen har på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 fået bemyndigelse til at foretage den til de to warrants tilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 136.452.160.

21.4 Egne aktier

I henhold til Selskabslovens § 48 har Bestyrelsen på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 fået bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at erhverve egne Aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af Selskabets aktiekapital. Vederlaget for Aktierne må ikke afvige med mere end 10 % fra Nasdaqs noterede købskurs på erhvervelsestidspunktet.

Selskabet ejer pr. 8. maj 2023 i alt 2.925 stk. egne Aktier, svarende til nominelt 29.250 kr. Selskabets beholdning af egne Aktier er bogført til 0 (nul) kr.

21.5 Stiftelsesoverenskomst og vedtægter for Selskabet

21.5.1 Formål

Selskabets formål er i henhold til vedtægternes § 3, der er en integreret del af stiftelsesoverenskomstens § 3, at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

21.5.2 Resumé af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

Bestyrelsen skal i henhold til vedtægternes § 15 bestå af fem-otte medlemmer. Der udpeges to medlemmer af bestyrelsen for AaB af 1885, mens de øvrige tre-fem medlemmer vælges af generalforsamlingen. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen, således at henholdsvis to eller tre medlemmer er på valg hvert år. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger selv sin formand og eventuelt en næstformand. Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt flertal, og i tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv ved en forretningsorden. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede den daglige drift af Selskabet.

Selskabet forpligtes ved retshandler, som på Selskabets vegne indgås af to direktører, bestyrelsens formand eller næstformand i forbindelse med enten et medlem af Bestyrelsen eller med en direktør, eller af den samlede bestyrelse.

21.6 Beskrivelse af Selskabets aktier

21.6.1 Aktiernes størrelse

Alle Selskabets Aktier er ordinære aktier á nominelt 10 kr. Selskabet har alene én aktieklasse.

21.6.2 Navnenotering

Selskabets Aktier skal lyde på navn. Notering på navn finder sted via aktionærens eget kontoførende institut.

21.6.3 Stemmeret

Hvert aktiebeløb på nominelt 10 kr. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Ingen aktionærer i Selskabet har, uanset ejerandel, forskellige stemmerettigheder.

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

21.6.4 Negotiabilitet og omsættelighed

Selskabets Aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

21.6.5 Udbytte

For en nærmere beskrivelse heraf henvises til Del I, afsnit 20.3 "Udbytte".

21.6.6 Ejerbegrænsninger

Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i AaB A/S i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.

21.6.7 Indløsning

Bortset fra hvad der gælder i henhold til Selskabslovens kapitel 5 er ingen aktionær forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist.

Selskabsloven foreskriver i § 70, stk. 1, at: "Ejer en aktionær mere end 9/10 af aktierne i et selskab, og har aktionæren en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og Selskabets Bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i Selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren."

En sådan indløsning kan dog få væsentlige konsekvenser for de fremtidige aktiviteter i AaB A/S, da AaB af 1885 i henhold til samarbejdsaftalen med AaB A/S jf. Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter" i sådant tilfælde kan tilbagetrække AaB A/S' tilladelse til at drive professionel fodbold og deltage i DBU's turneringsrækker.

21.6.8 Rettigheder

Ingen Aktier har særlige rettigheder, og de Udbudte Aktier er sikret ret til at oppebære udbytte fra regnskabsåret 2023. De Udbudte Aktier vil have samme ret til fortegnning ved fremtidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital.

Stemmeret og øvrige aktionærrettigheder indtræder på indbetalingstidspunktet.

Ændringer i aktionærernes rettigheder kan alene finde sted i henhold til Selskabslovens bestemmelser.

21.6.9 Generalforsamlinger

Generalforsamlinger afholdes i henhold til Selskabets vedtægter i Aalborg Kommune. Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til myndighederne, så den er modtaget der, inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det kræves af Selskabets revisor, eller når det skriftligt kræves af aktionærer, der ejer mindst 5,0 % af aktiekapitalen.

Generalforsamlinger indkaldes med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel på Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 14 dage efter, at Bestyrelsen har modtaget behørig anmodning herom. Indkaldelse med dagsorden skal endvidere med samme varsel ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelse til generalforsamling.

aktionær i Selskabet på registreringsdatoen eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt og løse adgangskort som anført ovenfor.

21.6.10 Bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler, som kan føre til at en ændring af kontrollen med Selskabet kan forsinkes.

AaB A/S har pr. 8. maj 2023 ca. 4.500 navnenoterede aktionærer. Ved Fuldtegning af Udbuddet forventes største aktionær at besidde ca. 17 % af den samlede stemmeandel. AaB A/S har ikke, bortset fra en bred aktionærkreds særlige foranstaltninger ud over Selskabslovens bestemmelser, der forhindrer, at kontrollen med Selskabet kan ændres.

AaB af 1885 har via samarbejdsaftalen med Selskabet omtalt i Del I, afsnit 22 "Væsentlige kontrakter" indgået aftale om, at såfremt AaB af 1885's aktier i Selskabet tvangsindløses bortfalder Selskabets ret til at anvende AaB af 1885's tilladelse til at drive professionel fodbold og dermed retten til at deltage i DBU's turneringer.

21.6.11 Oplysningspligt

Aktionærer i selskaber, der har deres aktier noteret på Nasdaq, skal straks give meddelelse til Selskabet og Nasdaq, hvis deres aktiebesiddelse når, kommer over eller ikke længere når følgende niveauer:

a) Aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af den stemmeberettigede aktiekapital, eller
b) den nominelle værdi af Aktierne udgør mindst 5 pct. af Selskabets registrerede aktiekapital.

Aktionærerne skal ligeledes give meddelelse, hvis en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100% og grænserne på 1/3 eller 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital eller af Selskabets registrerede aktiekapital nås eller ikke længere er nået.

Beregningen af aktiebesiddelsen skal omfatte 1) Aktier, som den pågældende aktionær ejer, 2) Aktier, der kontrolleres direkte eller indirekte af aktionæren, 3) Aktier, der ejes af personer, som optræder som en gruppe med den pågældende aktionær.

Meddelelsen skal indeholde oplysning om aktionærens navn og adresse samt for selskaber og juridiske enheder hjemsted, antallet af Aktier samt deres pålydende værdi.

21.6.12 Bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler omkring ændring af kapitalen

Der eksisterer ingen bestemmelser i Selskabets stiftelsesoverenskomst, vedtægter eller andre regler omkring ændring af kapitalen, der er snævrere end kravet i henhold til Selskabsloven.

21.6.13 Kursudvikling i AaB-aktien

Figur 10: Kursudvikling for AaB A/S de seneste 12 måneder.

Kilde: Nasdaq

22 Væsentlige kontrakter

AaB A/S har indgået de nedenfor nævnte væsentlige samarbejdsaftaler.

22.1 Samarbejdsaftale med moderklubben AaB af 1885

AaB A/S og AaB af 1885 har indgået samarbejdsaftale, som regulerer de indbyrdes forhold parterne imellem, herunder specielt spillerlicensen til 3F Superligaen.

Ovennævnte rettigheder er ved aftale af 13. maj 1998 gjort uopsigelig under forudsætning af, at Selskabet ikke i væsentligt omfang misligholder aftalen. Som vederlag for ovennævnte rettigheder betaler AaB A/S et årligt beløb til AaB af 1885. Beløbet reguleres én gang årligt.

Samarbejdsaftalen med AaB af 1885 omfatter endvidere, at AaB af 1885 har ret til at udpege 2 medlemmer til Bestyrelsen for AaB A/S. Denne ret er ligeledes indeholdt i Selskabets vedtægter. Det er endvidere aftalt, at AaB af 1885, såfremt foreningens aktier i AaB A/S tvangsindløses, har ret til at tilbagetrække AaB A/S' tilladelse til at drive professionel fodbold og til at deltage i DBU's turneringsrækker.

AaB er afhængig af den indgåede samarbejdsaftale med AaB af 1885, da opretholdelse af denne er afgørende for AaB's mulighed for at drive kontraktfodbold.

22.2 Samarbejdsaftale med SSE 22

AaB og SSE 22 har den 23. marts 2023 indgået en aftale vedrørende investering i AaB samt fælles udvikling af AaB's sportslige organisation. AaB har i henhold til Samarbejdsaftalen forpligtet sig til at sikre, at SSE 22 opnår 51,11% af stemmerne i AaB ved tilførsel af 45.384.000 kr. og at SSE 22 ikke vil være forpligtet til at erhverve Aktier i Selskabet for mere end et beløb på 59.520.000 kr. (tilsammen "Transaktionsresultatet")

I henhold til Samarbejdsaftalen har SSE 22 afgivet tilsagn om tegning af i alt 336.304 stk. Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet, svarende til 14,9 mio. kr.

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen er SSE 22 blevet tildelt to warrants. Warrant 1 giver SSE 22 ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie) svarende til et provenu på 45.384.000 kr. Warrant 2 giver SSE 22 ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie) svarende til et provenu på 14.136.000 kr. forudsat, at SSE 22 ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til AaB. SSE 22 er således tildelt warrants med ret til tegning af i alt 1.344.781 stk. nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie), svarende til i alt 59.520.000 kr. Warrantsne kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2026, medmindre AaB rykker ned fra 3F Superligaen, i hvilket tilfælde fristen for udnyttelse af warrants skal forlænges med 1 år. Efter udløbet af udnyttelsesperioden, inkl. evt. forlængelse, bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

Selskabets Bestyrelse har på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 fået bemyndigelse til at udstede to warrants og foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse, jf. Selskabets vedtægters § 4.6 og 4.7. Efter eventuel udnyttelse af warrants vil SSE 22 kunne opnå en ejerandel på mere end 50% af stemmerne i Selskabet og dermed overtage kontrollen med Selskabet.

I henhold til Samarbejdsaftalen er SSE 22 desuden tildelt en option til at yde et ansvarligt lån til AaB på op til 14.136.000 kr. ikke senere end 30. juni 2025 forudsat, at Warrant 2 ikke er udnyttet på tidspunktet for lånet, i hvilket tilfælde retten til at ydelånet bortfalder i sin helhed uden yderligere varsel eller kompensation til SSE 22. Hvis SSE 22 udnytter optionen, vil AaB være forpligtet til at acceptere det og påtage sig lånet med forbehold for eventuelle lovkrav og regler, der begrænser AaB i at påtage sig lånet. Lånet ydes med en årlig rente på 6 % p.a., der skal betales af AaB hvert kvartal. Lånet skal være fuldt tilbagebetalt senest 5 år efter det er ydet og tilbagebetales kvartalsvis fra tidspunktet, hvor lånet blev ydet. Lånet kan indfries helt eller delvist førtidigt, dog kun, hvis lån til Eksisterende Aktionærer er tilbagebetalt eller udestående gæld herunder reduceres med et tilsvarende beløb. Hvis AaB rykker ned til første division i sæsonen 2022/2023, udskydes første tilbagebetaling med 1 år fra tidspunktet, hvor lånet blev ydet.

SSE 22 har afgivet sædvanlige garantier samt blandt andet en garanti for, at en potentiel nedrykning fra 3F Superligaen i sæsonen 2022/2023 ikke frigør SSE 22 fra sine forpligtelser i henhold til Samarbejdsaftalen.

For at opnå Transaktionsresultatet, har AaB modtaget bindende tilsagn fra Eksisterende Aktionærer om blandt andet, efter Selskabets Bestyrelses anvisninger, at (i) undlade at udnytte Tegningsretter eller at overføre sådanne til SSE 22 eller øvrige investorer, (ii) afstå fra at deltage i et potentielt pligtmæssigt overtagelsestilbud som følge af udnyttelse af Warrant 1 og/eller Warrant 2, (iii) erhverve aktier fra SSE 22, og (iv) deponere stemmerettigheder knyttet til de pågældende Aktier til Selskabets Bestyrelse.

Samarbejdsaftalen forpligter AaB og SSE 22 i perioden indtil 30. juni 2026 (med mulighed for 1-års forlængelse i tilfælde af nedrykning fra 3F Superligaen) til at samarbejde loyalt om udviklingen af AaB's sportsstrategi som nærmere beskrevet i en konsulentaftale, der henvises til Del I, Del I, afsnit 22.3 "Konsulentaftale med BP Teamcoaching GmbH". SSE 22 er berettiget til at udpege en sportsdirektør, som skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Sportsdirektøren skal eksekvere på den af AaB og SSE 22 i fællesskab udviklede sportsstrategi. SSE 22 har desuden ret til at udpege 2 bestyrelsesmedlemmer, hvilke er Jan Peters og Thomas Hitzlsperger som valgt på den ordinære generalforsamling afholdt 19. april 2023. Hvis SSE 22 opnår 51,11% af stemmerne i AaB, er SSE 22 berettiget til at udpege i alt 4 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf én skal være bestyrelsesformand og have afgørende stemme i tilfælde af stemmelighed. Samarbejdsaftalen indeholder desuden vilkår om, at SSE 22, hvis det har 51,11% af stemmerne i Selskabet, skal undlade at lade AaB (i) indgå aftale med SSE 22's nærtstående uden for den normale virksomhed, (ii) sælge eller pantsætte AaB's aktiver uden for normal virksomhed, og (iii) optage gæld udover som led i normal virksomhed.

Hvis SSE 22 opnår 51,11% af stemmerne, er bestyrelsen i AaB af 1885 tillagt visse vetorettigheder i henhold til Samarbejdsaftalen, herunder mod navneskifte, skift af farver eller design af spilleruniformer, og at opsige samarbejdsaftalen med AaB af 1995.

Hvis SSE 22 i perioden indtil 30. juni 2026 (eller 30. juni 2027 hvis forlænget i tilfælde af nedrykning fra 3F Superligaen) disponerer over nogen af de Udbudte Aktier, som SSE 22 har tegnet i Udbuddet, er (i) AaB berettiget til at beslutte, at nogle eller alle af de rettigheder, som SSE 22 i henhold til Samarbejdsaftalen har i relation til warrants, lån, sportsstrategi og udpegelse af bestyrelsesmedlemmer, skal ophøre med øjeblikkelig virkning, og (ii) SSE 22 berettiget til at beslutte, at SSE 22's samarbejdsforpligtelser over for AaB samt SSE 22's forpligtelser til at undlade visse handlinger, skal ophøre.

Gennemførelse af visse af transaktionerne i Samarbejdsaftalen med er omfattet af DBU's regler om bestemmende indflydelse og SSE 22 skal derfor godkendes af DBU. Såfremt SSE 22 ikke kan godkendes, kan det medføre, at AaB ikke får den kapital, som Samarbejdsaftalen giver AaB mulighed for og/eller medføre ændringer, der i øvrigt kan være til ugunst for AaB. AaB er i dialog med DBU omkring godkendelse af SSE 22.

Samarbejdsaftalen kan opsiges ved samtykke fra AaB og SSE 22, i tilfælde af væsentlig misligholdelse og hvis betingelserne for gennemførelse af Udbuddet ikke er opfyldt senest 1. september 2023.

22.3 Konsulentaftale med BP Teamcoaching GmbH

I forbindelse med indgåelsen af Samarbejdsaftalen har BP Teamcoaching GmbH, SierichstraBe 148, 22299, Hamborg, Tyskland ("BP Teamcoaching"), og AaB den 23. marts 2023 indgået en konsulentaftale med henblik på udviklingen af den sportslige organisation i AaB ("Konsulentaftalen"). BP Teamcoaching er nærtstående til SSE 22. BP Teamcoaching skal i henhold til Konsulentaftalen yde forskellige konsulentydelser til AaB, herunder bistå med udvikling af den sportslige strategi, udviklingen af AaB Akademiet, og implementeringen af et ensartet trænings- og spillekoncept. AaB betaler et fast månedligt beløb på EUR

18.750 til BP Teamcoaching for konsulentydelsene med fratrækning af den kompensation, som de af SSE 22 udpegede bestyrelsesmedlemmer modtager i kraft af deres hverv som bestyrelsesmedlem i AaB.

Konsulentaftalen er gældende fra 1. april 2023 til 31. december 2026, medmindre at SSE 22 forud for dette tidspunkt har opnået mere end 50% af stemmerne i AaB, i hvilket tilfælde Konsulentaftalen automatisk skal gælde til 31. december 2027. Konsulentaftalen kan ikke opsiges i disse perioder, medmindre en af parterne væsentligt misligholder kontrakten, i hvilket tilfælde hver part kan opsige med øjeblikkelig virkning efter, at den misligholdende part har modtaget meddelelse om misligholdelsen.

Selskabets Bestyrelse vil i forbindelse med gennemgang af budget og økonomisk planlægning informere BP Teamcoaching om den økonomiske ramme for sportslige beslutninger. Enhver disposition, der afviger fra denne økonomiske ramme, kræver forudgående godkendelse af Selskabets Bestyrelse.

Al information som BPTC Teamcoaching modtager i forbindelse med Konsulentaftalen er fortroligt. Al materiale, der er resultatet af BP Teamcoachings arbejde og som leveres til AaB, tilhører AaB på eksklusiv basis efter betaling af det månedlige honorar.

22.4 TV-aftale samt fordeling

Superligaen A/S, Divisionsforeningen og DBU indgik i 2018 en seks-årig TV-aftale med Viasat/MTG og SBS Discovery gældende fra 1. juli 2018 til 30. juni 2024. Den samlede værdi af aftalen er fortrolig, men af parterne i aftalen offentliggjort til at være over 2 mia. kr. i aftaleperioden.

Der er derudover indgået en fordelingsaftale klubberne imellem. En del fordeles ligeligt mellem klubberne, en del på baggrund af den sportslige performance og en del på baggrund af prioritering (visning) hos TV-selskaberne. Den del af betalingen, der afhænger af den sportslige performance og prioritering hos TV-selskaberne fastsættes på baggrund af placeringen i 3F Superligaen efter henholdsvis runde 13, 26 og 36.

22.5 Fysiske faciliteter

22.5.1 Aalborg Portland Park (Aalborg Stadion)

AaB A/S har indgået aftale med Aalborg Kommune omkring benyttelse af Aalborg Portland Park. Aftalen med Aalborg Kommune er uopsigelig frem til 2041, hvorefter aftalen genforhandles. Herudover er der indgået forpagtningsaftale omkring boder og café. Denne kan opstiges med ét års varsel.

AaB har ligeledes indgået aftale om brugsretten til sponsornavn på Aalborg Portland Park. AaB betaler et fast årligt beløb for aftalen, der løber frem til 31. december 2023.

AaB er afhængig af aftalen om anvendelsen af Aalborg Portland Park, da AaB afvikler sine hjemmekampe i henholdsvis 3F Superligaen, Sydbank Pokalen og de europæiske turneringer på Aalborg Portland Park.

22.6 Sponsoraftaler

22.6.1 Hovedpartneraftaler

AaB A/S har indgået hovedpartneraftale med Arbejdernes Landsbank. Den nuværende aftale er gældende for perioden 1. juli 2022 til 30. juni 2026. Aftalen med Arbejdernes Landsbank omfatter et fast årligt beløb og en række præstationsbestemte betalinger afhængig af AaB’s resultater i de respektive turneringer holdet deltager i.

AaB A/S har også indgået hovedpartneraftale med Scan Global Logistics. Den første aftale blev indgået fra 1. januar 2021. Der er indgået aftale om forlængelse fra 1. juli 2023 til 30. juni 2025.

22.6.2 Beklædningssponsorater

AaB A/S har indgået en seks-årig aftale om bekledningssponsorat med Macron SpA. Aftalen løber frem til 30. juni 2027. Aftale omfatter levering af tøj til såvel AaB’s 3F superligahold som talentgrupper.

22.6.3 Aalborg Portland Park

AaB har indgået aftale med Aalborg Portland om navnesponsorat på Aalborg Stadion. Aftalen er to-årig og er gældende frem til 31. december 2023 og i perioden benævnes Aalborg Stadion som Aalborg Portland Park.

22.7 Øvrige væsentlige aftaler

22.7.1 Catering-aftale

AaB A/S har indgået aftale med Victors Køkken Aalborg om outsourcing af catering-aktiviteter i forbindelse med afvikling af AaB A/S' arrangementer. Aftalen med Victors Køkken Aalborg omfatter bespisning af AaB A/S' gæster på Aalborg Portland Park samt drift af konferenceforretning og events i AaB's faciliteter og lokaler på Aalborg Portland Park.

Den nuværende aftale med Victors Køkken Aalborg er en forlængelse af tidligere aftaler og er trådt i kraft den 1. januar 2020 og er fortløbende. Aftalen kan af begge parter opsiges med 12 måneders varsel.

22.7.2 Beverage-aftale

AaB A/S har indgået samarbejdsaftale med Royal Unibrew A/S. Den nuværende aftale er gældende frem til 31. december 2026. Aftalen med Royal Unibrew A/S omfatter dels en sponsoraftale med et fast årligt beløb og en række præstationsbestemte betalinger afhængig af AaB's sportslige resultater i de respektive ligaer og dels en leverandøraftale der omfatter Royal Unibrew A/S' levering af drikkevarer i forbindelse med samtlige arrangementer afholdt af AaB.

Herudover har Selskabet ikke indgået aftaler der er, eller forventes at kunne blive, væsentlige for Selskabets økonomiske forhold og udvikling.

23 Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer

Prospektet indeholder visse markeds- og brancheoplysninger for de områder, Selskabet driver eller planlægger at drive virksomhed i. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation vedrørende sådanne segmenter baseret på Ledelsens interne skøn støttet af branchepublikationer og Ledelsens erfaring. Oplysninger fra branchepublikationer, undersøgelser og forventninger er korrekt gengivet og der er efter AaB's overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de i Prospektet gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Af branchepublikationer, -oversigter og -prognoser fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Selskabet har ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, -oversigter og -prognoser, og der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige eller korrekte.

24 Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets kontor på adressen Hornevej 2, DK-9220 Aalborg Øst og kan udleveres på forlangende:

Ledelsesberetninger og reviderede årsrapporter for AaB A/S for regnskabsårene 2020, 2021 og 2022.
Selskabets vedtægter (er tillige en integreret del af Prospektet).
Selskabets stiftelsesoverenskomst.
Bestyrelsens beretning i henhold til Selskabslovens § 156 stk. 2 med tilhørende revisorudtalelse.
Dette Prospekt

Ledelsesberetninger og reviderede årsrapporter, vedtægter samt Prospektet kan ligeledes besigtiges på AaB A/S' hjemmeside www.aabsport.dk.

25 Oplysninger om kapitalbesiddelser

Der henvises til afsnittet "Organisationsstruktur".

100
DEL II: UDBUDDET

101

1. Ansvarlige

Der henvises til afsnittet "Ansvarlige for Udbuddet".

Investorerne skal foretage deres egen vurdering af, hvorvidt disse værdipapirer er en for dem egnet investering.

Prospektet er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129.

102

2. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

103

3. Nøgleoplysninger

3.1 Erklæring om arbejdskapital

Baseret på de i Del I, afsnit 5.1 "Selskabets historie og udvikling" beskrevne handlinger de seneste år, samt at Udbuddet gennemføres med et bruttoprovenu på min. 29,9 mio. kr. (lig med Minimumsudbuddet), er det Ledelsens vurdering, at Selskabet vil besidde tilstrækkelig arbejdskapital til at understøtte den daglige drift og dermed realisere de planer der er udtrykt i Prospekt; det vil sige minimum 12 måneder efter 8. maj 2023. Dette uafhængigt af om AaB rykker ud af 3F Superligaen. De modtagne bindende, uigenkaldelige Tegningstilsagn, i alt 29,9 mio. kr., er medtaget i beregningen heraf.

3.2 Kapitalisering og gældssituation

Selskabets forpligtelser og egenkapital udgjorde pr. 8. maj 2023 følgende:

Tabel 27: Selskabets kapitalisering og gældssituation:

('000 kr.)	31. december 2022 31. december 2022 reguleret for Udbuddet
		v/Minimumsudbuddet
Forpligtelser:
Langfristede forpligtelser	20.417	20.417
Kortfristede forpligtelser	51.705	51.705
Forpligtelser i alt	72.122	72.122
Egenkapital:
Aktiekapital	9.666	9.666
Reserve for udlån og sikkerheder	0	0
Overført resultat	52.095	52.095
Bruttoprovenu fra emission	0	29.885
Emissionsomkostninger	0	0
Egenkapital i alt	61.761	91.646

AaB har pr. 8. maj 2023 ingen garanteret gæld.

AaB har pr. 8. maj 2023 ingen sikret gæld.

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet

Større aktionærer samt medlemmer af Bestyrelsen har afgivet Tegningstilsagn om tegning af i alt 675.210 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, svarende til et samlet bruttoprovenu på 29,9 mio. kr. Se også tabel 19, afsnit 5.18.3 side 112.

Der eksisterer efter Ledelsens vurdering ingen mulige interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.

3.4 Årsag til Udbuddet og anvendelse af provenu

Ved Fuldtegning udgør bruttoprovenuet 42,8 kr. mio. kr., mens det ved Minimumsudbuddet udgør 29,9 mio. kr.

Provenuet fra Udbuddet skal styrke AaB's generelle kapitalberedskab og primært anvendes til investeringer i AaB akademiet. Udvikling af egne talenter, dels med henblik på integrering i 3F Superliga truppen og dels med henblik på realisering af fremtidige transferindtægter, er fortsat en nøglefaktor i AaB's fremtidige strategi. Derfor vil AaB de kommende år sammen med ressourcer og kompetencer fra SSE 22 intensivere og strukturere talentudviklingen yderligere. Dette medfører ud over øgede investeringer i staben omkring akademiet, kontinuerlige investeringer i den teknologiske og fysiske infrastruktur på Hornevej.

104

4. Oplysninger vedrørende de værdepapirer, der udbydes

4.1 Værdipapirtype

4.1.1 Tegningsretter

Aktionærerne tildeles en Tegningsret i VP for hver Eksisterende Aktie. For at tegne én Ny Aktie skal der således anvendes én Tegningsret.

Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de aktionærer, der den 12. maj 2023 er registreret i VP som aktionær i Selskabet. Aktier, som handles efter den 10. maj 2023, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på to dage.

Tegningsretterne har ISIN-koden DK0062269064 og er godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq i perioden fra den 11. til den 26. maj 2023 kl. 17:00, begge dage inklusive.

Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet, kan de overdrages og af erhververen anvendes til tegning af Udbudte Aktier i Selskabet.

4.1.2 De Udbudte Aktier

De Udbudte Aktier er, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 8. juni 2023, i enhver henseende af samme klasse som Selskabets Eksisterende Aktier.

De Udbudte Aktier har ISIN-koden DK0062268926 (midlertidig fondskode). Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af de Udbudte Aktier og vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq. De Udbudte Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 8. juni 2023, hvorefter optagelsen til handel og officiel notering på Nasdaq vil ske i én ISIN-kode svarende til ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0060868966.

I tegningsperioden vil de Udbudte Aktier løbende blive udstedt og tildelt gennem VP, efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter.

Selskabet kan kontaktes på Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst, Danmark. Telefon: +45 96 35 59 00.

Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.

4.2 Gældende lovgivning

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospekt er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Nasdaqs regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark.

4.3 Registrering

Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.

Såvel Tegningsretter som de Udbudte Aktier er elektroniske papirer, som udstedes elektronisk til ihændehaveren ved tildeling til konti hos VP gennem et dansk pengeinstitut eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende Aktier. De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan på begæring noteres på navn i Selskabets ejerbog. Noteringssted er aktionærens kontoførende institut.

VP SECURITIES A/S hører hjemme på adressen Weidekampsgade 14, P.O.Box 4040, 2300 København S.

4.4 Valuta

Udbuddet af de Udbudte Aktier samt handel med Tegningsretter gennemføres i danske kroner. De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner.

105

4.5 Rettigheder knyttet til de Udbudte Aktier

4.5.1 Udbytte

De Udbudte Aktier giver ret til udbytte fra og med regnskabsåret 2023.

I henhold til Selskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Der gælder ingen indskrænkninger i adgangen til udbytte eller særlige procedurer herfor for aktionærer i Selskabet bosiddende uden for Danmark. Der betales ikke a conto udbytte, og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end Bestyrelsen har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af Selskabets frie reserver, beregnet i henhold til Selskabsloven og Selskabets årsregnskab.

Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte.

Der er ikke i henhold til Selskabets vedtægter mulighed for at udbetale ekstraordinært udbytte.

Forfaldet udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder Selskabets reserver.

4.5.2 Stemmerettigheder

De Udbudte Aktier giver stemmeret når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

Hvert aktiebeløb på nominelt 10 kr. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Ingen aktionærer i Selskabet har, uanset ejerandel, forskellige stemmerettigheder.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

4.5.3 Fortegningsret

Selskabets Eksisterende Aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret til de Udbudte Aktier.

De Udbudte Aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital.

4.5.4 Ret til andel i udbytte

De Udbudte Aktier giver ret til udbytte når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

De Udbudte Aktier giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2023.

4.5.5 Ret til andel i likvidationsprovenu

I tilfælde af at Selskabet opløses og likvideres, er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle beholdning af Aktier.

4.5.6 Indløsningsbestemmelser

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

106

4.5.7 Ombytningsbestemmelser

Der er ikke tilknyttet ombytningsbestemmelser til Aktierne.

4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser

På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 10. december 2019 blev Bestyrelsen bemyndiget til, jf. vedtægternes § 4 stk. 4, i perioden indtil den 10. december 2024 at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange ved tegning af indtil i alt nominelt 20.000.040 kr. Udbudte Aktier. I henhold til bemyndigelsen skal udvidelsen ske med fortegningsret for Eksisterende Aktier og kan ske til favørkurs.

I henhold til denne bemyndigelse har Bestyrelsen på sit møde den 8. maj 2023 besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med op til 966.615 stk. Udbudte Aktier á nominelt 10 kr., svarende til nominelt 9.666.150 kr. Aktierne udbydes med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i AaB A/S i forholdet 1:1.

Aktiekapitalen udvides ved Udbuddet fra nominelt 9.666.150 kr. op til nominelt 19.332.300 kr., svarende til 1.933.230 stk. aktier á nominelt 10 kr.

Efter gennemførsel af Udbuddet bortfalder den resterende del af denne bemyndigelse

På den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 blev bestyrelsen bemyndiget til at udstede to warrants, Warrant 1 giver SSE 22 ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie) svarende til et provenu på 45.384.000 kr. Warrant 2 giver SSE 22 ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie) svarende til et provenu på 14.136.000 kr. forudsat, at SSE 22 ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til AaB. SSE 22 er således tildelt warrants med ret til tegning af i alt 1.344.781 stk. nye aktier i AaB til Tegningskursen (44,26 kr. pr. aktie), svarende til i alt 59.520.000 kr. Warrantsne kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2026, medmindre AaB rykker ned fra 3F Superligaen, i hvilket tilfælde fristen for udnyttelse af warrants skal forlænges med 1 år. Efter udløbet af udnyttelsesperioden, inkl. evt. forlængelse, bortfalder begge warrants uden yderligere varsel og kompensation til SSE 22. Warrant 2 bortfalder desuden, hvis SSE 22 yder et lån på et tilsvarende beløb til AaB senest den 30. juni 2025.

Selskabets Bestyrelse har på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 fået bemyndigelse til at udstede to warrants og foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse, jf. Selskabets vedtægters § 4.6 og 4.7. Efter eventuel udnyttelse af warrants vil SSE 22 kunne opnå en ejerandel på mere end 50% af stemmerne i Selskabet og dermed overtage kontrollen med Selskabet.

4.7 Udstedelsesdato

4.7.1 Tildeling af tegningsretter

Retten til at tegne de Udbudte Aktier tilkommer de aktionærer, der den 12. maj 2023 er registreret i VP som aktionær i Selskabet. Aktier, som handles efter den 10. maj 2023, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på to dage.

4.7.2 De Udbudte Aktier

Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 15. maj 2023 kl. 9:00 til den 31. maj 2023 kl. 17:00, begge dage inklusive.

De Udbudte Aktier vil i tegningsperioden løbende blive udstedt og tildelt gennem VP, efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter.

De Udbudte Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 8. juni 2023.

107

4.8 Omsættelighed og negotiabilitet

Selskabets Aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

4.9 Obligatoriske overtagelsestilbud m.v.

Selskabet er omfattet af dansk, national lovgivning. Denne kan ikke forhindre et eventuelt forsøg på overtagelse. Selskabets Aktier er ikke omfattet af obligatoriske overtagelsestilbud og/eller andre forhold, der begrænser Aktionærernes råderet over Aktierne.

4.10 Offentlige overtagelsestilbud

Der er ikke fra tredjemand fremsat offentlige overtagelsestilbud vedrørende Selskabets Aktier inden for indeværende eller forrige regnskabsår.

4.11 Skatteforhold

Følgende er en oversigt over de væsentligste skatteforhold vedrørende besiddelse og overdragelse af aktier for danske fuldt skattepligtige aktionærer i Selskabet gældende fra indkomståret 2023. Oversigten er ikke udtømmende og gælder navnlig ikke for investorer, der handler med aktier som led i deres erhverv og som følge heraf er næringsskattepligtige. Potentielle købere af aktier i Selskabet anbefales at søge rådgivning hos egne skatterådgivere. Beskrivelsen forudsætter, at Selskabet ikke omfattes af reglerne om investeringsselskaber.

I henhold til dansk skattelovgivning indeholder Selskabet som hovedregel 27 % udbytteskat af aktieudbytter, uanset om aktionæren er privatperson eller et selskab.

4.11.1 Personers investering med private midler

Nedenstående oversigt gælder, alene for personers investering for beskattede private midler.

Ejertid	Gevinst ved salg	Tab ved salg	Udbytte
Uanset ejertid	Aktieindkomst	Tab kan alene fradrages i summen af udbytter og aktieavancer (der beskattes som aktieindkomst) fra aktier optaget til handel på et reguleret marked ("børsnoterede aktier"). Eventuelt overskydende tab kan overføres til ægtefællen til modregning i samme indkomstarter og yderligere tab herefter kan fremføres til modregning i kommende indkomstårs udbytter og avancer fra aktier optaget til handel på et reguleret marked.	Aktieindkomst. Der indeholdes 27 % kildeskat ved udbytteudlodninger.

Aktieindkomsten opgøres samlet som summen af alle udbytter og skattepligtige aktieavancer og fradragsberettiget aktietab. Nettoaktieindkomsten beskattes med 27 % op til 58.900 kr. og 42 % af beløb derover. For ægtefæller, der er samlevende ved årets udgang gælder den dobbelte bundgrænse, det vil sige 117.800 kr. for 27 % beskatningen.

Ovennævnte satser er gældende fra og med 1. januar 2023.

108

4.11.2 Investering med midler fra et selskab

Ejerandel	Gevinst	Tab	Udbytte
Under 10 % (porteføljeaktie)	Gevinst beskattes løbende efter lagerprincippet som selskabsindkomst (p.t.22 %).	Tab fradrages løbende efter lagerprincippet som selskabsindkomst (p.t.22 %).	Det fulde udbytte beskattes med 22 %. Der indeholdes 27 % kildeskat ved udbytteudlodninger, jf. Kildeskattelovens §65.
10 % eller mere (datterselskabsaktie).	Skattefrit uanset ejertid.	Skattefrit uanset ejertid.	Skattefrit uanset ejertid.

Lagerprincippet indebærer, at selskabsaktionæren beskattes af den løbende værdiudvikling i Selskabet uanset om aktierne er realiserede. Den årlige værdiudvikling opgøres som forskellen mellem markedsværdien primo og ultimo året. Ved køb og salg anvendes købsprisen henholdsvis salgsprisen i stedet for primo og/eller ultimo værdien.

4.11.3 Investering med pensionsmidler

Ved nærværende aktietegning vil der være mulighed for at købe aktier for pensionsmidler. Investering for pensionsmidler vil være omfattet af reglen om, at der maksimalt må investeres for op til 20 % af pensionsordningens værdi i værdipapirer udstedt af samme emittent. Der kan dog altid investeres 58.900 kr. i 2023.

Der betales pensionsafkastskat på 15,3 % på baggrund af lagerprincippet, dvs. af hele afkastet - inklusiv urealiserede kursgevinster/-tab samt udbytte. Tab kan modregnes i andet pensionsafkast. Pensionsafkastskat afregnes almindeligvis af pensionsinstituttet.

109

5. Vilkår og betingelser for Udbuddet

5.1 Udbudsbetingelser

Retten til at tegne Udbudte Aktier tilkommer de aktionærer, der den 12. maj 2023 er registreret i VP som aktionær i Selskabet. Aktier, som handles efter den 10. maj 2023, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på to dage.

Aktionærerne tildeles en Tegningsret i VP for hver Eksisterende Aktie. For at tegne én Ny Aktie skal der således anvendes én Tegningsret mod indbetaling af Udbudskursen.

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq i ISIN-koden DK0062269064. Tegningsretterne kan handles på Nasdaq i perioden fra den 11. maj 2023 kl. 9:00 til den 26. maj 2023 kl. 17:00 dansk tid, begge dage inklusive.

De Udbudte Aktier har ISIN-koden DK0062268926 (midlertidig fondskode). Efter indbetaling af Udbudskursen vil investorer blive tildelt foreløbige beviser for tegning af Udbudte Aktier til investors konto i VP i den midlertidige ISIN-kode DK0062268926. Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af de Udbudte Aktier og vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq.

De Udbudte Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 8. juni 2023. Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0060868966, forventeligt den 9. juni 2023. Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de Eksisterende Aktier (DK0060868966) i VP, forventeligt ikke senere end den 12. juni 2023.

I tegningsperioden vil de Udbudte Aktier løbende blive udstedt og tildelt gennem VP, efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter.

Større aktionærer samt medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt Ledende Medarbejdere har afgivet Tegningstilsagn om tegning af op til i alt 675.210 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. 29,9 mio. kr.

5.2 Provenu

Udbuddet omfatter 966.615 stk. Udbudte Aktier a nominelt 10 kr. Bruttoprovenuet fra Udbuddet udgør op til 42,8 mio. kr. og nettoprovenuet skønnes at udgøre op til 41,5 mio. kr.

5.3 Forlods tildeling

Der er ikke foretaget forlods tildeling af nogen Aktier. Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

5.4 Tegningsperiode

Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 15. maj 2023 kl. 9:00 til den 31. maj 2023 kl. 17:00, begge dage inklusive.

110

5.5 Forventet tidsplan

Tabel 28: Forventet tidsplan:

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Sidste dag for handel inkl. tegningsretter	10. maj 2023
Første dag for handel excl. tegningsretter	11. maj 2023
Handel med Tegningsretter begynder på Nasdaq	11. maj 2023 kl. 9:00 dansk tid
Tildelingstidspunkt i VP	12. maj 2023. Sker via VP
Tegningsperiode for Udbudte Aktier begynder	15. maj 2023 kl. 9:00 dansk tid
Handel med Tegningsretter slutter	26. maj 2023 kl. 17:00 dansk tid
Tegningsperiode for Udbudte Aktier slutter	31. maj 2023 kl. 17:00* dansk tid
Resultat af Udbuddet offentliggøres senest	2. juni 2023
Forventet registrering af de Udbudte Aktier ved Erhvervsstyrelsen	8. juni 2023
Optagelse til officiel notering af og handel med Udbudte aktier i eksisterende ISIN-kode	9. juni 2023
Sammenlægning af ISIN-koder	12. juni 2023

*Tegningsretter, som ikke udnyttes gennem de kontoførende institutter i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og ejere af sådanne Tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation.

5.6 Tilbagekaldelse af Udbuddet

Såfremt der indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder, der efter Selskabets opfattelse gør gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig, forbeholder AaB A/S sig ret til at tilbagekalde Udbuddet. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid, indtil registrering er sket i Erhvervsstyrelsen, dvs. senest den 7. juni 2023.

En tilbagekaldelse vil blive meddelt via Nasdaq og indrykket i de dagblade, hvor Udbuddet er blevet annonceret.

Gennemføres Udbuddet ikke, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket automatisk blive annulleret og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet, alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier, kan lide et tab. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretter, vil ikke blive annulleret eller tilbageført. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer, medmindre andet specifikt er aftalt mellem handlens parter eller det på anden vis lykkes for dem at få købsprisen tilbage fra sælgeren af Tegningsretterne. Investorer, der har købt Udbudte Aktier uden for markedet, vil lide et tab svarende til den del af deres investering, der overstiger tegningsbeløbet og eventuelle mæglergebyrer, medmindre andet specifikt er aftalt mellem handlens parter eller det på anden vis lykkes for dem at få købsprisen tilbage fra sælgeren af de Udbudte Aktier.

AaB er ikke ansvarlig for tab af nogen art som investorer måtte pådrage sig som følge af en tilbagekaldelse af Udbuddet, inklusiv men ikke begrænset til nogle transaktionsomkostninger eller tabt rentefortjeneste.

5.7 Reduktion af tegning

Reduktion af tegning er ikke relevant, da Udbuddet gennemføres med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i Selskabet.

5.8 Minimums-/maksimumsbeløb til tegning

Det mindste antal Udbudte Aktier indehavere af Tegningsretter kan tegne er én Ny Aktie, hvortil der skal bruges én Tegningsret og indbetaling af Udbudskursen. Der er ikke nogen maksimumsgrænse for hvor mange Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne, dog er dette begrænset til det samlede antal Udbudte Aktier og kun såfremt, indehaver besidder de nødvendige Tegningsretter hertil.

5.9 Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Afgivelse af ordre om udnyttelse af Tegningsretter til tegning af de Udbudte Aktier er bindende for indehaveren af Tegningsretterne.

111

5.10 Betaling og levering

I tegningsperioden vil de Udbudte Aktier løbende blive udstedt og tildelt gennem VP i den midlertidige ISIN-kode DK0062268926, efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter.

5.11 Offentliggørelse af resultat af Udbuddet

Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort i en selskabsmeddelelse senest to bankdage efter udløb af Tegningsperioden via Nasdaq, forventeligt den 2. juni 2023.

5.12 Gennemførelse af Udbuddet

Udbuddet bliver alene gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af AaB A/S. De Udbudte Aktier udstedes efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 8. juni 2023.

5.13 Procedure for udnyttelse af Tegningsretter

Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at udnytte Tegningsretter, skal gøre dette gennem eget kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts interne retningslinjer.

Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretterne i løbet af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en bankdag blive tildelt via VP. De Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på Nasdaq, før registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted hos Erhvervsstyrelsen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier under den eksisterende ISIN-kode på Nasdaq forventes at finde sted den 9. juni 2023.

Udnyttelsesinstrukser uden det fornødne dokumentationsmateriale, der kommer fra en person i USA eller en sådan anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, vil blive anset som ugyldige, og ingen Udbudte Aktier vil blive krediteret til institutioner med adresse i USA eller andre jurisdiktioner, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier uden det fornødne dokumentationsmateriale. AaB A/S forbeholder sig ret til at afvise enhver udnyttelse af Tegningsretter på vegne af personer, der uden at fremvise det fornødne dokumentationsmateriale og 1) som til accept eller levering af Udbudte Aktier opgiver en adresse i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, 2) som ikke kan godtgøre eller bevise, at vedkommende ikke er i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, 3) handler for personer i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, medmindre det sker på diskretionært grundlag, eller 4) som efter AaB A/S' opfattelse har afgivet sine udnyttelsesinstrukser eller certificeringer i, eller afsendt sådanne fra USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at udbyde de Udbudte Aktier.

Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt. Hverken Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier er registreret i henhold til United States Securities Act som ændret fra tid til anden eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA.

Tegningsperioden slutter den 31. maj 2023 kl. 17:00 dansk tid.

Efter tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af de Udbudte Aktier, og Tegningsretterne er derfor ugyldige og uden værdi, og indehaverne af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation af nogen art som følge heraf. Eventuelle ikke udnyttede Tegningsretter afregnes efter det enkelte kontoførende instituts forretningsbetingelser.

Indehavere af Tegningsretter skal være opmærksom på, at det enkelte kontoførende institut kan have interne tidsfrister for udnyttelse af tegningsretter, der afviger fra de i Prospektet angivne tidsfrister.

5.14 Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne kan overdrages og af erhververen anvendes til tegning af Udbudte Aktier. Tegningsretterne har ISIN-koden DK0062269064 og er godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq i perioden fra den 11. til den 26. maj 2023 kl. 17:00, begge dage inklusive.

Erhververe af Tegningsretter via Nasdaq skal være opmærksom på, at det enkelte kontoførende institut kan have interne tidsfrister for udnyttelse af tegningsretter, der afviger fra de i Prospektet angivne tidsfrister.

5.15 Fordelingsplan

Der vil ikke blive foretaget forhåndstildeling af Udbudte Aktier. Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

5.16 Udbudskurs

Udbudskursen for de Udbudte Aktier er 44,26 kr. pr. Udbudt Aktie á nominelt 10 kr. AaB pålægger ikke Nye Investorer omkostninger ved tegning af de Udbudte Aktier. Udbudskursen er fastsat under forhandlingerne med den nye eksterne aktionær, SSE 22, der har afgivet tilsagn om tegning af Nye Aktier for ca. 14,9 mio. kr.

Selskabets Eksisterende Aktier handles på Nasdaq pr. 4. maj 2023 til 40 kr.

5.17 Kursforskel

Ingen personer er inden for de seneste 12 måneder forud for Udbuddet blevet tilbudt at tegne Aktier i Selskabet til favørkurs.

5.18 Placering og garanti

5.18.1 Tegnings- og Betalingssted

Instruks om udnyttelse af tildelte og/eller erhvervede Tegningsretter afgives til eget kontoførende institut.

Spar Nord Bank A/S er aktieudstedende institut for AaB A/S og er bemyndiget til at udstede de Udbudte Aktier gennem VP.

5.18.2 Tegning af Resterende Aktier

Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Udbudskursen. Sådanne tilsagn om bindende ordrer skal afleveres til investorens eget kontoførende institut, således at disse kan videreformidles til Spar Nord Bank (Spar Nord Bank, Back Office, Skelagervej 15, 9000 Aalborg, e-mail [email protected]) inden udløbet af Tegningsperioden. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af de indkomne bindende tilsagn, uden at der tages hensyn til, om disse er afgivet af Eksisterende Aktionærer eller investorer i øvrigt.

Eksisterende Aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Danske Eksisterende Aktionærer samt danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er indeholdt i Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler.

Der kan ikke fra AaB's side gives nogen sikkerhed for, at investorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles det ønskede antal Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage det ønskede antal Udbudte Aktier i AaB kan kun gives til Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Antallet af Resterende Aktier, der vil kunne tildeles, vil afhænge af, hvor mange af de Udbudte Aktier der ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer eller investorer ved udnyttelse af tildelte og/eller erhvervede Tegningsretter.

112

5.18.3 Forhåndstilsagn og Garanti

Udbuddet er ikke garanteret. Medlemmer af Selskabets Bestyrelse har afgivet bindende tilsagn om tegning af i alt 415.382 stk. Udbudte Aktier, svarende til en kursværdi på 18,4 mio. kr. Ingen Aktier tegnes via udnyttelse af tildelte Tegningsretter.

Herudover har øvrige investorer afgivet bindende tilsagn om tegning af i alt 259.828 stk. Udbudte Aktier, svarende til en kursværdi på 11,5 mio. kr.

Eksisterende Aktionærer har desuden givet fuldmagt til Selskabets Bestyrelse til at tilrettelægge transaktionen med SSE 22 på den for Selskabet mest hensigtsmæssige måde, herunder at Eksisterende Aktionærer har afgivet bindende tilsagn om vederlagsfrit at undlade at udnytte i alt 665.264 Tegningsretter efter Bestyrelsens anvisning, hvilke Tegningsretter således er til rådighed for de investorer, der har afgivet bindende tilsagn om tegning af Udbudte Aktier.

Medlemmer af Selskabets Bestyrelse, SSE 22 og de øvrige investorer har således forpligtet sig til at tegne Udbudte Aktier med følgende beløb:

Tabel 29: Afgivere af bindende, uigenkaldelige Tegningstilsagn:

Navn	Adresse	Antal aktier	Kursværdi
Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG*	Sierichstrasse 148, 22299 Hamburg, Tyskland	336.304	14.884.815
Spar Nord Fonden	Hadsundvej 20, 9000 Aalborg	112.969	5.000.008
Raguse Holding ApS	M.A. Schultz Vej 15, 9000 Aalborg	45.188	2.000.021
MPV Management ApS***	Visionsvej 51, 9000 Aalborg	33.891	1.500.016
OKF Consult A/S	Visionsvej 51, 9000 Aalborg	45.188	2.000.021
Sørensen Holding 01 ApS	Kærlundsvej 32, 9000 Aalborg	16.945	749.986
Morten Myrhøj Kristensen	Hjelmerstald 16, 9000 Aalborg	16.945	749.986
HCK Holding Aalborg A/S	Gugvej 142 B, 9210 Aalborg SØ	16.945	749.986
Energytech Industries A/S	Mariagervej 58 B, 9500 Hobro	16.945	749.986
Kortbaek Holding ApS	Klostermarken 44, 9000 Aalborg	16.945	749.986
Torben Nielsen	Hasserishøj 14, 9000 Aalborg	5.648	249.980
Anonyme investorer	n.a.	11.297	500.005
Tegningstilsagn, i alt		675.210	29.884.795

Jan Peters og Thomas Hintzlsberger er medlem af AaB A/S' bestyrelsen og repræsenterer Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG
** Jørgen Raguse er medlem af AaB A/S' bestyrelse og ejer Raguse Holding ApS
*** Mads Peter Veiby er medlem af AaB A/S' bestyrelse og ejer MPV Management ApS

5.19 Betalingsformidlere

Aktionærens instruktion om anvendelse af Tegningsretter, afgivelse af eventuelle tilsagn om tegning af Resterende Aktier og tegning af de Udbudte Aktier afgives til Aktionærens kontoførende institut eller anden finansiel formidler.

114

6. Optagelse til handel og handelsaftaler

6.1 Optagelse til handel

Tegningsretterne har ISIN-koden DK0062269064 og vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq i perioden fra den 11. til den 26. maj 2023 kl. 17:00, begge dage inklusive. Nasdaq er et reguleret marked.

De Udbudte Aktier har ISIN-koden DK0062268926 (midlertidig fondskode). Den midlertidige fondskode skal alene anvendes til tegning af de Udbudte Aktier og vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq. De Udbudte Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 8. juni 2023, hvorefter optagelsen til handel og officiel notering på Nasdaq vil ske i én ISIN-kode svarende til ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0060868966, forventelig den 9. juni 2023.

6.2 Market maker aftale

Selskabet har indgået market maker aftale med Spar Nord Bank A/S. Market maker aftalen forpligter Spar Nord Bank A/S til at stille såvel købs- som salgspriser i hele Nasdaqs åbningstid for den til enhver tid gældende handelspoststørrelse. Market maker aftalen fastsætter ligeledes et maksimalt spread mellem købs- og salgskurs.

6.3 Overallokering og stabilisering

Selskabet har ikke indgået aftale om overallokering eller stabilisering i forbindelse med Udbuddet.

6.4 Andre regulerede markeder, hvorpå værdipapirer optages

Selskabets Aktier er ikke, og vil ikke blive, optaget til handel og officiel notering på andre regulerede markeder end Nasdaq.

Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

Der er ingen indehavere af Eksisterende Aktier i Selskabet, der ønsker at sælge sine Eksisterende Aktier.

Eksisterende aktionærer stiller vederlagsfrit i alt 665.264 Tegningsretter til rådighed for afgiverne af bindende tilsagn.

Der er ikke indgået lock-up aftaler med nuværende aktionærer i Selskabet, ligesom der ikke forventes indgået sådanne aftaler med afgivere af Tegningstilsagn.

115

116

8. Udgifter ved Udbuddet

De skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, som skal betales af AaB A/S, forventes at udgøre 1,3 mio. kr.

Dette beløb inkluderer bl.a. honorar til finansielle og juridiske rådgivere og Selskabets revisor, omkostninger til VP og Nasdaq.

Ved Fuldtegning af Udbuddet vil bruttoprovenuet udgøre 42,8 kr. mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 41,5 mio. kr. Ved Minimumsudbuddet vil bruttoprovenuet udgøre 29,9 mio. kr., mens nettoprovenuet forventes at udgøre 28,6 mio. kr.

117

9. Udvanding

Eksisterende Aktionærer, der udnytter de tildelte Tegningsretter fuldt ud til tegning af de Udbudte Aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udnytte de tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 50 % som følge af Udbuddet.

Tabel 30: Udvanding ved manglende udnyttelse af tildelte Tegningsretter:

	Kurs	Antal aktier
Før Udbuddet	40,00	966.615
Udbuddet	44,26	966.615
Efter Udbuddet	42,13	1.933.230

Aktionærer, der ikke udnytter de tildelte Tegningsretter til tegning af de Udbudte Aktier, vil blive udvandet med ca. 50 % målt på ejerandel.

Den teoretiske kurs på AaB A/S' aktier er ved Fuldtegning efter gennemførelsen af Udbuddet 42,13 kr. Aktionærer, der ikke udnytter de tildelte Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier, vil opnå en merværdi på 2,13 kr. pr. Eksisterende Aktie.

118

Yderligere oplysninger

10.1 Rådgivere

10.1.2 Revisor for AaB A/S
EY Godkendt Revisionspartnerselskab
Vestre Havnepromenade 2
9000 Aalborg

10.2 Bestilling af Prospektet
Anmodning om udlevering af Prospektet bedes rettet til:

AaB A/S
Hornevej 2
9220 Aalborg Øst
Telefon 96 35 59 00
Email-adresse: [email protected]
Prospektet kan ligeledes downloades fra Selskabets hjemmeside: www.aabsport.dk

119

11. Definitioner og ordliste

Tabel 31: Definitioner og ordliste:

Aktier	Aalborg Boldspilklub A/S' aktier. Såvel Eksisterende Aktier som Udbudte Aktier.
Bankdag	En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent.
Bestyrelsen	Den samlede bestyrelse for AaB A/S, som beskrevet i Del I, afsnit 14 "Direktion, Bestyrelse og Ledende Medarbejdere", bestående af Niels David Nielsen (formand), Kim Jacobsen (næstformand), Claus Fallingborg, Jørgen Raguse, Henrik Hagbarth, Mads Peter Veiby, Jan Peters og Thomas Hitzlsperger.
BP Teamcoaching	BP Teamcoaching GmbH, SierichstraBe 148, 22299, Hamborg, Tyskland
Daglig Ledelse	Direktionen og Ledende Medarbejdere, som beskrevet i Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere".
DBU	Dansk Boldspil Union.
Direktionen	Adm. direktør Jesper Dalum.
Eksisterende Aktier	966.615 Eksisterende Aktier i Aalborg Boldspilklub A/S, umiddelbart forud for Udbuddet.
Eksisterende Aktionærer	Aktionærer, der er registreret i VP som aktionærer i Aalborg Boldspilklub A/S pr. 8. maj 2023.
Europæiske turneringer	Europæiske turneringer for klubhold - UEFA Champions League og UEFA Europa League.
Fanklubben	AaB's officielle fanklub AaB Support Club.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
Konsulentaftalen	Aftale mellem BP Teamcoaching og AaB af den 23. marts 2023 vedrørende udviklingen af den sportslige organisation i AaB.
Kr.	Danske kroner er valutaen i Danmark.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen i AaB A/S.
Ledende Medarbejdere	Ledende Medarbejdere, som beskrevet i Del I, afsnit 14 "Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere", bestående af Jesper Elkjær (kommerciel direktør), Morten Brinkmann (salgschef), Brian Andersen (Kommunikations- og HR-chef) og Ole Jan Kappmeier (sportsdirektør).
Nasdaq	Nasdaq Copenhagen A/S.
Aalborg Portland Park	AaB's hjemmebane.
Noteringsdagen	Det forventede tidspunkt for optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq for de Udbudte Aktier, er den 9. juni 2023.
Prospektforordningen	Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017.

Prospekt dato	Den 8. maj 2023.
Prospektet	Nærværende prospekt dateret den 8. maj 2023.
Samarbejdsaftale	Samarbejdsaftale indgået den 23. marts 2023 mellem AaB og SSE 22.
Securities Act	U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer.
Selskabsloven	Bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber. Lov nr. 610 af 28. april 2015 med senere ændringer.
Større Aktionærer	De i Del I, afsnit 18 "Større aktionærer" nævnte aktionærer, der hver især ejer mere end 5 % af Selskabets Aktier forud for Udbuddet.
SSE 22	Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG, company reg. no. HRA 9973, Sierichstraße 148, 22299 Hamborg, Tyskland.
3F Superligaen	Den bedste fodboldrække i Danmark.
Team Danmark	Dansk elite idrætsorganisation.
Udbudskurs	44,26 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr.
Tegningsperiode	15. til den 31. maj 2023 kl. 17:00, begge dage inklusive.
Tegningsretter	Fortegningsret for Eksisterende Aktionærer til Udbudte Aktier
Tegningstilsagn	Bindende tegningstilsagn modtaget forud for offentliggørelsen af Prospektet fra Bestyrelsen, Direktionen, Ledende Medarbejdere, Eksisterende aktionærer samt eksterne investorer.

De modtagne tegningstilsagn på i alt 29,9 mio. kr. svarer til Minimumsudbuddet og sikrer dermed gennemførslen af Udbuddet. |
| Tildelingstidspunkt | 12. maj 2023. Det tidspunkt, hvor enhver, der er registreret i VP som aktionær i Aalborg Boldspilklub A/S, vil have ret til at få tildelt 4 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. |
| Transaktionsresultatet | Aftale mellem AaB og SSE 22 af 23. marts 2023 vedrørende investering i AaB samt fælles udvikling af AaB’s sportslige organisation, hvori det er aftalt at AaB har forpligtet sig til at sikre, at SSE 22 opnår 51,11% af stemmerne i AaB ved tilførsel af 45.384.000 kr. og at SSE 22 ikke vil være forpligtet til et erhverve Aktier i Selskabet for mere end et beløb på 59.520.000 kr. |
| Transferaktivitet | Aftale mellem to klubber om overdragelse af spillerettigheder fra den ene klub til den anden klub typisk mod betaling af et transferbeløb til den klub, der giver afkald på spillerettigheden, hvilken aftale skal godkendes af spilleren. |
| Transferlån | Ansvarlige lån ydet af Eksisterende Aktionærer til AaB på et samlet lånebeløb på 15.150.000 kr. |
| Udbuddet | Udbud af 966.615 stk. Udbudte Aktier a nominelt 10 kr. til kurs 44,26 kr. pr. Aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:1. |
| Udbudte Aktier | 966.615 stk. aktier, der udbydes med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i forbindelse med Udbuddet. |

120

121

UEFA	Det europæiske fodboldforbund Union Des Associations Européennes de Footbal.
VP	VP SECURITIES A/S.
AaB A/S, AaB, Selskabet	Omfatter Aalborg Boldspilklub A/S, CVR-nr. 10 99 85 30, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst og samtlige dettes aktiviteter.
AaB af 1885, Moderklubben	Amatørklubben Aalborg Boldspilklub af 1885. Moderklub for AaB.

122
DEL III: BILAG

123

1. Vedtægter

1. NAVN

1.1. Selskabets navn er Aalborg Boldspilklub A/S med bifirmanavne AaB A/S; Aalborg BK A/S; AaB Håndbold A/S; AaB Ishockey A/S; AaB Konference A/S; AaB Fodbold A/S og AaB College A/S.

2. HJEMSTED

2.1. Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.

3. FORMÅL

3.1. Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært fodbold og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

4. AKTIEKAPITAL

4.1. Selskabets aktiekapital udgør kr. 9.666.150,00.

4.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4.3. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 10,00 og multipla heraf.

4.4. Bestyrelsen er i tiden til den 10.12.2024 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt nom. kr. 9.666.150, hvilke aktier skal være ligestillede med den bestående aktiekapital.

Udvidelse af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. Udvidelsen kan ske til favør kurs.

4.5. De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i §4.4, skal være omsætningspapirer og lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer ret til udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog seneste for det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelse.

4.6. Bestyrelsen er i tiden indtil 30.06.2026 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede en warrant til Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG med ret til tegning af 1.025.727 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2026 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 10.257.270 mod kontant indbetaling. Der kan ikke ske delvis indbetaling. De nye aktier skal have samme rettigheder som angivet i punkt 4.5.

4.7. Bestyrelsen er i tiden indtil 30.06.2026 bemyndiget til at træffe beslutning om at udstede en warrant til Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG med ret til tegning af 319.489 nye aktier i selskabet á nominelt 10 kr. uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie til og med 30. juni 2026 samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse med op til nominelt DKK 3.194.890 mod kontant indbetaling. Der kan ikke ske delvis indbetaling. De nye aktier skal have samme rettigheder som angivet i punkt 4.5.

5. AKTIER

5.1. Selskabets aktier skal lyde på navn og kan ikke lyde på eller transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer.

Alle selskabets aktier registreres i VP Securities A/S.

5.2. Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse.
5.3. Ingen af selskabets aktier har særlige rettigheder.
5.4. Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet.

6. UDBYTTE

6.1. Når det reviderede årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte udbytte med frigørende virkning for selskabet til den, der er registreret som aktionær i VP Securities A/S. Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år på forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

7. DANSK HÅNDBOLD-FORBUND

7.1. Såfremt selskabet efter bestyrelsens nærmere bestemmelse driver håndboldaktiviteter, underkaster selskabet og dets ansatte, spillere, trænere og ledere sig de samme love, bestemmelser, aftaler og myndigheder, som gælder for de under Dansk Håndbold-Forbund (DHF) hørende organisationer og foreninger (og disses spillere, ledere og trænere).

8. GENERALFORSAMLINGER

8.1. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Aalborg Kommune.
8.2. Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til myndighederne, så den er modtaget der, inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen.
8.3. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af en af de generalforsamlingsvalgte revisorer. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5% af aktiekapitalen, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål.
8.4. Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal bestyrelsen indkalde til en sådan generalforsamling inden 14 dage efter begæringens modtagelse.

9. INDKALDSELSE TIL GENERALFORSAMLINGER

9.1. Indkaldelse til generalforsamling skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk.
9.2. Indkaldelse med dagsorden skal endvidere med samme varsel ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelse til generalforsamling.
9.3. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Såfremt der foreligger forslag til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, herunder forslag til vedtægtsændringer, skal indkaldelsen tillige angive disse forslag og deres væsentligste indhold.

10. DAGSORDENEN FOR DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING

10.1. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Fremlæggelse af den reviderede årsrapport for selskabet til godkendelse.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.

124

Forslag fra bestyrelsen, om at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må være mere end 10% større eller mindre end den for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S senest forud for erhvervelsen noterede køberkurs.
Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Valg af 1 statsautoriseret revisor.
Eventuelt.

10.2. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen.

10.3. Senest 3 uger før hver generalforsamling inklusiv datoen for generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk:

Indkaldelsen.
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan rekvireres i papirformat og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
MØDE PÅ GENERALFORSAMLINGEN

11.1. En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

11.2. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt og løse adgangskort som anført i § 11.1.

STEMMER

12.1. På generalforsamlinger tilkommer der hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.

LEDELSE AF GENERALFORSAMLINGEN

13.1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.

13.2. På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil.

125

126

14. VEDTAGELSE AF BESLUTNINGER

14.1. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed medmindre andet følger af lovgivningen eller nærværende vedtægter. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning blandt dem, som har opnået samme stemmetal. Står stemmerne herefter atter lige, trækkes der lod.

14.2. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer.

14.3. Beslutning om ændring af vedtægternes § 15.2, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer.

14.4. Beslutning om ændring af selskabets navn, hjemsted og formål, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jfr. Selskabslovens § 107, stk. 2.

14.5. Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer eller om selskabets opløsning, der er fremsat eller tiltrådt af en enig bestyrelse, kræves – for så vidt der ikke i lovgivningen kræves større majoritet eller enstemmighed – at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Beslutningen skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde samt de særlige regler i Selskabslovens § 107, stk. 2.

14.6. Dersom forslag om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af en enig bestyrelse, kræves endvidere, at mindst 2/3 af såvel det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Dersom dette qourumkrav ikke er opfyldt, kan vedtagelse alligevel ske på en ny generalforsamling, hvis beslutningen der vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

14.7. Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. Inden 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.aabsport.dk, ligesom afstemningsresultater offentliggøres på samme måde.

15. SELSKABETS LEDELSE

15.1. Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-8 medlemmer.

15.2. Der udpeges 2 bestyrelsesmedlemmer af bestyrelsen for AaB af 1885, der ligeledes udpeger en suppleant for disse.

15.3. De øvrige 3-6 medlemmer vælges af generalforsamlingen.

15.4. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

15.5. Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender.

15.6. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal således tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarlig i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.

15.7. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelse af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand og en næstformand.

15.8. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

15.9. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede, og mødet i øvrigt er lovligt indvarslet. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.

15.10. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

15.11. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

15.12. Bestyrelsesmedlemmer lønnes med fast vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter erhvervets art og arbejdets omfang samt, hvad der måtte anses for forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stilling. Det samlede årshonorar angives i årsregnskabet og indstilles sammen med dette til generalforsamlingens godkendelse.

15.13. Der er udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jfr. Selskabslovens § 139. Disse retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og kan bl.a. ses på selskabets hjemmeside (www.aabsport.dk).

BESTYRELSEN

16.1. Bestyrelsen ansætter en direktion til at lede den daglige drift.

16.2. Bestyrelsen kan meddele prokura.

16.3. Direktionen skal følge de retningslinier og anvisninger som bestyrelsen har givet.

TEGNINGSREGEL

17.1. Selskabet tegnes af a) bestyrelsens formand og næstformand i forening eller b) bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller c) bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller d) den samlede bestyrelse.

REVISION

18.1. Revision af selskabets årsrapport foretages af én statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma. Revisor, henholdsvis revisionsfirma vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

REGNSKAB

19.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

19.2. Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsregnskab.

Aalborg, den 19. april 2023

128

2. Tegningsblanket

Tegning af Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af AaB's Aktionærer ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter ("Resterende Aktier") i AaB A/S.

Instruktion om udnyttelse af Tegningsretter skal ikke ske ved anvendelse af nærværende tegningsblanket, men på sædvanlig vis ved henvendelse til Aktionærens/Investorens eget kontoførende institut. Denne tegningsblanket kan alene anvendes af:

Danske Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.
Danske Investorer, der ikke er Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier.

DENNE TEGNINGSBLANKET SKAL INDLEVERES TIL AKTIONÆRENS/INVESTORENS EGET KONTOFØRENDE INSTITUT TIL GODKENDELSE OG BEHANDLING.

ISIN-kode (midlertidig):	DK0062268926
Udbudskurs:	44,26 kr. pr. Aktie
Tegningsperiode:	15. til den 31. maj 2023 kl. 17:00
Forventet første noteringsdag Udbudte Aktier:	9. juni 2023
Forventet betalingsdag:	7. juni 2023

Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen.

Eksisterende Aktionærer og danske investorer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre dette ved at afgive bindende, uigenkaldeligt tilsagn gennem deres eget kontoførende institut. Danske Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte denne tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut.

Tegningsblanketterne skal være eget kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Spar Nord Bank (Spar Nord Bank, Back Office, Skelagervej 15, 9000 Aalborg, email [email protected]) i hænde senest den 1. juni 2023, kl. 10:00. Tilsagn er bindende, uigenkaldelige og kan ikke ændres eller annulleres.

Bemærk at kun kontoførende institutter og kunder i Spar Nord Bank må sende nærværende blanket direkte til Spar Nord Bank.

I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i øvrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er Aktionærer eller ikke-Aktionærer.

Der kan fra AaB's side ikke gives nogen sikkerhed for, at Eksisterende Aktionærer eller danske investorer, der ønsker at tegne Udbudte Aktie, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Sikkerhed for at tegne Udbudte Aktier i AaB i det ønskede omfang kan kun gives til Eksisterende Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres.

Tegningsblanketten eller nogen del eller kopi heraf må ikke medtages, sendes eller distribueres, direkte eller indirekte, til andre lande end Danmark, herunder i særdeleshed ikke til USA, Canada, Australien eller Japan.

129

FOR DANSKE EKSISTERENDE AKTIONÆRER OG ANDRE DANSKE INVESTORER

Jeg/vi afgiver bindende tegningsordre på op til __ stk. eller for kursværdi op til __ kr. Resterende Aktier a nom. 10 kr. i AaB A/S til 44,26 kr. pr. aktie.

AKTIONÆR-/INVESTORERKLÆRING

Denne tegningsordre afgives på vilkår som anført i Prospektet dateret 8. maj 2023. Tegning af de Resterende Aktier sker på baggrund af Prospektet.

Afgivelse af tegningsordre er bindende og uigenkaldelig.

Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de tildelte Aktier til Udbudskursen. Betalingen forventes at finde sted den 7. juni 2023 i henhold til nota, der tilsendes mig/os, mod registrering af de tildelte Aktier i VP.

OPLYSNINGER OG UNDERSKRIFT

Navn:	VP-konto:
Adresse:	Kontonr. til afregning:
Postnr. og by:	Kontoførende institut:
Telefon:
Dato:
Underskrift:

De nye aktier vil blive registreret på den pågældende aktionærs/investors VP-konto i VP.

Forbeholdt kontoførende institut:

Reg.nr.: _____ CD-ident.: _______

AI assistant

AaB — Share Issue/Capital Change 2023

3420_rns_2023-05-10_d8703253-b031-4ed9-9065-3c74a893b677.pdf

AaB A/S

Prospekt

Indholdsfortegnelse

Risikofaktorer

1.2. Risici forbundet med sportslig regulering

2.2. Finansielle risici

2.3. Risici relateret til manglende udvikling af talenter på akademi/transferindtægter

2.4. Risici relateret til skader på spillere

Generel information

Salgsbegrænsninger

Fremadrettede udsagn

Regnskabsoplysninger og andre oplysninger

Visse andre oplysninger

1. Ansvarlige for Udbuddet

Ansvar for Prospektet

Direktion

Bestyrelse

2. Revisor

2.1 AaB A/S' revisor

2.2 Erklæringer afgivet af AaB A/S' revisor

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

4. Risikofaktorer

5. Oplysninger om AaB A/S

5.1 Navne og binavne

5.2 Registreret hjemsted og registreringsnummer

5.3 Registreringsdato

5.4 Domicil og juridisk form

5.5 Regnskabsår og rapportering

5.6 Formål

5.7 Ejerbogsfører

5.8 Aktieudstedende institut

5.9 Hovedbankforbindelse

5.10 ISIN-kode

5.11 Selskabets historie og udvikling

5.12 Selskabets aktuelle situation

5.13 Investeringer

6. Forretningsoversigt

6.1 Beskrivelse af AaB's virksomhed

6.2 Mission

6.3 Vision

6.4 Værdier

6.4.1 Professionalisme

6.4.2 Passion

6.4.3 Troværdighed

6.4.4 Fællesskab

6.5 Samfundsmæssige betydning

6.6 Koncernstruktur

6.7 Strategi og målsætning

6.8 Organisation

6.8.1 Organisation overordnet

6.8.2 Sportslig organisation

6.8.3 Talentudvikling

6.9 Sportslige resultater

6.10 Kommunikation, sociale medier og fans

6.11 Aktionærfordele

6.12 Økonomi

6.12.1 Samarbejds- og sponsoraftaler

6.12.2 Indtægter fra TV-aftaler

6.12.3 Match-day indtægter

6.12.4 Øvrige indtægter

6.12.5 Europæiske turneringer

6.12.6 Transferindtægter

6.13 Faciliteter

6.14 Markedet for professionel fodbold

6.14.1 UEFA Champions League

6.14.2 UEFA Europa League

6.14.3 Conference League

6.14.4.1 Antal tilskuere

6.14.4.2 Seertal

6.14.4.3 Markedet for fodboldspillere

6.14.4.4 Regler

6.14.4.5 Transfer

6.14.4.6 Homegrown

6.14.4.7 Financial Fair Play

6.14.4.8 Trends

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Faciliteter

AaB Share Issue/Capital Change 2023