AaB — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 10, 2026

AaB A/S

Fritagelsesdokument i henhold til prospektforordningens Bilag IX

---

Optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S af 540.974 stk. Nye Aktier a nominelt 10,00 kr.

Dette fritagelsesdokument ("Fritagelsesdokumentet") er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering ("Optagelsen") af 540.974 stk. Nye Aktier a nominelt 10,00 kr. i Aalborg Boldspilklub A/S ("AaB", "AaB A/S" eller "Selskabet" og de pågældende aktier de "Nye Aktier").

AaB's registrerede aktiekapital pr. 8. april 2026 udgør nom. 26.962.970 kr., svarende til 2.696.297 stk. aktier a nominelt 10,00 kr. – de "Eksisterende Aktier", som alle er fuldt indbetalt. De Eksisterende Aktier og de Nye Aktier herefter benævnt "Aktierne".

De Nye Aktier er udstedt i Rettet Emission, der er endelig og uigenkaldelig, og søges optaget til handel og officiel notering med de Eksisterende Aktier udstedt i ISIN DK0060868966. De Nye Aktier er udstedt mod betaling af 44,26 kr. ("Tegningskursen") per Ny Aktie. AaB har ved den Rettede Emission opnået et bruttoprovenu på 23,9 kr. mio. kr. Den rettede emission består dels af udnyttelse af Warrant 2 (319.489 stk. Nye Aktier) og dels af konvertering af ansvarligt lån (221.485 stk. Nye Aktier).

Efter gennemførslen af den Rettede Emission og de Nye Aktiers optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S har AaB en noteret aktiekapital på nominelt 32.372.710 kr., bestående af 3.237.271 stk. Aktier a nominelt 10,00 kr.

De Nye Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i AaB A/S og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2026.

Den Rettede Emission blev gennemført i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse i Selskabets vedtægter § 4.4, og kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen den 10. april 2026.

Optagelsen gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Fritagelsesdokumentet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning.

Investorer skal være opmærksom på, at en investering de Nye Aktier indebærer en betydelig risiko. Se afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af faktorer, der er relevante for en beslutning om investering i AaB A/S.

Potentielle investorer bør i øvrigt søge professionel investeringsrådgivning og undersøge de juridiske forhold, herunder skatteforhold, der måtte være relevante i forbindelse med erhvervelse af Aktierne.

Dette Fritagelsesdokument er dateret den 8. april 2026

---

I. Oplysninger om AaB A/S

Selskabets navn er Aalborg Boldspilklub A/S

Selskabet har nedenstående binavne:

• AaB A/S,
• Aalborg BK A/S og
• AaB Fodbold A/S

Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.

Selskabet er registreret hos Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 10 99 85 30.

Selskabets LEI-kode er 213800V1SZZTH8PC1L04.

Selskabet er stiftet den 1. juli 1987 og registreret hos Erhvervsstyrelsen samme dag.

Selskabets Aktier blev i 1998 optaget til handel og officiel notering på Nasdaq.

AaB A/S er et dansk aktieselskab med domicil på nedenstående adresse:

Hornevej 2
9220 Aalborg Øst
Danmark

Telefon: +45 96 35 59 00

Selskabet er indregistreret i Danmark og underlagt dansk ret.

Selskabets hjemmeside er www.aabsport.dk. Oplysningerne på selskabets hjemmeside udgør ikke en del af Fritagelsesdokumentet, medmindre oplysningerne er integreret i Fritagelsesdokumentet ved direkte henvisning.

---

II. Ansvarlige

Fritagelsesdokumentet er udarbejdet af AaB A/S med henblik på at give alle væsentlige oplysninger om AaB A/S i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering af 540.974 stk. Nye Aktier.

Vi erklærer herved, som ansvarlige for Fritagelsesdokumentet, at oplysningerne i Fritagelsesdokumentet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i Fritagelsesdokumentet, som kan påvirke Fritagelsesdokumentets indhold.

Aalborg, den 8. april 2026

(Underskrevet på egne og Bestyrelsens vegne i henhold til Bestyrelsens bemyndigelse til Bestyrelsesformanden af 8. april 2026)

Direktion

Michael Tuxen Boll
Adm. direktør

Bestyrelse

Jesper Brøchner Thing
Bestyrelsesformand

Jesper Fristrup
Næstformand

Jørgen Raguse
Bestyrelsesmedlem

Thomas Hitzlsperger
Bestyrelsesmedlem

Kenneth Cortsen
Bestyrelsesmedlem

Finn Arvid Meinicke
Bestyrelsesmedlem

Henrik Hagbarth
Bestyrelsesmedlem

Claus Fallingborg
Bestyrelsesmedlem

Jesper Brøchner Thing er Financial Advisor.

Jesper Fristrup er direktør hos CUBIC Modulsystem A/S.

Jørgen Raguse er direktør i Raguse ApS.

Thomas Hitzlsperger er General Manager hos Left Peg Holding GmbH.

Kenneth Cortsen er phd. og sportsøkonom ved UCN.

Finn Arvid Meinicke er Head of Executive Search hos BPTC Sports.

Henrik Hagbarth er Elite Chef i AaB af 1885.

Claus Fallingborg er formand for bestyrelsen i AaB af 1885.

---

III. Generel information

Dette Fritagelsesdokument er udarbejdet i forbindelse med Optagelsen af de Nye Aktier på Nasdaq.

Fritagelsesdokumentet er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 ("Prospektforordningen").

Finanstilsynet er kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 artikel 20.

Fritagelsesdokumentet udgør ikke et prospekt som omhandlet i Prospektforordningen og Fritagelsesdokument er ikke blevet kontrolleret og godkendt Finanstilsynet.

IV. Rapporterings- og oplysningsforpligtelser

Selskabet overholder løbende rapporterings- og oplysningsforpligtelser, herunder i henhold til direktiv 2004/109/EF og forordning (EU) nr. 596/2014.

V. Regulerede oplysninger

Regulerede oplysninger, som Selskabet har offentliggjort i henhold til løbende oplysningsforpligtelser, er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.aabsport.dk.

Her findes ligeledes seneste godkendte prospekt (2024).

VI. Årsagen til udstedelse og anvendelsen af provenuet

Bestyrelsen i AaB A/S har besluttet at gennemføre en kapitalforhøjelse i forbindelse med udnyttelse af warrants under selskabets Warrant II samt konvertering af et eksisterende ansvarligt aktionærlån til aktiekapital.

Kapitalforhøjelsen gennemføres med henblik på at styrke selskabets kapitalstruktur samt reducere selskabets gældsforpligtelser gennem konvertering af gæld til egenkapital.

VII. Risikofaktorer

Risici forbundet med sportslige resultater

AaB rykkede efter sæsonen 2024/25 ud af 3F Superligaen og spiller i sæsonen 2025/26 i NordicBet Ligaen.

AaB's indtjening vil i høj grad være afhængig af de sportslige resultater. AaB kvalificerede sig i sæsonen 2025/26 i NordicBet Ligaen ikke til oprykningsslutspillet og spiller derfor i nedrykningsslutspillet. Topplacering

---

i NordicBet Ligaen og en eventuel oprykning til 3F Superligaen vil give AaB direkte ekstra indtægter i form af øgede tv-indtægter, bonus fra sponsorer, flere tilskuerindtægter samt en større værdi af spillermaterialet, men vil også smitte af på de fremtidige indtægter, idet stabile topplaceringer vil gøre AaB til en mere attraktiv samarbejdspartner for erhvervslivet. Manglende topplaceringer udelukker ligeledes muligheden for at deltage i de europæiske turneringer med hvad det indebærer af mistede indtægter på førnævnte områder.

Med den mistede kvalifikation til oprykningsslutspillet i NordicBet Ligaen vil AaB også i næste sæson være at finde uden for 3F Superligaen. Dette have betydelig negativ indflydelse på AaB's indtægter i form af faldende tv-indtægter, sponsorindtægter, færre tilskuerindtægter samt en generel lavere interesse for AaB og AaB's spillere. Dette kan have betydelig negativ indflydelse på AaB's muligheder for at realisere transferindtægter på sine spillere.

Risici forbundet med samarbejdspartnere

AaB har aftaler med ca. 300 samarbejdspartnere på kontrakter med typisk løbetid på et år. Dog er ca. 35% af den samlede omsætning på samarbejds- og sponsoraftaler fra sponsorer med længerevarende åremålskontrakter inklusive Selskabets større aftaler. AaB har på nuværende tidspunkt fire hovedpartnere på længerevarende sponsoraftaler. Muligheden for forlængelse af sponsorkontrakter ved udløb eller erstatning af disse med nye samarbejdspartnere afhænger af de ydelser og betingelser, som AaB kan tilbyde, sammenholdt med samarbejdspartnernes alternative muligheder.

Dette gælder særligt i den nuværende situation, hvor AaB ikke har kvalificeret sig til oprykningsslutspillet i NordicBet Ligaen, hvorfor AaB tidligst efter sæsonen 2026/27 kan sikre sig oprykning til 3F Superligaen. Flere sæsoner uden for 3F Superligaen vil få væsentlig negativ betydning på muligheden for at tegne nye, og gentegne eksisterende sponsorkontrakter på uændrede vilkår.

Risici forbundet med sportslig regulering

AaB er til enhver tid underlagt de regulatoriske forhold fra de respektive organisationer som AaB deltager under, herunder bl.a. forhold omkring klubbernes økonomi i henhold til DBU's regelsæt, der bl.a. stiller krav til klubbernes likviditetsmæssige forhold. Lever AaB ikke op til sådanne krav, kan AaB ikke få godkendt ansættelses- og lejekontrakter for nye spillere eller forlængelser af ansættelses- og lejekontrakter for eksisterende spillere før de økonomiske mindstekrav igen er opfyldt. Tilsvarende gælder at en række økonomiske mindstekrav fra DBU skal være opfyldt for at AaB kan få licens til at spille i 3F Superligaen. I givet fald AaB ikke lever op til de økonomiske mindstekrav fra DBU kan dette medføre at DBU pålægger AaB skærpede rapporteringskrav og i yderste konsekvens tilbagekalder licensen til at spille i 3F Superligaen.

Tilsvarende har UEFA fastsat en række økonomiske krav til klubberne (Financial Fairplay), f.eks. et loft på omkostninger til spillerlønninger og transferomkostninger så disse maksimalt må udgøre 70% af omsætningen. Hvis en klub ikke lever op til disse krav, kan dette blandt andet medføre sanktioner fra UEFA i form af bøder, fratrækning af point, reduktion i betalinger fra kampe i UEFA-regi og/eller udelukkelse fra deltagelse i kampe i UEFA-regi.

AaB har fokus på efterlevelse af krav fra DBU og/eller UEFA, der bl.a. er en integreret del af selskabets rullende forecast for de kommende 3-5 år, ligesom der følges op og rapporteres på dette til Bestyrelsen i forbindelse med den løbende budgetopfølgning. AaB overholder i enkelte tilfælde ikke alle FIFA og DBU's anbefalinger og gældende regler om, at agentens honorering ved kontraktindgåelse/forlængelse udgør et beløb på højst 3% af bruttogrundlønnen og ved transferaftaler udgør et beløb på højst 3% af transfersum.

AaB er p.t. i dialog med DBU omkring fornyelse af licensen.

Risici relateret til skader på spillere

AaB har tegnet en lovpligtig arbejdsskadeforsikring. For alle AaB's spillere er der desuden tegnet en overenskomstmæssig forsikring, hvor spilleren er den begunstigede. Bortses fra almindelige arbejdsskader er de nævnte forsikringer relevante, i det omfang en spiller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller. Den økonomiske risiko varierer fra spiller til spiller, og det kan ikke udelukkes, at en spiller, der skades eller erklæres uarbejdsdygtig som fodboldspiller, kan have yderligere negativ indvirkning på AaB idet længerevarende skader hos en eller flere stamspillere kan få negativ indflydelse på de sportslige resultater.

---

Risici forbundet til nøglemedarbejdere

AaB's medarbejdere, hvad enten det er spillere, trænere, ledelse eller nøglemedarbejdere, er Selskabets væsentligste aktiv og Selskabet er afhængigt af til stadighed at have en velfungerende organisation på alle niveauer. Evnen til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere er af væsentlig betydning for AaB, såvel sportsligt som kommercielt.

AaB A/S' aftaler med spillerne er underlagt de til enhver tid værende standardspillerkontrakter godkendt af DBU. AaB indgår aftaler med spillerne i henhold til disse standardspillerkontrakter. Herudover indgås der særskilte bonusaftaler, såvel individuelt som for spillertruppen som helhed. Transfersystemet inden for fodbold indeholder en række specifikke betingelser for fodboldspilleres overgang fra en klub til en anden.

Finansielle risici

Likviditetsrisikoen er risikoen for, at Selskabet ikke kan opfylde sine kontraktuelle forpligtelser på grund af utilstrækkelig likviditet. Selskabets likviditetsreserve består af likvide midler, værdipapirer og kreditfaciliteter. Det er Selskabets målsætning at have et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten.

AaB har i 4 ud af de seneste 5 regnskabsår realiseret betydelige underskud og haft negative pengestrømme fra driftsaktiviteten. AaB realiserede i 2025 et overskud på 6 mio. kr. AaB forventer i 2026 at realisere et negativt resultat i niveauet minus 30 mio. kr. til minus 50 mio. kr.

I forbindelse med den fortsatte udvikling af AaB A/S har Ledelsen udarbejdet en prognose og en plan for AaB A/S' fremtid, der indeholder et behersket investeringsprogram. Heri indgår gennemførelsen af den Rettede Emission. Såfremt den Rettede Emission bliver gennemført som planlagt, vurderer Ledelsen, at Selskabet ud fra strategiplaner og lagte budgetter har tilstrækkelig likviditet til at fortsætte driften de kommende 12 måneder. AaB's nuværende status som deltager i nedrykningsslutspillet i NordicBet Ligaen vil i væsentlig grad påvirke AaB's likviditetsmæssige situation, idet indtægtsgrundlaget vil blive væsentlig reduceret som følge af et forventet fald i alle indtægtskomponenter.

Formålet med den Rettede Emission er at styrke AaB A/S' likviditets- og kapitalberedskab således at AaB A/S har de nødvendige likviditets- og kapitalmæssige ressourcer til at realisere Ledelsens planer.

AaB kan muligvis få brug for yderligere længerevarende finansiering i fremtiden, herunder eksempelvis til større ikke forventede, men nødvendige investeringer, f.eks. som følge af ændrede lovkrav. Der kan ikke gives sikkerhed for, at AaB vil være i stand til at tiltrække en sådan nødvendig kapital, som kan sikre AaB's fortsatte drift, tilfredsstillende indtjening og afkast, eller at sådan kapital kan opnås på vilkår, der efter AaB's vurdering er tilstrækkeligt attraktive.

VIII. Oplysning om Selskabets aktier

De Nye Aktier skal, efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventelig den 10. april 2026, i enhver henseende tilhøre samme klasse som Selskabets Eksisterende Aktier.

De Nye Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 10. april 2026, hvorefter optagelsen til handel og officiel notering på Nasdaq vil ske i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0060868966, forventelig den 13. april 2026.

Optagelsen gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Optagelsen, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark.

De Nye Aktier er elektroniske papirer, som udstedes elektronisk til ihændehaveren ved tildeling til konti hos VP gennem et dansk pengeinstitut eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende

---

Aktier. De Nye Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan på begæring noteres på navn i Selskabets ejerbog. Noteringssted er aktionærens kontoførende institut.

Optagelsen af de Nye Aktier gennemføres i danske kroner. De Nye Aktier er denomineret i danske kroner.

De Nye Aktier giver ret til udbytte fra og med regnskabsåret 2026.

I henhold til Selskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Der gælder ingen indskrænkninger i adgangen til udbytte eller særlige procedurer herfor for aktionærer i Selskabet bosiddende uden for Danmark. Der betales ikke a conto udbytte, og generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end Bestyrelsen har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af Selskabets frie reserver, beregnet i henhold til Selskabsloven og Selskabets årsregnskab.

Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens konto i det kontoførende institut. Ved udbetalingen tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler, for øjeblikket 27%.

Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte.

Der er ikke i henhold til Selskabets vedtægter mulighed for at udbetale ekstraordinært udbytte.

Forfaldet udbytte, der ikke er hævet tre år efter forfaldsdagen, tilfalder Selskabets reserver.

De Nye Aktier giver stemmeret når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

Hvert aktiebeløb på nominelt 10 kr. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Ingen aktionærer i Selskabet har, uanset ejerandel, forskellige stemmerettigheder.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

De Nye Aktier er tegnet via den Rettede Emission uden forholdsmæssig fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer.

De Nye Aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital.

De Nye Aktier giver ret til udbytte når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i Erhvervsstyrelsen.

I tilfælde af at Selskabet opløses og likvideres, er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle beholdning af Aktier.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Dog gælder Selskabslovens § 70 om tvangsindløsning for Aktierne.

Der er ikke tilknyttet ombytningsbestemmelser til Aktierne.

På den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 blev bestyrelsen bemyndiget til at udstede to warrants. Warrant 1 blev udnyttet medio 2024. Warrant 2 giver Nordic Football Group GmbH & Co. KG ("NFG") ret til at tegne 319.489 nye aktier i AaB til 44,26 kr. pr. aktie svarende til et provenu på 14.136.000 kr. Warrant 2 kan udnyttes i perioden fra 19. april 2023 indtil den 30. juni 2027. Efter udløbet af udnyttelsesperioden bortfalder Warrant 2 uden yderligere varsel og kompensation til NFG.

---

Selskabets Bestyrelse fik på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 bemyndigelse til at udstede to warrants og foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser, jf. Selskabets vedtægters § 4.4 og 4.5. Som følge af NFG's udnyttelse af Warrant 1 opnåede NFG en ejerandel på mere end 50% af stemmerne i Selskabet og opnåede dermed kontrol over Selskabet.

På den ordinære generalforsamling den 8. april 2026 blev bestyrelsens bemyndiget til at forhøje Selskabets nominelle aktiekapital med indtil nominelt 2.214.850 ved konvertering af tidligere ydet ansvarligt lån fra Selskabets storaktionærer på i alt 9.802.926 kr. Konverteringen sker ligeledes til 44,26 kr. pr. aktie.

De Nye Aktier er udstedt den 8. april 2026 via NFG's udnyttelse af Warrant 2 samt storaktionærers konvertering af ansvarligt lån.

De Nye Aktier forventes registreret i Erhvervsstyrelsen den 10. april 2026.

Selskabet er omfattet af dansk, national lovgivning. Denne kan ikke forhindre et eventuelt forsøg på overtagelse. Selskabets Aktier er ikke omfattet af obligatoriske overtagelsestilbud og/eller andre forhold, der begrænser Aktionærernes råderet over Aktierne.

Der er ikke fra tredjemand fremsat offentlige overtagelsestilbud vedrørende Selskabets Aktier inden for indeværende eller forrige regnskabsår.

IX. Udvanding

Ved gennemførelsen af den Rettede Emission vil Eksisterende Aktionærer blive udvandet med ca. 17 % som følge af Udbuddet.

Tabel 30: Udvanding

	Kurs	Antal aktier
Før Udbuddet	27,00	2.696.297
Rettet emission	44,26	540.974
Efter Udbuddet	29,88	3.237.271

Den teoretiske kurs på AaB A/S' aktier er efter optagelse til handel og officiel notering 29,88. Eksisterende Aktionærer vil opnå en merværdi på 2,88 kr. pr. Eksisterende Aktie.