TILBUDSDOKUMENT

PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT
KØBSTILBUD

til aktionærerne i

Aalborg Boldspilklub A/S
(CVR-nr. 10 99 85 30)

fremsat af

Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG
18. juni 2024

Juridisk rådgiver
Gorrissen Federspiel
Advokatpartnerselskab

Afviklingsbank
Spar Nord Bank A/S

Indholdsfortegnelse:

1 Vigtig information vedrørende Tilbuddet ... 3
2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet ... 4
3 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger ... 4
3.1 Transaktionen - Forløbet frem til Tilbuddet ... 4
3.2 Kontakt til Selskabets ledelse forud for offentliggørelse af Tilbuddet ... 5
3.3 Strategisk begrundelse og intentioner med Selskabet ... 5
3.4 Finansiering af Tilbuddet ... 6
3.5 Medarbejdere og væsentlige ændringer i ansættelsesforholdene ... 6
3.6 Planer om ændring af Selskabets vedtægter ... 6
3.7 Udbetaling af midler ... 6
3.8 Honorar eller andet vederlag til Selskabets ledelse i forbindelse med Tilbuddet ... 7
3.9 Generalforsamlingsbeslutninger ... 7
3.10 Tvangsindløsning og afnotering ... 7
4 Oplysninger om Aalborg Boldspilklub A/S ... 7
4.1 Generelt ... 7
4.2 Nuværende aktiviteter ... 7
4.3 Aktiekapital og ejerforhold ... 7
4.4 Personer, der handler i forståelse med Selskabet ... 8
4.5 Ledelsen ... 8
4.6 Finansielle nøgletal og forventninger til indeværende regnskabsår ... 8
4.7 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet ... 9
5 Oplysninger om tilbudsgiver ... 11
5.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter ... 11
5.2 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver ... 11
5.3 Tilbudsgivers nuværende aktiviteter ... 11
5.4 Tilbudsgivers ejerforhold ... 11
5.5 Tilbudsgivers ledelse ... 11
5.6 Tilbudsgivers aktiebesiddelse i Selskabet ... 12
5.7 Tilbudsgivers køb af Aktier i Tilbudsperioden ... 12
5.8 Tilbudsgivers køb af Aktier efter gennemførelse af Tilbuddet ... 12
6 Vilkår og betingelser for Tilbuddet ... 12
6.1 Tilbudsgiver ... 12
6.2 Tilbudskurs ... 12
6.3 Tilbudsperiode ... 12
6.4 Antal aktier, som tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve. ... 12
6.5 Ændring af Tilbuddet ... 13
6.6 Forlængelse af Tilbudsperioden ... 13
6.7 Kompensation til aktionærer ... 13
6.8 Aktionærers rettigheder ... 13
6.9 Rettigheder tilknyttet Aktierne ... 13
6.10 Tilbagekaldelsesret ... 14
6.11 Gennemførelse ... 14
7 Accept og afvikling ... 14
7.1 Fremgangsmåde ved accept af Tilbuddet ... 14
7.2 Meddelelse af resultatet af Tilbuddet ... 14
7.3 Afviklingsbank ... 15
7.4 Afvikling af Tilbuddet ... 15
7.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger ... 15
7.6 Skattemæssige overvejelser ... 15
8 Øvrige forhold ... 15
8.1 Lovvalg og værneting ... 15
8.2 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver ... 15

8.3 Dokumenter vedrørende Tilbuddet ... 15
8.4 Spørgsmål vedrørende Tilbuddet ... 15
9 Definitioner ... 16

Bilag:
Bilag 1: Acceptblanket
Bilag 2: Tilbudsgivers ejerstruktur

1 Vigtig information vedrørende Tilbuddet

Dette tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om accept af tilbuddet fremsat af Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG ("Tilbudsgiver") om køb af aktier i Aalborg Boldspilklub A/S, CVR-nr. 10 99 85 30, ("Selskabet") et dansk aktieselskab med aktier optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") ("Tilbuddet").

Definitioner, der anvendes i dette Tilbudsdokument, kan findes i afsnit 9.

Ingen Personer er bemyndiget til på vegne af Tilbudsgiver at afgive oplysninger eller fremsætte erklæringer om Tilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger og erklæringer kan, hvis de desuagtet er afgivet, ikke anses for godkendt af Tilbudsgiver.

Tilbuddet er udarbejdet som et pligtmæssigt offentligt købstilbud i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen. Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet er underlagt dansk ret, og Tilbudsdokument er alene udarbejdet på dansk. Eventuelle ændringer af Tilbuddet vil blive meddelt gennem Nasdaq Copenhagen og elektroniske medier i det omfang, det er påkrævet i henhold til gældende dansk ret.

Tilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet forudsætter udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller tiltag ud over det, der er påkrævet i henhold til dansk ret.

Dette Tilbudsdokument indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om, eller opfordring til at erhverve eller tegne, finansielle instrumenter, til Personer i, eller til eller fra USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, hvori dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen, herunder gældende sanktioner, (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra en Udelukket Jurisdiktion. Henset til dette vil og må kopier af Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument ikke, hverken direkte eller indirekte, blive fremsendt eller på anden måde videresendt eller distribueret i, til eller fra nogen Udelukket Jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt overholdelse af disse.

Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre prognoser om udvikling og fordele, der er forbundet med dette Tilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i deres natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der er ingen garanti for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, potentielt væsentligt, fra de resultater, der er beskrevet eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Selskabets kontrol.

Aktionærer skal være opmærksomme på, at accept af Tilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument.

Oplysningerne indeholdt i dette Tilbudsdokument vedrørende Selskabet er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver eller dennes tilknyttede selskaber påtager sig ansvar for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller Selskabets eventuelle undladelse af at oplyse om forhold, som kan påvirke væsentligheden eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

2 Vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet

Følgende datoer er vigtige at være opmærksom på i forbindelse med Tilbuddet:

Begivenhed	Dato
Selskabsmeddelelse fra Selskabet om indgåelse af samarbejde med Tilbudsgiver, herunder hensigten om at udstede Investorwarrant 1	23. marts 2023
Selskabsmeddelelse fra Selskabet om udstedelse af Investorwarrant 1 til Tilbudsgiver	21. marts 2024
Selskabsmeddelelse fra Selskabet om Tilbudsgivers udnytelse af Investorwarrant 1	10. juni 2024
Selskabsmeddelelse fra Tilbudsgiver om, at Tilbudsgiver har til hensigt at fremsætte et pligtmæssigt overtagelsestilbud ved fuldførelse af udnyttelsen af Investorwarrant 1	10. juni 2024
Selskabets offentliggørelse af prospekt vedrørende de aktier, der skal udstedes til Tilbudsgiver ved udnyttelse af Investorwarrant 1	10. juni 2024
Forventet udstedelse og registrering i Erhvervsstyrelsen af nye aktier til Tilbudsgiver ved udnyttelse af Investorwarrant 1	17. juni 2024
Selskabsmeddelelse om Tilbuddet og offentliggørelse af Tilbudsdokument	18. juni 2024
Selskabets offentliggørelse af bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet	18. juni 2024
Forventet dato for indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Selskabet	18. juni 2024
Forventet dato for ekstraordinær generalforsamling i Selskabet	10. juli 2024
Forventet afslutning af Tilbudsperioden	17. juli 2024
Forventet meddelelse om udløb af Tilbudsperioden, herunder det foreløbige resultat	18. juli 2024
Forventet offentliggørelse af resultatet af Tilbuddet	22. juli 2024
Forventet seneste dato for afregning af aktier købt i Tilbudsperioden (baseret på Tilbudsperiodens udløb den 17. juli 2024)	24. juli 2024

Der henvises i øvrigt til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelse deraf i afsnit 6.3 og 6.6.

3 Baggrund for Tilbuddet og målsætninger

3.1 Transaktionen - Forløbet frem til Tilbuddet

Tilbudsgiver og Selskabet indledte i september 2022 en dialog om en potentiel investering i Selskabet. Dialogen resulterede i, at Tilbudsgiver og Selskabet den 23. marts 2023 indgik en aftale om investering i Selskabet og fælles udvikling af Selskabets sportslige organisation ("Procesaftalen"). Som led i Procesaftalen ville Tilbudsgiver få mulighed for (i) at opnå 51,11% af stemmerettighederne i Selskabet mod indskud af i alt DKK 45.384.000 samt (ii) enten at yde et ansvarlig lån på DKK 14.136.000 eller indskyde et tilsvarende beløb mod nye aktier.

I maj 2023 tegnede Tilbudsgiver 336.304 nye aktier i Selskabet til en tegningskurs på DKK 44,26 pr. aktie og for et samlet kontant nettobeløb på DKK 14.884.815,04 som led i en fortegningsemission ("Fortegningsemissionen"). Herved opnåede Tilbudsgiver en aktiepost på i alt 20,13 % af aktiekapitalen i Selskabet.

I Procesaftalen blev Tilbudsgiver tildelt retten til at modtage to warrants, Investorwarrant 1 og Investorwarrant 2, der giver Tilbudsgiver mulighed for at tegne yderligere aktier i Selskabet til en tegningskurs på DKK 44,26. Investorwarrant 1 giver Tilbudsgiver ret til at tegne 1.025.727 nye aktier til DKK 44,26 pr. aktie, og Investorwarrant 2 giver Tilbudsgiver ret til at tegne 319.489 nye aktier til DKK 44,26 pr. aktie. Begge warrants kan udnyttes indtil 30. juni 2027. Såfremt Tilbudsgiver udnytter Investorwarrant 2, og forudsat at ingen Aktier sælges til Tilbudsgiver i Tilbuddet og der ikke foretages øvrige kapitalændringer i perioden indtil udnyttelse af Investorwarrant 2, vil Tilbudsgiver efter udnyttelse af Investorwarrant 2 opnå en aktiepost på 1.681.520 aktier svarende til 55,76% af aktiekapitalen i Selskabet.

Investorwarrant 1 blev udstedt af Bestyrelsen den 21. marts 2024, og Tilbudsgiver har informeret Bestyrelsen om sin hensigt om at udnytte Investorwarrant 1 den 10. juni 2024. Efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen i forbindelse med udnyttelse af Investorwarrant 1 vil Tilbudsgiver opnå kontrol og vil derfor være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt offentligt købstilbud til Selskabets Aktionærer.

I henhold til Procesaftalen har AaB forpligtet sig til at sikre, at Tilbudsgiver opnår 51,11% af stemmerne i AaB ved indskud af yderligere DKK 45.384.000, og at SSE22 ikke forpligtes til at erhverve Aktier i Selskabet for mere end det aftalte beløb. Ved udnyttelse af Investorwarrant 1 opnåede Tilbudsgiver en samlet ejerandel på 50,51% af Selskabets aktiekapital samt retten til, efter anmodning til Bestyrelsen, at udøve i alt 51,11 % af Selskabets stemmerettigheder.

Selskabet har modtaget Uigenkaldelige Forhåndstilsagn fra de Større Investorer om bl.a., i overensstemmelse med Bestyrelsens anvisninger, (i) at afstå fra at deltage i et pligtmæssigt overtagelsestilbud fremsat af Tilbudsgiver efter udnyttelse af Investorwarrant 1, og (ii) at erhverve eventuelle Aktier købt af Tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet. Bestyrelsen har bekræftet over for Tilbudsgiver, at ingen af de Større Investorer vil sælge deres Aktier i forbindelse med Tilbuddet.

3.2 Kontakt til Selskabets ledelse forud for offentliggørelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver har været i kontakt med Selskabets Bestyrelse og Direktion forud for offentliggørelse af Tilbuddet med det formål at drøfte transaktionen, herunder Tilbuddet som beskrevet ovenfor. Derudover er Jan Peters, Thomas Hitzlsperger og Ole Jan Kappmaier, alle repræsentanter fra Tilbudsgiver, indtrådt i henholdsvis Bestyrelsen og for sidstnævnte i Direktionen som sportsdirektør.

Tilbudsgiver har også været i kontakt med Selskabets Bestyrelse i forbindelse med, at Selskabets Bestyrelse skal udarbejde en redegørelse vedrørende Tilbuddet i henhold til § 22, stk. 1, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen.

3.3 Strategisk begrundelse og intentioner med Selskabet

Tilbudsgivers strategiske rationale er at udnytte sine kompetencer og finansielle ressourcer til at etablere en bæredygtig, sportsfokuseret fodboldklub placeret i top-6 i dansk fodbold. Centralt i denne vision er den glidende integration af driften fra akademi til 1. holdet, hvilket er i overensstemmelse med Tilbudsgivers langsigtede strategiske tilgang. Det er Tilbudsgivers forventning, at Selskabet vil opleve en betydelig stigning i både kommercielle og sportslige indtægtsstrømme ved at prioritere den sportslige dimension. Det er også Tilbudsgivers mål at dyrke en robust fodboldkultur i Nordjylland, der kan bidrage til vedvarende deltagelse i internationale fodboldkonkurrencer. Tilbudsgiver er desuden dedikeret til at etablere en økonomisk sund og operationelt rentabel fodboldklub, der sikrer dens modstandsdygtighed og konkurrenceevne i de kommende år.

3.4 Finansiering af Tilbuddet

Tilbudsgiveren har tilstrækkelige tilsagn om tilførsel af egenkapital fra sine ejere til at finansiere Tilbuddet og købet af Aktier omfattet af Tilbuddet.

Tilbudsgiver har efter gennemførelse af Tilbuddet til hensigt helt eller delvist at sælge de Aktier, der er købt i forbindelse med Tilbuddet, til de Større Investorer i overensstemmelse med de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

Alle Større Investorer har derudover afgivet tilsagn om ikke at deltage i Tilbuddet i overensstemmelse med de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

3.5 Medarbejdere og væsentlige ændringer i ansættelsesforholdene

Efter gennemførelse af Tilbuddet har Selskabet i Procesaftalen forpligtet sig til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til valg af nye medlemmer til Bestyrelsen. Tilbudsgiver har ret til at udpege fire medlemmer af Bestyrelsen, hvoraf en skal være formand. Det forventes at Ole Jan Kappmeier bliver indstillet til valg til bestyrelsen; i givet fald stopper Ole Jan Kappmeier som sportsdirektør og udtræder af direktionen. Stillingen som sportsdirektør forventes at blive overtaget af teknisk chef James Gow, der siden 1. juli 2023 har været en del af AaB’s sportslige ledelse.

Tilbudsgiveren forventer ikke, at der vil være afskedigelser blandt medarbejderne som en direkte følge af Tilbuddet. Tilbudsgiveren forventer i øjeblikket heller ikke at foretage væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for Selskabets medarbejdere.

3.6 Planer om ændring af Selskabets vedtægter

Tilbudsgiver har ikke planlagt ændringer af Selskabets vedtægter.

3.7 Udbetaling af midler

Tilbudsgiver har ikke på nuværende tidspunkt konkrete planer for udbetaling af midler. Tilbudsgiver ønsker at understøtte Selskabets virksomhed som en bæredygtig, sportsfokuseret fodboldklub.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i Selskabets mulighed for at udlodde midler til Aktionærerne, herunder Tilbudsgiver, efter Gennemførelsen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen, bør Aktionærerne være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige

(a) at Selskabet vedtager og udbetaler udbytte (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til DKK 39.319.000 svarende til Selskabets samlede frie reserver pr. 31. december 2023 som anført i Selskabets årsrapport for 2023, med respekt af eventuelle øvrige begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler, og

(b) at Selskabet foretager udlodning på anden vis, herunder gennem kapitalnedsættelse, tinden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, med et tilsvarende samlet beløb svarende til Selskabets samlede frie reserver pr. 31. december 2023 som anført i Selskabets årsrapport for 2023 og i øvrigt med respekt for eventuelle øvrige begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler.

Det nøjagtige tidspunkt for og størrelsen af eventuelle udlodninger af midler efter Gennemførelsen, vil afhænge af en række faktorer, herunder Selskabets og Tilbudsgivers interesser. Enhver udlodning af midler fra Selskabet vil ske i overensstemmelse med Selskabslovens regler samt Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Den faktiske størrelse for de i (a) og (b) ovenfor beskrevne udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen kan derfor i sidste ende være lavere end som anført i (a) og (b), ligesom det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke gennemføres.

3.8 Honorar eller andet vederlag til Selskabets ledelse i forbindelse med Tilbuddet

Tilbudsgiver betaler ikke honorar, bonus eller andet vederlag til Selskabets ledelse i forbindelse med Tilbuddet.

Tilbudsgiver har ikke indgået aftale om ændring eller indførelse af aftaler om honorar, bonus eller andet vederlag til Selskabets ledelse, og det er ikke intentionen at der vil blive indgået sådanne aftaler.

Medlemmer af Selskabets ledelse kan vælge at sælge Aktier eller andre værdipapirer til Tilbudsgiver, herunder som led i Tilbuddet, i egenskab af aktionærer i Selskabet. I så fald vil Tilbudsgiver betale en købesum til sådanne medlemmer.

3.9 Generalforsamlingsbeslutninger

Efter gennemførelse af Tilbuddet har Selskabet forpligtet sig til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til valg af nye bestyrelsesmedlemmer. Tilbudsgiver har i henhold til Procesaftalen ret til at udpege fire medlemmer af Bestyrelsen, hvoraf en skal være formand.

3.10 Tvangsindløsning og afnotering

Det er Tilbudsgivers hensigt, at Aktierne skal forblive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen.

Det er ikke Tilbudsgivers hensigt at gennemføre en tvangsindløsning af Aktier, som ikke sælges i forbindelse med Tilbuddet. Dog kan der ikke gives nogen garanti for, at Tilbudsgiveren i fremtiden vil vælge at afstå fra at foretage en tvangsindløsning af Aktier i Selskabet, såfremt Tilbudsgiver opnår den påkrævede majoritet i overensstemmelse med Selskabslovens § 70, stk. 1.

4 Oplysninger om Aalborg Boldspilklub A/S

4.1 Generelt

Aalborg Boldspilklub A/S, CVR-nr. 10 99 85 30, er et dansk aktieselskab, der er stiftet og registreret i henhold til dansk ret, med hjemsted på adressen Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst, Danmark.

Selskabets formål er at drive professionel idræt, primært fodbold, og dermed forbundet virksomhed, herunder handel, service og investering, der naturligt kan foretages i forening med professionel idræt. Derudover er Selskabets formål underholdningsvirksomhed, konferencer og events, herunder koncerter samt drift og investering i relation til oplevelsesindustrien og hermed forbundet virksomhed.

4.2 Nuværende aktiviteter

I sæsonen 2022/2023 sluttede AaB sidst i 3F Superligaen og rykkede ned til NordicBet Ligaen. AaB sluttede sæsonen 2023/24 på 2.pladsen i NordicBet Ligaen og rykker dermed op til 3F Superligaen efter kun én sæson i NordicBet Ligaen.

AaB har de seneste år investeret markant i spillertruppen for at forblive konkurrencedygtige i kampen om en plads i top-6 i 3F Superligaen. Desuden har AaB lanceret strategien Nordkraften, som fokuserer på at forbedre den samlede oplevelse, hvad enten det drejer sig om at se fodboldkampe i Aalborg eller være forretningspartner i AaB. På samme måde vil udviklingen af egne talenter og spillersalg altid være hjørnesten i AaB's forretning og klub. Af disse grunde er det afgørende for AaB at forblive konkurrencedygtig på alle fronter.

4.3 Aktiekapital og ejerforhold

Selskabets samlede registrerede aktiekapital udgør nominelt DKK 26.962.970, fordelt på 2.696.297 Aktier à nominelt DKK 10 pr. Aktie.

Selskabets Aktier har siden 2000 været noteret på Nasdaq Copenhagen under ISIN DK0060868966.

Følgende Aktionær har pr. Tilbudsdatoen meddelt Selskabet, at de ejer mere end 5% af Aktierne og/eller stemmerettighederne i Selskabet:

Aktionær	Ejerandel	Stemmer
Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG	50,51 %	51,11 %*

Note: *I alt 50,51% kan udnyttes på baggrund af SSE22s ejerandel i Selskabet, og yderligere 0,60% kan udøves på specifikke generalforsamlinger efter anmodning til Bestyrelsen. Se hertil afsnit 4.7.2.1.

Før udnyttelse af Investorwarrant 1 ejede Tilbudsgiver 20,13% af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet.

4.4 Personer, der handler i forståelse med Selskabet

Tilbudsgiver er ikke bekendt med Personer, der handler i forståelse (som defineret i § 2, nr. 4, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen) med Selskabet i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet.

4.5 Ledelsen

Bestyrelsen i Selskabet består på datoen for Tilbudsdokumentet af Niels David Nielsen (formand), Kim Jacobsen (næstformand), Mads Peter Veiby, Jørgen Kirkegaard Raguse, Henrik Hagbarth, Claus Fallingborg, Jan Peters og Thomas Hitzlsperger.

Direktionen i Selskabet pr. datoen for Tilbudsdokumentet består af Michael Tuxen Boll og Ole Jan Kappmeier.

4.6 Finansielle nøgletal og forventninger til indeværende regnskabsår

Nedenstående finansielle nøgletal er offentliggjort i Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2023:

Hovedtal

Beløb i t.kr.	2023	2022	2021	2020	2019
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	81.832	85.155	64.275	43.644	60.376
Andre driftsindtægter	0	0	7.206	22.155	0
Indtægter i alt	81.832	85.155	71.481	65.799	60.376
Eksterne omkostninger	48.829	42.589	32.033	26.947	29.683
Personaleomkostninger	66.922	68.670	60.412	57.700	54.883
AF- og nedskrivninger	5.121	4.426	3.937	3.629	3.205
Resultat før transferaktivitet og finansielle poster	-39.040	-30.530	-24.901	-22.477	-27.395
Resultat af transferaktivitet	5.151	16.974	9.474	34.465	-7.315
Resultat af primær drift	-33.889	-13.556	-15.427	11.988	-34.710
Finansielle poster, netto	-508	-2.210	139	67	1.232
Resultat før skat	-34.397	-15.766	-15.288	12.055	-33.478
Skat af Årets resultat	0	0	0	-272	0
Årets resultat	-34.397	-15.766	-15.288	11.783	-33.478
Totalindkomst	-34.397	-15.766	-15.288	11.783	-33.478

Balance

Langfristede aktiver	56.345	70.302	61.384	66.080	71.102
Kortfristede aktiver	72.444	63.581	77.524	96.375	24.339
Aktiver i alt	128.789	133.883	138.908	162.455	95.441
Egenkapital	56.025	61.761	77.527	92.815	56.105
Langfristede gældsforpligtelser	33.760	20.417	15.373	15.858	13.735
- Heraf rentebærende gæld	15.150	0	0	0	0
Kortfristede gældsforpligtelser	54.154	51.705	46.008	53.782	25.601

Hoved- og nøgletal

Beløb i t.kr.	2023	2022	2021	2020	2019
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-27.504	-43.270	4.423	-25.349	-14.404
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	16.769	14.273	-7.659	36.146	13.619
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	31.957	9.119	-397	24.545	-368
Årets pengestrøm	21.222	-19.878	-3.633	35.342	-1.153
Investeringer
Immaterielle aktiver	15.076	11.965	10.289	15.093	13.197
Materielle aktiver	462	1.043	3.591	1.329	339
NØGLETAL
Overskudsgrad (%)	-41,41	-15,92	-24,00	27,47	-57,49
Resultat pr. aktie (DKK)	-24,00	-16,36	-15,86	12,23	-101,25
Cash Flow pr. aktie (DKK)	-16,46	-44,76	23,36	19,22	-41,32
Udbytte pr. aktie (DKK)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Indre værdi pr. aktie (DKK)	33,54	63,89	80,20	96,02	169,68
Kurs/indre værdi	1,16	0,78	0,50	0,41	0,40
Soliditetsgrad (%)	43,50	46,13	55,81	57,13	58,79
Ultimokurs (DKK)	38,80	49,60	40,20	39,60	68,50
Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte	80	76	73	73	71

Resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33, jf. note 14. Øvrige nøgletal er beregnet i overensstemmelse med nøgletalsdefinitionerne på side 42.

Ifølge Selskabets årsrapport for 2023 er Selskabet godt i gang med at videreudvikle klubbens sportslige sektor, hvor også AaB Akademiet vil være i centrum. Det langsigtede mål er at skabe et 3F Superliga-hold, der permanent er en del af toppen af dansk fodbold. Denne målsætning bygger på at udvikle lokale talenter fra AaB Akademiet til 3F Superligaen og til international fodbold. Endvidere bygger målsætningen på en fortsat generel udvikling af den sportslige sektor, hvor der i 2023 er igangsat en transformationsproces for teamet generelt set. Denne transformation er omkostningskrævende og tager tid. Det er endvidere besluttet at styrke den kommercielle organisation, hvor AaB har ambitioner om en styrket oplevelse for interessenterne.

Disse forhold er ifølge Selskabets årsrapport for 2023 de væsentligste årsager til, at AaB forventer et resultat for 2024 i niveauet minus DKK 25 mio. til minus DKK 35 mio.. Heri er indregnet en forventet status som 3F Superligaklub fra sommeren 2024 og tv-indtægter og transferindtægter på et lavere niveau end realiseret de seneste år.

4.7 Aftaler, der er relevante for Tilbuddet

4.7.1 Bestyrelsens redegørelse

Bestyrelsens redegørelse forventes offentliggjort af Selskabet umiddelbart efter offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.

4.7.2 Procesaftalen

Selskabet og Tilbudsgiver har den 23. marts 2023 indgået Procesaftalen vedrørende investering i Selskabet og fælles udvikling af Selskabets sportslige organisation. I henhold til Procesaftalen har Selskabet forpligtet sig til at sikre, at Tilbudsgiver opnår 51,11 % af stemmerne i Selskabet ved at indskyde i

alt DKK 45.384.000, og at Tilbudsgiver ikke vil være forpligtet til at erhverve Aktier i Selskabet for mere end et beløb på op til DKK 45.384.000 (ved udnyttelse af Investorwarrant 1) eller op til DKK 59.520.000 (ved udnyttelse af både Investorwarrant 1 og 2). I forbindelse med Fortegningsemissionen tegnede Tilbudsgiver i alt 336.304 Aktier i Selskabet for et samlet kontant nettobeløb på DKK 14.884.815,04.

Der henvises til afsnit 3.1 for yderligere detaljer.

4.7.2.1 Udnyttelse af stemmerettigheder

I forbindelse med udnyttelse af Investorwarrant 1 opnåede Tilbudsgiver ret til at udøve 50,51% af stemmerettighederne i Selskabet og – efter anmodning til Bestyrelsen forud for en specifik generalforsamling – ret til at udøve i alt 51,11 % af stemmerettighederne i Selskabet på den relevante generalforsamling.

4.7.2.2 Tilbudsgivers Warrants

Tilbudsgiver har fået tildelt ret til at modtage to warrants. Investorwarrant 1 blev udstedt den 21. marts 2024 og giver Tilbudsgiver ret til at tegne 1.025.727 nye aktier i Selskabet til DKK 44,26 pr. aktie. Investorwarrant 2 vil give Tilbudsgiver ret til at tegne 319.489 nye aktier i Selskabet til DKK 44,26 pr. aktie, forudsat at Tilbudsgiver ikke har ydet et lån på et tilsvarende beløb til Selskabet (se afsnit 4.7.2.3). Tilbudsgiver har således fået tildelt warrants med ret til at tegne i alt 1.345.216 nye aktier i Selskabet til DKK 44,26 pr. aktie, svarende til i alt DKK 59.539.260,16.

De to warrants kan udnyttes i perioden fra den 19. april 2023 til den 30. juni 2027. Idet Selskabet rykke ned fra 3F Superligaen, er udnyttelsesperioden blevet forlænget fra 30. juni 2026 til 30. juni 2027. Efter udløb af udnyttelsesperioden vil uudnyttede warrants bortfalde uden yderligere varsel og kompensation til Tilbudsgiver. Investorwarrant 2 bortfalder også, hvis Tilbudsgiver yder et lån på et tilsvarende beløb til Selskabet senest den 30. juni 2025 (se afsnit 4.7.2.3).

Bestyrelsen blev på den ordinære generalforsamling den 19. april 2023 bemyndiget til at udstede begge warrants og gennemføre den tilhørende kapitalforhøjelse, jf. pkt. 4.6 og 4.7 i Selskabets vedtægter. Investorwarrant 1 blev udstedt af Bestyrelsen den 21. marts 2024.

4.7.2.3 Tilbudsgivers lån

I henhold til og i forbindelse med indgåelsen af Procesaftalen er Tilbudsgiver blevet tildelt en ret til at yde et ansvarligt lån til Selskabet på op til DKK 14.136.000 senest den 30. juni 2025, forudsat at Investorwarrant 2 ikke er blevet udnyttet, i hvilket tilfælde Tilbudsgivers ret til at yde lånet bortfalder i sin helhed uden yderligere varsel og kompensation til Tilbudsgiver.

4.7.2.4 Serviceaftalen

I forbindelse med indgåelse af Procesaftalen indgik Sports BP Teamcoaching GmbH ("BPTC") og Selskabet en serviceaftale ("Serviceaftalen"), i henhold til hvilken BPTC leverer visse ydelser til Selskabet, herunder assistance med strategisk forretningsplanlægning og rådgivning inden for alle forretningsaktiviteter, dybdegående analyse af Selskabets førstehold og AaB Akademiets aktiviteter og dybdegående support med rekruttering af spillere. BPTC er majoritetsaktionær i Tilbudsgiver.

4.7.2.5 Uigenkaldelige Forhåndstilsagn

Selskabet har modtaget Uigenkaldelige Forhåndstilsagn fra de Større Investorer om blandt andet, i overensstemmelse med Bestyrelsens instrukser, (i) at afstå fra at deltage i et pligtmæssigt overtagelses-tilbud fremsat af Tilbudsgiver efter udnyttelse af Investorwarrant 1, og (ii) at erhverve eventuelle Aktier købt af Tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet til en kurs, der kan være højere end Tilbudskursen.

Mens de Almindelige Aktionærer kan vælge at sælge alle deres Aktier i henhold til Tilbuddet, har de Større Investorer accepteret at begrænse deres ret til at sælge Aktier til Tilbudsgiver. Bestyrelsen har bekraftet over for Tilbudsgiver, at ingen af de Større Investorer vil sælge deres Aktier. Tilbudsgiver har til hensigt at sælge de Købte Aktier i Tilbuddet til de Større Investorer helt eller delvist efter gennemførelsen af Tilbuddet i henhold til de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

4.7.3 Andre aftaler af relevans for Tilbuddet

Tilbudsgiver er ikke part i nogen aftale, som ikke fremgår af Tilbudsdokumentet, og som efter Tilbudsgivers bedste overbevisning er væsentlig for en vurdering af Tilbuddet. Tilbudsgiver bekræfter endvidere, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

5 Oplysninger om tilbudsgiver

5.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter

Tilbudsgiver er et tysk registreret kommanditselskab med begrænset ansvar (på tysk: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft" eller "GmbH & Co. KG") med registreret hjemsted beliggende i Hamborg, Tyskland. Tilbudsgiver er registreret i handelsregisteret hos Hamborgs lokale domstol under registreringsnummer HRA 130273. Tilbudsgiver er stiftet den 22. marts 2023 med det formål at være investeringsholdingselskab for investeringer i fodboldklubber, herunder Selskabet. Engagementet i AaB er Tilbudsgivers eneste aktivitet.

Efter gennemførelsen af Tilbuddet forventer Tilbudsgiver ingen ændringer i Tilbudsgivers virksomhed. Tilbudsgiveren forventer heller ikke, at der sker afskedigelser blandt medarbejderne eller væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for Tilbudsgivers medarbejdere.

5.2 Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver

Tilbudsgiver er ikke bekendt med Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver i forbindelse med fremsættelsen af Tilbuddet (som defineret i § 2, nr. 4, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen).

5.3 Tilbudsgivers nuværende aktiviteter

Tilbudsgiver ejer 50,51 % af Aktierne i Selskabet og spiller en aktiv rolle i dets ledelse. Efter aftale mellem Selskabet, øvrige større Aktionærer og Tilbudsgiver er Tilbudsgivers personale indstillet på at påtage sig stillinger i Bestyrelse og andre udvalg. Derudover er der planer om at forbedre og professionalisere de sportslige aspekter af virksomheden.

5.4 Tilbudsgivers ejerforhold

Tilbudsgiver har ikke en registreret selskabskapital. Tilbudsgivers Komplementars registrerede selskabskapital udgør nominelt EUR 25.000, fordelt på 25.000 aktier á nominelt EUR 1.

Tilbudsgiver er kontrolleret af BPTC. Tilbudsgivers kommanditister består af BPTC, Left Peg Holding GmbH, JH Verwaltungs GmbH, Finn Meinecke, Dirk Wellen, Kunki Vermögensverwaltung GmbH, FRIBA Maritime Beteiligungen GmbH, Only4AaB UG, Energy Tech Power Aps, Rydahl Finans Aps, Kortbaek Energy Invest Aps, Garbe Arntzen UG og SSE22 Investor LLC.

Tilbudsgiver har ingen fysisk person, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i Tilbudsgiver, eller som udover kontrol ved hjælp af andre midler. Ingen enkelt fysisk person ejer individuelt mere end 20 procent af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i Tilbudsgiver.

5.5 Tilbudsgivers ledelse

Tilbudsgivers Komplementar er ansvarlig for ledelsen af Tilbudsgivers virksomhed i overensstemmelse med gældende lov samt Tilbudsgivers vedtægter og forretningsorden. Komplementaren skal overholde

de beslutninger, der er truffet af generalforsamlingen, herunder ledelsesinstruksen og retningslinjerne for den generelle forretningspolitik.

Jan Peters er Tilbudsgivers administrerende direktør.

5.6 Tilbudsgivers aktiebesiddelse i Selskabet

Pr. Tilbudsdatoen ejer Tilbudsgiver 1.362.031 Aktier i Selskabet svarende til 50,51% af Selskabets aktiekapital.

I forbindelse med udnyttelsen af Investorwarrant 1 har Tilbudsgiver i henhold til Procesaftalen tillige opnået ret til at udnytte i alt 51,11 % af stemmerettighederne i Selskabet. Se hertil afsnit 4.7.2.1.

5.7 Tilbudsgivers køb af Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver har ikke planer om at opkøbe yderligere Aktier i Tilbudsperioden.

Tilbudsgiver forbeholder sig dog ret til i Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i markedet eller gennem forhandlede transaktioner. Sådanne køb eller aftaler om køb af Aktier vil foregå i overensstemmelse med gældende lov og uden for Udelukkede Jurisdiktioner.

Hvis Tilbudsgiver før gennemførelsen erhverver Aktier i markedet til en højere kurs end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende.

5.8 Tilbudsgivers køb af Aktier efter gennemførelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til når som helst efter gennemførelsen at købe yderligere Aktier, uanset om det sker som køb i markedet, i forhandlede transaktioner eller igennem yderligere tilbud.

Hvis Tilbudsgiver eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiver, inden for en periode på seks måneder efter gennemførelsen af Tilbuddet, erhverver Aktier på mere fordelagtige vilkår end dem, der gælder for Tilbuddet, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med § 7, stk. 1, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen kompensere de Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet.

6 Vilkår og betingelser for Tilbuddet

6.1 Tilbudsgiver

Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG
Registreringsnr. HRA 130273
Donnerstraße 20
22763 Hamborg
Tyskland

For en nærmere beskrivelse af Tilbudsgiver henvises til punkt 5 ovenfor.

6.2 Tilbudskurs

Tilbudskursen pr. aktie i nominelt DKK 10 er DKK 44,26, som betales kontant.

6.3 Tilbudsperiode

Tilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 17. juli 2024, kl. 23:59 (CET). Tilbudsperioden kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med § 9 i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen.

6.4 Antal aktier, som tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve.

Tilbuddet omfatter alle Aktier, der er ejet af de Almindelige Aktionærer, med undtagelse af Aktier ejet af Aktionærer hjemmehørende eller fysisk til stede i en Udelukket Jurisdiktion.

Alle Større Investorer har afgivet tilsagn om ikke at deltage i Tilbuddet i overensstemmelse med de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn.

6.5 Ændring af Tilbuddet

Tilbudsgiver kan ændre Tilbuddets vilkår, hvis der er tale om en forbedring, ved offentliggørelse af et Tillæg. Hvis Tilbudsgiver ændrer Tilbuddets vilkår inden for de sidste to uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 dage efter offentliggørelse af Tillægget. Den samlede Tilbudsperiode kan ikke overstige 10 uger.

Tillæg vil blive offentliggjort før Tilbudsperiodens udløb gennem Nasdaq Copenhagen og gennem elektroniske medier, såfremt og i den udstrækning dette er påkrævet i henhold til gældende lov.

6.6 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange.

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver offentliggør i den forbindelse et tillæg med oplysninger om baggrunden for forlængelsen.

Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil den nye Tilbudsperiode udløbe på den dato og det tidspunkt, som Tilbudsgiver fastsætter, dog således at forlængelsen af Tilbudsperioden mindst udgør to uger. Aktionærer, som allerede har accepteret Tilbuddet, vil være bundet i den forlængede Tilbudsperiode.

Tilbudsperioden kan samlet set ikke overstige 10 uger fra Tilbudsdatoen, medmindre dette sker for at indhente myndighedsgodkendelse eller der fremsættes et konkurrerende tilbud.

Hvis der offentliggøres en meddelelse om et Konkurrerende Tilbud, skal Tilbudsperioden forlænges indtil udløbet af tilbudsperioden for det Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i henhold til § 27 i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen.

Ved forlængelse vil Tilbudsgiver offentliggøre meddelelse via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier i det omfang, det er påkrævet efter gældende lovgivning, regler og bestemmelser, senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb. Det samme gør sig gældende for eventuelle senere forlængelser.

En forlængelse anses ikke for at udgøre et nyt, offentligt tilbud. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forbedre Tilbuddet til Aktionærernes fordel i overensstemmelse med § 24 i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen. Hvis Tilbudsgiver forbedrer Tilbuddet, vil Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettigede til Tilbuddets forbedrede vilkår, hvis Tilbuddet gennemføres.

6.7 Kompensation til aktionærer

Der tilbydes ingen kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

6.8 Aktionærers rettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på Selskabets generalforsamling og bevarer deres ret til at modtage udbytte og anden udlodning frem til det tidspunkt, hvor Aktierne er solgt til Tilbudsgiver. Gennemførelse af overdragelsen af deres solgte Aktier er sket, og ejerskab til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver, når handlen er afviklet.

6.9 Rettigheder tilknyttet Aktierne

Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede.

6.10 Tilbagekaldelsesret

Accept af Tilbuddet er bindende og uigenkaldelig for Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet, frem til det tidspunkt efter Tilbudsperiodens udløb, hvor Tilbudsgiver måtte meddele, at Tilbuddet ikke bliver gennemført i overensstemmelse med Tilbudsdokumentets bestemmelser.

Hvis der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept i tre hverdage efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med § 29 i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen. Gyldig tilbagekaldelse kræver, at den pågældende Aktionær sender meddelelse herom skriftligt til det kontoførende institut, som Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet til.

6.11 Gennemførelse

Ved gennemførelse af Tilbuddet vil Tilbudsgiver erhverve ejendomsretten og alle øvrige rettigheder til de Aktier, for hvilke Tilbuddet er accepteret, på Tilbuddets vilkår og betingelser.

7 Accept og afvikling¹

7.1 Fremgangsmåde ved accept af Tilbuddet

Almindelige Aktionærer, der ønsker at sælge Aktier til Tilbudsgiver på de vilkår og betingelser, der er anført i Tilbudsdokumentet, skal kontakte eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles til:

Spar Nord Bank A/S
Skelagervej 15, 9000 Aalborg
Telefonnr.: +45 96 34 76 84 / +45 22 10 24 91 (hverdage mellem 9 og 16)
E-mail: [email protected]

Almindelige Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 1, eller registrere accept via netbank, hvis deres bank stiller denne mulighed til rådighed. De fleste danske kontoførende institutter vil sende en meddelelse vedrørende Tilbuddet og tilhørende instrukser til de kunder, som er registreret som Aktionærer.

Accept skal afgives til eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Spar Nord Bank A/S, så den er modtaget før Tilbudsperiodens udløb, eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidsfrist for meddelelse af accept til kontoførende institut afhænger af den enkelte Aktionærs aftale med det kontoførende institut og instituttets regler og procedurer. Fristen for meddelelsen kan således ligge tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

7.2 Meddelelse af resultatet af Tilbuddet

Det foreløbige resultat af Tilbuddet vil blive offentliggjort senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier i det omfang, det er påkrævet efter gældende lov.

Meddelelsen vil indeholde det foreløbige resultat af Tilbuddet og meddelelse om, hvorvidt Tilbuddet forlænges, trækkes tilbage eller gennemføres. Hvis det fremgår, at Tilbuddet gennemføres, vil Tilbudsgiver offentliggøre det endelige resultat inden for tre hverdage efter Tilbudsperiodens udløb.

¹ Note til udkast: Gennemgås af Spar Nord.

7.3 Afviklingsbank
Spar Nord Bank A/S
Skelagervej 15, 9000 Aalborg
Telefonnr.: +45 96 34 76 84 / +45 22 10 24 91 (hverdage mellem 9 og 16)
E-mail: [email protected]

7.4 Afvikling af Tilbuddet
Afvikling vil ske hurtigst muligt og senest tre. Hverdage efter offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.

7.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger
Mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af Aktier afholdes af de pågældende Aktionærer og er Tilbudsgiver uvedkommende.

7.6 Skattemæssige overvejelser
De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærer anmodes om at rådføre sig med egne skatte-rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser, der er forbundet med eventuel accept af Tilbuddet.

8 Øvrige forhold

8.1 Lovvalg og værneting
Dette Tilbudsdokument, herunder Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet, er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Tilbuddet skal indbringes for Københavns Byret i første instans.

8.2 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver
Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab
Axeltorv 2
1609 København V
Danmark

8.3 Dokumenter vedrørende Tilbuddet
Tilbudsgiver har anmodet Selskabet om at sende et eksemplar af Tilbudsdokumentet sammen med acceptblanketten til de navnenoterede Aktionærer i Selskabet med forbehold for visse undtagelser og de begrænsninger, som er anført i Tilbudsdokumentet, herunder vedrørende eventuelle Aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk til stede i Udelukkede Jurisdiktioner.

Kopi af Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger vil være tilgængelige (med samme begrænsninger) på Selskabets hjemmeside https://aabsport.dk/investor-relations/aab-investor-relations-in-formation/.

8.4 Spørgsmål vedrørende Tilbuddet
Spørgsmål fra Aktionærer vedrørende Tilbuddet kan stiles til Aktionærens eget kontoførende institut.

Spørgsmål fra kontoførende institutter vedrørende Tilbuddet, herunder accept og afvikling af Tilbuddet, kan stiles til:

Spar Nord A/S
Skelagervej 15, 9000 Aalborg
Telefonnr.: +45 96 34 76 84 / +45 22 10 24 91 (hverdage mellem 9 og 16)
E-mail: [email protected]

9 Definitioner

"3F Superligaen" Den bedste fodboldrække i den danske fodboldturnering.

"Aktier" Aktier i Aalborg Boldspilklub A/S. Pr. Tilbudsdatoen svarende til i alt nominelt DKK 26.962.970 fordelt i 2.696.297 aktier a nominelt DKK 10.

"Aktionær" En til enhver tid værende aktionær i Selskabet.

"Almindelige Aktionærer" Aktionærer, bortset fra de Større Investorer og Tilbudsgiver.

"Bestyrelsen" Selskabets bestyrelse.

"Bestyrelsens Redegørelse" Bestyrelsens redegørelse udarbejdet i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen.

"BPTC" Har den betydning, der er angivet i afsnit 4.7.2.4.

"Direktionen" Selskabets direktion.

"DKK" Danske kroner, som er den gældende møntfod i Danmark.

"Fortegningsemissionen" Som beskrevet i afsnit 3.1 i dette Tilbudsdokument.

"Gennemførelse" Gennemførelsen, herunder afviklingen, af Tilbuddet som angivet i dette Tilbudsdokument.

"Investorwarrant 1" Warrant udstedt den 21. marts 2024 i henhold til Procesaftalen, som giver Tilbudsgiver ret til at tegne 1.025.727 nye aktier til kurs 44,26.

"Investorwarrant 2" Warrant der kan udstedes i henhold til Procesaftalen, som giver Tilbudsgiver ret til at tegne 319.489 nye aktier til kurs 44,26.

"Kapitalmarkedsloven" Lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023 om kapitalmarkeder med senere ændringer).

"Komplementar" Tilbudsgivers Komplementar, Sport Strategy Excellence Verwaltungs GmbH.

"Konkurrerende Tilbud" Et konkurrerende tilbud som defineret i § 25 i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen.

"Købte Aktier" Aktier købt af Tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet.

"Nasdaq Copenhagen" Nasdaq Copenhagen A/S, CVR-nr. 19 04 26 77, Nikolaj Plads 6, 1067 København K, Danmark.

"Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen" Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020).

"Person"
Enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe.

"Procesaftalen"
Procesaftalen af 23. marts 2023, inklusive bilag, der er indgået mellem Selskabet og Tilbudsgiveren.

"Selskabet" eller "AaB"
Aalborg Boldspilklub A/S, CVR-nr. 10 99 85 30, Hornevej 2, 9220 Aalborg Øst, Danmark.

"Selskabsloven"
Lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023 med senere ændringer)

"Større Investorer"
Betyder en række Aktionærer, der hver ejer mindre end 5 % af Aktierne på Tilbudsdagen og alle har givet tilsagn om ikke at acceptere Tilbuddet og at købe eventuelle Købte Aktier fra Tilbudsgiver efter Tilbudsperiodens udløb som led i de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, herunder følgende:
- Spar Nord Fonden
- Regulus ApS
- JMK Holding ApS
- I/S Byggefelt B
- A. Enggaard Holding A/S

"Større Investorerers Aktier"
Betyder de Aktier, der ejes af de Større Aktionærer på Tilbudsdatoen, svarende til i alt 59,34 % af Selskabets aktiekapital før udnyttelse af Investorwarrant 1.

"Tilbud"
Dette pligtmæssige offentlige købstilbud fremsat i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 45, Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen og Tilbudsdokumentet.

"Tilbudsdatoen"
18. juni 2024, datoen for dette Tilbudsdokument.

"Tilbudsdokumentet"
Dette tilbudsdokument med bilag.

"Tilbudsgiver"
Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG, registreringsnr. HRA 130273, Donnerstraße 20, 22763 Hamburg, Tyskland.

"Tillæg"
Et tillæg til Tilbudsdokumentet vedrørende en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, jf. § 9, stk. 4, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen, en eventuel ændring af vilkårene for Tilbuddet og/eller helt eller delvist frafald af betingelserne, jf. § 24, stk. 1 og 2, i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen.

"Transaktionen"
Som beskrevet i afsnit 3.1 i dette Tilbudsdokument.

"Udelukket Jurisdiktion"
USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

"Uigenkaldelige Forhåndstilsagn"

De uigenkaldelige forhåndstilsagn om ikke at acceptere Tilbuddet afgivet af de Større Investorer til fordel for Tilbudsgiveren.

Bilag 1 – Acceptblanket for Almindelige Aktionærer

DENNE ACCEPTBLANKET GÆLDER IKKE FOR DE STØRRE INVESTORER

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udsendelse af et andet tilbudsdokument, en anden form for registrering eller andre handlinger, end hvad der er påkrævet i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Tilbuddet eller accept deraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller det tilbudsdokument, som denne acceptblanket vedrører, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om gældende forbud og at overholde disse.

Accept af salg af Aktier i Aalborg Boldspilklub A/S (CVR-nr. 10998530)

Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling.

Accept skal afgives gennem eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Spar Nord Bank A/S, således at den er modtaget senest 17. juli 2024, kl. 23:59 (dansk tid).

Med forbehold for de vilkår, som er anført i tilbudsdokumentet vedrørende tilbuddet afgivet 18. juni 2024 af Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG ("Tilbuddet"), accepterer undertegnede hermed Tilbuddet om kontant indbetaling af DKK 44,26 ("Tilbudskursen") pr. aktie i Aalborg Boldspilklub á nominelt DKK 10 og for så vidt angår følgende antal aktier:

Antal aktier:
ISIN-kode: DK0060868966

Undertegnede erklærer, at disse aktier er frie og ubehæftede.

Undertegnede bekræfter og giver tilladelse til, at denne accept og information indeholdende heri må deles mellem mit kontoførende institut, Spar Nord Bank A/S og Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG.

Undertegnede giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Aalborg Boldspilklub A/S angivet ovenfor fra undertegnedes konto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Provenuet fra de solgte aktier overføres til kontoen tilknyttet VP-kontoen.

Sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CVR-nr./CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:
LEI-kode (juridiske personer):

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre aktierne i Aalborg Boldspilklub A/S som angivet ovenfor til Spar Nord Bank A/S, mod betaling af Tilbudskursen per aktie hvis Sport Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i Tilbudsdokumentet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende lovgivning, regler og bestemmelser) frafaldet.

CVR-nr.:	Dato, stempel og underskrift:
CD-identifikation:

Oplysning til det kontoførende institut

Ved påtegning på denne blanket skal kontoførende institut senest 17. juli 2024, kl. 23:59 (dansk tid), eller, hvis Tilbudsperioden er blevet forlænget, på den senere dato og det senere tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden, have afgivet accept af Tilbuddet til Spar Nord Bank A/S.

Bilag 2 – Tilbudsgivers ejerskabsstruktur

Tilbudsgivers ejerskabsstruktur

Komplementar

Navn på komplementaren	Ejerskab
BP Teamcoaching GmbH	56%
Left Peg Holding GmbH	19%
JH Verwaltungs GmbH	19%
Finn Meinecke	6%

Kommanditister

Navn på kommanditister	Stemmerettigheder
BP Teamcoaching GmbH	9,09%
Left Peg Holding GmbH	9,09%
JH Verwaltungs GmbH	9,09%
Finn Meinecke	9,09%
Dirk Wellen	9,09%
Kunki Vermögensverwaltung GmbH	9,09%
FRIBA Maritime Beteiligungen GmbH	9,09%
Only4AaB UG	9,09%
Energy Tech Power ApS	9,09%
Rydahl Finans ApS
Kortbaek Energy Invest ApS
Garbe Arntzen UG	9,09%
SSE22 Investor LLC	9,09%