A2a — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

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a2a LIFE COMPANY

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare in merito all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto eventualmente non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2025, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), dell'art. 73 della delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente integrata e modificata (“Regolamento Emittenti”) e in conformità allo schema n. 4 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare l'approvazione dell'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto eventualmente non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2025 per perseguire, nell'interesse di A2A S.p.A. (“A2A” o la “Società”) e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità connesse alla gestione corrente (ivi incluso l'investimento e la gestione della liquidità) e a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, nonché per dotare la Società della provvista azionaria necessaria a dare attuazione al piano di azionariato diffuso 2025-2027 denominato “A2A Life Sharing” e al piano di incentivazione a lungo termine 2026-2028 denominato “LTI 2026-2028”, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale punto 3 dell'ordine del giorno (congiuntamente, i “Piani”).

Numero massimo al quale si riferisce l'autorizzazione.

Nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2357 del codice civile e in linea con le precedenti autorizzazioni deliberate dall'Assemblea ordinaria degli azionisti, le azioni proprie di volta in volta acquistate e quelle detenute in portafoglio da A2A e da sue controllate non devono congiuntamente eccedere la decima parte del capitale sociale di A2A e cioè n. 313.290.527 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, considerato che alla data della presente relazione il capitale sociale risulta pari a Euro 1.629.110.744,04 ed è suddiviso in n. 3.132.905.277 azioni ordinarie.

L'acquisto delle azioni proprie verrà effettuato, in una o più volte, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio della Società al 31 dicembre 2025, come previsto dall'articolo 2357 del codice civile.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio destinate ai Piani, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

L'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'Allegato 3A, schema 4, del Regolamento Emittenti, e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Gli acquisti delle azioni proprie potranno essere effettuati, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del mercato Euronext Milan (“Euronext”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati al fine di individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Società.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

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L'autorizzazione viene inoltre richiesta anche per disporre delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi: (i) mediante operazioni in denaro, ed in tal caso le vendite saranno effettuate su Euronext e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del mercato Euronext precedente ogni singola operazione; ovvero, senza limiti di prezzo, nelle seguenti ipotesi: (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (ivi incluse, a titolo esemplificativo, assegnazioni ai dipendenti, distribuzioni di dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali, operazioni di finanza straordinaria o di gestione della liquidità; (iii) per consentire l'utilizzo delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implicino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant); nonché (iv) per costituire la provvista azionaria da destinarsi al servizio della realizzazione dei Piani.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale.

Si precisa infine che, allo stato, non è prevista l'ipotesi di acquisti strumentali alla riduzione del capitale sociale.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni avrà una durata di diciotto mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare.

Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti, in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa applicabile, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate con la finalità di servire piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF è invece richiesta senza limiti temporali, per le finalità e secondo le modalità dagli stessi previste, in ragione dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Deliberazione proposta all'Assemblea

Alla luce di quanto precede, in ottemperanza al disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di A2A S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

A. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025, per quanto eventualmente non già utilizzato;

B. di autorizzare l'Organo Amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

1) il numero massimo complessivo di azioni proprie di volta in volta acquistabili e detenibili da A2A S.p.A. e da sue controllate è fissato in 313.290.527, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale;

2) le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della Vostra Società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità connesse alla gestione corrente (ivi incluso l'investimento e la gestione della liquidità) e a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

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3) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile - tra le quali il Regolamento e le Istruzioni della Borsa Italiana S.p.A. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Dette modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del mercato Euronext precedente ogni singola operazione;

4) gli atti dispositivi potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nel mercato Euronext e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta del mercato Euronext precedente ogni singola operazione; ovvero, senza limiti di prezzo, nelle seguenti ipotesi: (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (ivi incluse, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti, distribuzioni di dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali, operazioni di finanza straordinaria o di gestione della liquidità; (iii) al fine di consentire l'utilizzo delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implicino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant); nonché (iv) al fine di dotare la Società delle azioni necessarie a dare attuazione al piano di azionariato diffuso 2025-2027 denominato "A2A Life Sharing" e al piano di incentivazione a lungo termine 2026-2028 denominato "LTI 2026-2028";

C. di conferire all'Organo Amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali e con espressa facoltà di sub-delega, delle deliberazioni di cui alla precedente punto B;

D. di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna, fermo restando che l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate con la finalità di servire il piano di azionariato diffuso 2025-2027 denominato "A2A Life Sharing" e al piano di incentivazione a lungo termine 2026-2028 denominato "LTI 2026-2028" è conferita senza limiti temporali".

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Illustrative Report of the Board of Directors for the Ordinary Shareholders' Meeting called to resolve upon the purchase and disposal of treasury shares, subject to revocation, for any unused portion of the previous authorisation, granted by the Ordinary Shareholders' Meeting on April 29th, 2025, drafted by the Board of Directors pursuant to Article 125-ter of the Italian Legislative Decree No. 58 of February 24th, 1998, as subsequently amended and supplemented ("Italian Financial Act" or "TUF"), Article 73 of the CONSOB Resolution No. 11971 of May 14th, 1999, as subsequently supplemented and amended ("Issuers' Regulations") and in accordance with Schedule No. 4 of Annex 3A to the Issuers' Regulations

Dear Shareholders,

you have been called to the Ordinary Shareholders' Meeting to approve the purchase and disposal of treasury shares, upon revocation, for any unused portion, of the previous authorisation granted by the Ordinary Shareholders' Meeting on April 29th, 2025, in order to pursue, in the interest of A2A S.p.A. ("A2A" or the "Company") and in compliance with the principle of equal treatment of shareholders and applicable regulations in force, objectives related to current management (including investment and liquidity management) and industrial projects consistent with the strategy that the Company intends to follow, in relation to which opportunities for share exchanges may arise, as well as to provide the Company with the necessary shares to implement the 2025-2027 employee share ownership plan called "A2A Life Sharing" and the 2026-2028 long-term incentive plan called "LTI 2026-2028" as item 3 on Shareholders' Meeting agenda (together, the "Plans").

Maximum number to which the authorisation refers.

In compliance with the provisions of Article 2357 of the Italian Civil Code and in line with previous authorisations granted by the Ordinary Shareholders' Meeting, the treasury shares purchased from time to time and those held in the portfolio by A2A and its subsidiaries must not jointly exceed one-tenth of A2A's corporate capital, i.e. no. 313,290,527 ordinary shares with a nominal value of Euro 0.52 each, considering that as of the date of this report A2A's corporate capital is equal to Euro 1,629,110,744.04 and is divided into 3,132,905,277 ordinary shares.

The treasury shares will be purchased, in one or more transaction, within the limits of distributable profits and available reserves resulting from the Company's financial statements as at December 31st, 2025, as provided for in Article 2357 of the Italian Civil Code.

It is also proposed to authorise the Board of Directors to dispose, on one or more occasions, of all or part of the shares held in the portfolio allocated for the Plans, even before the maximum number of shares that can be purchased has been exhausted.

The methods through the purchases and the disposal of treasury shares will be carried out.

The purchase of shares must be carried out in accordance with the provisions of Article 132 of the Italian Financial Act, Article 144-bis of the Issuers' Regulations, as well as pursuant to Annex 3A, Schedule 4 of the Issuers' Regulations, and any other applicable EU and national regulations.

Minimum and maximum consideration.

Purchases of treasury shares may be made, pursuant to Article 144-bis, paragraph 1, letter b) of the Issuers' Regulations, on regulated markets in accordance with operating procedures established in the regulations for the organisation and management of those markets, which do not allow the direct matching of trading proposal for purchase with predetermined trading proposals for sale, and must be made at a price not higher than 5% and not lower than 5% compared to the reference price recorded by the share in the session of the Euronext Milan market ("Euronext"), organised and managed by Borsa Italiana S.p.A., preceding each individual transaction. These parameters are considered adequate the purpose of identifying the range of values within which the purchase is of interest to the Company.

Reasons for requesting authorisation to purchase treasury shares.

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Authorization is also requested to dispose of the treasury shares purchased, to be carried out: (i) by means of cash transactions, and in this case the sales will be carried out on Euronext and/or multilateral trading systems, at a price not higher than 5% and not lower than 5% compared to the reference price recorded by the share in session of the Euronext market preceding each individual transaction; or, without any price limit, in the following cases: (ii) by means of exchange, swap, contribution or other act of disposition (including, without limitation, allocations to employees, distributions of dividends in shares), as part of industrial projects, extraordinary finance transactions or liquidity management; (iii) to enable the use of treasury shares for swap or contribution transactions or also for the purpose of extraordinary capital transactions or financing transactions involving the allocation or disposition of treasury shares (e.g., financial instruments exchangeable into shares, convertible bonds, bonds or warrants); as well as (iv) to constitute the share provision to be allocated for the implementation of the Plans.

Information on the instrumental nature of the purchase of treasury shares for the reduction of share capital.

Finally, it should be noted that, as it stands, there are no plans for purchases which could be instrumental to the reduction of Company’s corporate capital.

Duration for which authorisation is requested.

The authorisation to purchase and dispose of shares will have a term of eighteen months from the date of the shareholders’ Meeting resolution.

Within that period, the Board of Directors may proceed with purchases, on one or more occasions and at any time, in the amount and at the times freely determined in compliance with applicable regulations, with the graduality deemed appropriate in the interests of the Company.

Considering the absence of regulatory constraints, authorisation for the disposal of treasury shares that may have been acquired for the purpose of supporting compensation plans based on financial instruments pursuant to Article 114-bis of the Italian Financial Act is instead requested without time limits, for the purposes and in the manner provided for therein, in order to allow the Board of Directors to exercise maximum flexibility to carry out the acts of disposal of the shares.

Resolution proposed to the Shareholders’ Meeting

In light of the above, in compliance with the provisions of Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, the Board of Directors submits for approval to the Shareholders’ Meeting the following resolution’s proposal:

“The Ordinary Shareholders’ Meeting of A2A S.p.A., considering the report of the Board of Directors, pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of Italian Civil Code,

resolves

A. to revoke the resolution authorising the purchase and disposal of treasury shares adopted by the Ordinary Shareholders’ Meeting on April 29th, 2025, for any unused portion;

B. to authorise the Board of Directors to carry out transactions for the purchase and disposal of treasury shares, according with the purposes, methods and terms indicated below:

1) the maximum total number of treasury shares that may be purchased and held from time to time by A2A S.p.A. and its subsidiaries is set at 313,290,527, equal to one-tenth of the shares forming A2A’s corporate capital;

2) transactions involving the purchase and disposal of treasury shares will be carried out in order to pursue, in the interest of your Company and in compliance with the principle of equal treatment of shareholders and applicable regulations in force, objectives related to current management (including investment and liquidity management) and industrial projects consistent with the strategy that the Company intends to follow, in relation to which opportunities for share exchanges may arise;

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3) the purchase of shares must be carried out in accordance with the provisions of Article 132 of Italian Financial Act, Article 144-bis of the Issuers' Regulations and any other applicable EU and national regulations - including the Regulations and Instructions of Borsa Italiana S.p.A. - in accordance with the operating procedures established by current regulations and therefore, pursuant to Article 144-bis, paragraph 1, letter b) of the Issuers' Regulations, on regulated markets in accordance with operating procedures established in the regulations for the organization and management of such markets. Said operating procedures shall not allow the direct matching of trading proposals for purchase with predetermined trading proposals for sale, and purchases must be made at a price not higher than 5% and not lower than 5% compared to the reference price recorded by the share in session of the Euronext market preceding each individual transaction;

4) the disposal acts may be carried out: (i) by means of cash transactions, and in this case the sales must be carried out on the Euronext market and/or on multilateral trading systems, at a price not higher than 5% and not lower than 5% compared to the reference price recorded by the share in the session of the Euronext market the preceding each individual transaction; or, without any price limit, in the following cases: (ii) by means of exchange, swap, contribution or other act of disposition (including, for example, allocations to employees, distributions of dividends in shares), as part of industrial projects, extraordinary finance transactions or liquidity management; (iii) in order to allow the use of treasury shares for swap or contribution transactions or also for the purpose of extraordinary capital transactions or financing transactions involving the allocation or disposition of treasury shares (e.g. financial instruments exchangeable into shares, convertible bonds, bonds or warrants); as well as (iv) in order to provide the Company with the shares necessary to implement the 2025-2027 employee share ownership plan called "A2A Life Sharing" and the 2026-2028 long-term incentive plan called "LTI 2026-2028";

C. to grant the Board of Directors the broadest powers to execute the resolution referred to in item B above, also through special attorneys and with express authority to sub-delegate;

D. to establish that this authorisation to purchase and dispose shall be valid until otherwise resolved and, in any case, for a period not exceeding eighteen months from today's date, it being understood that the authorisation to dispose of any treasury shares purchased for the purpose of serving the 2025-2027 employee share ownership plan called "A2A Life Sharing" and the 2026-2028 long-term incentive plan called "LTI 2026-2028" is granted without time limits.

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