DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102, 106, COMMA 1, E 109 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

ACSM AGAM S.p.A.

OFFERENTI

A2A S.p.A. e Lario Reti Holding S.p.A.

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

n. 26.264.874 azioni ordinarie ACSM AGAM S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 2,47 per ciascuna azione ordinaria ACSM AGAM S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 20 agosto 2018, fino alle ore 17:30 (ora italiana) del 7 settembre 2018, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

14 settembre 2018, salvo proroghe

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Società per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid S.p.A.

L'APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, AVVENUTA CON DELIBERA CONSOB N. 20546 DEL 2 agosto 2018, NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL'OPPORTUNITÀ DELL'ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTE IN TALE DOCUMENTO

7 agosto 2018

INDICE

		ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI6
		PREMESSA	11
1.		DESCRIZIONE DELL'OFFERTA	11
	1.1.	Caratteristiche dell'operazione	11
	1.2.	Presupposti giuridici dell'Offerta	12
	1.3.	Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo	15
	1.4.	Motivazione dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti	15
	1.5.	Patti parasociali	16
	1.6.	Gli Offerenti e gli Obbligati in Solido	16
	1.7.	Mercati sui quali è promossa l'Offerta	16
	1.8.	Tabella dei principali eventi societari relativi all'Offerta	18
A.		AVVERTENZE	22
	A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA	22
	A.2	APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2018 DA PARTE DELL'EMITTENTE	22
	A.3	PARTI CORRELATE	22
	A.4	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI	22
	A.5	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA	23
	A.6	DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF	23
	A.7	DICHIARAZIONE D DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF	24
	A.8	EVENTUALE SCARSITÀ DI ADEGUATO FLOTTANTE A SEGUITO DELL'OFFERTA	24
	A.9	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI TRA LE PARTI COINVOLTE
		NELL'OPERAZIONE	24
	A.10	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI	25
		A.10.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini	25
		A. 10.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini	25
	A.11	PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	26
	A.12	COMUNICATO DELL'EMITTENTE	26
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE	27
	B.1	Informazioni relative agli Offerenti	27
	B.1.1	A2A	27
	B.1.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale	27
	B.1.1.2	Anno di costituzione e durata	27

	B.1.1.3		Legislazione di riferimento e giurisdizione	27
	B.1.1.4		Capitale sociale	27
	B.1.1.5		Azionisti di A2A e patti parasociali	27
	B.1.1.6		Organi di amministrazione e controllo	28
	B.1.1.7		Sintetica descrizione del gruppo che fa capo ad A2A	29
	B.1.1.8		Attività di A2A	32
	B.1.1.9		Principi contabili	32
			B.1.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico	33
			B.1.1.11 Andamento recente	68
			B.1.2 Lario Reti Holding	69
	B.1.2.1		Denominazione, forma giuridica e sede sociale	69
	B.1.2.2		Anno di costituzione e durata	69
	B.1.2.3		Legislazione di riferimento e giurisdizione	69
	B.1.2.4		Capitale sociale	69
	B.1.2.5		Azionisti di LRH e patti parasociali	69
	B.1.2.6		Organi di amministrazione e controllo	72
	B.1.2.7		Sintetica descrizione del Gruppo LRH	73
	B.1.2.8		Attività di LRH e ricavi del Gruppo LRH (ante Fusione)	73
	B.1.2.9		Principi contabili	74
			B.1.2.10 Situazione patrimoniale e conto economico	75
	B.2		Informazioni relative all'Emittente	93
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale	93
		B.2.2	Capitale sociale	93
		B.2.3	Soci e patti parasociali	94
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo	96
		B.2.5	Andamento recente e prospettive	99
	B.3		Intermediari	122
C.			CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA	123
C.1			Strumenti finanziari e relative quantità	123
C.2			Autorizzazioni	123
D.			STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI, POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA	124
	D.1		Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto	124
	D.2		Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi contratti	124
E.			CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE	125
	E.1		Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione	125
	E.2		Esborso Massimo dell'Offerta	127

	E.3		Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente	127
	E.4		Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la data della delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione	129
	E.5		Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso	130
	E.6		Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte degli Offerenti, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti	130
F.			MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI	131
	F.1		Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta	131
		F.1.1	Periodo di Adesione	131
		F.1.2	Modalità e termini di adesione	131
	F.2		Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta	132
	F.3		Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta	133
	F.4		Mercati sui quali è promossa l'Offerta	133
		F.4.1	Italia 133
		F.4.2	Altri Paesi	133
	F.5		Data di Pagamento del Corrispettivo	134
	F.6	Modalità	di pagamento del Corrispettivo	134
	F.7		Indicazione della legge regolatrice e della giurisdizione competente in relazione ai contratti stipulati tra gli Offerenti e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente	134
	F.8		Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto	134
G.			MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI	135
G.1			Modalità di finanziamento e Garanzie di Esatto Adempimento relative all'operazione	135
G.1.1			Modalità di finanziamento dell'Offerta	135
G.2	Motivazioni		dell'operazione e programmi elaborati dagli Offerenti	135
		G.2.1	Motivazioni dell'Offerta	135
		G.2.2	Programmi relativamente all'Emittente ed al gruppo ad essa facente capo	136
		G.2.3	Investimenti futuri e fonti di finanziamento	137
		G.2.4	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni	137
		G.2.5	Modifiche dello statuto sociale	137
G.3			Ricostituzione del flottante	137
H.			EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA GLI OFFERENTI O PERSONE CHE AGISCONO
			DI CONCERTO E L'EMITTENTE O I RELATIVI AZIONISTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE	139
	H.1		Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta,

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. APPENDICI N. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE		che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività degli Offerenti e/o dell' Emittente	139
			139
			140
			141
			142
			195
			195

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

A2A	A2A S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Lamarmora 230, 25124, Brescia, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero REA BS-493995, Codice Fiscale e Partiva IVA 11957540153.
Accordo Quadro	L'accordo quadro, sottoscritto in data 23 gennaio 2018, tra A2A, ASPEM, AEVV, ACSM-AGAM e LRH, avente ad oggetto un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all'attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un'aggregazione industriale e societaria (come successivamente modificato in data 15 febbraio 2018 ed in data 20 giugno 2018, a cui hanno aderito in data 12 marzo 2018 i Comuni accettando incondizionatamente tutte le relative previsioni).
ACSM-AGAM o Emittente	ACSM AGAM S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, a partecipazione mista pubblica e privata, rientrante nella nozione di piccole e medie imprese di cui all'articolo 1, comma 1°, lett. w-quater.1 del TUF, con sede legale in Via Canova n. 3, 20900, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al n. 95012280137, Codice Fiscale n. 95012280137 e Partiva Iva 01978800132.
AEVV	Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Sant'Agostino n. 13, 23037, Tirano (SO), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 00743600140, Codice Fiscale e Partiva IVA 00743600140.
Altri Paesi	Qualsiasi paese, diverso dall'Italia, nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o di altri adempimenti da parte degli Offerenti.
ASPEM	ASPEM S.p.A., una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via San Giusto n. 6, 21100, Varese (VA), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partiva IVA 02480540125.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura degli Offerenti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 26.264.874 azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, senza valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentanti il 13,31% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista	Qualsiasi azionista dell'Emittente, diverso dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido, al quale l'Offerta è rivolta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale a Milano, Piazza degli Affari, 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Via G.B. Martini 3, Roma.
Corrispettivo	L'importo di Euro 2,47 che sarà pagato in contanti dagli Offerenti a coloro che avranno aderito all'Offerta per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata dagli Offerenti.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, i.e. 7 agosto 2018.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai possessori di Azioni portate in adesione all'Offerta, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni medesime a favore degli Offerenti e corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, quindi il giorno 14 settembre 2018, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, di questo Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai possessori di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni medesime a favore degli Offerenti e corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, quindi il giorno 28 settembre 2018, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, di questo Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta, e pertanto pari a Euro 64.874.238,78, del quale una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17.250.060,09 sarà a carico di LRH.

Fusione	La fusione per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM, AEVV e Lario Reti Gas S.r.l.
Garante	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Garanzie di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante, si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire la provvista per l'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento degli Offerenti nell'ambito dell'Offerta, ossia il pagamento del Corrispettivo per tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo A2A	A2A e le società da questo direttamente e/o indirettamente controllate.
Gruppo ACSM-AGAM	ACSM-AGAM e le società da questo direttamente e/o indirettamente controllate.
Gruppo LRH	LRH e le società da questo direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, di questo Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Società per Amministrazioni Fiduciarie – Spafid S.p.A., una società per azioni di diritto italiano con sede legale in via Filodrammatici, 10 - 20121 Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero REA MI - 186864 , Codice Fiscale e Partiva IVA 00717010151.
LRH o "Lario Reti Holding"	Lario Reti Holding S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, e con sede legale in Via Fiandra 13, 23900 Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al numero REA LC - 307531, Codice Fiscale e Partiva IVA 03119540130.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligati in Solido o i Comuni	(i) Il Comune di Como, (ii) il Comune di Monza, (iii) il Comune di Sondrio e (iv) il Comune di Varese.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo degli Offerenti di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo degli Offerenti di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerenti	Congiuntamente, A2A e LRH.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni, promossa dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, e 109, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, a cura degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate degli Offerenti, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 29 e 30 marzo 2018, da A2A, LRH e i Comuni, avente ad oggetto, tra l'altro, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (b) la distribuzione di dividendi minimi, (c) le conseguenze nel caso di cambio di controllo dell'azionariato di A2A, (d) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni nell'Emittente, nonché (e) la durata del patto parasociale ed i relativi termini e condizioni di rinnovo.
Periodo di Adesione o Periodo di Offerta	Il periodo tra le 8:30 (ora italiana) del 20 agosto 2018 e le 17:30 (ora italiana) del 7 settembre 2018, estremi inclusi, salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire a questa Offerta, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Tutti i soggetti qualificabili come tali ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4 bis del TUF.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 settembre 2018) come meglio specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Azionisti aderenti all'Offerta dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso tale Intermediario Incaricato.
Società Preesistenti	Indica, collettivamente, alcune società preesistenti – controllate da ACSM-AGAM (nello specifico ACSM-AGAM Reti Gas-Acqua S.p.A. ed Enexenia S.p.A.) o ricevute dalla stessa ACSM-AGAM per effetto della Fusione (nello specifico Varese Risorse S.p.A. e AEVV Impianti S.r.l.).
Scissione	La scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d'azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una completa valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

1.1. Caratteristiche dell'operazione

L'operazione descritta nel Documento di Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa congiuntamente da A2A S.p.A. ("A2A") e Lario Reti Holding S.p.A. ("LRH" o "Lario Reti Holding") (gli "Offerenti") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 e 109, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Per maggiori informazioni sulla natura e i presupposti giuridici dell'Offerta si rinvia alla Sezione A "Avvertenze" del Documento di Offerta.

L'Offerta riguarda la totalità delle azioni ordinarie di ACSM AGAM S.p.A. ("ACSM-AGAM" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ("Mercato Telematico Azionario" o "MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte le azioni ordinarie di ACSM-AGAM detenute, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido, alla data del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e riguarda complessivamente n. 26.264.874 Azioni dell'Emittente, pari al 13,31% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse dall'Emittente, dedotte le azioni dell'Emittente già detenute, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In particolare, alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti e gli Obbligati in Solido detengono n. 171.078.920 azioni dell'Emittente, pari al 86,69% del capitale sociale dell'Emittente, in virtù del perfezionamento dell'efficacia della Fusione e della Scissione avvenuto in data 1 luglio 2018. Si precisa che tali azioni non sono oggetto dell'Offerta.

Si precisa, altresì, che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Le azioni dell'Emittente sono quotate sul MTA (mercato telematico azionario), un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Le azioni emesse a servizio del concambio delle operazioni di Fusione e Scissione (come di seguito descritte) sono anch'esse quotate sul MTA. Al riguardo l'Emittente ha pubblicato il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Gli Offerenti pagheranno agli aderenti all'Offerta un corrispettivo di Euro 2,47 per ogni Azione portata in adesione, determinato in base a quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta e sarà pagato in contanti, come indicato nella Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta. A2A e Lario Reti Holding si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari, rispettivamente, al 73,41% e al 26,59% (cfr. successivo par. 1.3). Dette percentuali sono state determinate in proporzione (al netto del flottante), per quanto riguarda A2A, alla quota detenuta congiuntamente da A2A e dagli Obbligati in Solido, e, per quanto riguarda LRH, solamente alla propria quota.

1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e al mercato tramite il comunicato congiunto di A2A e LRH diffuso in data 2 luglio 2018 ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti a seguito del verificarsi dei presupposti giuridici per l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Con il comunicato congiunto di, tra le altre, A2A, LRH e ACSM-AGAM, diffuso in data 23 gennaio 2018 è stata resa nota al mercato la sottoscrizione, un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all'attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un'aggregazione industriale e societaria (il "Progetto di Aggregazione"), da attuarsi sulla base di diversi passaggi, tra cui:

il conferimento da parte di A2A, socio unico di A2A Idro4 S.r.l., nella stessa A2A Idro4 S.r.l. del ramo d'azienda costituito da quattro centrali idroelettriche in proprietà di A2A, insieme ai rapporti, attività e passività ad esse relativi;
la fusione per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM, AEVV S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l. (la "Fusione");
la scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d'azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese (la "Scissione");
una riorganizzazione del business del Gruppo ACSM-AGAM attraverso (a) la costituzione di alcune società di nuova costituzione; e (b) aumenti di capitale delle stesse società di nuova costituzione e di alcune Società Preesistenti, controllate da ACSM-AGAM o ricevute dalla stessa ACSM-AGAM per effetto della Fusione, e liberazione dei medesimi aumenti di capitale in natura mediante il conferimento, da parte di ACSM-AGAM, di alcuni rami di azienda, ricevuti dalle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione ed alcuni rami già detenuti dalla stessa ACSM-AGAM.

Con il comunicato congiunto di, tra le altre, A2A, LRH e ACSM-AGAM, diffuso in data 15 marzo 2018 è stata resa nota al mercato l'adesione all'Accordo Quadro da parte del Comune di Como, del Comune di Monza, del Comune di Sondrio e del Comune di Varese (i "Comuni") accettando incondizionatamente tutte le previsioni previste nello stesso.

Con i comunicati datati 16 maggio 2018 e 25 giugno 2018 sono stati, tra l'altro, resi noti, rispettivamente, (i) l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di ACSM-AGAM della Fusione e della Scissione, unitamente a un aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 azioni ordinarie; e (ii) la sottoscrizione dell'atto comune di Fusione e di Scissione.

Si precisa, che oltre ad A2A e LRH, sono altresì da considerarsi come soggetti obbligati in solido con gli Offerenti ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e 109 del TUF, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (gli "Obbligati in Solido" o i "Comuni"), in quanto aderenti al Patto Parasociale.

In ogni caso, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo Quadro, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sugli Offerenti e sugli Obbligati in Solido, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto dagli Offerenti. Pertanto, gli Offerenti saranno i soli soggetti a rendersi acquirenti delle Azioni oggetto dell'Offerta, portate in adesione alla stessa, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, avvenuto in data 1 luglio 2018, dell'operazione avente ad oggetto la Fusione e la Scissione unitamente a un aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 azioni ordinarie.

In esito alla Fusione e alla Scissione, sulla base del relativo rapporto di cambio, l'assetto azionario di ACSM-AGAM è il seguente: (a) A2A detiene una partecipazione pari al 38,91%; (b) LRH detiene una partecipazione pari al 23,05%, (c) il Comune di Monza detiene una partecipazione pari al 10,53%, (d) il Comune di Como detiene una partecipazione pari al 9,61%, (e) il Comune di Sondrio detiene una partecipazione pari al 3,30%, (f) il Comune di Varese detiene una partecipazione pari al 1,29%.

In particolare, l'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF, è sorto a seguito del verificarsi dei seguenti eventi:

in data 23 gennaio 2018, A2A, ASPEM, AEVV, ACSM-AGAM e LRH hanno sottoscritto l'Accordo Quadro;
in data 12 marzo 2018, i Comuni hanno aderito all'Accordo Quadro accettando incondizionatamente tutte le previsioni previste nello stesso;
in data 29 e 30 marzo 2018, A2A, LRH e i Comuni, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, tra l'altro, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (b) la distribuzione di dividendi minimi, (c) le conseguenze nel caso di cambio di controllo dell'azionariato di A2A, (d) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni nell'Emittente, nonché (e) la durata del patto parasociale ed i relativi termini e condizioni di rinnovo (il "Patto Parasociale"). Il Patto Parasociale è stato comunicato alla Consob e reso noto al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF;
in data 1 luglio 2018, si è verificata l'efficacia della Fusione e della Scissione e, in data 2 luglio 2018, gli Offerenti hanno diffuso un comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti avente ad oggetto il verificarsi dei presupposti giuridici per l'obbligo di promuovere l'Offerta;
in data 20 luglio 2018, gli Offerenti hanno depositato presso CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF;
In data 2 agosto 2018, CONSOB ha approvato il Documento di Offerta.

Il grafico che segue illustra le società partecipanti alla Fusione e alla Scissione ed i relativi gruppi di appartenenza, si precisa che le entità incluse nell'area tratteggiata del seguente grafico sono le entità che partecipano alla Fusione e la Scissione.

Il grafico che segue rappresenta la struttura del Gruppo ACSM-AGAM ad esito della Fusione e della Scissione nonché a esito dei conferimenti alle Società Preesistenti e dei conferimenti alle società di nuova costituzione escludendo talune partecipazioni in società inattive in liquidazione e/o non significative.

1.3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

Gli Offerenti pagheranno agli aderenti all'Offerta un corrispettivo di Euro 2,47 per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo"). A2A e Lario Reti Holding si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari, rispettivamente, al 73,41% e al 26,59%.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dagli Offerenti e da Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti per l'acquisto di azioni dell'Emittente nei dodici (12) mesi anteriori alla data del comunicato di cui all'art. 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo corrisponde al valore attribuito ad un'azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni/quote delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione (come comunicato tramite comunicato stampa, pubblicato il 23 gennaio 2018, rispettivamente, da A2A e ACSM-AGAM sui loro rispettivi siti internet www.a2a.eu e www.acsm-agam.it).

In particolare, ai fini della determinazione del Corrispettivo si è fatto esclusivamente riferimento al valore unitario che, nell'ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di Fusione e di Scissione da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti, è stato attribuito ai fini della definizione del rapporto di cambio della Fusione e della Scissione, in quanto tale valore corrisponde al prezzo più alto pagato dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido con gli Offerenti nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, per acquisti di Azioni dell'Emittente.

Infatti né gli Offerenti né gli Obbligati in Solido con gli Offerenti hanno portato a termine alcun altro acquisto di azioni dell'Emittente nei dodici (12) mesi anteriori alla data del comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF.

Il controvalore massimo dell'Offerta, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i detentori delle Azioni, sarà pari ad Euro 64.874.238,78 (l'"Esborso Massimo"), del quale una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17.250.060,09 sarà a carico di LRH..

Si precisa infine che, ad eccezione di quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

1.4. Motivazione dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti

L'Offerta, come sopra rappresentato, consegue al verificarsi (i) dell'efficacia della Fusione e della Scissione, e (ii) della sottoscrizione del Patto Parasociale, e non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

La promozione dell'Offerta si colloca all'interno del progetto delle società che hanno sottoscritto l'Accordo Quadro di un comune sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all'attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un'aggregazione industriale e societaria.

Come sopra evidenziato, l'obbligo di procedere all'Offerta consegue al verificarsi dell'efficacia della Fusione e della Scissione, i.e. della fusione per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM, AEVV e Lario Reti Gas S.r.l. e la scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d'azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese.

In particolare, in seguito alle operazioni di Fusione e di Scissione e all'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio delle suddette operazioni, sulla base dei relativi rapporti di cambio, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, sono venuti a detenere direttamente n 171.078.920 azioni dell'Emittente, pari al 86,69% del capitale sociale di ACSM-AGAM, determinando l'obbligo per i medesimi di promuovere l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell'Emittente ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e 109 del TUF.

Per ulteriori informazioni sui piani futuri degli Offerenti si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.4 del Documento di Offerta.

1.5. Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, si segnala che è in vigore tra gli azionisti dell'Emittente, A2A, LRH e i Comuni il Patto Parasociale.

A2A e LRH, unitamente ai Comuni, detengono una partecipazione in ACSM-AGAM, pari al 86,69%% circa delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM emesse alla Data del Documento di Offerta, tutte conferite al Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale disciplina, tra l'altro, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (b) la distribuzione di dividendi minimi, (c) le conseguenze nel caso di cambio di controllo dell'azionariato di A2A, (d) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni nell'Emittente, nonché (e) la durata ed i relativi termini e condizioni di rinnovo.

L'efficacia del Patto Parasociale era sospensivamente condizionata all'avvenuta efficacia della Fusione e della Scissione, la quale si è verificata in data 1 luglio 2018.

Il Patto Parasociale è stato comunicato alla Consob e reso noto al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF.

1.6. Gli Offerenti e gli Obbligati in Solido

Per effetto della Fusione e della Scissione, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, sono venuti a detenere una partecipazione in ACSM-AGAM, pari al 86,69%% circa delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM emesse alla Data del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'azionariato dell'Emittente si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.3 del Documento di Offerta.

Alla data di efficacia della Fusione e della Scissione è sorto in capo agli Offerenti e agli Obbligati in Solido, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF, l'obbligo di promuovere l'Offerta, in quanto gli Offerenti sono venuti a detenere una partecipazione superiore al trenta per cento delle Azioni dell'Emittente, società qualificabile come PMI.

Gli Offerenti, sempre ai sensi di quanto previsto nell'Accordo Quadro, saranno inoltre i soggetti tenuti ad adempiere all'eventuale obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, descritto nella successiva Sezione A. Paragrafo A.6.

A tal riguardo, si segnala che l'Accordo Quadro disciplina i rapporti interni del rapporto di solidarietà tra gli Offerenti e gli Obbligati in Solido.

1.7. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, e in qualsiasi altro paese in cui tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

1.8. Tabella dei principali eventi societari relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva ed in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all'Offerta.

DATA	AVVENIMENTO	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
23 gennaio 2018	Sottoscrizione dell'Accordo Quadro	Comunicato stampa congiunto di A2A, ASPEM, AEVV, ACSM-AGAM e LRH datato 23 gennaio 2018
12 marzo 2018	Adesione all'Accordo Quadro da parte dei Comuni	Comunicato stampa congiunto di A2A, ASPEM, AEVV, ACSM-AGAM e LRH datato 15 marzo 2018
29 e 30 marzo 2018	Sottoscrizione del Patto Parasociale
16 maggio 2018	Delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione	Comunicato stampa congiunto di A2A e LRH datato 16 maggio 2018 Comunicato stampa di ACSM AGAM dato 16 maggio 2018
20 giugno 2018	Avveramento dell'ultima condizione sospensiva rilevante per il perfezionamento del Progetto di Aggregazione	Comunicato stampa congiunto di A2A, ASPEM, AEVV, ACSM-AGAM e LRH datato 20 giugno 2018
25 giugno 2018	Stipula degli atti di Fusione e di Scissione	Comunicato stampa congiunto di A2A, ASPEM, AEVV, ACSM-AGAM e LRH datato 25 giugno 2018
1 luglio 2018	Efficacia della Fusione e della Scissione con conseguente superamento della soglia del 30% del capitale sociale dell'Emittente e sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.
2 luglio 2018	Comunicazione da parte degli Offerenti dell'obbligo di promuovere l'Offerta	Comunicato degli Offerenti ai sensi degli artt.102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
20 luglio 2018	Presentazione del Documento di Offerta a CONSOB ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF	Comunicato degli Offerenti ai sensi dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti
2 agosto 2018	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	Comunicato stampa degli Offerenti ai sensi dell'art. 114 del TUF e art. 66 del Regolamento Emittenti
3 agosto 2018	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del comunicato dell'Emittente, ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente al mercato, ai sensi dell'art. 114 del TUF e 36 del Regolamento Emittenti.
7 agosto 2018	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato degli Offerenti ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del

Regolamento Emittenti

DATA	AVVENIMENTO	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
		Pubblicazione e diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
20 agosto 2018	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	-
7 settembre 2018	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 36 del Regolamento Emittenti (comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta)
Entro la Data di Pagamento, ossia entro il 14 settembre 2018	Comunicato sui Risultati dell'Offerta e comunicazione (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per il ripristino del flottante.	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 14 settembre 2018	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	-
17 settembre 2018	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta	-
21 settembre 2018	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 36 del Regolamento Emittenti (comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini)
Entro Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ossia entro il 28 settembre 2018	Comunicato dei risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, e comunicazione e comunicazione (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per il ripristino del flottante.	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 28 settembre 2018	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini	-

DATA	AVVENIMENTO	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge, i.e. in caso di raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente anche ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini	In caso di raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e quindi dei presupposti per il Ripristino del Flottante (tenuto conto che gli Offerenti hanno dichiarato che ripristineranno, ove necessario, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni relative al Ripristino del Flottante, con l'indicazione delle relative tempistiche e modalità	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 36 del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge, i.e. in caso di raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente , anche ad esito della Riapertura dei Termini	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF (raggiungimento di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente, all'indirizzo www.acsm-agam.it.

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A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Si veda anche, al riguardo, la Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2018 DA PARTE DELL'EMITTENTE

Alla luce del calendario degli eventi societari che l'Emittente ha comunicato al mercato, l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 di cui all'art. 154-ter, comma 2, del TUF è prevista in data 31 agosto 2018. Gli esiti di tale riunione saranno resi noti da ACSM-AGAM ai sensi dell'art. 114 del TUF e disponibili sul sito internet dell'Emittente. La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 - che non tiene conto degli effetti dell'operazione di Fusione e Scissione - comprensiva dei relativi allegati di cui all'art. 154-ter, comma 2, del TUF, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e potrà essere reperita sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it.

A.3 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi di legge, ed in particolare del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), gli Offerenti sono parti correlate dell'Emittente in quanto detengono, congiuntamente agli Obbligati in Solido, il controllo sull'Emittente.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Inoltre, si segnala che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente, nominata dall'assemblea degli azionisti in data 3 luglio 2018, è stata tratta dalla lista presentata da Comune di Monza, Comune di Como ed A2A.

Infine, per completezza, si segnala che i seguenti membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente rivestono cariche nel Gruppo A2A (i) Annamaria Arcudi, Responsabile Portfolio Management and Trading; (ii) Ester Benigni, Responsabile Affari Regolatori; (iii) Alessandra Ferrari, Responsabile Affari Legali e Compliance; (iv) Fulvio Roncari, Presidente e Consigliere Delegato di A2A Ambiente S.p.A.; (v) Andrea Crenna, Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo.

Si segnala altresì che il Dott. Marco Canzi, membro del consiglio di amministrazione e vice-presidente dell'Emittente, riveste la carica di amministratore di LRH.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento di Offerta.

A.4 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI

L'Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al verificarsi (i) dell'efficacia della Fusione e della Scissione, e (ii) della sottoscrizione del Patto Parasociale, a seguito dei quali gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, sono venuti a detenere direttamente n. 171.078.920 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 86,69% % del capitale sociale di ACSM-AGAM, determinando l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell'Emittente ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e 109 del TUF.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, qualora, ad esito dell'Offerta, il flottante di ACSM-AGAM fosse ridotto in misura tale da non consentire un regolare andamento delle negoziazioni, le parti provvederanno a ricostituire il flottante in misura adeguata a consentire il mantenimento della quotazione delle azioni di ACSM-AGAM sul MTA.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Poiché il Progetto di Aggregazione costituisce un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato A2A ha effettuato la notifica del Progetto di Aggregazione all' Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e ha ottenuto l'autorizzazione in data 21 maggio 2018.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.6 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Come anticipato la presente Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente dal MTA.

Conseguentemente, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano, anche ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, sin d'ora, la propria intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (previa eventuale Riapertura dei Termini) secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato.

Il ripristino del flottante potrà avvenire, a titolo esemplificativo, attraverso la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, collocamento privato ovvero Accelerated Book Building, al fine di (i) ottenere per ciascuna operazione, il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile, e (ii) evitare, per quanto possibile, qualsiasi effetto negativo sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente dovuto alle dimensioni e/o alla frequenza delle relative operazioni di vendita.

Si informa tuttavia che alla data di pubblicazione del Documento non è stata adottata alcuna decisione in merito; le modalità concrete di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dagli Offerenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.7 DICHIARAZIONE D DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta, degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Inoltre, gli Offerenti dichiarano che non si avvarranno del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF sulle rimanenti Azioni in circolazione e procederanno in ogni caso, ad esito della procedura di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta).

Le modalità concrete di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dagli Offerenti; a tal riguardo, in occasione della diffusione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta e del Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, gli Offerenti renderanno noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per l'eventuale ripristino del flottante.

Gli Offerenti renderanno noto se si siano verificati o meno i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nelle comunicazioni sui risultati provvisori dell'Offerta, anche ad esito della Riapertura dei Termini, nonché nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta e nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini di cui alla Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.8 EVENTUALE SCARSITÀ DI ADEGUATO FLOTTANTE A SEGUITO DELL'OFFERTA

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, vengano a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente si fa presente che, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che gli Offerenti non decidano di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A.9 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI TRA LE PARTI COINVOLTE NELL'OPERAZIONE

Con riferimento ai rapporti intercorrenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala quanto segue.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. – svolge il ruolo di Garante e ha svolto l'attività di consulente finanziario di A2A con riferimento alla Fusione ed alla Scissione. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. fa parte di un primario gruppo bancario, le cui società sono impegnate in un'ampia gamma di operazioni finanziarie, sia per conto proprio sia per conto dei propri clienti. E' perciò possibile che Mediobanca, o taluna delle consociate, o taluno dei clienti del gruppo bancario di appartenenza, abbiano stipulato accordi o detengano partecipazioni ovvero compiano operazioni che determinino una situazione di potenziale conflitto di interessi rispetto all'incarico assunto. Alla data del Documento di Offerta, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. non è a conoscenza di alcuna situazione che possa determinare un conflitto di interessi nell'espletamento dell'incarico.

Alla Data del Documento di Offerta, cinque membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente detengono cariche in altre società del gruppo A2A, come indicato nella Sezione A, Paragrafo A.2, del Documento di Offerta.

A.10 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

L'Offerta non è finalizzata al Delisting alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri degli Offerenti.

Per finalità di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari futuri per gli attuali Azionisti.

A.10.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all'Offerta, gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo, pari ad Euro 2,47 per ciascuna Azione da essi portata in adesione.

Come altresì indicato alla Sezione F, paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque (5) Giorni di Borsa Aperta qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, comunichino di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto della presente Offerta.

In tal caso, gli Offerenti pagheranno a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un corrispettivo in contanti pari al Corrispettivo, sempre secondo la ripartizione per cui A2A e Lario Reti Holding si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari, rispettivamente, al 73,41% e al 26,59%; il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, e dunque il 28 settembre 2018.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti:

‒ nel caso in cui gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, comunichino di non aver acquistato, a seguito dell'Offerta, una partecipazione pari almeno alla metà delle Azioni oggetto della presente Offerta;
‒ nel caso in cui gli Offerenti, almeno cinque (5) Giorni di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto della presente Offerta; o
‒ nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, gli Offerenti vengano a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

A. 10.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli Azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

L'Offerta non è finalizzata Delisting alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri degli Offerenti.

Pertanto, qualora ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, vengano a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non sia dunque disposta la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione, gli Azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente che rimarrà quotato.

(ii) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, gli Offerenti procederanno, previa eventuale Riapertura dei Termini, a rispristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, pertanto, gli Azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente che rimarrà quotato e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente descritti nel successivo paragrafo G.2.

(iii) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta, degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Tuttavia, poiché l'Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, gli Offerenti procederanno in ogni caso, ad esito della procedura di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni e gli Azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente.

Come precisato nel precedente Paragrafo A.5, il ripristino del flottante potrà avvenire, a titolo esemplificativo, attraverso la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, collocamento privato ovvero Accelerated Book Building.

Si informa tuttavia che le modalità concrete di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dagli Offerenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.11 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che gli Offerenti detengano una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente richiede che gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate degli Offerenti, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente. A tal fine, gli amministratori indipendenti possono avvalersi a spese dell'Emittente dell'ausilio di un esperto indipendente.

A.12 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 3 agosto 2018, ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sull'Offerta. Tale comunicato è allegato al presente Documento di Offerta (cfr. Appendice M.1).

I rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente hanno il diritto di rilasciare un parere indipendente ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative agli Offerenti

B.1.1 A2A

B.1.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

A2A è uno degli Offerenti nel contesto dell'Offerta.

A2A è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Lamarmora 230, 25124, Brescia, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero REA BS-493995, Codice Fiscale e Partiva IVA 11957540153.

Alla data del presente Documento di Offerta, le azioni di A2A sono quotate sul MTA segmento FTSE MIB.

B.1.1.2 Anno di costituzione e durata

A2A è stata costituita in data 22 ottobre 1996, con atto a rogito notaio Prof. Piergaetano Marchetti iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data 7 marzo 2008.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale la durata della società è fino al 31 dicembre 2100.

B.1.1.3 Legislazione di riferimento e giurisdizione

A2A è una è una società per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legge italiana.

Lo statuto sociale di A2A non prevede, con riferimento alle controversie di cui A2A medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e A2A, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.1.4 Capitale sociale

Alla Data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di A2A, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 1.629.110.744,04, rappresentato da 3.132.905.277 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

B.1.1.5 Azionisti di A2A e patti parasociali

Azionisti di A2A e gruppo di appartenenza

La tabella che segue indica i soggetti che, alla Data del Documento di Offerta, secondo le comunicazioni ufficiali e le altre informazioni a disposizione di A2A, sono titolari di azioni A2A con diritto di voto in misura pari o superiore al 3% del capitale sociale di A2A:

	Azionista Diretto				Quota % su Capitale Votante Quota	Ordinario	%	su	Capitale
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione Titolo	di Possesso	Quota %	Quota %	di cui Senza Voto il Voto Spetta a	Quota %	Quota %	di cui Senza Voto il Voto Spetta a
					Soggetto Quota			Soggetto Quota


	COMUNE DI	Proprietà	25.000 0.000		25.000 0.000
COMUNE DI BRESCIA	BRESCIA	Totale	25.000 0.000		25.000 0.000
	Totale		25.000	0.000	25.000	0.000
	COMUNE DI	Proprietà	25.000 0.000		25.000 0.000
COMUNE DI MILANO	MILANO	Totale	25.000 0.000		25.000 0.000
	Totale1		25.000	0.000	25.000	0.000

Alla data della presente Offerta, nessun azionista detiene il controllo di A2A ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Patti parasociali

Il Comune di Brescia e il Comune di Milano in data 1 febbraio 2017 hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale A2A"), relativo all'assetto proprietario e alla corporate governance di A2A.

Il Patto Parasociale A2A è stato pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili norme del Regolamento Emittenti in data 4 febbraio 2017.

L'estratto del Patto Parasociale A2A pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF, è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

Sono oggetto del Patto Parasociale A2A n. 1.315.820.218 azioni ordinarie di A2A, rappresentative del 42% del capitale sociale di A2A, e precisamente per il Comune di Brescia n. 657.910.109 azioni, pari al 21% del capitale sociale, e per il Comune di Milano n. 657.910.109 azioni, pari al 21% del capitale sociale.

Il Patto Parasociale A2A ha ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Comuni di Brescia e di Milano (i) a mantenere sindacato un pari numero di azioni complessivamente rappresentativo del 42% del capitale sociale di A2A, riconoscendosi, in merito a dette azioni sindacate, reciprocamente identico ruolo e identici poteri; (ii) a gestire in modo coordinato la propria partecipazione in A2A in modo stabile e nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni dello statuto di A2A; (iii) al miglioramento e ottimizzazione dei servizi resi alla collettività da A2A; (iv) a non stipulare con soggetti diversi dall'altro Comune accordi di qualsiasi genere (ivi compresi eventuali patti parasociali); (v) con riferimento alle azioni non sindacate, a non esercitare il relativo diritto di voto in modo divergente rispetto alle azioni sindacate; e (vi) a disciplinare la corporate governance di A2A secondo i principi e le previsioni previste nel patto medesimo.

Il Patto Parasociale A2A ha una durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione ed è tacitamente rinnovabile di triennio in triennio se non disdettato per iscritto da nessuno dei paciscenti entro e non oltre 6 mesi prima della sua scadenza.

B.1.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione

¹ Le cifre nella tabella sono arrotondate. Si precisa che il numero non arrotondato della quota percentuale sul capitale detenuta da entrambi i comuni è pari, rispettivamente, al 25,000000056%.

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, A2A è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da dodici (12) membri. Gli amministratori sono eletti con decisione dei soci.

I membri del consiglio di amministrazione possono anche essere non soci e restano in carica per tre esercizi; scadono alla data di approvazione dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e decadono a norma di legge.

Il consiglio di amministrazione di A2A in carica alla Data del Documento di Offerta è composto dai seguenti membri, nominati con atto in data 15 maggio 2017, che resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nominativo	Cariche ricoperte
Valotti Giovanni	Presidente
Perrazzelli Alessandra	Vice Presidente
Camerano Luca	Amministratore Delegato
Brivio Giambattista	Amministratore
Comboni Giovanni	Amministratore
Corali Enrico	Amministratore
De Paoli Luigi	Amministratore
Fracassi Alessandro	Amministratore
Franceschetti Maria Chiara	Amministratore
Giusti Gaudiana	Amministratore
Ravera Secondina Giulia	Amministratore
Rosini Norberto	Amministratore

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione di A2A ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo dell'Emittente.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 30 dello statuto sociale, il collegio sindacale di A2A è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) sindaci supplenti amministrata da un consiglio di amministrazione composto da dodici (12) membri. Gli amministratori sono eletti con decisione dei soci.

Il collegio sindacale di A2A in carica alla Data del Documento di Offerta è composto dai seguenti membri, che resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nominativo	Cariche ricoperte
Sarubbi Giacinto Gaetano	Presidente
Lombardi Maurizio Leonardo	Sindaco Effettivo
Segala Chiara	Sindaco Effettivo
Ferrero Sonia	Sindaco Supplente
Morri Stefano	Sindaco Supplente

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale di A2A ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo dell'Emittente.

B.1.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo ad A2A

Il Gruppo A2A

29

A2A è una società quotata a partecipazione pubblica, attiva in Italia ed in Europa ed operante, tra gli altri, nei seguenti settori:

generazione e trading con circa 10 GW di capacità installata e oltre 3.500 Mmc di gas venduti all'ingrosso;
vendita energia elettrica e gas con circa 1.000.000 clienti di energia elettrica e circa 1.100.000 clienti gas (punti di prelievo);
servizi di igiene ambientale, trattamento e smaltimento dei rifiuti urbani (circa 1.300.000 tonnellate di rifiuti raccolti e 2.600.000 tonnellate di rifiuti trattati);
teleriscaldamento e altri servizi energetici (circa 400.000 appartamenti equivalenti teleriscaldati);
distribuzione energia elettrica con oltre 13.000 GWh di energia elettrica distribuita;
distribuzione gas con circa 1.250.000 PdR gestiti;
servizio idrico integrato (circa 63 milioni di mc di acqua distribuiti);
altri servizi (videosorveglianza, trasmissione dati, telefonia e accessi ad
internet).

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo A2A aggiornata al 30 giugno 2018.

B.1.1.8 Attività di A2A

Ai sensi dell'art. 4 del proprio statuto, A2A ha il seguente oggetto sociale:

1. "l'esercizio, in via diretta e attraverso società ed enti di partecipazione, delle attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione , distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle energie e del ciclo integrale delle acque.
2. Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a rete, compresa quella di installazione, manutenzione, allacciamento e collaudo di impianti di telecomunicazioni, nonché l'assunzione di servizi pubblici in genere e lo svolgimento di attività strumentali, connesse e complementari a quelle sopra indicate, ivi compresi servizi in campo della raccolta, trattamento e smaltimento dei rifiuti e dell'igiene urbana ed ambientale in genere.
3. ln tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.
4. La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e quindi qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
5. La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per le obbligazioni connesse allo svolgimento dell'attività sociale anche a favore di enti e società controllate e/o collegate."

B.1.1.9 Principi contabili

Il bilancio di esercizio di A2A è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ("IFRS").

Il bilancio consolidato del Gruppo A2A è stato redatto in conformità agli IFRS.

B.1.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017 e 2016

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (valori in milioni di euro)	AL 31/12/2017	AL 31/12/2016 Restated (*)
ATTIVITA'
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	4.606	5.129
Immobilizzazioni immateriali	1.863	1.704
Partecipazioni valutate col metodo del Patrimonio netto	63	67
Altre attività finanziarie non correnti	44	69
Attività per imposte anticipate	301	341
Altre attività non correnti	8	12
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	6.885	7.322
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	147	159
Crediti commerciali	1.671	1.821
Altre attività correnti	216	389
Attività finanziarie correnti	8	218
Attività per imposte correnti	107	70
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	691 2.840	402 3.059

ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	224	6
TOTALE ATTIVO	9.949	10.387
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.629	1.629
(Azioni proprie)	-54	-54
Riserve	1.010	919
Risultato d'esercizio	293	232
Patrimonio netto di Gruppo	2.878	2.726
Interessi di minoranze	135	553
Totale Patrimonio netto	3.013	3.279
PASSIVITA'
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	3.501	3.436
Benefici a dipendenti	319	365
Fondi rischi, oneri e passività per discariche	625	671
Altre passività non correnti	148	109
Totale passività non correnti	4.593	4.581
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	1.381	1.384
Altre passività correnti	521	744
Passività finanziarie correnti	437	359
Debiti per imposte	4	33
Totale passività correnti	2.343	2.520

Totale passività	6.936	7.101
PASSIVITA' DIRETTAMENTE ASSOCIATE AD ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	0	7
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	9.949	10.387

Commenti allo stato patrimoniale consolidato

Nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo A2A ha completato la Purchase Price Allocation (di seguito "PPA") conseguente l'acquisizione del 51% del Gruppo LGH.

In conseguenza del completamento della PPA (alla data di acquisizione) il Gruppo A2A ha provveduto a riesporre i dati al 31 dicembre 2016.

Per effetto dell'esercizio da parte del Gruppo A2A della put option di vendita di EPCG, si è proceduto alla valutazione a fair value della partecipazione. Questo ha comportato un onere per complessivi 86 milioni di euro di cui 60 milioni di euro quale svalutazione della partecipazione e 26 milioni di euro quale onere di attualizzazione.

Si segnala che il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2017 è variato rispetto al 31 dicembre 2016 Restated per le seguenti operazioni:

sottoscrizione da parte della capogruppo A2A dell'aumento del capitale sociale della società Azienda Servizi Valtrompia S.p.A.. A2A ha aumentato la propria quota di partecipazione dal 49% al 74,8%, pertanto Azienda Servizi Valtrompia S.p.A., che al 31 dicembre 2016 Restated era consolidata con il metodo del Patrimonio netto, a partire dal 1 marzo 2017 è stata consolidata integralmente;
il Gruppo A2A sale al 92,7% di LumEnergia S.p.A., a seguito dell'operazione che ha visto la controllata A2A Energia S.p.A., già detentrice del 33,33%, salire al 92,41% di LumEnergia S.p.A.. La società che precedentemente veniva consolidata con il metodo del Patrimonio netto, a partire da luglio 2017 è consolidata integralmente;
per effetto dell'esercizio della put option sull'intero pacchetto azionario detenuto da A2A in EPCG, la cui efficacia si è perfezionata in data 3 luglio 2017, la partecipazione nella controllata Montenegrina è stata valutata secondo i dettami dell'IFRS 5. Precedentemente la partecipazione veniva consolidata integralmente;
uscita dal perimetro di consolidamento, con efficacia dal 1 gennaio 2017, della società Bellisolina S.r.l.. La vendita del 100% della partecipazione, precedentemente detenuta da A2A Ambiente S.p.A. ed al 31 dicembre 2016 Restated iscritta alla voce "Attività non correnti destinate alla vendita", a Ladurner Ambiente S.p.A. si è resa necessaria per ottemperare ad una delle prescrizioni dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a seguito dell'acquisto del 51% del capitale sociale del Gruppo LGH da parte di A2A;
in data 1 giugno 2017, A2A, tramite la controllata A2A Smart City S.p.A., ha acquisito il 100% di Patavina Technologies S.r.l., società attiva nella progettazione software e sistemi TLC che favorirà ulteriore slancio alle innovazioni legate alla Smart City oltre che all'automazione dei processi di gestione e controllo delle reti;
in data 25 luglio 2017 è stata costituita la società A2A Rinnovabili S.p.A. con socio unico A2A. A2A Rinnovabili ha portato a termine l'acquisizione di 13 società di progetto, integralmente consolidate nella presente relazione finanziaria annuale, di cui 5 società di progetto passate di mano dal fondo Re Energy per una potenza installata di 17 MW ed una produzione annua di 22,6 GW ed 8 società di progetto acquisite ad ottobre 2017 da Novapower S.p.A. (Gruppo Merloni) che portano a 38,4 MW complessivi il portafoglio fotovoltaico detenuto;
costituzione e consolidamento integrale del consorzio A2A Security S.c.p.a.;
costituzione e consolidamento integrale di A2A IDRO4 S.r.l..

Conto economico consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	01/01/2017 31/12/2017	01/01/2016 31/12/2016 restated
(valori in milioni di euro)		(*)
RICAVI RICAVI DI VENDITA E PRESTAZIONI ALTRI RICAVI OPERATIVI TOTALE RICAVI	5.590 206 5.796	4.581 279 4.860
COSTI OPERATIVI COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI ALTRI COSTI OPERATIVI TOTALE COSTI OPERATIVI	3.681 281 3.962	2.859 243 3.102
COSTI PER IL PERSONALE	635	596
MARGINE OPERATIVO LORDO	1.199	1.162
AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI	489	719
RISULTATO OPERATIVO NETTO	710	443
RISULTATO DA TRANSAZIONI NON RICORRENTI		52
GESTIONE FINANZIARIA PROVENTI FINANZIARI ONERI FINANZIARI	19 158	34 192
QUOTA DEI PROVENTI E DEGLI ONERI DERIVANTI DALLA VALUTAZIONE SECONDO IL PATRIMONIO NETTO DELLE PARTECIPAZIONI	5	-3
RISULTATO DA CESSIONE DI ALTRE PARTECIPAZIONI (AFS) TOTALE GESTIONE FINANZIARIA	-134	-161
RISULTATO AL LORDO DELLE IMPOSTE	576	334
ONERI PER IMPOSTE SUI REDDITI	192	122
RISULTATO DI ATTIVITA' OPERATIVE IN ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	384	212
RISULTATO NETTO DA ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE/DESTINATE ALLA VENDITA	-85	19
RISULTATO NETTO	299	231
RISULTATO DI PERTINENZA DI TERZI	-6	1
RISULTATO D'ESERCIZIO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	293	232
Risultato per azione (in euro): - di base - di base da attività di funzionamento - di base da attività destinate alla vendita - diluito - diluito da attività di funzionamento	0,0944 0,1215 -0,0271 0,0944 0,1215	0,0745 0,0684 0,0062 0,0745 0,0684
- diluito da attività destinate alla vendita	-0,0271	0,0062

(*) I valori al 31 dicembre 2016 recepiscono gli effetti economici derivanti dalla PPA del Gruppo LGH

e la riclassificazione ai fini dell'IFRS 5 delle poste economiche del Gruppo EPCG.

Commenti al conto economico consolidato

Si segnala che i dati economici al 31 dicembre 2017 recepiscono il consolidamento integrale dell'intero esercizio del Gruppo LGH, del Gruppo RI.ECO-RESMAL e della società Consul System S.p.A. che nell'esercizio 2016 sono stati consolidati nel secondo semestre.

Per effetto della PPA del Gruppo LGH e della riclassificazione ai fini dell'IFRS 5 delle poste economiche del Gruppo EPCG i valori al 31 dicembre 2016 sono stati riesposti.

Inoltre il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2017 è variato rispetto al precedente esercizio per effetto delle seguenti operazioni:

variazione del metodo di consolidamento del gruppo EPCG che, a seguito dell'esercizio della put option sull'intero pacchetto azionario detenuto da A2A, la cui efficacia si è perfezionata in data 3 luglio 2017, ha comportato un cambiamento di destinazione della partecipazione detenuta in EPCG da investimento in continuità a investimento destinato alla vendita secondo i dettami dell'IFRS 5 con conseguente variazione (a partire dal luglio 2017) del criterio di consolidamento da integrale a equity;
sottoscrizione da parte della capogruppo A2A dell'aumento del capitale sociale della società Azienda Servizi Valtrompia S.p.A.. A2A ha aumentato la propria quota di partecipazione dal 49% al 74,8%, pertanto Azienda Servizi Valtrompia S.p.A., che al 31 dicembre 2016 era consolidata con il metodo del Patrimonio netto, a partire dal 1 marzo 2017 è stata consolidata integralmente;
aumento al 92,7% della partecipazione detenuta nella società LumEnergia S.p.A., a seguito dell'operazione che ha visto la controllata A2A Energia S.p.A., già detentrice del 33,33%, salire al 92,41% di LumEnergia S.p.A.. La società che precedentemente veniva consolidata con il metodo del Patrimonio netto, a partire da luglio 2017 è consolidata integralmente;
costituzione, nel mese di luglio 2017 della società A2A Rinnovabili S.p.A., che ha progressivamente acquisito un portafoglio di 13 società (special purpose vehicle) proprietarie di impianti fotovoltaici;
acquisizione del 100% della società Patavina Technologies S.r.l. da parte di A2A Smart City S.p.A.;
costituzione e consolidamento integrale del consorzio A2A Security S.c.p.a.;
costituzione e consolidamento integrale della società A2A Energy Solutions S.r.l.;
costituzione e consolidamento integrale della società A2A Idro4 S.r.l.;
uscita dal perimetro di consolidamento, con efficacia dal 1 gennaio 2017, della società Bellisolina S.r.l.. La vendita del 100% della partecipazione, precedentemente detenuta da A2A Ambiente S.p.A. ed al 31 dicembre 2016 iscritta alla voce "Attività non correnti destinate alla vendita", a Ladurner Ambiente S.p.A. si è resa necessaria per ottemperare ad una delle prescrizioni dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a seguito dell'acquisto del 51% del capitale sociale del Gruppo LGH da parte di A2A.

Conto economico complessivo consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Conto economico complessivo consolidato

In milioni di euro

	31/12/2017	31/12/2016 Restated
Risultato d'esercizio (A)	299	231
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio netto	19	-27
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali	-7	9
Totale utili/(perdite) attuariali al netto dell'effetto fiscale (B)	12	-18
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura degli strumenti finanziari ("cash flow hedge ") e fair value Bond	-26	31
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite)	8	-8
Totale Altri utili/(perdite) al netto dell'effetto fiscale delle società consolidate integralmente (C)	-18	23
Altri utili/(perdite) delle imprese valutate con il metodo del Patrimonio netto al netto dell'effetto fiscale (D)	0	0
Totale risultato complesso (A) + (B) +(C) +(D)	293	236
Totale risultato d'esercizio complessivo attribuibile a: Soci della controllante Interessenze di pertinenza di terzi	299 -6	235 1

Con esclusione degli effetti attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio netto, gli altri effetti sopra esposti verranno rigirati a Conto economico negli esercizi successivi.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Prospetto delle variazioni dei conti di Patrimonio netto consolidato

			(dati in milioni di euro)
--	--	--	---------------------------	--	--	--

Descrizione	Capitale Sociale Nota 13	Azioni Proprie Nota 14	Cash Flow Hedge Nota 15	Altre Riserve e utili a nuovo Nota 15	Risultato del periodo / esercizio di Gruppo Nota 16	Totale Patrimonio netto di Gruppo	Interessi di minoranze Nota 17	Totale Patrimonio netto
Patrimonio netto al 31.12.2015	1.629	-61	-25	1.030	7 3	2.646	613	3.259
Destinazione del risultato 2015				73	-73
Operazioni su azioni proprie		7					7	7
Distribuzione dividendi				-126		-126	-	5 -131
Riserva IAS 19 (*)				-18		-18		-18
Riserve IAS 32 e IAS 39 (*)			23			23		23
Altre variazioni Risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo e di terzi				-38	232	-38 232	-54 -	-92 1 231

Patrimonio netto al 31.12.2016 Restated	1.629	-54	- 2	921	232	2.726	553	3.279

Destinazione del risultato 2016				232	-232
Distribuzione dividendi				-153		-153	-	1 -154
Riserva IAS 19 () Riserve IAS 32 e IAS 39 ()			-18	12		12 -18		12 1 -17
Consolidamento a Equity Epcg							-420	-420
Altre variazioni				18		18	-	4 14
Risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo e di terzi					293	293		6 299

Patrimonio netto al 31.12.2017	1.629	-54	-20	1.030	293	2.878	135	3.013

(*) Concorrono alla formazione del Conto economico complessivo.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(milioni di euro)
	BILANCIO CONSOLIDATO AL 31/12/2017	BILANCIO CONSOLIDATO AL 31/12/2016 RESTATED
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	402	636

Effetto cambio metodo consolidamento EPCG	(55)
Scissione ramo Edipower a favore di Cellina Energy		(38)
Apporto primo consolidamento acquisizioni 2017	7
Apporto primo consolidamento LGH e altre acquisizioni 2016		86
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO/ESERCIZIO	354	684
Attività operativa
Risultato netto (**)	297	196
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	338	374
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	72	55
Svalutazioni/smobilizzi immobilizzazioni materiali e immateriali Risultato di partecipazioni valutate ad equity	43 (5)	252 3
Svalutazioni di attività destinate alla vendita	86
Interessi netti di competenza dell'esercizio	139	158
Interessi netti pagati	(115)	(133)
Imposte nette pagate (a)	(192)	(168)
Variazione delle attività e delle passività al lordo delle imposte pagate (b) Totale variazione delle attività e delle passività (a+b) (*)	203 11	90 (78)
Flussi finanziari netti da attività operativa	866	827
Attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(306)	(259)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali e avviamento	(148)	(127)
Investimenti in partecipazioni e titoli (*)	(23)	(123)
Cessioni di immobilizzazioni e partecipazioni Dividendi incassati da partecipazioni valutate ad equity e altre partecipazioni	0 2	6 1
Acquisto/cessione di azioni proprie	0	0

Flussi finanziari netti da attività di investimento	(475)	(502)
FREE CASH FLOW	391	325
Attività di finanziamento Variazioni delle attività finanziarie
Variazioni monetarie:
Nuovi finanziamenti	-	(12)
Incasso rimborso finanziamenti	7	14
Altre variazioni monetarie Totale variazioni monetarie	(10) (3)	37 39
Variazioni non monetarie:
Altre variazioni non monetarie	5	14
Totale variazioni non monetarie	5	14
Variazione delle attività finanziarie (*)	2	53
Variazioni delle passività finanziarie
Variazioni monetarie: Nuovi finanziamenti/bond	743	780
Rimborso finanziamenti/bond	(613)	(1.247)
Rimborso leasing	(2)	(2)
Dividendi pagati dalla capogruppo	(153)	(126)
Dividendi pagati dalle controllate	(2)	(5)
Altre variazioni monetarie Totale variazioni monetarie	(3) (30)	(5) (605)
Variazioni non monetarie:
Valutazioni a costo ammortizzato	0	0
Altre variazioni non monetarie	(26)	(55)
Totale variazioni non monetarie Variazione delle passivtà finanziarie (*)	(26) (56)	(55) (660)

Flussi finanziari netti da attività di finanziamento	(54)	(607)
VARIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE	337	(282)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	691	402
(*) Al netto dei saldi con contropartita il Patrimonio netto e altre voci della Situazione patrimoniale - finanziaria.

(**) Il Risultato netto è esposto al netto delle plusvalenze per cessioni di partecipazioni e immobilizzazioni.

Indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017 e 2016

Di seguito si riportano i dettagli dell'indebitamento finanziario netto:

(in milioni di euro)	31/12/2017	Effetto primo consolid. acquisizioni 2017	Variazione metodo consolid. EPCG	31/12/2016 Restated
Obbligazioni-quota non corrente	2.650	-	-	2.480
Finanziamenti bancari non correnti	807	37	(61)	946
Leasing finanziario non corrente	40	40	-	5
Debiti verso altri finanziatori non correnti	4	9	-	5
Altre passività non correnti	23	5	-	19
Totale indebitamento a medio e lungo termine	3.524	91	(61)	3.455
Attività finanziarie non correnti verso parti correlate	(8)	-	-	(7)
Attività finanziarie non correnti	(28)	-	28	(48)
Crediti finanziari verso società destinate alla vendita	-	-	-	(1)
Altre attività non correnti	-	-	-	(4)
Totale crediti finanziari a medio e lungo termine	(36)	0	28	(60)
Totale indebitamento finanziario non corrente netto	3.488	91	(33)	3.395
Obbligazioni-quota corrente	345	-	-	47
Finanziamenti bancari correnti	82	3	(13)	303
Leasing finanziario corrente	5	-	-	2
Debiti verso altri finanziatori correnti	4	-	-	5
Passività finanziarie correnti verso parti correlate Debiti finanaziari verso società destinate alla vendita	1 -	- -	- -	2 3
Totale indebitamento a breve termine	437	3	(13)	362
Altre attività finanziarie correnti	(7)	-	197	(206)
Attività finanziarie correnti verso parti correlate Crediti finanaziari verso società destinate alla	(1)	-	-	(10)
vendita Totale crediti finanziari a breve termine	- (8)	- 0	- 197	(2) (218)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(691)	(7)	55	(402)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inclusi tra le attività destinate alla vendita	-	-	-	(1)
Totale indebitamento finanziario corrente netto	(262)	(4)	239	(259)
Indebitamento finanziario netto	3.226	87	206	3.136

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere alla data di chiusura del periodo di riferimento delle informazioni finanziarie e alla data di redazione del documento di offerta, qualora significative

La posizione finanziaria netta del Gruppo A2A comprende l'effetto del primo consolidamento delle acquisizioni 2017 per 87 milioni di euro, nonché l'effetto della variazione del metodo di consolidamento del Gruppo EPCG, la cui posizione finanziaria netta risultava positiva per 206 milioni di euro (201 milioni di euro al 31 dicembre 2016).

I prestiti obbligazionari (valore contabile al 31 dicembre 2017 pari a 2.995 milioni di euro), i finanziamenti (valore contabile al 31 dicembre 2017 pari a 897 milioni di euro) e linee bancarie revolving committed presentano Terms and Conditions in linea con il mercato per ciascuna tipologia di strumenti. In particolare prevedono: (i) clausole di negative pledge per effetto delle quali la capogruppo si impegna a non costituire, con eccezioni, garanzie sui propri beni e su quelli delle sue controllate dirette, oltre una soglia specificatamente individuata; (ii) clausole di cross default/acceleration che comportano l'obbligo di rimborso immediato dei finanziamenti al verificarsi di gravi inadempienze; (iii) clausole che prevedono l'obbligo di rimborso immediato nel caso di insolvenza dichiarata di alcune società del Gruppo.

I prestiti obbligazionari includono (i) 2.590 milioni di euro (valore contabile) emessi nell'ambito del Programma EMTN, che prevedono a favore degli investitori una Change of Control Put nel caso di mutamento di controllo della società che determini nei successivi 180 giorni un conseguente downgrade del rating a livello subinvestment grade (se entro tali 180 giorni il rating della società dovesse ritornare ad investment grade l'opzione non è esercitabile); (ii) 105 milioni di euro relativi al prestito obbligazionario privato in yen con scadenza 2036 con una clausola di Put right a favore dell'investitore nel caso in cui il rating risulti inferiore a BBB- o equivalente livello (sub-investment grade); (iii) 299 milioni di euro relativi all'Eurobond di LGH con scadenza 2018 con una clausola di Change of Control Put nel caso di mutamento di controllo della società. Il prestito obbligazionario in essere tra LGH e un pool di investitori istituzionali prevede, inoltre, nel caso in cui il rapporto tra Ebitda consolidato e oneri finanziari lordi scenda sotto il valore di 2,50, il divieto di contrarre nuovi debiti finanziari e il divieto di distribuire dividendi.

I finanziamenti stipulati con la Banca Europea degli Investimenti, del valore contabile di 768 milioni di euro prevedono una clausola di Credit Rating (se rating inferiore a BBB- o equivalente livello a sub-investment grade), di cui 654 milioni di euro - con scadenza oltre 2024 - includono anche una clausola di mutamento di controllo della capogruppo, con il diritto per la banca di invocare, previo avviso alla società contenente indicazione delle motivazioni, il rimborso anticipato del finanziamento.

Infine il finanziamento sottoscritto dalla capogruppo con Unicredit, intermediato BEI, del valore contabile di 4 milioni di euro e scadenza giugno 2018, ha una clausola di Credit Rating che prevede l'impegno della società a mantenere per tutta la durata del finanziamento un rating pari ad "investment grade". Nel caso in cui tale impegno non venga rispettato è previsto il rispetto, su base annuale, di alcuni covenants finanziari relativi al rapporto tra indebitamento ed equity, tra indebitamento e MOL, tra MOL ed oneri finanziari.

Con riferimento ai finanziamenti delle società controllate, il finanziamento di A2A gencogas S.p.A. del valore contabile di 30 milioni di euro è assistito da una garanzia reale (ipoteca) per un importo massimo di 120 milioni di euro e prevede due covenants finanziari, PFN/Mezzi propri e PFN/MOL.

Il finanziamento in essere tra Linea Energia e Unicredit di 18 milioni di euro è assistito da garanzie reali sugli immobili e gli impianti della società e prevede per l'anno 2017 che il rapporto tra l'importo in linea capitale del finanziamento erogato e non ancora rimborsato e i mezzi propri sia inferiore a 1,90.

Con riferimento alle linee bancarie revolving committed disponibili, la linea da 600 milioni di euro con scadenza novembre 2019, prevede una clausola di Change of Control che attribuisce la facoltà alle banche di chiedere, in caso di mutamento di controllo della capogruppo tale da comportare un Matetrial Adverse Effect, l'estinzione della facility ed il rimborso anticipato di quanto eventualmente utilizzato. La linea da 600 milioni è soggetta inoltre al covenant finanziario PFN/EBITDA.

Di seguito si riporta ai sensi dello IAS 7 "Rendiconto finanziario" le variazioni della attività e passività finanziarie:

		Flusso
milioni di euro	31/12/2016	monetario		Flusso non monetario			31/12/2017
			Effetto primo consolid. acquisiz. 2017	Variazio ne metodo consolid. EPCG	Variazi one fair value	Altre variazioni
Obbligazioni	2.527	464	0	0	6	-2	2.995
Debiti finanziari	1.271	-342	89	-74		-1	943
Altre passività	19		5		-1		23
Attività finanziarie	-274	0		225		5	-44
Altre attività Passività nette derivanti da attività di	-4				4		0
finanziamento	3.539	122	94	151	9	2	3.917
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Indebitamento	-403	-337	-7	55		1	-691
finanziario netto	3.136	-215	87	206	9	3	3.226

Situazione semestrale consolidata del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Il primo semestre dell'anno si è chiuso con risultati economico-finanziari soddisfacenti, allineati alle attese del Gruppo.

Il Margine operativo lordo (EBITDA), pari a 657 milioni di euro (+3,1%), oltre al contributo delle società di nuova acquisizione del 2017 e del 2018, ha beneficiato della forte crescita organica registrata nella BU Generazione e nella BU Mercato. Ancora più sostenuta la crescita del Margine operativo lordo ordinario, che si incrementa di 39 milioni di euro (+6,6%), passando da 592 milioni di euro al 30 giugno 2017 a 631 milioni di euro al 30 giugno 2018.

Lo scenario del primo semestre 2018 è stato caratterizzato da elevate quotazioni del gas: il prezzo medio del gas al PSV è stato pari a 22 €/MWh, in aumento del 16% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, determinando un incremento nei prezzi dell'energia elettrica ma anche una contrazione significativa degli spread sulle produzioni a gas.

L'Utile Netto di pertinenza del Gruppo nei primi sei mesi del 2018 è cresciuto di 110 milioni di euro (pari a +70%) rispetto al valore corrispondente del 2017, raggiungendo 267 milioni di euro (157 milioni di euro al 30 giugno 2017).

L'Utile Netto di pertinenza del Gruppo del primo semestre 2017 è stato significativamente influenzato dagli effetti conseguenti l'esercizio, in data 1° luglio 2017, della PUT Option sull'intera quota del capitale sociale detenuta da A2A S.p.A. nella società montenegrina EPCG: l'esercizio di tale PUT Option ha comportato infatti l'iscrizione di 95 milioni di euro di effetti negativi sull'utile netto del primo semestre 2017. Nel corso del 2018 l'accordo per l'esercizio della PUT è stato rinegoziato determinando, a conto economico, un impatto positivo nel semestre pari a 4 milioni di euro. Inoltre, è stata ceduta la partecipazione nella miniera di carbone Rudnik Uglija ad Pljevjia, generando una plusvalenza pari a 6 milioni di euro.

Escludendo i sopramenzionati effetti collegati alla gestione delle partecipazioni in Montenegro, l'Utile Netto "Ordinario" di pertinenza del Gruppo risulta in crescita di 6 milioni di euro rispetto al valore corrispondente del 2017, da 251 milioni di euro al 30 giugno 2017 a 257 milioni di euro al 30 giugno 2018.

Nel corso del periodo la generazione di cassa netta è risultata positiva e pari a 196 milioni di euro, dopo investimenti per 187 milioni di euro e il pagamento di dividendi per 180 milioni di euro. La Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2018 si è pertanto attestata a 3.030 milioni di euro (3.226 milioni di euro a fine 2017).

milioni di euro	6 mesi 2018	6 mesi 2017	Δ	Δ%
Ricavi	3.081	2.804	+277	+9,9%
Margine operativo lordo	657	637	+20	+3,1%
Risultato operativo netto	436	433	+3	+0,7%
Utile netto "ordinario"	257	251	+6	+2,4%
Utile netto "reported"	267	157	+110	+70,1%

Risultati consolidati del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Nel primo semestre 2018, i Ricavi del Gruppo A2A, sono risultati pari a 3.081 milioni di euro, in aumento di 277 milioni di euro rispetto all'anno precedente (+10%). L'aumento dei ricavi è prevalentemente riconducibile ai ricavi di vendita di energia elettrica sui mercati all'ingrosso e su Ipex, a seguito dei maggiori volumi venduti, alle maggiori vendite energia elettrica su mercato libero elettricità, in particolare grandi clienti, nonché ai maggiori ricavi relativi ai certificati verdi.

Il Margine operativo lordo si è attestato a 657 milioni di euro, in crescita di 20 milioni di euro rispetto al primo semestre del 2017 (+3%).

Il Margine operativo lordo prima delle componenti non ricorrenti (pari a 45 milioni di euro nel primo semestre 2017 e scese a 26 milioni di euro nel primo semestre 2018) è cresciuto di 39 milioni di euro (+7%). Al netto del contributo fornito dall'ampliamento del perimetro dovuto al consolidamento delle società proprietarie di impianti rinnovabili e di altri minori acquisite nel 2017 (contributo complessivo pari a circa 10 milioni di euro) un importante apporto è stato fornito dalle Business Unit Generazione e Mercato che hanno registrato significativi incrementi di redditività operativa.

Il Risultato Operativo Netto, pari a 436 milioni di euro, risulta essere in crescita di 3 milioni di euro rispetto al valore del 2017 (433 milioni di euro) corrispondente all'incremento del Margine operativo lordo come sopra descritto, parzialmente compensato dall'incremento degli ammortamenti relativi agli investimenti effettuati nel 2017 e agli asset acquisiti nel corso del 2017 tramite operazioni di M&A.

L'Utile Netto di pertinenza del Gruppo nei primi sei mesi del 2018 ha raggiunto 267 milioni di euro (157 milioni di euro al 30 giugno 2017) in significativo incremento di 110 milioni di euro per i motivi precedentemente esposti.

Situazione patrimoniale del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

I dati della Situazione patrimoniale al 30 giugno 2018 risultano omogenei e, a parità di perimetro rispetto ai dati del 31 dicembre 2017, ad eccezione dell'acquisizione di un gruppo di società proprietarie di 5 impianti fotovoltaici, portata a termine dalla controllata A2A Rinnovabili S.p.A..

(milioni di euro)	30.06.2018	31.12.2017	Variaz.
CAPITALE INVESTITO
Capitale immobilizzato netto	5.703	5.780	(77)
- Immobilizzazioni materiali	4.572	4.606	(34)
- Immobilizzazioni immateriali	1.815	1.863	(48)
- Partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti (*)	66	71	(5)
- Altre attività/passività non correnti (*)	(125)	(117)	(8)
- Attività/passività per imposte anticipate/differite	289	301	(12)
- Fondi rischi, oneri e passività per discariche	(607)	(625)	18
- Benefici a dipendenti	(307)	(319)	12
di cui con contropartita il Patrimonio netto	(49)	(47)
Capitale Circolante Netto e Altre attività/passività correnti	271	235	36
Capitale Circolante Netto:	513	437	76
- Rimanenze	198	147	51
- Crediti commerciali	1.330	1.671	(341)
- Debiti commerciali	(1.015)	(1.381)	366
Altre attività/passività correnti:	(242)	(202)	(40)
- Altre attività/passività correnti (*)	(232)	(305)	73
- Attività per imposte correnti/debiti per imposte	(10)	103	(113)
di cui con contropartita il Patrimonio netto	(56)	(39)
Attività/Passività destinate alla vendita (*)	160	224	(64)
di cui con contropartita il Patrimonio netto	160	224
TOTALE CAPITALE INVESTITO	6.134	6.239	(105)
FONTI DI COPERTURA
Patrimonio netto	3.104	3.013	91
Totale posizione finanziaria
oltre l'esercizio successivo	3.453	3.488	(35)
Totale posizione finanziaria
entro l'esercizio successivo	(423)	(262)	(161)
Totale Posizione Finanziaria Netta	3.030	3.226	(196)
di cui con contropartita il Patrimonio netto	23	29
TOTALE FONTI	6.134	6.239	(105)

(*) Al netto dei saldi inclusi nella Posizione Finanziaria Netta.

Situazione finanziaria del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Net free cash flow	30.06.2018	30.06.2017
EBITDA	657	637
Variazione Net Working Capital	(76)	(33)
Variazione Altre attività/passività	4	(127)
Pagato per Utilizzo fondi, Imposte nette e Oneri finanziari netti	(62)	(64)
FFO	523	413
Investimenti	(187)	(158)
Dividendi distribuiti	(180)	(153)
Delta perimetro	40	(13)
Variazione Posizione Finanziaria Netta	196	89

Nel corso del periodo la generazione di cassa netta è risultata positiva e pari a 196 milioni di euro determinando così una Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2018 pari a 3.030 milioni di euro in riduzione rispetto ai 3.226 milioni di euro del 31 dicembre 2017.

Con riferimento alla generazione di cassa netta si segnala che:

il Net Working Capital ha comportato un peggioramento della Posizione finanziaria netta per circa 76 milioni di euro sostanzialmente imputabile a dinamiche connesse alla stagionalità;
la variazione di 4 milioni di euro nelle Altre attività/passività si riferisce soprattutto alla riduzione dei debiti verso la CSEA² controbilanciata dall'aumento dei debiti per accise e delle componenti tariffarie destinate alla copertura degli oneri generali del sistema elettrico e gas, dei risconti attivi per canoni annuali di derivazione acqua e delle attività connesse al portafoglio dei certificati ambientali;
il pagamento di oneri finanziari netti, imposte e fondi ha assorbito cassa per 62 milioni di euro, il pagamento dei dividendi per 180 milioni di euro mentre gli investimenti del periodo hanno assorbito risorse per 187 milioni di euro.

² CSEA: Cassa conguagli Servizi Energetici e Ambientali

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	30.06.2018	31.12.2017

(milioni di euro)
ATTIVITA'
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	4.572	4.606
Immobilizzazioni immateriali	1.815	1.863
Partecipazioni valutate col metodo del Patrimonio netto	58	63
Altre attività finanziarie non correnti	41	44
Attività per imposte anticipate	289	301
Altre attività non correnti TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	10 6.785	8 6.885

ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	198	147
Crediti commerciali	1.330	1.671
Altre attività correnti Attività finanziarie correnti	438 6	216 8
Attività per imposte correnti	67	107
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	859	691
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.898	2.840

ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	160	224
TOTALE ATTIVO	9.843	9.949

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.629	1.629
(Azioni proprie)	(54)	(54)
Riserve	1.125	1.010
Risultato d'esercizio	-	293
Risultato del periodo	267	-
Patrimonio netto di Gruppo	2.967	2.878
Interessi di minoranze	137	135
Totale Patrimonio netto	3.104	3.013
PASSIVITA'
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	3.473	3.501
Benefici a dipendenti	307	319
Fondi rischi, oneri e passività per discariche	607	625
Altre passività non correnti	148	148
Totale passività non correnti	4.535	4.593
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	1.015	1.381
Altre passività correnti	670	521
Passività finanziarie correnti	442	437
Debiti per imposte	77	4
Totale passività correnti	2.204	2.343
Totale passività	6.739	6.936

PASSIVITA' DIRETTAMENTE ASSOCIATE AD
ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	9.843	9.949

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	01.01.2018	01.01.2017
(milioni di euro)	30.06.2018	30.06.2017
Ricavi		Restated *
Ricavi di vendita e prestazioni	2.969	2.696
Altri ricavi operativi	112	108
Totale Ricavi	3.081	2.804
Costi operativi
Costi per materie prime e servizi	1.972	1.698
Altri costi operativi	118	143
Totale Costi operativi	2.090	1.841
Costi per il personale	334	326
Margine Operativo Lordo	657	637
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	221	204
Risultato operativo netto	436	433
Risultato da transazioni non ricorrenti	6	-
Gestione finanziaria
Proventi finanziari	11	6
Oneri finanziari	69	69
Quota dei proventi e degli oneri derivanti dalla valutazione secondo il Patrimonio
netto delle partecipazioni	4	4
Risultato da cessione di altre partecipazioni (AFS)	-	-
Totale Gestione finanziaria	(54)	(59)
Risultato al lordo delle imposte	388	374
Oneri per imposte sui redditi	120	119
Risultato di attività operative in esercizio al netto delle imposte	268	255
Risultato netto da attività operative cessate/destinate alla vendita	4	(94)
Risultato netto	272	161
Risultato di pertinenza di Terzi	(5)	(4)

Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo	267	157

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (milioni di euro)	30.06.2018	30.06.2017 Restated *

Risultato del periodo (A)	272	161

Risultato del periodo (A)	272	161
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio netto	3	9
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali	(1)	(3)
Totale utili/(perdite) attuariali al netto dell'effetto fiscale (B)	2	6
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura degli strumenti finanziari
("cash flow hedge ")	14	(8)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite)	(4)	2
Totale Altri utili/(perdite) al netto dell'effetto fiscale delle società consolidate
integralmente (C)	10	(6)
Altri utili/(perdite) delle imprese valutate con il metodo del Patrimonio netto
al netto dell'effetto fiscale (D)	-	-
Totale risultato complessivo (A)+(B)+(C)+(D)	284	161
Totale risultato complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	279	157
Interessenze di pertinenza di terzi	(5)	(4)

Con esclusione degli effetti attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio netto, gli altri effetti sopra esposti verranno rigirati a Conto economico negli esercizi successivi

(*) I valori al 30 giugno 2017 recespiscono gli effetti economici della riclassificazione ai fini dell' IFRS 5 delle poste del Gruppo EPCG

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (milioni di euro)	30.06.2018		31.12.2017
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO/ESERCIZIO		691	402
Effetto cambio metodo consolidamento EPCG Apporto primo consolidamento acquisizioni 2018/2017		- 4	(55) 7
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO/ESERCIZIO		695	354
Attività operativa
Risultato netto (**)		266	297
Ammortamenti immobilizzazioni materiali		175	338
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali		38	72
Svalutazioni/smobilizzi immobilizzazioni materiali e immateriali Risultato di partecipazioni valutate ad equity		3 (4)	43 (5)
Svalutazioni di attività destinate alla vendita		-	86
Interessi netti di competenza dell'esercizio		58	139
Interessi netti pagati		(54)	(115)
Imposte nette pagate (a)	-	(192)
Variazioni delle attività e passività al lordo delle imposte pagate (b)	100	203
Variazione delle attività e delle passività (a+b) (*)		100	11
Flussi finanziari netti da attività operativa		582	866
Attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(116)		(306)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali e avviamento Investimenti in partecipazioni e titoli (*)		(71) (1)	(148) (23)
Cessioni di immobilizzazioni e partecipazioni		13	-
Dividendi incassati da partecipazioni valutate ad equity e altre partecipazioni		2	2
Flussi finanziari netti da attività di investimento	(173)		(475)

FREE CASH FLOW		409	391
Attività di finanziamento
Variazione delle attività finanziarie
Variazioni monetarie:
Nuovi finanziamenti	-	-
Incasso rimborso finanziamenti Altre variazioni monetarie	3 -	7 (10)
Totale variazioni monetarie	3	(3)

Variazioni non monetarie: Altre variazioni non monetarie	2	5
Totale variazioni non monetarie	2	5
VARIAZIONI DELLE ATTIVITA' FINANZIARIE (*)		5	2
Variazioni delle passività finanziarie
Variazioni monetarie:
Nuovi finanziamenti/Bond	32	743
Rimborsi finanziamenti/Bond	(102)	(613)
Rimborso leasing	(2)	(2)
Dividendi pagati dalla capogruppo	(180)	(153)
Dividendi pagati dalle controllate	-	(2)
Altre variazioni monetarie Totale variazioni monetarie	1 (251)	(3) (30)

Variazioni non monetarie:
Valutazioni a costo ammortizzato	5	-
Altre variazioni non monetarie Totale variazioni non monetarie	(4) 1	(26) (26)

VARIAZIONI DELLE PASSIVITA' FINANZIARIE (*)	(250)		(56)

Flussi finanziari netti da attività di finanziamento	(245)		(54)
VARIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE		164	337
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

(*) Al netto dei saldi con contropartita il Patrimonio netto e altre voci della Situazione patrimoniale-finanziaria.

(**) Il Risultato netto è esposto al netto delle plusvalenze per cessioni di partecipazioni e immobilizzazioni.

Prospetto delle variazioni dei conti di Patrimonio netto consolidato

(milioni di euro)

Descrizione	Capitale Sociale	Azioni Proprie	Cash Flow Hedge	Altre Riserve e utili a nuovo	Risultato del periodo/esercizio di Gruppo	Totale Patrimonio netto di Gruppo	Interessi di minoranze	Totale Patrimonio netto
Patrimonio netto al 31 dicembre 2016 Restated	1.629	(54)	(2)	921	232	2.726	553	3.279
Variazioni del primo semestre 2017 Destinazione del risultato 2016 Distribuzione dividendi Riserva IAS 19 () Riserve Cash Flow Hedge () Consolidamento a Equity EPCG Altre variazioni Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo e di Terzi			(6)	232 (153) 6 8	(232) 157	(153) 6 (6) 8 157	(1) (420) (2) 3	(154) 6 (6) (420) 6 160
Patrimonio netto al 30 giugno 2017 Restated **	1.629	(54)	(8)	1.014	157	2.738	133	2.871
Variazioni del secondo semestre 2017 Riserva IAS 19 () Riserve Cash Flow Hedge () Altre variazioni Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo e di Terzi			(12)	6 10	136	6 (12) 10 136	1 (2) 3	6 (11) 8 139
Patrimonio netto al 31 dicembre 2017	1.629	(54)	(20)	1.030	293	2.878	135	3.013
IFRS9 - prima applicazione				(4)		(4)		(4)
Saldi al 1° gennaio 2018	1.629	(54)	(20)	1.026	293	2.874	135	3.009
Variazioni del primo semestre 2018 Destinazione del risultato 2017 Distribuzione dividendi Riserva IAS 19 () Riserve Cash Flow Hedge () Altre variazioni Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo e di Terzi			10	293 (180) 2 (6)	(293) 267	(180) 2 10 (6) 267	(3) 5	(180) 2 10 (9) 272
Patrimonio netto al 30 giugno 2018	1.629	(54)	(10)	1.135	267	2.967	137	3.104

(*) Concorrono alla formazione del Conto economico complessivo.

(**) I valori al 30 giugno 2017 recespiscono gli effetti della riclassificazione ai fini dell' IFRS 5 delle poste del Gruppo EPCG

Operazioni con parti correlate del Gruppo A2A relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Rapporti con gli Enti controllanti e con le imprese controllate da questi ultimi

Il Comune di Brescia e il Comune di Milano in data 1 febbraio 2017 hanno sottoscritto un patto parasociale, relativo all'assetto proprietario e alla corporate governance di A2A.

Il Patto Parasociale A2A è stato pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili norme del Regolamento Emittenti in data 4 febbraio 2017.

L'estratto del Patto Parasociale A2A pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF, è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta i due azionisti detengono una quota partecipativa pari al 50% più due azioni che consente ai Comuni di Milano e di Brescia congiuntamente in virtù del Patto Parasociale di mantenere il controllo sulla società.

Tra le società del Gruppo A2A ed i Comuni di Milano e Brescia intercorrono rapporti di natura commerciale relativi alla fornitura di energia elettrica, gas, calore e acqua potabile, ai servizi di gestione degli impianti di illuminazione pubblica e semaforici, ai servizi di gestione degli impianti di depurazione e fognatura, ai servizi di raccolta e spazzamento, nonché ai servizi di videosorveglianza.

Analogamente le società del Gruppo A2A intrattengono rapporti di natura commerciale con le società controllate dai Comuni di Milano e Brescia, quali a titolo esemplificativo Metropolitana Milanese S.p.A., ATM S.p.A., Brescia Mobilità S.p.A., Brescia Trasporti S.p.A. e Centrale del Latte di Brescia S.p.A., fornendo alle stesse energia elettrica, gas, calore e servizi di fognatura e depurazione alle medesime tariffe vigenti sul mercato adeguate alle condizioni di fornitura e svolgendo le prestazioni dei servizi richiesti dalle stesse. Si sottolinea che tali società sono state considerate come parti correlate nella predisposizione dei prospetti riepilogativi ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

I rapporti tra i Comuni di Milano e Brescia e il Gruppo A2A, relativi all'affidamento dei servizi connessi all'illuminazione pubblica, ai semafori, alla gestione e distribuzione di energia elettrica, gas, calore e servizi di fognatura e depurazione, sono regolati da apposite convenzioni e da specifici contratti.

I rapporti intercorsi con i soggetti controllati dai Comuni di Milano e Brescia, che si riferiscono alla fornitura di energia elettrica, sono gestiti a normali condizioni di mercato.

Il 12 aprile 2017 Amsa S.p.A., società controllata da A2A, ha sottoscritto con il Comune di Milano un contratto per la gestione dei servizi preordinati alla tutela ambientale per il periodo 1° gennaio 2017 – 8 febbraio 2021.

Rapporti con le società controllate e collegate

La capogruppo A2A opera come tesoreria centralizzata per la maggioranza delle società controllate.

I rapporti tra le società sono regolati attraverso conti correnti, intrattenuti tra la controllante e le controllate su cui si applicano tassi, a condizioni di mercato, a base variabile Euribor, con specifici spread per società. Anche per l'anno 2017 A2A e le società controllate hanno adottato la procedura dell'IVA di Gruppo.

Ai fini dell'IRES, A2A ha aderito al cd. "consolidato nazionale" di cui agli articoli da 117 a 129 del DPR 917/86 con le principali società controllate. A tal fine, con ciascuna società controllata aderente è stato stipulato un apposito contratto per la regolamentazione dei vantaggi/svantaggi fiscali trasferiti, con specifico riferimento alle poste correnti. Tali contratti disciplinano anche il trasferimento di eventuali eccedenze di ROL come previsto dalla normativa vigente.

La capogruppo A2A fornisce alle società controllate e collegate servizi di natura amministrativa, fiscale, legale, direzionale e tecnica al fine di ottimizzare le risorse disponibili nell'ambito della società stessa e per utilizzare in modo ottimale il know-how esistente in una logica di convenienza economica. Tali prestazioni sono regolate da appositi contratti di servizio stipulati annualmente. A2A mette inoltre a disposizione delle proprie controllate e delle collegate, presso proprie sedi, spazi per uffici e aree operative, nonché i servizi relativi al loro utilizzo, a condizioni di mercato.

Le società A2A gencogas S.p.A. e A2A Energiefuture S.p.A., a fronte di un corrispettivo mensile correlato alla effettiva disponibilità degli impianti termoelettrici, offrono alla capogruppo A2A il servizio di generazione elettrica.

I servizi di telecomunicazione sono forniti dalla società controllata A2A Smart City S.p.A..

Si evidenzia infine che a seguito della comunicazione Consob emanata il 24 settembre 2010 e recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, in data 11 novembre 2010 il Gruppo A2A ha approvato la "Disciplina delle operazioni con Parti Correlate", entrata in vigore il 1 gennaio 2011, volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da A2A direttamente, ovvero per il tramite di società controllate. Il Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2016 ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Rischi, la revisione della procedura "Disciplina delle operazioni con Parti Correlate".

Di seguito vengono riportati i prospetti riepilogativi dei rapporti economici e patrimoniali con parti correlate relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

							di cui verso parti correlate
S ITUA ZION E	TOTALE	Imprese	Imprese		Comune Controllate Comune		Controllate	Persone	Totale	Incidenza %
P A TR IM ON IA LE
F IN A N ZIA R IA (milio ni di euro )	31/12/2017	collegate	correlate	di Milano	Comune di Milano	di Brescia	Comune di Brescia	fisiche correlate	parti correlate	sulla voce di bilancio

TOTA LE A TTIVO
D I C UI:	9.949	286	19	72	3	16	1	-	397	4,0%
A TTIVITA ' NON
COR R ENTI	2.840	53	13	-	-	5	-	-	71	2,5%
P ARTECIP AZIONI	63	53	10						63	100,0%
ALTRE ATTIVITA'
FINANZIARIE NON
CORRENTI	44		3			5			8	18,2%

A TTIVITA '
COR R ENTI	2.840	9	6	72	3	11	1	-	102	3,6%

CREDITI COMMERCIALI	1.671	9	6	72	3	11	1		102	6,1%
ALTRE ATTIVITA'
CORRENTI	216								-	0,0%
ATTIVITA'
FINANZIARIE
CORRENTI ATTIVITA' NON	8								-	0,0%
CORRENTI
DESTINATE ALLA
VENDITA	224	224							224	100,0%


TOTA LE P A S S IVITA ' D I C UI:	6.936	21	4	6	2	9	-	-	42	0,6%
P A S S IVITA ' NON
COR R ENTI	4.593	1	1	-	-	-	-	-	2	0,0%
FONDO RISCHI ED
ONERI	625	1	1						2	0,3%
P A S S IVITA '
COR R ENTI	2.343	20	3	6	2	9	-	-	40	1,7%
DEBITI
COMMERCIALI ALTRE P ASSIVITA'	1.381	12	3	6	2	9	-	-	32	2,3%
CORRENTI	521	7							7	1,3%
P ASSIVITA'
FINANZIAIRE
CORRENTI	437	1							1	0,2%

						di cui verso parti correlate
	TOTALE	Imprese	Imprese	Comune			Controllate Comune Controllate	Persone	Totale	Incidenza %
CO NT O E CO NO MICO		collegate	correlate	di	Comune	di	Comune	fisiche	parti	sulla voce
(m ilion i d i eu ro)	31/12/2017			Milano	di Milano	Brescia	di Brescia correlate		correlate	di bilancio
RICAVI	5.796	3	3 3	319	5	3 6	1	-	397	6,8%
Ricavi di vendita e prestazioni	5.590	3	33	318	5	36	1		396	7,1%
Altri ricavi operativi	206			1					1	0,5%
COSTI OPERATIVI	3.962	3 9	2	2	4	9	-	-	5 6	1,4%
Costi per materie prime e servizi	3.681	17	2		4				2 3	0,6%
Altri costi operativi	281	22		2		9			3 3	11,7%
COSTI PER IL PERSONALE	635	-	-	-	-	-	-	2	2	0,3%
AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI	489	-	-	-	-	-	-	-	-	0,0%
GESTIONE FINANZIARIA	-134	4	1	0	0	6	0	0	1 1	-8,2%
Oneri finanziari	158								-	0,0%
Proventi finanziari	19					6			6	31,6%
Quota dei proventi e oneri derivanti dalla valutazione secondo il Patrimonio netto delle partecipazioni	5	4	1						5	100,0%
RISULTATO NETTO DA ATTIVITA'OPERATIVE CESSATE/DESTIANTE ALLA VENDITA	-85	-86	-	-	-	-	-	-	-86	n.s.

Di seguito vengono riportati i prospetti riepilogativi dei rapporti economici e patrimoniali con parti correlate relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010:

2010:
							di cui verso parti correlate
	TOTALE	Imprese	Imprese		Comune Controllate Comune		Controllate	Persone	Totale	Incidenza %
S ITUA ZION E P A TR IM ON IA LE
F IN A N ZIA R IA		collegate	correlate	di	Comune	di	Comune	fisiche	parti	sulla voce
(milio ni di euro )	31/12/2016			Milano	di Milano	Brescia	di Brescia	correlate	correlate	di bilancio
TOTA LE A TTIVO D I C UI:	10.379	75	27	69	1	14	1	-	187	1,8%
A TTIVITA ' NON COR R ENTI	7.315	57	13	-	-	4	-	-	74	1,0%
P ARTECIP AZIONI	67	57	10						67	100,0%
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	69		3			4			7	10,1%
A TTIVITA ' COR R ENTI	3.058	18	14	69	1	10	1	-	113	3,7%
CREDITI COMMERCIALI	1.821	10	11	69	1	10	1	-	102	5,6%
ALTRE ATTIVITA' CORRENTI	388	-	1						1	0,3%
ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	218	8	2						10	4,6%
TOTA LE P A S S IVITA ' D I C UI:	7.101	24	7	2	1	8	-	1	43	0,6%
P A S S IVITA ' NON COR R ENTI	4.581	1	2	-	-	-	-	-	3	0,1%
FONDO RISCHI ED ONERI	668	1	2						3	0,4%
P A S S IVITA ' COR R ENTI	2.520	23	5	2	1	8	-	1	40	1,6%
DEBITI COMMERCIALI	1.384	14	5	2	1	8	-	-	30	2,2%
ALTRE P ASSIVITA' CORRENTI	744	7	-	-	-	-	-	1	8	1,1%
P ASSIVITA' FINANZIAIRE CORRENTI	359	2	-	-	-	-	-	-	2	0,6%

						di cui verso parti correlate
	TOTALE	Imprese	Imprese	Comune			Controllate Comune Controllate	Persone	Totale	Incidenza %
C ON TO EC ON OM IC O		collegate	correlate	di	Comune	di	Comune	fisiche	parti	sulla voce
(milio ni di euro )	31/12/2016			Milano	di Milano	Brescia	di Brescia	correlate	correlate	di bilancio
RICAVI	5.093	3	46	315	6	37	2	-	409	8,0%
Ricavi di vendita e
prestazioni	4.813	3	46	315	6	37	2	-	409	8,5%
Altri ricavi operativi	280	-	-	-	-	-	-	-	-	0,0%
COSTI OPERATIVI	3.221	24	4	2	4	9	-	-	43	1,3%
Costi per materie prime
e servizi	2.968	1	4	-	4	-	-	-	9	0,3%
Altri costi operativi	253	23	-	2	-	9	-	-	34	13,4%
COSTI PER IL
PERSONALE	641	-	-	-	-	-	-	3	3	0,5%
AMMORTAMENTI,
ACCANTONAMENTI
E SVALUTAZIONI	775	2	1	-	-	-	-	-	3	0,4%
GESTIONE
FINANZIARIA	-158	-1	-3	0	0	6	0	0	2	-1,3%
Oneri finanziari	194	-	-	-	-	0	-	-	-	0,0%
Proventi finanziari	40	-	-	-	-	6	-	-	6	15,0%
Quota dei proventi e
oneri derivanti dalla
valutazione secondo il
Patrimonio netto delle
partecipazioni	-4	-1	-3						-4	100,0%

Informazioni finanziarie separate di A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Stato patrimoniale separato di A2A al 31 dicembre 2017 e 2016

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
A2A S.p.A.	31/12/2017	31/12/2016
(valori all'euro)		Restated
		(*)
ATTIVITA'


ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	1.118.635.048	1.193.119.976
Immobilizzazioni immateriali	95.200.291	115.786.296
Partecipazioni	3.653.742.408	3.898.166.008
Altre attività finanziarie non correnti	75.696.307	406.463.302
Attività per imposte anticipate	61.172.835	73.426.087
Altre attività non correnti	604.072	4.453.710
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	5.005.050.961	5.691.415.379

ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	78.566.348	71.635.325
Crediti commerciali	551.660.011	650.195.136
Altre attività correnti	164.991.718	370.735.926
Attività finanziarie correnti	878.625.624	382.645.017
Attività per imposte correnti	87.134.265	51.359.537
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	611.941.606	278.207.406
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.372.919.572	1.804.778.347


ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	224.186.503

TOTALE ATTIVO	7.602.157.036	7.496.193.726

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.629.110.744	1.629.110.744
(Azioni proprie)	-53.660.996	-53.660.996
Riserve	586.135.725	466.984.916
Risultato d'esercizio/periodo	268.461.294	274.049.714
Patrimonio netto	2.430.046.767	2.316.484.378


PASSIVITA'
PASSIVITA' NON CORRENTI

Passività finanziarie non correnti Benefici a dipendenti	3.392.948.136 143.512.115	2.922.181.214 164.559.678
Fondi rischi, oneri e passività per discariche	164.897.725	179.628.845
Altre passività non correnti	28.945.973	28.861.924
Totale passività non correnti	3.730.303.949	3.295.231.661


PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	689.579.544	667.474.444
Altre passività correnti	242.079.728	333.766.188
Passività finanziarie correnti	510.147.048	857.449.886
Debiti per imposte		25.787.169
Totale passività correnti	1.441.806.320	1.884.477.687

Totale passività	5.172.110.269	5.179.709.348

PASSIVITA' DIRETTAMENTE ASSOCIATE AD
ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	7.602.157.036	7.496.193.726

(*) I dati al 31 dicembre 2016 sono stati rideterminati per accogliere gli effetti patrimoniali

derivanti dalla Purchase Price Allocation del Gruppo LGH sulla partecipazione acquisita da A2A S.p.A.

Commenti allo stato patrimoniale di A2A

La Situazione Patrimoniale-finanziaria di A2A recepisce, rispetto alla situazione al 31 dicembre 2016, l'effetto delle seguenti operazioni straordinarie:

il conferimento del ramo d'azienda relativo all'"Attività di Illuminazione Pubblica nei Comuni di Bergamo, Brescia, Milano, Cassano, Pieve Emanuele e San Giuliano Milanese" a favore della controllata A2A Illuminazione Pubblica S.r.l. con efficacia al 1 gennaio 2017;
l'acquisizione dei rami d'azienda relativi a "Amministrazione e finanza", "Acquisti (ad esclusione della struttura organizzativa Gestione Magazzini)" e "Comunicazione e Relazioni esterne" dalla società controllata Amsa S.p.A. con efficacia al 1 gennaio 2017;
la cessione di ramo d'azienda relativo a "Security Control Room e Servizio Ispettivo" alla società controllata A2A Security S.c.p.a. con efficacia al 27 ottobre 2017.

I dati al 31 dicembre 2016 sono stati rideterminati (Restated) per accogliere gli effetti patrimoniali derivanti dalla Purchase Price Allocation del Gruppo LGH sulla partecipazione acquisita da A2A.

La partecipazione in EPCG, detenuta al 41,75% da A2A, è stata riclassificata alla voce "Attività non correnti destinate alla vendita", trattandosi di un'operazione di discontinued operation in conformità con quanto previsto dall'IFRS 5, a seguito della decisione del 3 luglio 2017 del management di esercitare la put option di vendita sull'intero pacchetto azionario.

Conto economico bilancio separato di A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

CONTO ECONOMICO A2A S.p.A. (valori all'euro)	01/01/2017 31/12/2017	01/01/2016 31/12/2016
RICAVI
RICAVI DI VENDITA E PRESTAZIONI	3.037.519.957	2.554.203.010
ALTRI RICAVI OPERATIVI	51.791.339	206.691.561
TOTALE RICAVI	3.089.311.296	2.760.894.571
COSTI OPERATIVI
COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI	2.486.302.113	2.083.797.799
ALTRI COSTI OPERATIVI	301.574.408	242.403.978
TOTALE COSTI OPERATIVI	2.787.876.521	2.326.201.777
COSTI PER IL PERSONALE	127.819.310	151.699.176
MARGINE OPERATIVO LORDO	173.615.465	282.993.618
AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI	87.733.466	360.854.186
RISULTATO OPERATIVO NETTO	85.881.999	-77.860.568
RISULTATO DA TRANSAZIONI NON RICORRENTI	156.721	48.336.439
GESTIONE FINANZIARIA
PROVENTI FINANZIARI	361.022.925	491.423.599
ONERI FINANZIARI	121.591.560	233.065.225
RISULTATO DA CESSIONE DI ALTRE PARTECIPAZIONI (AFS)
TOTALE GESTIONE FINANZIARIA	239.431.365	258.358.374
RISULTATO AL LORDO DELLE IMPOSTE	325.470.085	228.834.245
ONERI/PROVENTI PER IMPOSTE SUI REDDITI	2.177.578	-45.215.469
RISULTATO DI ATTIVITA' OPERATIVE IN
ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	323.292.507	274.049.714
RISULTATO NETTO DA ATTIVITA'
OPERATIVE DESTINATE ALLA VENDITA	-54.831.213
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	268.461.294	274.049.714

Commenti al conto economico di A2A

A seguito delle operazioni straordinarie sotto descritte i contenuti del Conto economico al 31 dicembre 2017 risultano non omogenei e quindi non comparabili con quelli della chiusura dell'esercizio precedente che, a sua volta, comprendeva ricavi e costi di alcune attività limitatamente al primo semestre del 2016 per effetto delle operazioni straordinarie dello scorso esercizio. Di seguito si elencano le operazioni straordinarie dell'esercizio 2017:

il conferimento del ramo d'azienda relativo all'"Attività di Illuminazione Pubblica nei Comuni di Bergamo, Brescia, Milano, Cassano, Pieve Emanuele e San Giuliano Milanese" a favore della controllata A2A Illuminazione Pubblica S.r.l. con efficacia 1° gennaio 2017;
l'acquisizione dei rami d'azienda relativi a "Amministrazione e finanza", "Acquisti (ad esclusione della struttura organizzativa Gestione Magazzini)" e "Comunicazione e Relazioni esterne" dalla società controllata Amsa S.p.A. con efficacia 1° gennaio 2017;
la cessione di ramo d'azienda relativo a "Security Control Room e Servizio Ispettivo" alla società controllata A2A Security S.c.p.a. con efficacia 27 ottobre 2017.

Conto economico complessivo bilancio separato A2A S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Conto economico complessivo
A2A S.p.A.
	31/12/2017	31/12/2016

Risultato d'esercizio (A)	268.461.294	274.049.714
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio netto	17.889.911	-36.144.144
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali	-5.332.920	11.214.346
Totale utili/(perdite) attuariali al netto dell'effetto fiscale (B)	12.556.991	-24.929.798
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura degli strumenti finanziari ("cash flow hedge ")	-19.968.842	24.378.320
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) Totale Altri utili/(perdite) al netto dell'effetto fiscale (C)	5.484.777 -14.484.065	-6.302.733 18.075.587
Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita ("available for sale ")	0	0
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita ("available for sale ") (D)	0 0	0 0

Totale Risultato d'esercizio complessivo ( A ) + ( B ) + ( C ) + ( D )	266.534.220	267.195.503

Con esclusione degli effetti attuariali su benefici a dipendenti iscritti a Patrimonio netto, gli altri effetti sopra esposti verranno rigirati a Conto economico negli esercizi successivi.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto bilancio separato A2A S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

A2A S.p.A.

Prospetto delle variazioni dei conti di Patrimonio netto

Descrizione	Capitale Sociale	Azioni Proprie	Riserve	Riserva Cash flow hedge	Riserva available for sale	Risultato d'esercizio	Totale Patrimonio netto
	Nota 13	Nota 14	Nota 15	Nota 15	Nota 15	Nota 16
Patrimonio netto al 31.12.2015	1.629.110.744	(60.891.196)	687.999.515	-20.678.149	-462.146	(73.487.107)	2.161.591.661
Destinazione risultato 2015 Distribuzione dividendo ordinario Effetto operazioni straordinarie 2016 Operazioni su azioni proprie Riserve IAS 32 e IAS 39 () Riserve IAS 19 () Altre variazioni Risultato d'esercizio (*)		7.230.200	(73.487.107) (125.910.494) (4.770.421) 2.833.104 (16.614.973)	-3.981.983 22.057.570		73.487.107 48.336.439 225.713.275	(125.910.494) 39.584.035 10.063.304 22.057.570 (16.614.973) 225.713.275
Patrimonio netto al 31.12.2016	1.629.110.744	(53.660.996)	470.049.624	-2.602.562	-462.146	274.049.714	2.316.484.378
Destinazione risultato 2016 Distribuzione dividendo ordinario Effetto operazioni straordinarie 2017 Riserve IAS 32 e IAS 39 () Riserve IAS 19 () Altre variazioni Risultato d'esercizio (*)			274.049.714 (152.971.846) 12.556.991 14	(14.484.064)		(274.049.714) 156.721 268.304.573	(152.971.846) 156.721 (14.484.064) 12.556.991 14 268.304.573
Patrimonio netto al 31.12.2017	1.629.110.744	(53.660.996)	603.684.497	-17.086.626	-462.146	268.461.294	2.430.046.767
Disponibilità delle Riserve di Patrimonio netto A: Per aumento di capitale sociale B: Per copertura perdite C: Per distribuzione ai soci - disponibile per euro 326.806.629 (**) D: Riserve non disponibili			A-B-C	D

(*) Concorrono alla formazione del Conto economico complessivo.

(**) di cui soggetto a sospensione moderata di imposta pari a euro 124.783.022

Rendiconto finanziario bilancio separato A2A S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

RENDICONTO FINANZIARIO A2A S.p.A.	31/12/2017		31/12/2016 Restated
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO
DELL'ESERCIZIO		278.207.406		587.049.592
Apporto da operazioni straordinarie		-		28.102.900
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO
DELL'ESERCIZIO		278.207.406		615.152.492
Attività operativa
Risultato d'esercizio (**)		268.044.777		219.713.275
Ammortamenti immobilizzazioni materiali		72.961.284		121.488.437
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali		8.299.165		8.429.260
Svalutazioni/smobilizzi immobilizzazioni materiali e immateriali		423.449		205.394.156
Svalutazioni/smobilizzi di partecipazioni		1.458.940		60.130.442
Interessi netti di competenza dell'esercizio		106.326.911		190.769.030
Interessi netti pagati		(74.043.539)		(104.618.280)
Imposte nette pagate/crediti per imposte cedute (a) Variazione delle attività e delle passività al lordo delle imposte pagate (b)	23.433.395 206.172.308		7.958.109 (249.871.300)
Totale variazione delle attività e delle passività (a+b) (*)		229.605.703		(241.913.191)
Flussi finanziari netti da attività operativa		613.076.690		459.393.129
Attività di investimento

Investimenti in immobilizzazioni materiali		(24.753.413)		(27.568.056)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali e avviamento		(17.617.453)		(10.650.456)
Investimenti in partecipazioni e titoli (*) Cessione di immobilizzazioni e partecipazioni		(7.563.057) 660.869		(89.067.015) 6.010.000

Flussi finanziari netti da attività di investimento		(49.273.054)		(121.275.527)
FREE CASH FLOW		563.803.636		338.117.602
Attività di finanziamento Variazioni delle attività finanziarie Variazioni monetarie: Variazione c/c intercompany Nuovi finanziamenti Incasso rimborso finanziamenti Altre variazioni monetarie Totale variazioni monetarie Variazioni non monetarie: Altre variazioni non monetarie Totale variazioni non monetarie Variazione delle attività finanziarie (*) Variazioni delle passività finanziarie Variazioni monetarie:	(482.471.142) (86.845.341) 403.389.260 200.000 (165.727.223) 3.144.944 3.144.944	(162.582.279)	33.841.353 (400.000) 240.632 (1.400.000) 32.281.985 17.417.043 17.417.043	49.699.028
Variazione c/c intercompany
Nuovi finanziamenti/bond
	(154.781.888) 742.000.000		(80.094.802) 777.500.000
Rimborso finanziamenti/bond	(476.886.822)		(1.184.755.414)
Dividendi pagati	(152.971.846)		(125.910.494)
Altre variazioni monetarie	2.649.117		(7.811.055)
Totale variazioni monetarie	(39.991.439)		(621.071.765)
Variazioni non monetarie: Valutazioni a costo ammortizzato Altre variazioni non monetarie Totale variazioni non monetarie	(1.826.939) (25.668.779) (27.495.718)		6.186.498 (109.876.449) (103.689.951)
Variazione delle passività finanziarie (*)		(67.487.157)		(724.761.716)
Flussi finanziari netti da attività di finanziamento		(230.069.436)		(675.062.688)
VARIAZIONE DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE		333.734.200		(336.945.086)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE

(*) Al netto dei saldi con contropartita il Patrimonio netto e altre voci della Situazione patrimoniale-finanziaria.

(**) Al netto delle plusvalenze nette per cessioni di partecipazioni e immobilizzazioni

Indebitamento finanziario netto bilancio separato A2A S.p.A. al 31 dicembre 2017 e 2016 Di seguito si riportano i dettagli dell'indebitamento finanziario netto:

(migliaia di euro)	31/12/2017	Effetto operazioni straordinarie	31/12/2016

Obbligazioni-quota non corrente	2.649.910		2.182.566
Finanziamenti bancari non correnti	743.038		739.615
Altre passività non correnti	18.484		14.812
Totale indebitamento a medio e lungo termine	3.411.432	0	2.936.993

Attività finanziarie verso parti correlate non correnti	(72.120)	3.704	(402.653)
Altre attività finanziarie non correnti e altre attività non
correnti	(96)		(3.964)
Totale crediti finanziari a medio e lungo termine	(72.216)	3.704	(406.617)
Totale indebitamento finanziario non corrente netto	3.339.216	3.704	2.530.376

Obbligazioni-quota corrente	45.859		45.482
Finanziamenti bancari correnti	47.121		248.982
Passività finanziarie verso terzi correnti	2.349
Passività finanziarie verso parti correlate correnti	414.818		562.985
Totale indebitamento a breve termine	510.147	0	857.449
Altre attività correnti			(65)
Attività finanziarie verso terzi correnti	(1.200)		(1.400)
Attività finanziarie verso parti correlate correnti	(877.425)	(6.504)	(381.245)
Totale crediti finanziari a breve termine	(878.625)	(6.504)	(382.710)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(611.942)		(278.207)

Totale indebitamento finanziario corrente netto	(980.420)	(6.504)	196.532
Indebitamento finanziario netto	2.358.796	(2.800)	2.726.908

Di seguito si riporta ai sensi dello IAS 7 "Rendiconto finanziario" le variazioni della attività e passività finanziarie:

		Flusso
migliaia di euro	31/12/2016	monetario		Flusso non monetario		31/12/2017
			Effetto operazioni straordinarie	Variazione fair value	Altre variazioni
Obbligazioni	2.228.048	465.032	0	5.696	-3.007	2.695.769
Debiti finanziari	1.551.582	-352.051			7.795	1.207.326
Altre passività	14.812			3.672		18.484
Attività finanziarie	-785.394	-165.727	-2.800		3.080	-950.841
Altre attività	-3.933			3.933		0
Passività nette
derivanti da attività di
finanziamento	3.005.115	-52.746	-2.800	13.301	7.868	2.970.738
Disponibilità liquide e
mezzi equivalenti	-278.207	-333.734			-1	-611.942
Indebitamento
finanziario netto	2.726.908	-386.480	-2.800	13.301	7.867	2.358.796

Operazioni con parti correlate bilancio separato A2A al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

						di cui verso parti correlate
S IT UAZIO NE P AT RIMO NIALE -FINANZIARIA	TOTALE	Imprese controllate	Imprese collegate	Comune di	Controllate Comune	Comune di	Controllate Comune	Persone fisiche	Totale parti	Incidenza % sulla voce
(m ig liaia d i eu ro)	31/12/2017			Milano	di Milano	Brescia	di Brescia	correlate	correlate	di bilancio
T O T ALE AT T IVIT A' DI CUI:	7.602.157	4.712.228	276.631	2.106	3	377	139	-	4.991.484	65,7%
AT T IVIT A' NON CORRENT I	5.005.051	3.682.666	43.196	-	-	-	139	-	3.726.001	74,4%
P ARTECIP AZIONI	3.653.742	3.610.546	43.196	-	-	-	-	-	3.653.742	100,0%
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	75.696	72.120	-	-	-		139	-	72.259	95,5%
AT T IVIT A' CORRENT I	2.372.920	1.029.562	9.249	2.106	3	377	-	-	1.041.297	43,9%
CREDITI COMMERCIALI	551.660	111.512	8.999	2.106	3	377		-	122.997	22,3%
ALTRE ATTIVITA' CORRENTI	164.992	40.875	-	-	-	-	-	-	40.875	24,8%
ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	878.625	877.175	250	-	-	-	-	-	877.425	99,9%
AT T IVIT A' NON ORRENT I DES T INAT E ALLA VENDIT A	224.186		224.186						224.186	100,0%
T O T ALE P AS S IVIT A' DI CUI:	5.172.110	545.202	104.767	545	514	-	-	209	651.237	12,6%
PAS S IVIT A' NON CORRENT I	3.730.304	1.105	84.457	-	-	-	-	-	85.562	2,3%
FONDI RIS CHI ,ONERI E P AS S IVITA' P ER DIS CARICHE	164.898	1.105	84.457	-	-	-	-	-	85.562	51,9%
PAS S IVIT A' CORRENT I	1.441.806	544.097	20.310	545	514	-	-	209	565.675	39,2%
DEBITI COMMERCIALI	689.580	63.653	12.280	545	514				76.992	11,2%
ALTRE P AS S IVITA' CORRENTI	242.079	66.489	7.167					209	73.865	30,5%
P AS S IVITA' FINANZIARIE CORRENTI	510.147	413.955	863						414.818	81,3%

							di cui verso parti correlate
	TOTALE	Imprese	Imprese	Comune	Controllate	Comune	Controllate	Persone	Totale	Incidenza %
CO NT O E CO NO MICO		controllate	collegate	di	Comune	di	Comune	fisiche	parti	sulla voce
(m ig liaia d i eu ro)	31/12/2017			Milano	di Milano	Brescia	di Brescia	correlate	correlate	di bilancio
RICAVI	3.089.311	825.512	3.283	3.162	-	8 7	-	-	832.044	26,9%
Ricavi di vendita e prestazioni	3.037.520	817.541	3.267	3.162		87		-	824.057	27,1%
Altri ricavi operativi	51.791	7.971	16					-	7.987	15,4%
COSTI OPERATIVI	2.787.877	260.832	33.377	-	389	-	2	260	294.860	10,6%
Costi per materie prime e servizi	2.486.302	94.012	16.846		389		2	260	111.509	4,5%
Altri costi operativi	301.575	166.820	16.531						183.351	60,8%
COSTI PER IL PERSONALE	127.819	-	-	-	-	-	-	1.787	1.787	1,4%
GESTIONE FINANZIARIA	239.431	354.063	1.371	-	-	0	-	-	355.434	148,4%
Proventi finanziari	361.023	355.455	1.478					-	356.933	98,9%
Oneri finanziari	121.592	1.392	107					-	1.499	1,2%
Risultato netto da attività operative destinate alla vendita	-54.831	-54.831							-54.831	100,0%

						di cui verso parti correlate
S IT UAZIO NE P AT RIMO NIALE -FINANZIARIA (m ig liaia d i eu ro)	TOTALE 31/12/2016	Imprese controllate	Imprese collegate	Comune di Milano	Controllate Comune di Milano	Comune di Brescia	Controllate Comune di Brescia	Persone fisiche correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
T O T ALE AT T IVIT A' DI CUI:	7.499.593	4.831.395	64.274	15.735	3	5.510	142		- 4.917.059	65,6%
AT T IVIT A' NON CORRENT I	5.694.815	4.253.829	46.686	-	-	3.704	139		- 4.304.358	75,6%
P ARTECIP AZIONI	3.901.566	3.854.880	46.686	-	-	-	-	-	3.901.566	100,0%
ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI	406.463	398.949	-	-	-	3.704	139	-	402.792	99,1%
AT T IVIT A' CORRENT I	1.804.778	577.566	17.588	15.735	3	1.806	3	-	612.701	33,9%
CREDITI COMMERCIALI	650.195	144.592	9.723	15.735	3	1.806	3	-	171.862	26,4%
ALTRE ATTIVITA' CORRENTI	370.736	59.594	-	-	-	-	-	-	59.594	16,1%
ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	382.645	373.380	7.865	-	-	-	-	-	381.245	99,6%
T O T ALE P AS S IVIT A' DI CUI:	5.183.108	658.675	113.154	479	377	-	-	312	772.997	14,9%
PAS S IVIT A' NON CORRENT I	3.298.632	4.154	89.865	-	-	-	-	-	94.019	2,9%
FONDI RIS CHI ,ONERI E P AS S IVITA' P ER DIS CARICHE	179.629	4.154	89.865	-	-	-	-	-	94.019	52,3%
PAS S IVIT A' CORRENT I	1.884.476	654.521	23.289	479	377	-	-	312	678.978	36,0%
DEBITI COMMERCIALI	667.474	64.446	14.271	479	377	-	-	-	79.573	11,9%
ALTRE P AS S IVITA' CORRENTI	333.766	28.941	7.167	-		-	-	312	36.420	10,9%
P AS S IVITA' FINANZIARIE CORRENTI	857.449	561.134	1.851	-	-	-	-	-	562.985	65,7%

							di cui verso parti correlate
CO NT O E CO NO MICO (m ig liaia d i eu ro)	TOTALE 31/12/2016	Imprese controllate	Imprese collegate	Comune di Milano	Controllate Comune di Milano	Comune di Brescia	Controllate Comune di Brescia	Persone fisiche correlate	Totale parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
RICAVI	2.760.895	810.819	2.691	35.781	-	1.178	1 0	-	850.479	30,8%
Ricavi di vendita e prestazioni	2.554.203	801.060	2.659	35.781	-	1.178	10	-	840.688	32,9%
Altri ricavi operativi	206.692	9.759	32	-	-	-	-	-	9.791	4,7%
COSTI OPERATIVI	2.326.202	238.785	20.117	101	506	-	2 2	340	259.871	11,2%
Costi per materie prime e servizi	2.083.798	134.888	764	101	506	-	22	340	136.621	6,6%
Altri costi operativi	242.404	103.897	19.353	-	-	-	-	-	123.250	50,8%
COSTI PER IL PERSONALE	151.699	-	-	-	-	-	-	2.525	2.525	1,7%
GESTIONE FINANZIARIA	258.358	405.883	-3.794	-	-	6.134	-	-	408.223	n.s.
Proventi finanziari	491.423	464.453	1.206	-	-	6.134	-	-	471.793	96,0%
Oneri finanziari	233.065	58.570	5.000	-	-	-	-	-	63.570	27,3%

Informazioni sull'impatto che l'Offerta potrà determinare sulla situazione patrimoniale/finanziaria e sui risultati economici di A2A.

Al fine di illustrare l'impatto che l'acquisizione potrà determinare sulla situazione patrimoniale – finanziaria e sui risultati economici di A2A, anche tenuto conto delle modalità di finanziamento dell'operazione, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione pro-forma della situazione patrimoniale ed economica di A2A predisposta alla data del 30 giugno 2018 che tiene conto dell'effetto che avrebbe l'adesione totalitaria all'offerta. Tale situazione patrimoniale ed economica pro-forma non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile essendo stata predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	30.06.2018	Elementi Offerta	Situazione Post Offerta
(milioni di euro)

ATTIVITA'
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	4.572		4.572
Immobilizzazioni immateriali (1)	1.815	48	1.863
Partecipazioni valutate col metodo del Patrimonio netto	58		58
Altre attività finanziarie non correnti	41		41
Attività per imposte anticipate	289		289
Altre attività non correnti	10		10
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	6.785	48	6.833
ATTIVITA' CORRENTI
Rimanenze	198		198
Crediti commerciali	1.330		1.330
Altre attività correnti	438		438
Attività finanziarie correnti	6		6
Attività per imposte correnti	67		67
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (2)	859	(49)	811
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.898	(49)	2.850
ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	160		160

TOTALE ATTIVO	9.843	(1)	9.842
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.629		1.629
(Azioni proprie)	(54)		(54)
Riserve	1.125		1.125
Risultato d'esercizio (3)	-	(1)	(1)
Risultato del periodo	267		267
Patrimonio netto di Gruppo	2.967	(1)	2.966
Interessi di minoranze	137		137
Totale Patrimonio netto	3.104	(1)	3.103

PASSIVITA'
PASSIVITA' NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	3.473		3.473
Benefici a dipendenti	307		307
Fondi rischi, oneri e passività per discariche	607		607
Altre passività non correnti	148		148
Totale passività non correnti	4.535		4.535

PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	1.015		1.015
Altre passività correnti	670		670
Passività finanziarie correnti	442		442
Debiti per imposte	77		77
Totale passività correnti	2.204		2.204
Totale passività	6.739		6.739
PASSIVITA' DIRETTAMENTE ASSOCIATE AD
ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	-		-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	9.843	(1)	9.842

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (milioni di euro)	01.01.2018 30.06.2018	Elementi Offerta	Situazione Post Offerta
Ricavi
Ricavi di vendita e prestazioni	2.969		2.969
Altri ricavi operativi	112		112
Totale Ricavi	3.081		3.081
Costi operativi
Costi per materie prime e servizi	1.972	1	1.973
Altri costi operativi	118		118
Totale Costi operativi	2.090	1	2.091
Costi per il personale	334		334
Margine Operativo Lordo	657	(1)	656
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	221		221
Risultato operativo netto	436	(1)	435
Risultato da transazioni non ricorrenti	6		6
Gestione finanziaria
Proventi finanziari	11		11
Oneri finanziari	69		69
Quota dei proventi e degli oneri derivanti dalla valutazione secondo il Patrimonio
netto delle partecipazioni	4		4
Risultato da cessione di altre partecipazioni (AFS)	-		-
Totale Gestione finanziaria	(54)		(54)
Risultato al lordo delle imposte	388	(1)	387
Oneri per imposte sui redditi	120	(0)	120
Risultato di attività operative in esercizio al netto delle imposte	268	(1)	267
Risultato netto da attività operative cessate/destinate alla vendita	4		4
Risultato netto	272	(1)	271
Risultato di pertinenza di Terzi	(5)		(5)

Risultato del periodo di pertinenza del Gruppo (3)	267	(1)	266

Commenti:

1 Incremento immobilizzazioni finanziarie per acquisto azioni ACSM AGAM;

2 Riduzione di cassa per acquisto azioni e maggiori costi di consulenza per predisporre l'Offerta;

3 Riduzione del risultato di esercizio per maggiori costi di consulenza al netto di effetto fiscale.

Relazione di revisione legale

L'ultima relazione di revisione legale emessa da EY S.p.A. è allegata al bilancio consolidato e al bilancio separato al 31.12.2017.

B.1.1.11 Andamento recente

Successivamente alla chiusura del periodo di sei mesi concluso al 30 giugno 2018, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di A2A, fatte salve le attività relative alla Fusione e alla Scissione nonché quelle relative alla presentazione dell'Offerta.

B.1.2 Lario Reti Holding

B.1.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Lario Reti Holding S.p.A. è uno degli Offerenti nel contesto dell'Offerta.

LRH è una società per azioni di diritto italiano, con denominazione sociale "Lario Reti Holding S.p.A." e con sede legale in Via Fiandra 13, 23900 Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al numero REA LC - 307531, Codice Fiscale e Partiva IVA 03119540130.

B.1.2.2 Anno di costituzione e durata

LRH è stata costituita in data 21 aprile 2008, con atto a rogito notaio Dott. Franco Panzeri, iscritto al Registro delle Imprese di Lecco in data 22 aprile 2008.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale la durata della società è fino al 31 dicembre 2057.

B.1.2.3 Legislazione di riferimento e giurisdizione

LRH è una società per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dell'art. 30 dello statuto sociale, tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali saranno devolute al giudizio di un collegio arbitrale composto da tre (3) membri nominati dal Presidente del Tribunale di Lecco su istanza della parte più diligente.

Ai sensi dell'art. 31 dello statuto sociale, il foro competente per ogni controversia non demandabile agli arbitri è quello di Lecco.

B.1.2.4 Capitale sociale

Alla Data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di LRH, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 30.128.900,00 interamente versato, rappresentato da 1.205.156 azioni del valore nominale di Euro 25 ciascuna.

Nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta non si sono verificate operazioni sul capitale sociale di LRH.

B.1.2.5 Azionisti di LRH e patti parasociali

Azionisti di LRH e gruppo di appartenenza

Alla data del presente Documento di Offerta, le azioni di LRH non risultano quotate sui mercati regolamentati.

Alla data della presente Offerta, (i) il capitale sociale di LRH è detenuto da n. 87 azionisti, prevalentemente Comuni siti nelle Province di Como e Lecco, e (ii) nessun azionista detiene il controllo di LRH ai sensi dell'art. 93 del TUF.

La tabella che segue indica i soggetti che, alla Data del Documento di Offerta, secondo le comunicazioni ufficiali e le altre informazioni a disposizione di LRH, sono titolari di azioni LRH con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale di LRH:

Dichiarante ovvero Azionista Diretto	Quota % su Capitale Votante Quota		%	su	Capitale
soggetto posto al		Ordinario

vertice della catena partecipativa					di cui Senza Voto				di cui Senza Voto
	Denominazione Titolo	di	Quota		il Voto Spetta a		Quota		il Voto Spetta a
		Possesso	%	Quota %	Soggetto Quota	%	%	Quota %	Soggetto Quota	%
	COMUNE DI	Proprietà 23.390 0.000					23.390 0.000
COMUNE DI LECCO	LECCO	Totale	23.390 0.000				23.390 0.000
	Totale		23.390 0.000				23.390 0.000
	COMUNE DI	Proprietà 6.990 0.000					6.990 0.000
COMUNE DI VALMADRERA	VALMADRERA	Totale	6.990 0.000				6.990 0.000
	Totale		6.990	0.000			6.990 0.000
	COMUNE DI	Proprietà 6.880 0.000					25.000 0.000
COMUNE DI GALBIATE	GALBIATE	Totale	6.880 0.000				25.000 0.000
	Totale		6.880	0.000			6.880 0.000
	COMUNE DI	Proprietà 6.610 0.000					6.610	0.000
COMUNE DI MANDELLO DEL	MANDELLO DEL LARIO	Totale	6.610 0.000				6.610	0.000
LARIO	Totale		6.610 0.000				6.610 0.000

Patti parasociali

N. 64 azionisti di LRH (che rappresentano in totale una percentuale del capitale di LRH pari a 83,47%, per un totale di n. 1.006.126 azioni) hanno sottoscritto – in data 29 ottobre 2015 (e con successive adesioni) – un patto parasociale avente ad oggetto in particolare (i) le modalità di consultazione ed assunzione congiunta delle deliberazioni dell'assemblea dei soci di LRH, riguardanti la gestione del Servizio Idrico Integrato, nonché (ii) le modalità di circolazione delle azioni oggetto di uno specifico sindacato di blocco (il "Patto Parasociale LRH").

Più nel dettaglio, n. 44 azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH detengono partecipazioni inferiori all'1% nel capitale sociale di LRH, per una percentuale complessiva del 4,6% (pari a n. 55.397 azioni conferite nel patto). Per quanto riguarda gli altri azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH, si riportano i seguenti dati:

Comune (socio pattista)	n. azioni conferite	% sul capitale sociale	peso % riconosciuto nel patto
Abbadia Lariana	29.678	2,46	1,11
Bellano	40.082	3,33	1,08
Cesana Brianza	23.874	1,98	0,83
Civate	36.645	3,04	1,35

Colle Brianza	23.179	1,92	0,59
Dervio	31.789	2,64	0,92
Ello	16.964	1,39	0,42
Galbiate	82.890	6,88	2,95
Garlate	20.976	1,74	0,92
Introbio	16.965	1,41	0,69
Lecco	281.924	23,39	16,56
Malgrate	29.806	2,47	1,48
Mandello del Lario	79.625	6,61	3,58
Olginate	44.293	3,68	2,45
Pasturo	23.028	1,91	0,69
Primaluna	26.323	2,18	0,77
Suello	16.605	1,38	0,59
Valgreghentino	29.028	2,41	1,18
Valmadrera	84.292	6,99	4,04
Varenna	12.763	1,06	0,27
Totale	950.729	78,87	42,47

Il Patto Parasociale LRH è una delle modalità costitutive dell'esercizio congiunto del controllo analogo su LRH (in conformità ai requisiti previsti dalle normative nazionali e comunitarie per gli affidamenti in house), con riferimento alla gestione del Servizio Idrico Integrato.

Il Patto Parasociale LRH prevede, inter alia:

a) sindacato di blocco: gli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH si sono impegnati per la durata del patto, a non compiere atti dispositivi delle azioni (ivi inclusi trasferimenti, costituzioni di usufrutto o altri diritti reali), non iniziare trattative di vendita, non concludere contratti di opzione o swap in relazione a tutte le azioni in titolarità di tali soci pattisti indicate nel Patto Parasociale LRH, nonché delle ulteriori azioni detenute in costanza del patto medesimo, con l'impegno, per la durata del patto, a non compiere - in particolare - atti dispositivi delle azioni (ivi inclusi trasferimenti, costituzioni di usufrutto o altri diritti reali), non iniziare trattative di vendita, non concludere contratti di opzione o swap;
b) sindacato di voto: l'"assemblea degli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH" dovrà deliberare con almeno il 51% di voti favorevoli calcolati in base alla quota percentuale proporzionale alla popolazione residente nel territorio di ciascun Comune pattista (con una quota del 5% assegnata all'ente pubblico azionista che affida il servizio) e non proporzionalmente al numero di azioni possedute da ciascun socio pattista – sulle materie poste all'ordine del giorno delle Assemblee dei soci di LRH riguardanti la gestione del Servizio Idrico Integrato nell'Ambito Territoriale Ottimale (ATO) di Lecco, con l'impegno a non distribuire riserve statutarie destinate al sostegno dei relativi investimenti ed a non pregiudicare la sostenibilità finanziaria dei programmi di attuazione di tali investimenti. In aggiunta, il Patto Parasociale LRH prevede in caso di mancato raggiungimento nell'"assemblea degli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH" di un voto favorevole su una delibera, l'impegno di ciascun socio pattista ad esprimere il voto contrario su tale delibera nella relativa Assemblea dei soci di LRH;
c) organi del patto: è prevista l'istituzione, come organi del sindacato di voto, (i) del "comitato di presidenza" (composto da n. 9 membri e coincidente con il "comitato di indirizzo e controllo di LRH", ed in carica per tre esercizi, con compiti di convocazione dell'"assemblea degli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH", predisposizione del relativo ordine del giorno e di svolgimento delle ulteriori attività affidate dall'"assemblea degli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH"), (ii) del "segretario del comitato di presidenza" (con compiti di redazione dei verbali dell'"assemblea degli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH", conservazione degli stessi ed ulteriori funzioni operative/esecutive di supporto) e (iii) dell'"assemblea degli azionisti sottoscrittori del Patto Parasociale LRH" (le cui riunioni si terranno ogni

volta che risulti necessari e, in ogni caso, prima di ogni riunione delle assemblee dei soci di LRH che portino all'ordine del giorno una materia rilevante ai sensi del Patto Parasociale LRH);

d) durata e rinnovo: il Patto Parasociale LRH ha una durata di cinque anni a decorrere dalla data di sottoscrizione con rinnovo tacito alla scadenza.

B.1.2.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, LRH è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre (3) o cinque (5) membri. Gli amministratori sono eletti con decisione dei soci.

L'amministratore unico o i membri del consiglio di amministrazione restano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea dei soci all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione di LRH in carica alla Data del Documento di Offerta è composto dai seguenti tre membri, nominati con atto del 3 maggio 2016, che resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018:

Nominativo	Cariche ricoperte
Lelio Cavallier	Presidente
Marco Canzi	Consigliere
Monica Papini	Consigliere

Per quanto a conoscenza di LRH, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione di LRH ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo dell'Emittente, fatta eccezione per il Dott. Marco Canzi, il quale è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e Vice-Presidente del medesimo organo, in forza di delibera dell'assemblea dei soci assunta in data 3 luglio 2018.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, il collegio sindacale di LRH è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale di LRH in carica alla Data del Documento di Offerta è composto dai seguenti membri, nominati con atto in data 23 giugno 2017, che resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 Dicembre 2019:

Nominativo	Cariche ricoperte
Luigi Galbusera	Presidente
Alberto Sala	Sindaco Effettivo
Daniela Paruscio	Sindaco Effettivo
Lucilla Dodesini	Sindaco Supplente
Maurizio Bertarini	Sindaco Supplente

Per quanto a conoscenza di LRH, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale di LRH ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo dell'Emittente, fatta eccezione per il Dott. Maurizio Bertarini, il quale è stato nominato sindaco supplente di Lario Reti Gas S.r.l. (interamente controllata dall'Emittente).

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Con atto del 23 giugno 2017, l'assemblea degli azionisti di LRH ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A., con durata dell'incarico fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

B.1.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo LRH

Per effetto della Fusione, le società del Gruppo LRH Lario Reti Gas S.r.l. e Acel Service S.r.l. sono state fuse per incorporazione in ACSM-AGAM con efficacia a far data dal 1 luglio 2018. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non esistono più società che fanno capo a LRH.

B.1.2.8 Attività di LRH e ricavi del Gruppo LRH (ante Fusione)

LRH è il principale operatore di servizi idrici integrati nelle Province di Lecco e di Como.

L'art. 3 dello statuto sociale di LRH prevede il seguente oggetto sociale:

"1. La Società ha per oggetto prevalente l'esercizio delle attività che concorrono a formare il servizio idrico integrato come definito dal d.lgs. 152/2006 e successive modifiche, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi.

Tali attività sono altresì svolte in via prevalente nell'Ambito Territoriale Ottimale della provincia di Lecco o nel diverso perimetro territoriale definito ai sensi della normativa in tempo in tempo vigente.

2. La Società può altresì svolgere tutte le attività di natura strumentale o funzionale al raggiungimento di quanto previsto al primo comma, ivi comprese – a titolo esemplificativo – quelle relative alla progettazione di impianti, di gestione di impiantistica di potabilizzazione, depurazione e smaltimento di acque, di studio, di sviluppo, gestione di tecnologie, anche informatiche, di gestione di impianti energetici derivanti da trattamenti di acque reflue, di messa in sicurezza, ripristino e bonifica di siti inquinanti, di raccolta, trasporto e smaltimento di reflui e di fanghi derivanti da processi di depurazione, nonché l'esercizio di attività di autotrasporto di cose e rifiuti in conto proprio e di autotrasporto di cose e rifiuti in conto terzi, di gestione dei servizi connessi alla gestione del ciclo delle acque quali la vendita all'ingrosso di acqua, la verifica dei consumi, la bollettazione, la riscossione delle tariffe e la commercializzazione dei prodotti di smaltimento e quant'altro ritenuto utile per lo svolgimento delle attività che concorrono a formare il servizio idrico integrato come definito dal d.lgs. 152/2006 e successive modifiche.

3. La Società può assumere e gestire partecipazioni e interessenze in altre società o imprese attive nei servizi pubblici locali e nel settore dell'energia, ivi compreso l'illuminazione pubblica, lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione, la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico e della sicurezza degli impianti post-contatore, nonché per l'espletamento delle attività di cui ai commi precedenti.

La Società può svolgere in favore delle società controllate ovvero partecipate eventuali attività amministrative, legali e/o informatiche strumentali e/o funzionali al conseguimento del loro oggetto sociale

Le attività strumentali di cui al precedente capoverso possono essere svolte anche in favore degli enti pubblici soci.

4. La Società può altresì compiere tutte le operazioni che siano necessarie o utili per il conseguimento di quanto previsto nei commi precedenti quali, a titolo esemplificativo, rilascio di garanzie o finanziamenti, operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività di cui al d.lgs. 58/1998 e successive modifiche.

5. La Società è tenuta a realizzare e gestire i servizi e le attività di cui al presente articolo per conto degli enti soci in misura superiore all'80% del fatturato annuo. La produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell'attività principale della società."

Alla data della presente Offerta, nessun azionista detiene il controllo di LRH ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, LRH ha n. 185 dipendenti.

Per ulteriore dettaglio, si riportano di seguito i dati relativi ai ricavi – nell'esercizio 2017 - del Gruppo LRH (ante Fusione) suddivisi per aree geografiche e per attività svolta da ciascuna società.

Ai fini di una corretta lettura dei conti economici esposti e commentati di seguito e relativi alle attività svolte dal Gruppo LRH (ante Fusione), si precisa che i ricavi e i costi operativi di ciascun business sono indicati al lordo delle transazioni effettuate tra business differenti.

I valori esposti comprendono i costi capitalizzati.

Nella tabella seguente sono indicati i risultati economici del Gruppo LRH (ante Fusione) suddivisi per società:

2017 - valori (000/Euro)	LARIO RETI HOLDING	ACEL SERVICE	LARIO RETI GAS	Elisioni	Scritture di consolidamento	GRUPPO LARIO RETI
Valore della produzione	66.601	80.891	19.218	(10.339)		156.371
Totale Costi	(60.380)	(74.668)	(12.810)	10.339		(137.519)
Margine Op. Lordo (EBITDA)	6.221	6.223	6.408	-	-	18.852
Ammortamenti e acc.ti	(2.911)	(1.914)	(2.010)	-	5 4	(6.781)
Risultato Operativo (EBIT)	3.310	4.309	4.398	0	5 4	12.071

Si precisa che: (i) i ricavi di LRH si riferiscono per il 98% alla Provincia di Lecco e per il 2% alla Provincia di Como; (ii) i ricavi di Lario Reti Gas S.r.l. invece si riferiscono esclusivamente alla Provincia di Lecco; (iii) infine, i ricavi di Acel Service S.r.l. sono riconducibili per il 99% all'area geografica della Lombardia.

B.1.2.9 Principi contabili

Il bilancio di esercizio di LRH è stato redatto in conformità ai principi contabili nazionali ("OIC").

Il bilancio consolidato del Gruppo LRH è stato redatto in conformità agli OIC.

B.1.2.10 Situazione patrimoniale e conto economico

La seguente sezione include una descrizione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo LRH riferita agli ultimi due esercizi (ovvero, 2016 e 2017), pertanto le informazioni ivi riportate riguardano la situazione del Gruppo LRH antecedente al perfezionamento della Fusione. Si ricorda che, per effetto della Fusione, le società del Gruppo LRH Lario Reti Gas S.r.l. e Acel Service S.r.l. sono state fuse per incorporazione in ACSM-AGAM. In conseguenza della Fusione, LRH detiene unicamente una partecipazione pari a 23,05% nell'Emittente.

L'ultima relazione di revisione legale al bilancio è stata emessa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in relazione al bilancio consolidato relativo all'anno 2017, in data 3 maggio 2018. Non risultano rilievi o richiami di informativa.

Sintesi economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo LRH (ante Fusione)

Il bilancio consolidato 2017 del Gruppo LRH chiude in utile per 8,7 milioni di euro (nel 2016 era stato pari a 9,7 milioni di euro) dopo aver contabilizzato imposte per circa 4,1 milioni di euro ed aver effettuato ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti per complessivi 6,8 milioni di euro.

Conto economico riclassificato	2017	%	2016	%	Var. assoluti	Var. %
Ricavi per vendite e prestazioni	130.880	83,7%	127.181	87,5%	3.699	2,9%
Altri ricavi	6.558	4,2%	3.626	2,4%	2.931	80,8%
Capitalizzazioni	18.933	12,1%	14.489	10,0%	4.444	30,7%
Valore della produzione	156.371	100,0%	145.297	100,0%	11.074	7,6%
Consumi materie prime e materiali	(49.753)	-31,8%	(48.186)	-33,2%	(1.567)	3,3%
Costi per servizi da terze parti	(59.718)	-38,2%	(48.711)	-33,5%	(11.007)	22,6%
Altri costi operativi	(13.310)	-8,5%	(13.075)	-9,0%	(234)	1,8%
Costi per il personale	(14.739)	-9,4%	(13.363)	-9,2%	(1.376)	10,3%
Totale costi	(137.520)	-87,9%	(123.336)	-84,9%	(14.184)	11,5%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	18.852	12,1%	21.961	15,1%	(3.110)	-14,2%
Ammortamenti e svalutazioni	(5.831)	-3,7%	(5.731)	-3,9%	(100)	1,7%
Accantonamenti	(950)	-0,6%	(850)	-0,6%	(100)	11,8%
Reddito Operativo (EBIT)	12.071	7,7%	15.380	10,6%	(3.309)	-21,5%
Gestione finanziaria	748	0,5%	552	0,4%	196	35,4%
Rettifiche attivita' finanziarie	-	0,0%	-	0,0%	0	0,0%
Risultato ante imposte	12.819	8,2%	15.932	11,0%	(3.113)	-19,5%
Gestione fiscale	(4.117)	-2,6%	(6.266)	-4,3%	2.149	-34%
Utile netto	8.701	5,7%	9.666	6,7%	(965)	-10%
(valori in migliaia di euro)
parte di Acel Service S.r.l.
milioni di euro) trova giustificazione nelle dinamiche sopraelencate.
nel 2016) con un'incidenza del 10,5% sul valore della produzione.

La situazione economica riclassificata del Gruppo LRH è esposta nella tabella sottostante:

(valori in migliaia di euro)

I consumi di materie prime, al netto della variazione delle rimanenze, passano da 48,2 milioni di euro a 49,8 milioni e sono da riferire principalmente all'acquisto delle materie prime (gas metano ed energia elettrica) da parte di Acel Service S.r.l.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) del Gruppo LRH è pari a 18,8 milioni di euro, con un'incidenza del 12,1% sul valore della produzione. Il decremento rispetto all'esercizio precedente (al 31 dicembre 2016 era pari a 21,9 milioni di euro) trova giustificazione nelle dinamiche sopraelencate.

Come risultato dei citati fenomeni, il Risultato Operativo (EBIT) è pari a 12,1 milioni di euro (15,4 milioni di euro

La situazione patrimoniale riclassificata, ai fini della determinazione delle principali componenti del capitale investito e delle fonti di copertura, è di seguito riportata:

Stato Patrimoniale Riclassificato	2017	% su CIN	2016	% su CIN	Var. €	Var. %
Crediti commerciali	54.807	52%	47.004	50%	7.802	17%
(Debiti commerciali)	(34.063)	-32%	(28.101)	-30%	(5.963)	21%
Rimanenze di magazzino	751	1	% 837	1 %	(86)	-10%
Altre attività/(passività) a breve	7.223	7 %	5.161	5 %	2.063	40%
Capitale di funzionamento	28.717	27%	24.901	26%	3.817	15%
Immobilizzazioni immateriali	16.346	16%	14.625	16%	1.721	12%
Immobilizzazioni materiali	71.929	68%	58.644	62%	13.285	23%
Immobilizzazioni finanziarie	6.033	6 %	6.033	6 %	0	0%
Fondo TFR	(2.618)	-2%	(2.677)	-3%	59	-2%
Fondi rischi ed oneri	(4.648)	-4%	(4.137)	-4%	(510)	12%
Altre attività/(passività) nette a lungo	(10.614)	-10%	(3.344)	-4%	(7.269)	217%
Capitale Immobilizzato netto	76.429	73%	69.143	74%	7.285	11%
CAPITALE INVESTITO NETTO (CIN)	105.146	100%	94.044	100%	11.102	12%
Patrimonio Netto	105.063	100%	99.624	106%	5.439	5%
Patrimonio Netto di terzi	2.408	2 %	2.441	3 %	(34)	-1%
Patrimonio Netto	107.471	102%	102.065	109%	5.406	5%
Debiti finanziari	24.940	24%	7.668	8 %	17.272	225%
(Liquidità)	(27.265)	-26%	(15.689)	-17%	(11.576)	74%
Indebitamento/(disponibilità) finanz.	(2.325)	-2%	(8.021)	-9%	5.697	-71%
FONTI DI COPERTURA	105.146	100%	94.044	100%	11.102	12%

(valori in migliaia di euro)

Il Capitale di funzionamento passa da 24,9 a 28,7 milioni di euro per effetto della crescita dei crediti, conseguenza dei maggiori ricavi conseguiti da Acel Service S.r.l., nonostante il progressivo rientro del credito vantato da LRH nei confronti di Idrolario S.r.l. e la crescita dei debiti commerciali per gli investimenti effettuati da LRH.

Per le dinamiche sopra esposte il Capitale investito netto del Gruppo LRH al 31 dicembre 2017 ammonta a 105 milioni di euro e trova integrale copertura nel patrimonio netto pari a 107 milioni di euro.

Il Patrimonio netto del Gruppo LRH al 31 dicembre 2017 accoglie le variazioni connesse al risultato d'esercizio e alla distribuzione dei dividendi in corso d'anno, rilevando complessivamente un incremento di circa 5,4 milioni di euro rispetto al 2016.

L'indebitamento finanziario, determinato come differenza fra i debiti finanziari e la liquidità del Gruppo LRH, è negativo ed è pari a 2,3 milioni di euro, dimostrando una totale copertura dell'indebitamento contratto dal Gruppo LRH. Rispetto al precedente esercizio si rileva una crescita dell'indebitamento da ricondurre a LRH per effetto degli investimenti effettuati, in parte compensato dalla crescita della liquidità generata da Lario Reti Gas S.r.l.

Ai fini di una migliore comprensione delle dinamiche finanziarie del Gruppo si rimanda allo schema di rendiconto finanziario.

Indicatori finanziari e di redditività del Gruppo LRH

Di seguito viene riclassificato il conto economico del Gruppo LRH per evidenziare oltre al Margine Operativo Lordo (EBITDA) anche il valore aggiunto generato.

	CONTO ECONOMICO A VALORE AGGIUNTO
		BILANCIO	BILANCIO
		2017	2016
	A) VALORE DELLA PRODUZIONE
A 1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	130.880.086	127.181.357
A 3)	Rimanenze di lavori su ordinazione	0	0
A 4)	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	18.933.470	14.489.324
A 5)	Altri ricavi e proventi	6.557.705	3.626.468
	Totale valore produzione	156.371.261	145.297.150
	B) COSTI DELLA PRODUZIONE
B 6)	Per materie prime, sussidiarie e di consumo	49.666.923	48.197.774
B 7)	Per servizi	59.717.505	48.711.004
B 8)	Per godimento beni di terzi	11.900.719	11.983.659
B 11)	Variazioni materie prime,sussidiarie,di consumo e di merci	85.981	(11.445)
B 14)	Oneri diversi di gestione	1.409.031	1.092.179
	Valore aggiunto	33.591.102	35.323.978
B 9)	Per il personale	14.739.377	13.363.480
	Margine operativo lordo	18.851.725	21.960.498
B 10)	Ammortamenti e svalutazioni	5.830.867	5.730.588
B 12)	Accantonamenti per rischi	150.000	849.786
B 13)	Altri accantonamenti	800.000	0
	Reddito operativo	12.070.858	15.380.126
	RISULTATO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	747.921	552.325
	RETTIFICHE ATTIVITA' FINANZIARIE	0	0
	RISULTATO DELLA GESTIONE STRAORDINARIA	0	0
	Risultato prime delle imposte	12.818.779	15.932.452
20	Imposte sul reddito d'esercizio	4.117.362	6.265.974
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	8.701.417	9.666.478

Di seguito viene riclassificato lo stato patrimoniale secondo il criterio di liquidità/esigibilità (le voci dell'attivo e del passivo vengono classificate con riferimento all'attitudine o meno delle stesse a divenire liquide ed esigibili nell'arco dei dodici mesi successivi) allo scopo di evidenziare la struttura finanziaria del Gruppo LRH.

	STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
	ATTIVO	BILANCIO 2017	BILANCIO 2016
1) LIQUIDITA'
1.1 Immediate
C IV	- Disponibilità liquide	27.264.624	15.688.883
C III	- Attiv ità finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
	1) Partecipazioni imprese controllate	0	0
	2) Partecipazioni imprese collegate	0	0
	3) Altre partecipazioni	0	0
	4) Azioni proprie	0	0
	5) Altri titoli	0	0
	Totale liquidità immediate	27.264.624	15.688.883
1.2 Differite
	CII - BIII2 Crediti entro 12 mesi	64.198.088	55.160.654
CIII	Attiv ita finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	2.100.944	291.076
D	Ratei e risconti attiv i	670.795	818.525
	Totale liquidità differite	66.969.827	56.270.256
	1) Totale liquidità	94.234.451	71.959.138
	2) DISPONIBILITA'
CI	Rimanenze: 1) Materie prime sussidiarie e di consumo	750.670	836.650
	2) Prodotti in corso di lav orazione	0	0
	3) Lav ori in corso su ordinazione	0	0
	4) Prodotti finiti e merci	0	0
	5) Acconti	0	0
	2) Totale disponibilità	750.670	836.650
	3) ATTIVO CORRENTE (1+2)	94.985.121	72.795.789
	4) ATTIVO IMMOBILIZZATO
A	Crediti v s. soci per v ersamenti ancora dov uti	0	0
BI	Immobilizzazioni immateriali	16.345.842	14.625.162
	Totale immobilizzazioni immateriali nette	16.345.842	14.625.162
BII	Immobilizzazioni materiali	71.929.157	58.644.234
	Totale immobilizzazioni materiali nette	71.929.157	58.644.234
BIII	Immobilizzazioni finanziarie:
	1) Partecipazioni	6.032.895	6.032.895
	2) Crediti oltre 12 mesi	0	0
	3) Altri titoli	0	0
	4) Azioni proprie	0	0
CII	Crediti oltre 12 mesi	6.016.394	8.915.190
	Totale immobilizzazioni finanziarie	12.049.289	14.948.085
	4) Totale attivo immobilizzato	100.324.288	88.217.482
	5) TOTALE IMPIEGHI O CAPITALE INVESTITO (3+4)		195.309.409 161.013.270

	STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
	PASSIVO	BILANCIO	BILANCIO
		2017	2016
	6) PASSIVO CORRENTE
D	Debiti entro 12 mesi	35.633.480	28.502.683
	Altri debiti entro 12 mesi	2.821.983	2.457.606
	Debiti tributari entro 12 mesi	1.221.228	712.416
	Debiti v erso istituti di prev idenza e sicurezza sociale	1.063.175	974.917
B	Fondi per rischi ed oneri entro 12 mesi	0	0
E	Ratei e risconti passiv i annuali	264.278	37.032
	6) Totale passivo corrente	41.004.144	32.684.653
	7) PASSIVO CONSOLIDATO NON CORRENTE O REDIMIBILITA'
D	Debiti oltre 12 mesi	23.105.513	7.265.779
B	Fondi per rischi e oneri	4.647.526	4.137.218
	Fondo TFR	2.617.821	2.677.259
	Ratei e risconti passiv i oltre 12 mesi	16.463.528	12.183.035
	7) Totale passivo non corrente	46.834.388	26.263.290
	8) PATRIMONIO NETTO
AI	Capitale	30.128.900	30.128.900
A II - IX	Riserv e e Utile	74.934.066	69.494.962
	8) Totale patrimonio netto di gruppo	105.062.966	99.623.862
	9) Patrimonio di terzi	2.407.911	2.441.465
	10) TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (6+7+8+9)	195.309.409	161.013.270

STATO PATRIMONIALE FINANZIARIO 2017/2016
Impieghi		Fonti
Liquidità immediate		Passivo corrente		FONTI ENTRO
2017	27.264.624 2017		41.004.144	12 MESI	CAPITALE
2016	15.688.883 2016		32.684.653	21%	PROPRIO
Liquidità differite		Passivo non corrente			55%
2017	66.969.827 2017		46.834.388
2016	56.270.256 2016		26.263.290
Disponibilità		Patrimonio netto		FONTI
2017	750.670 2017			107.470.877 PERMANENTI
2016	836.650 2016		99.623.862		C A PITA LE D I
Attivo immobilizzato					TER ZI
2017	100.324.288
2016	88.217.482

Rischi ed incertezze cui è esposto il Gruppo LRH

Rischio finanziario

I rischi finanziari sono da ricondurre a tre tipologie di rischi:

rischio liquidità, che rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili dell'azienda non siano sufficienti per fare fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e scadenze prestabilite;
rischio di cambio, che rappresenta il rischio di esposizione alle fluttuazioni dei tassi di cambio con riferimento ad attività e passività in valuta diversa dall'euro;
rischio tassi di interesse, che rappresenta il rischio d'interesse soprattutto per quanto concerne la misura degli oneri finanziari relativi all'indebitamento.

Rischio di liquidità

L'attività finanziaria è gestita centralmente mediante l'utilizzo del sistema di cash pooling, che ha permesso nel corso dell'esercizio di razionalizzare l'impiego della liquidità del Gruppo LRH.

Per Acel Service S.r.l. il rischio di liquidità deriva dal differente ciclo monetario che caratterizza il business con differenti termini di pagamento ai fornitori per l'acquisto della materia prima (gas naturale ed energia elettrica), mediamente 30 giorni, rispetto ai termini di fatturazione e incasso dai clienti, mediamente 90 giorni.

Lario Reti Gas S.r.l. è invece esposta limitatamente a tale rischio per via del saldo dei crediti verso clienti, né significativo né concentrato nei confronti di singoli clienti terzi.

Per LRH il rischio viene controllato utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi.

Grazie alla corretta pianificazione delle risorse, eseguita in sede di predisposizione del budget economico finanziario annuale, il Gruppo LRH è in grado di valutare e pianificare per tempo il proprio fabbisogno finanziario cui è in grado di fare fronte con il proprio autofinanziamento e con il ricorso a linee di credito (attualmente pari a 20 milioni di euro).

Nel corso dell'anno la società ha attivato misure per essere indipendente dalla liquidità di gruppo e non è ricorso a linee di credito di breve periodo.

Rischio di cambio

Il Gruppo LRH non è esposto a tale rischio in quanto opera pressoché esclusivamente in Italia.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo LRH è esposto a tale rischio relativamente al finanziamento posto in essere dalla capogruppo con banca Intesa Sanpaolo S.p.A. per 24 milioni di euro, al fine di sostenere il piano degli investimenti del servizio idrico. Tale finanziamento genera interessi ad un tasso variabile (Euribor). Il Gruppo LRH ad oggi non copre tale rischio attraverso l'utilizzo di strumenti derivati.

Rischio di credito del Gruppo LRH

Il rischio di credito è da ricondurre alla particolare concentrazione dei crediti commerciali verso uno o più soggetti.

A tal riguardo, l'esposizione creditizia del Gruppo LRH è suddivisa su un largo numero di clienti, essendo prevalentemente relativa a crediti verso l'utenza per l'erogazione del servizio e tale frammentazione da un lato fa sì che non vi siano crediti di importi estremamente significativi, dall'altro rende difficile, in caso di morosità, il loro recupero.

Tra i crediti figura un credito da tempo scaduto nei confronti della società Idrolario S.r.l., acquisito attraverso la fusione per incorporazione della società controllata Idroservice S.r.l., che ammonta al 31.12.2017 a circa 5 milioni di euro. Per tale credito sussiste un piano di rientro destinato a concludersi entro il 2020 ed attualmente in fase di revisione per una conclusione anticipata dell'estinzione.

Rischio energetico del Gruppo LRH

Acel Service S.r.l. è esposta al rischio prezzo sulle commodity energetiche trattate, ossia energia elettrica e gas naturale, che risentono delle oscillazioni sui mercati internazionali direttamente oppure tramite formule di indicizzazione.

Per attenuare tali fluttuazioni la politica di acquisto per l'energia elettrica è orientata principalmente a contratti a prezzo fisso; mentre, per l'acquisto del gas naturale Acel Service S.r.l. ricorre a contratti a prezzo fisso per le forniture industriali e a prezzo indicizzato per le altre forniture.

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo LRH (ante Fusione) al 31 dicembre 2017 e 2016

	Bilancio	Bilancio
STATO PATRIMONIALE ATTIVO	2017	2016

A) Crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti	0	0
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	0	4.468
2) Costi di sviluppo	162.713	257.618
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno	323.326	299.477
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	106.933	153.428
5) Avviamento	0	0
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	1.155.113	1.019.844
7) Altre	14.597.757	12.890.327
	16.345.842	14.625.162
II. Materiali
1) Terreni e fabbricati	4.789.313	4.965.177
2) Impianti e macchinario	47.822.725	41.081.627
3) Attrezzature industriali e commerciali	5.678.684	5.267.190
4) Altri beni	967.642	794.057
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	12.670.793	6.536.183
	71.929.157	58.644.234
III. Finanziarie
1) Partecipazioni	6.032.895	6.032.895
2) Crediti	0	0
3) Altri titoli	0	0
4) Strumenti finanziari derivati attivi	0	0
	6.032.895	6.032.895
Totale immobilizzazioni	94.307.894	79.302.291

C) Attivo circolante
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo	750.670	836.650
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	0	0
3) Lavori in corso su ordinazione	0	0
4) Prodotti finiti e merci	0	0
5) Acconti	0	0
II. Crediti	750.670	836.650

1) Verso clienti
- entro 12 mesi	52.343.033	46.493.298
- oltre 12 mesi	2.251.831	5.434.458
	54.594.864	51.927.756
2) Verso imprese controllate	0	0

	0	0

Totale attivo	195.309.409	161.013.271
D) Ratei e risconti	670.795	818.525
Totale attivo circolante	100.330.720	80.892.454
	27.264.624	15.688.883
3) Denaro e valori in cassa	13.322	2.294
2) Assegni	0	0
1) Depositi bancari e postali	27.251.302	15.686.589
IV. Disponibilità liquide
	2.100.944	291.076
7) attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria	0	0
6) Altri titoli	2.100.944	291.076
5) Strumenti finanziari derivati attivi	0	0
4) Altre partecipazioni	0	0
3-bis) Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0 0	0 0
3) Partecipazioni in imprese controllanti	0	0
2) Partecipazioni in imprese collegate	0	0
1) Partecipazioni in imprese controllate	0	0
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0	0
Totale Crediti	70.214.482	64.075.844
	3.621.735	3.299.095
- oltre 12 mesi	177.810	160.632
- entro 12 mesi	3.443.925	3.138.463
5-quarter) Verso altri
5-ter) Imposte anticipate	3.420.188 3.420.188	3.280.556 3.280.556

	8.214.884	5.348.497
- entro 12 mesi - oltre 12 mesi	8.048.319 166.565	5.308.952 39.545
5-bis) Crediti tributari
	0	0
5) Verso imprese sottoposte al controlo delle controllanti	0	0
	0	0
4) Verso controllanti	0	0
	362.811	219.941
- oltre 12 mesi	0	0
3) Verso imprese collegate - entro 12 mesi	362.811	219.941

	Bilancio	Bilancio
STATO PATRIMONIALE PASSIVO	2017	2016

A) Patrimonio netto I. Capitale	30.128.900	30.128.900
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni	26.185	26.185
III. Riserva di rivalutazione	0	0
IV. Riserva legale	2.976.743	2.523.279
V. Riserve statutarie	3.084.879	-
VI. Altre riserve	58.434.993	55.571.819
- versamento in c/aumento capitale	0	0
- riserva straordinaria	44.248.230	41.385.057
- riserva da fusione	13.912.609	13.912.609
- riserva da arrotondamento all'unità di euro	1	0
- differenze da consolidamento	274.153	274.153
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo	1.971.314	2.087.604
IX. Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo	8.439.952	9.286.075
X. Riserva negativa per azioni proprie	0	0
	105.062.966	99.623.862
Totale patrimonio netto del Gruppo	105.062.966	99.623.862
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	2.407.911	2.441.465
Totale patrimonio netto	107.470.877	102.065.327

B) Fondi per rischi e oneri
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili	3.482	1.100
2) Fondo imposte differite	8.500	7.900
3) Strumenti finanziari derivati passivi	0	0
4) Altri	4.635.544	4.128.218
Totale	4.647.526	4.137.218
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato	2.617.821	2.677.259

D) Debiti 1) Obbligazioni	0	0
2) Obbligazioni convertibili	0	0
3) Debiti verso soci per finanziamenti	0	0
4) Debiti verso banche
- entro 12 mesi	1.834.298	207.212
- oltre 12 mesi	23.105.513	7.265.779
	24.939.811	7.472.991
5) Debiti verso altri finanziatori
- entro 12 mesi	0	194.562
- oltre 12 mesi		0
	0	194.562
6) Acconti - entro 12 mesi	92.291	113.499
- oltre 12 mesi	0	0
	92.291	113.499
7) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi	32.276.463	25.198.536
- oltre 12 mesi	0	0
	32.276.463	25.198.536

8) Debiti rappresentati da titoli di credito	0	0
9) Debiti verso imprese controllate	0	0
10) Debiti verso imprese collegate
- entro 12 mesi - oltre 12 mesi	1.430.428 -	2.788.873 -
	1.430.428	2.788.873
11) Debiti verso controllanti	0	0
11-bis) Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
- entro 12 mesi	0	0
- oltre 12 mesi	0	0
	0	0
12) Debiti tributari
- entro 12 mesi	1.221.228	712.416
- oltre 12 mesi	0	0
	1.221.228	712.416
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
- entro 12 mesi	1.063.175	974.917
- oltre 12 mesi	0	0
	1.063.175	974.917
14) Altri debiti
- entro 12 mesi	2.821.983	2.457.606
- oltre 12 mesi	0	0
	2.821.983	2.457.606
Totale debiti	63.845.379	39.913.400
E) Ratei e risconti
- vari	16.727.806	12.220.067

Totale passivo	195.309.409	161.013.271

Commenti allo stato patrimoniale consolidato

Il valore complessivo delle immobilizzazioni, al netto dei fondi di ammortamento, ammonta a 94,3 milioni di euro (nel 2016 era pari a 79,3 milioni di euro) e sono riconducibili principalmente alle immobilizzazioni di Lario Reti Gas S.r.l. per 36,1 milioni di euro e di LRH per 50 milioni di euro.

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2017 ammontano complessivamente a 751 mila euro (nel 2016 erano pari a 837 mila euro) e sono costituite dalle materie prime, sussidiarie e di consumo destinate alla manutenzione e costituzione del patrimonio impiantistico aziendale.

I crediti verso clienti, al netto del relativo fondo svalutazione, ammontano a 54,6 milioni di euro e rappresentano il totale dei crediti in essere per i servizi forniti dal Gruppo LRH.

La voce crediti tributari ammonta a 8,2 milioni di euro (nel 2016 era pari a 5,3 milioni di euro) ed è riconducibile per 6,37 milioni di euro al credito IVA vantato nei confronti dell'Erario da parte del Gruppo LRH.

Le imposte anticipate sono pari a 3,4 milioni di euro (nel 2016 erano pari a 3,2 milioni di euro) e sono calcolate principalmente su ammortamenti e accantonamenti la cui deducibilità è rinviata agli esercizi futuri.

Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, pari a 2,1 milioni di euro accolgono i Titoli Efficienza Energetica acquistati da Lario Reti Gas S.r.l. (in portafoglio al 31.12.2017).

Le disponibilità liquide presentano un saldo di 27,3 milioni di euro e si riferiscono alle giacenze dei conti accesi presso gli istituti bancari e postali.

Il Patrimonio Netto consolidato ammonta a 107,4 milioni di euro.

La riserva statutaria è riconducibile alla destinazione dell'utile di LRH alla riserva per rinnovo impianti prevista dall'art. 28 del proprio Statuto.

I debiti ammontano complessivamente a 63,8 milioni di euro e si riferiscono principalmente a debiti verso banche, per finanziamenti ottenuti da LRH al fine di finanziare gli investimenti idrici previsti a piano d'ambito, a debiti verso fornitori, a debiti verso imprese collegate e in via residuale a debiti per tributari e previdenziali.

La voce Ratei e risconti è da ricondurre principalmente a risconti passivi connessi alla capogruppo per la componente tariffaria "Foni" e per contributi di allacciamenti gas e acqua e per altri investimenti pagati dagli utenti.

Conto economico consolidato del Gruppo LRH (ante Fusione) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Conto Economico	Bilancio 2017	Bilancio 2016

A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	130.880.086	127.181.357
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti	-	-
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione	-	-
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	18.933.470	14.489.324
5) Altri ricavi e proventi	6.557.705	3.626.468
- diversi	6.385.948	3.548.891
- contributi in conto impianti	171.757	77.578
Totale valore della produzione	156.371.261	145.297.150

B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di	49.666.923	48.197.774
merci 7) Per servizi	59.717.505	48.711.004
8) Per godimento di beni di terzi	11.900.719	11.983.659
9) Per il personale
a) Salari e stipendi	10.779.047	9.757.051
b) Oneri sociali	3.163.071	2.891.988
c) Trattamento di fine rapporto	755.191	684.915
d) Trattamento di quiescenza e simili	18.856	16.057
e) Altri costi	23.212	13.468
	14.739.377	13.363.479
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni	1.568.417	1.354.745
immateriali Sede di LARIO RETI HOLDING S.p.A. b) Ammortamento delle immobilizzazioni
materiali Via Fiandra 13, Lecco	3.362.450	2.988.843
c) Svalutazione immobilizzazioni	0	0
d) Svalutazione crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	900.000	1.387.000
	5.830.867	5.730.588
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime,	85.981	(11.445)
sussidiarie, di consumo e merci
12) Accantonamento per rischi	150.000	849.786
13) Altri accantonamenti	800.000	0
14) Oneri diversi di gestione	1.409.031	1.092.179
Totale costi della produzione	144.300.403	129.917.024

Differenza tra valore e costi di produzione (A–B)	12.070.858	15.380.126

C) Proventi e oneri finanziari

	15) Proventi da partecipazioni

- da collegate	397.000	261.250
	397.000	261.250

16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
- da imprese controllate	-	-
- da imprese collegate	-	-
- da controllanti	-	-
- da altri
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni	-	-
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante	-	-
d) proventi diversi dai precedenti:	-	-
- da controllate	-	-
- da imprese collegate	-	-
- da controllanti	-	-
- altri proventi finanziari	597.337	367.287
	597.337	367.287
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- da altri	246.403	76.241
	246.403	76.241

17-bis) Utile e (perdite) su cambi	(13)	2 9
	(13)	2 9
Totale proventi e oneri finanziari	747.921	552.325

D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie:
18) Rivalutazioni	-	-
19) Svalutazioni:	-	-
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	-	-

Risultato prima delle imposte (A–B±C±D±E)	12.818.779	15.932.452

20) Imposte sul reddito dell'esercizio
a) Imposte correnti	4.256.396	5.517.663
b) Imposte differite e anticipate	(139.034)	748.311
	4.117.362	6.265.974
21) Utile (Perdita) dell'esercizio	8.701.417	9.666.477
Utile / (perdita) dell'esercizio di competenza di terzi	261.465	380.402
21) Utile /(Perdita) dell'esercizio di Gruppo	8.439.952	9.286.075

Commenti al conto economico consolidato

Il totale dei ricavi (di vendita e altri) del Gruppo LRH registra, tra il 2016 e il 2017, un incremento di circa 6,5 milioni di euro, passando da 130,8 a 137,4 milioni di euro.

Le capitalizzazioni subiscono un incremento, passando da 14,5 milioni di euro nel 2016 a 18,9 milioni nel 2017, per effetto dei maggiori investimenti realizzati da LRH in qualità di gestore del Servizio Idrico Integrato.

Il Valore della produzione, per effetto delle dinamiche sopra descritte, registra così un incremento, passando da 145,3 a 156,4 milioni di euro.

Il totale dei costi della produzione al netto di ammortamenti e accantonamenti ammonta a 137,5 milioni di euro, contro un valore registrato nel precedente esercizio di 123,3 milioni di euro e la loro articolazione è di seguito descritta.

I costi per servizi aumentano rispetto all'esercizio precedente di 11 milioni di euro principalmente per effetto delle maggiori prestazioni di terzi richieste da LRH al fine di sostenere gli investimenti realizzati nel periodo, e per i costi di dispacciamento e trasporto legati all'acquisto di energia elettrica in capo ad Acel Service S.r.l.

Gli altri costi operativi, che includono i costi per il godimento di beni di terzi e gli oneri diversi di gestione, sono in leggero aumento e sono principalmente da ricondurre a LRH per i maggiori canoni riconosciuti agli Enti Locali e alle società proprietarie delle loro reti ed impianti idrici. per il loro utilizzo.

Il costo del lavoro, che ammonta a 14,7 milioni di euro, registra un incremento pari al 10% (nel 2016 era pari a 13,3 milioni di euro), dovuto principalmente a LRH ed, in particolare, all'assunzione diretta di parte del personale di precedenti operatori privati operanti su impianti idrici (Severn Trent S.p.A., Technologies for water service S.p.A. e Saccecav S.p.A.) nonché al potenziamento dell'organico tecnico e operativo per fare fronte alle obbligazioni assunte con l'affidamento del ruolo di Gestore del Servizio Idrico Integrato.

Gli ammortamenti e le svalutazioni risultano pari a 5,8 milioni di euro ed aumentano rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto della politica di investimenti perseguita dal Gruppo LRH. Gli accantonamenti, pari a 950 mila euro, concernono gli stanziamenti a fondi rischi e oneri per passività potenziali iscritte dalle società del Gruppo e risultano in crescita rispetto ai valori del precedente esercizio a causa principalmente dell'accantonamento di Acel Service S.r.l. per il contratto oneroso in essere denominato "TAG 1".

La gestione finanziaria presenta un saldo positivo pari a 748 mila euro (nel 2016 era positivo per 552 mila di euro). L'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente dovuto all'erogazione del dividendo della partecipata Aevv Energie S.r.l. e pari a 147 mila euro, risultando in crescita rispetto a quello erogato nel 2016, pari a 67 mila euro.

Le imposte sul reddito ammontano a circa 4,1 milioni di euro (nel 2016 erano pari a 6,3 milioni di euro) con un tax rate calcolato sull'utile ante imposte pari al 32,1%.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo LRH (ante Fusione) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Patrimonio netto del Gruppo	31.12.2016	Destinazione risultato	Dividendi distribuiti	Altri movimenti	Risultato d'esercizio	31.12.2017
I. CAPITALE SOCIALE	30.128.900					30.128.900
II. RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI	26.185					26.185
IV. RISERVA LEGALE	2.523.279	453.464				2.976.743
V. RISERVE STATUTARIE	0	3.084.879				3.084.879
VI. ALTRE RISERVE DISTINTAMENTE INDICATE:
- VERSAMENTO IN C/AUMENTO CAPITALE	0					0
- RISERVA STRAORDINARIA	41.385.057	2.863.173				44.248.230
- RISERVA DA FUSIONE	13.912.609					13.912.609
- RISERVA DA ARROT. ALL'UNITA' DI EURO	0	1				1
- RISERVA DA CONSOLIDAMENTO	274.153					274.153
VIII. UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO	2.087.604	(116.281)				1.971.314
IX. UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	9.286.075		(6.285.237) (3.000.838)		8.439.952	8.439.952
Totale patrimonio netto del Gruppo	99.623.862		(0) (3.000.838)	0	8.439.952	105.062.966

Patrimonio netto di terzi
Capitale e riserve di terzi	2.061.063	85.383				2.146.446
Utile (perdita) di competenza di terzi	380.402	(85.383)	(295.019)		261.465	261.465
Totale patrimonio netto di terzi	2.441.465	0	(295.019)	0	261.465	2.407.911

Totale patrimonio netto	102.065.327 -		0 - 3.295.857	-	8.701.417	107.470.877

Patrimonio netto del Gruppo	31.12.2015	Destinazione risultato	Dividendi distribuiti	Altri movimenti	Risultato d'esercizio	31.12.2016
I. CAPITALE SOCIALE	30.128.900					30.128.900
II. RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI	26.185					26.185
IV. RISERVA LEGALE	2.378.780	144.499				2.523.279
V. RISERVE STATUTARIE	0					0
VI. ALTRE RISERVE DISTINTAMENTE INDICATE:
- VERSAMENTO IN C/AUMENTO CAPITALE	0					0
- RISERVA STRAORDINARIA	41.781.923	(396.866)				41.385.057
- RISERVA DA FUSIONE	6.687.657	7.224.952				13.912.609
- RISERVA DA ARROT. ALL'UNITA' DI EURO	(1)	1				0
- RISERVA DA CONSOLIDAMENTO	274.153					274.153
VIII. UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO	373.992	1.713.612				2.087.604
IX. UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	11.687.036		(8.686.198) (3.000.838)		9.286.075	9.286.075
Totale patrimonio netto del Gruppo	93.338.625		(0) (3.000.838)	0	9.286.075	99.623.862

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo LRH (ante Fusione) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Rendiconto finanziario	2017	2016
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo	8.439.953	9.286.075
Imposte sul reddito	4.117.362	6.265.974
Interessi passivi/(interessi attivi)	(350.934)	(291.075)
(Dividendi)	(397.000)	(261.250)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	125.261	913
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minus da cessione	11.934.642	15.000.638
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita
nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	1.850.000	2.236.786
Altri elementi non monetari	(600)	164.942
Ammortamenti delle immobilizzazioni	4.930.867	4.343.588
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	6.780.267	6.745.316
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze	85.980	(11.444)
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti e collegate	(2.809.978)	1.995.423
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori e collegate	5.719.482	336.425
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	147.730	422.164
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	4.507.739	4.005.016
Altre variazioni del capitale circolante netto	(3.104.061)	1.256.192
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	4.546.893	8.003.775
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	350.934	291.075
(Imposte sul reddito pagate)	(3.608.550)	(6.852.168)
Dividendi incassati	397.000	261.250
Utilizzo dei fondi	(1.399.130)	(2.217.198)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	(4.259.746)	(8.517.041)
Flusso finanziario della attività operativa (A)	19.002.056	21.232.689
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali (investimenti netti)	(16.772.428)	(9.106.409)
Immobilizzazioni immateriali (investimenti netti)	(3.289.097)	(7.041.455)
Immobilizzazioni finanziarie (investimenti netti)	0	41.375

Attività finanziarie non immobilizzate	(1.809.868)	370.671
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(21.871.393)	(15.735.818)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensioni finanziamenti e nei confronti degli istituti di credito	17.674.032	6.730.740
Rimborso finanziamenti	(194.562)	(390.961)
Mezzi propri
Variazioni del patrimonio netto di terzi	(33.554)	94.164
Cessione (acquisto) di azioni proprie	-	-
Altre variazioni del patrimonio netto	0	0
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	(3.000.838)	(3.000.838)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	14.445.078	3.433.105
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (a ± b ± c)	11.575.741	8.929.975

Disponibilità liquide al 1 gennaio	15.688.883	6.758.908

Commenti al rendiconto finanziario consolidato

Il rendiconto finanziario mostra gli impatti delle variazioni intervenute nella voce disponibilità liquide nel corso dell'esercizio ed evidenzia il contributo dei flussi finanziari delle controllate alla liquidità del gruppo che si attesta nel 2017 a 27 milioni con incremento rispetto all'esercizio precedente di 11 milioni.

L'incremento è da ricondurre al finanziamento acceso da LRH per il sostegno degli investimenti del Servizio Idrico Integrato.

Si segnala che l'attività di investimento ha registrato un maggiore assorbimento di cassa rispetto all'anno precedente pari a 6 milioni (nel 2017 si sono realizzati 22 milioni di investimenti contro i 16 milioni del 2016).

Con riferimento ai flussi finanziari da attività di finanziamento, si segnala che nell'anno 2017 è stato erogato un finanziamento di 17 milioni di euro da parte di banca Intesa Sanpaolo S.p.A. a fronte di investimenti relativi al servizio idrico integrato.

Indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo LRH al 31 dicembre 2017 e 2016

	2017	2016	Var. €
Debiti finanziari	24.940	7.668	17.272
(Liquidità)	(27.265)	(15.689)	(11.576)
Indebitamento/(disponibilità) finanz.	(2.325)	(8.021)	5.697

Operazioni con parti correlate del Gruppo LRH al 30 giugno 2018 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Non vi sono state operazioni con parti correlate.

Posizione finanziaria netta corrente

Si riporta di seguito un sintetico prospetto che ricostruisce la posizione finanziaria netta corrente del Gruppo LRH.

Disponibilità liquide	27.264.624
crediti finanziari a breve	0
debiti finanziari a breve	(1.834.298)
PFN CORRENTE	25.430.326

Le "disponibilità liquide" rappresentano la liquidità in attesa di utilizzo, esistente sui conti correnti aperti presso istituti di credito e l'amministrazione postale, nonché la cassa contanti aziendale.

I "debiti finanziari a breve" sono riferiti alla quota da rimborsare entro i 12 mesi del contratto di finanziamento stipulato da LRH con banca Intesa Sanpaolo S.p.A. finalizzato ad ottenere le risorse per la realizzazione degli investimenti del Servizio Idrico Integrato.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento

Con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto tra LRH e banca Intesa Sanpaolo S.p.A. finalizzato ad ottenere le risorse per la realizzazione degli investimenti del Servizio Idrico Integrato, LRH ha concesso quanto segue a garanzia della restituzione del capitale erogato:

a) cessione pro-solvendo a favore di banca Intesa Sanpaolo S.p.A. dei crediti di LRH (i) vantati nei confronti dell'Ufficio d'Ambito di Lecco e/o di terzi in dipendenza del contratto di servizio che disciplina le attività relative alla gestione del Servizio Idrico Integrato, e (ii) relativi a qualsiasi indennizzo che dovesse essere riconosciuto a LRH da parte di un eventuale gestore ad essa subentrante nella gestione del Servizio Idrico Integrato della Provincia di Lecco e, a qualsiasi indennizzo che dovesse risultare dovuto a LRH al verificarsi di qualunque ipotesi di mancato rinnovo, revoca, annullamento, dichiarazione di nullità, risoluzione, rescissione del, o recesso dal contratto di servizio che disciplina le attività relative alla gestione del Servizio Idrico Integrato;
b) cessione a favore di banca Intesa Sanpaolo S.p.A. dei crediti di LRH vantati nei confronti dell'Erario a seguito delle richieste di rimborso IVA presentate da LRH medesima;
c) "canalizzazione" sul conto dedicato di LRH acceso presso banca Intesa Sanpaolo S.p.A. di tutti gli incassi rinvenienti dalla gestione del Servizio Idrico Integrato della Provincia di Lecco.

Relativamente al sopraindicato finanziamento non vi sono altre forme di garanzie significative concesse da LRH.

Con riferimento al contratto di finanziamento sottoscritto con banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., per un importo pari a 2 milioni di euro - finalizzato ad ottenere risorse da destinare alla ristrutturazione della sede legale di LRH in Lecco (LC), via Fiandra 13 - si rileva che è stata iscritta, a garanzia della restituzione del capitale erogato, una ipoteca sull'immobile medesimo.

Non vi sono altre forme di garanzie significative concesse da LRH in relazione ai contratti di finanziamento.

Impatto sulla situazione patrimoniale/finanziaria e sui risultati economici di LRH

In relazione all'impatto che l'Offerta potrà determinare sulla situazione patrimoniale e finanziaria di LRH, si rileva che quest'ultima utilizzerà mezzi finanziari propri per coprire l'Esborso Massimo a carico di LRH ai sensi dell'Offerta e pari ad Euro 17.250.060,09. L'Esborso Massimo verrà coperto interamente dal dividendo straordinario erogato a favore di LRH dalle società controllate dalla stessa prima della Fusione. L'Offerta potrà determinare un incremento delle immobilizzazioni finanziarie.

B.1.2.11 Andamento recente

Successivamente al 31 dicembre 2017, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di LRH, fatte salve le attività relative alla Fusione e alla Scissione, quelle relative alla presentazione dell'Offerta, nonché quelle relative al progetto di fusione per incorporazione in LRH delle società "Idrolario S.r.l.", "Adda Acque S.r.l.", e "C.T.A. Olginate e Valgreghentino S.r.l.". A quest'ultimo proposito, più nel dettaglio:

a) nell'ambito della riorganizzazione del Servizio Idrico Integrato è prevista l'aggregazione di alcune società operanti nell'Ambito Territoriale Ottimale (ATO) della Provincia di Lecco;
b) l'operazione ha come obiettivo strategico la riunificazione in un unico soggetto della gestione del Servizio Idrico Integrato e della proprietà delle reti e degli impianti strumentali per l'esecuzione del servizio idrico nel territorio dell'ATO di Lecco;
c) in tale prospettiva, la fusione permette di conseguire vantaggi economici e tecnici, grazie ad una organizzazione più efficiente del Servizio Idrico Integrato ed alla riduzione dei costi di struttura;
d) nel mese di giugno 2018 si è proceduto con l'approvazione del progetto comune di fusione da parte degli organi amministrativi delle società coinvolte;
e) nei mesi di luglio e settembre 2018 è prevista l'approvazione del progetto comune di fusione da parte dei consigli comunali (dei Comuni soci delle società coinvolte), per poi convocare le assemblee straordinarie delle società coinvolte entro il mese di settembre 2018;
f) la stipula dell'atto di fusione è prevista entro il mese di dicembre 2018.

B.2 Informazioni relative all'Emittente

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet, www.acsm agam.it e sul sito di Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it.

Gli Offerenti non sono responsabili dell'autenticità, correttezza, esattezza e completezza delle informazioni di seguito esposte. Gli Offerenti non garantiscono l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "ACSM AGAM S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, a partecipazione mista pubblica e privata, con sede legale in Via Canova n. 3, 20900, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al n. 95012280137, Codice Fiscale n. 95012280137 e Partiva Iva 01978800132.

Alla Data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, deliberato e interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 197.343.805,00 ed è rappresentato da n. 197.343.794 azioni ordinarie prive del valore nominale, di cui 76.619.105 sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, nel segmento FTSE Italia Small Cap. Le rimanenti azioni sono in attesa del giudizio di equivalenza da parte di Consob.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 30 giugno 2048, salvo proroga dell'assemblea degli azionisti.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 197.343.805 (centonovantasettemilionitrecentoquarantatremilaottocentocinque), suddiviso in n. 197.343.794 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si segnala che le azioni dell'Emittente sono quotate sul mercato MTA dal 27 ottobre 1999 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF. Le azioni dell'Emittente sono attualmente quotate nel segmento FTSE Italia Small Cap del mercato MTA.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. L'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Prima della data di efficacia della Fusione e della Scissione, il capitale sociale di ACSM-AGAM era pari ad Euro 76.619.105, interamente versato e suddiviso in n. 76.619.105 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, ed era detenuto come segue:

il Comune di Como n. 18.972.000 azioni, pari al 24,8% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
il Comune di Monza n. 20.781.952 azioni, pari al 27,1% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
A2A n. 18.340.652 azioni, pari al 23,9% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
il flottante era pari al 24,2% del capitale sociale di ACSM-AGAM.

Per effetto della Fusione e della Scissione il capitale sociale di ACSM-AGAM è pari a Euro 197.343.805,00 e sulla base dei rapporto di cambio, è strutturato come segue:

A2A detiene il 38,91% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
LRH detiene una partecipazione pari al 23,05% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Monza detiene una partecipazione pari al 10,53% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Como detiene una partecipazione pari al 9,61% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Sondrio detiene una partecipazione pari al 3,30% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Varese detiene una partecipazione pari al 1,29% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
il flottante è pari al 13% del capitale sociale di ACSM-AGAM.

B.2.3 Soci e patti parasociali

Secondo quanto risulta dal sito della CONSOB, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, del TUF, alla Data del Documento di Offerta, gli Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente sono indicati nella seguente tabella:

	Azionista Diretto		Quota % su capitale votante				Quota % su capitale ordinario
Dichiarante ovvero					Di cui senza voto				Di cui senza voto
soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione	Titolo di possesso	Quota	Quot	Il voto spetta a		Quota	Quota		Il voto spetta a
			%	a %	Soggetto	Qu ota %	%	%	Sog gett o	Quota %
A2A	A2A	Proprietà	38.911				38.911
LRH	LRH	Proprietà	23.051				23.051
Comune di Monza	Comune di Monza	Proprietà	10.531				10,53
Comune di Como	Comune di Como	Proprietà	9.614				9,61

Si segnala che, alla data del Documento di Offerta, A2A detiene il controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, sull'Emittente. In particolare, A2A esercita il controllo di fatto ai sensi dell'art. 93 del TUF sull'Emittente, in quanto ai sensi del Patto Parasociale ha il diritto di designare 7 membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente su 13, e quindi la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Inoltre dalle informazioni pubblicate sul sito dell'Emittente emerge che i seguenti Azionisti detengono partecipazioni inferiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente:

il Comune di Sondrio detiene una partecipazione pari al 3,30% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Varese detiene una partecipazione pari al 1,29% del capitale sociale di ACSM-AGAM.

Per una compiuta rappresentazione della catena societaria tra l'Emittente e gli Offerenti, si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF inerenti all'Emittente si segnala che risulta in essere il Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto, tra l'altro, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (b) la distribuzione di dividendi minimi, (c) le conseguenze nel caso di cambio di controllo dell'azionariato di A2A, (d) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni nell'Emittente, nonché (e) la durata del patto parasociale ed i relativi termini e condizioni di rinnovo.

Il Patto Parasociale è stato comunicato alla Consob e reso noto al mercato ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Il Patto Parasociale disciplina, in particolare, la corporate governance di ACSM-AGAM, tra cui la composizione delle liste per la nomina degli organi sociali nonché le modalità di nomina dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle società da questa controllate.

Ai sensi del Patto Parasociale, di norma l'assemblea dei soci di ACSM-AGAM è validamente costituita e delibera in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla Legge. Fanno eccezione a tale regola le seguenti materie, le quali potranno essere approvate solo alla presenza e con il voto favorevole del 75% del capitale sociale: (i) modificazioni dello statuto; (ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile; (iii) trasformazione, fusione e scissione; (iv) conferimenti e/o cessioni di rami d'azienda che comportino una modifica dell'oggetto sociale; (v) liquidazione di ACSM-AGAM; (vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Anche con riferimento alla deliberazioni del consiglio di amministrazione sono previste delle specifiche e limitate materie riservate, che potranno essere approvate solo con la maggioranza qualificata del voto favorevole di almeno 10 consiglieri di amministrazione (sui 13 complessivi).

Tali materie riservate riguardano: (i) le specifiche operazioni non previste nel piano industriale che eccedano la soglia di valore di Euro 10 milioni; (ii) la modifica del macro-modello organizzativo/territoriale di ACSM-AGAM e delle relative controllate e (iii) la riduzione dell'ammontare complessivo stanziato nel piano industriale di volta in volta vigente per gli investimenti nei settori della gestione calore, teleriscaldamento, illuminazione pubblica, smart city ed efficientamento energetico, mobilità elettrica e cogenerazione nei territori di riferimento in cui ACSM-AGAM è attiva al di sotto della soglia di 1/3 rispetto agli ammontari complessivi (capex plan) destinati agli investimenti, al netto di ogni ammontare stanziato in relazione alle gare d'ambito della distribuzione del gas.

Inoltre, in relazione: (i) all'approvazione del piano industriale e (ii) alla modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale, ove tale modifica comporti un incremento dell'importo stanziato per tale specifico investimento superiore alla soglia di Euro 15 milioni, è prevista una c.d. "procedura rafforzata", che prevede che in caso di mancata approvazione con la predetta maggioranza qualificata si riunisca tempestivamente uno specifico "Comitato dei Territori" per discutere in merito alla materia oggetto di mancata approvazione. A prescindere dalla circostanza che sia raggiunta o meno in seno al Comitato dei Territori una posizione condivisa, il consiglio di amministrazione dovrà essere nuovamente convocato entro i 20 giorni lavorativi successivi per deliberare in merito alla materia oggetto di mancata approvazione, la quale potrà essere approvata, stavolta, con la maggioranza semplice. Ai sensi del Patto Parasociale, i soci pattisti si sono impegnati a far sì che l'assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi la distribuzione ai soci di una percentuale pari ad almeno il 40% degli utili di esercizio (ove esistenti) derivanti dall'approvazione del relativo bilancio dell'Emittente, purché (i) siano rispettati gli obblighi di legge; (ii) l'Emittente disponga della relativa liquidità; (iii) la distribuzione non comprometta la situazione finanziaria dell'Emittente; e (iv) la distribuzione non determini la violazione di limiti previsti ai sensi dei contratti di finanziamento di cui l'Emittente è parte.

Qualora si verifichi un cambio di controllo di A2A che non comporti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su ACSM-AGAM ai sensi dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti, i soci pattisti diversi da A2A, che rappresentino singolarmente o congiuntamente una percentuale pari al almeno il 20% del capitale sociale di ACSM-AGAM, avranno il diritto di vendere ad A2A tutte le proprie rispettive azioni nell'Emittente. Detta opzione di vendita può essere esercitata a partire dal 6° mese e sino al 9° mese successivo alla data di cambio di controllo di A2A e per un periodo la cui durata è soggetta all'accordo tra i soci pattisti.

Con riferimento ai limiti alla circolazione delle partecipazioni nell'Emittente, i soci pattisti si impegnano (i) a non sottoscrivere, aderire o essere comunque parte, per l'intera durata del Patto Parasociale, ad altri accordi parasociali aventi ad oggetto, tutte o parte, delle azioni dell'Emittente dai medesimi, direttamente e/o indirettamente, detenute nell'Emittente; (ii) a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust e/o interposta persona, ulteriori azioni dell'Emittente rispetto a quelle detenute alla relativa data di sottoscrizione; e (iii) a non trasferire le azioni di cui sono titolari, salvo la preventiva autorizzazione scritta di A2A, LRH e i Comuni di Como e Monza, fermo restando il diritto di prelazione dei soci pattisti.

Il Patto Parasociale ha una durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della Fusione ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi in forma scritta almeno 6 mesi prima della scadenza originale o rinnovata.

L'estratto del Patto Parasociale pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF, è riportato nella sezione M.2 del Documento di Offerta.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto da un numero di tredici (13) membri, nominati dall'assemblea degli azionisti.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale. Le liste devono essere formate in modo tale da rispettare la disciplina in tema di equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli azionisti tenutasi il 3 luglio 2018.

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente risulta quindi composto da 13 membri, come indicato nella tabella che segue:

Carica	Nome Completo	Data di nomina	Termine
Presidente del consiglio di amministrazione	Paolo Giuseppe Busnelli	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore delegato	Paolo Soldani	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Marco Rezzonico	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Marco Canzi	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020

Amministratore	Annamaria Arcudi	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Maria Ester Benigni	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Chiara Cogliati	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Andrea Crenna	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Alessandra Ferrari	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Fulvio Roncari	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Fausto Gusmeroli	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Paola Musile Tanzi	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
Amministratore	Tommaso Nizzi	3 luglio 2018	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020

Si segnala che, per quanto a conoscenza degli Offerenti, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del gruppo dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per quanto segue.

In particolare, dalla lista presentata dal Comune di Monza, Comune di Como ed A2A, ai sensi dell'Accordo Quadro, sono stati tratti 12 amministratori e cioè: Paolo Giuseppe Busnelli; Paolo Soldani; Marco Rezzonico; Marco Canzi; Annamaria Arcudi; Maria Ester Benigni; Chiara Cogliati; Andrea Crenna; Alessandra Ferrari; Fulvio Roncari; Fausto Gusmeroli; Paola Musile Tanzi; mentre l'amministratore Tommaso Nizzi è stato tratto dalla lista di minoranza.

Tra gli amministratori precedentemente elencati, si precisa che sono stati nominati quali amministratori indipendenti i seguenti amministratori: Paolo Giuseppe Busnelli, Marco Rezzonico, Chiara Cogliati, Fausto Gusmeroli, Paola Musile Tanzi e Tomaso Nizzi.

Si segnala che i seguenti membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente rivestono cariche nel Gruppo A2A (i) Annamaria Arcudi, Responsabile Portfolio Management and Trading; (ii) Ester Benigni, Responsabile Affari Regolatori; (iii) Alessandra Ferrari, Responsabile Affari Legali e Compliance; (iv) Fulvio Roncari, Presidente e Consigliere Delegato di A2A Ambiente S.p.A.; (v) Andrea Crenna, Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto, il consiglio di amministrazione dell'Emittente può delegare i suoi poteri, eccetto quelli riservati alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione dalla legge, ad un comitato esecutivo, la cui composizione e poteri sono da determinarsi da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente all'atto della nomina, oppure ad uno o più membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Comitati Interni

I seguenti comitati sono stati nominati alla Data del Documenti di Offerta:

(i) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
(ii) Comitato Strategico;
(iii) Comitato per la remunerazione degli amministratori e dell'alta dirigenza;
(iv) Comitato di controllo interno e di gestione dei rischi

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre (3) sindaci effettivi e due (2) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell'Emittente viene nominato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale.

I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del terzo esercizio dalla carica e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta, nominato dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2016 e in carica sino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2018, è composto come segue:

Carica	Nome Completo	Data di nomina	Termine
Presidente del Collegio Sindacale	Giulio Augusto Baldi	29 aprile 2016	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018
Sindaco effettivo	Marco Maria Lombardi	29 aprile 2016	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018
Sindaco effettivo	Daniela Travella	29 aprile 2016	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018
Sindaco supplente	Franco Poliani	29 aprile 2016	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018
Sindaco supplente	Anna Tanturli	29 aprile 2016	Data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del gruppo dell'Emittente.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ai sensi degli artt. 13 e 17, comma 1, del Decreto Legislativo n. 39/2010, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 28 aprile 2016 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società KPMG S.p.A. in relazione agli esercizi sociali 2016-2025, con durata dell'incarico fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

L'Emittente è la capofila di un gruppo, attivo nei business vendita di gas ed energia elettrica, distribuzione gas e servizi idrici, termovalorizzazione rifiuti, teleriscaldamento, gestione calore e illuminazione pubblica (il "Gruppo ACSM-AGAM").

L'Emittente, attiva principalmente nelle province di Como e di Monza-Brianza e nelle province di Venezia ed Udine tramite società del Gruppo ACSM-AGAM, opera nel settore dei servizi pubblici integrati ed in particolare svolge le seguenti attività: (i) distribuzione del gas con circa n. 180.000 punti di riconsegna gestiti di cui n. 140.000 in Lombardia; (ii) esercizio del servizio idrico con circa n. 16.000 clienti serviti; (iii) vendita di energia elettrica e gas con circa n. 16.000 clienti nel primo ambito e n. 160.000 clienti nel secondo; (iv) cogenerazione, teleriscaldamento e gestione calore con n. 430 clienti serviti dalla rete di teleriscaldamento; e infine, (v) smaltimento tramite termovalorizzazione con oltre n. 80.000 tonnellate di rifiuti urbani smaltiti all'anno.

L'Emittente è quotata dal 1999, ha portato a sintesi le esperienze delle ex municipalizzate di Como (ACSM S.p.A.) e Monza (AGAM S.p.A.), con A2A quale partner industriale, ed è cresciuta in maniera progressiva, consolidando la propria funzione di riferimento rispetto ai servizi legati all'energia e allo sviluppo sostenibile.

La fusione per incorporazione fra le due aziende risale al 2009. Il processo, anche attraverso specifiche politiche di efficientamento, ha rafforzato il radicamento territoriale specifico delle due aziende di origine, già storici punti di riferimento nelle aree di Monza e di Como. La fusione, nel contempo, ha aumentato massa critica e volumi delle attività assegnando progressivamente alla nuova multiutility un ruolo protagonista e una forte capacità di iniziativa.

I risultati al 31 dicembre 2017 hanno consentito al Gruppo ACSM-AGAM di presentarsi al meglio all'evento, storico di cui al Progetto di Aggregazione, formalmente varata dall'assemblea straordinaria di Acsm Agam il 16 maggio 2018, in cui sono confluite le utilities di riferimento dei territori di Lecco, Varese, Sondrio, con il supporto di A2A quale partner industriale. L'aggregazione, che ha comportato altresì una contestuale riorganizzazione del Gruppo ACSM-AGAM consistente nella razionalizzazione degli asset ricevuti a seguito della Fusione e della Scissione, dando vita, con effetto 1 luglio 2018, ad una delle principali multiutilities del panorama nazionale, protesa verso un'ulteriore crescita nei settori tradizionali e nello sviluppo dei nuovi business legati alla qualità urbana e alla smart city.

il Comune di Como n. 18.972.000 azioni, pari al 24,8% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
il Comune di Monza n. 20.781.952 azioni, pari al 27,1% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
A2A n. 18.340.652 azioni, pari al 23,9% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
il flottante era pari al 24,2% del capitale sociale di ACSM-AGAM.

Per effetto della Fusione e della Scissione il capitale sociale di ACSM-AGAM, sulla base dei rapporto di cambio, è strutturato come segue:

A2A detiene il 38,91% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
LRH detiene una partecipazione pari al 23,05% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Monza detiene una partecipazione pari al 10,53% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Como detiene una partecipazione pari al 9,61% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Sondrio detiene una partecipazione pari al 3,30% del capitale sociale di ACSM-AGAM,
il Comune di Varese detiene una partecipazione pari al 1,29% del capitale sociale di ACSM-AGAM;
il flottante è pari al 13% del capitale sociale di ACSM-AGAM.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 il Gruppo ACSM-AGAM ha registrato un fatturato pari a Euro 203.210 migliaia.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo ACSM-AGAM impiegava 396 dipendenti.

Il grafico che segue riporta le società controllate dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

costituzione

Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (il "Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2017"), redatto in conformità agli IFRS, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 28 marzo 2018, sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che, in data 20 aprile 2018, ha emesso la propria relazione ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010. Il Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2017 è stato presentato all'assemblea degli azionisti il 20 giugno 2018.

Il bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (il "Bilancio Separato ACSM-AGAM 2017"), redatto in conformità agli IFRS, è stato approvato dall'assemblea degli azionisti in data 20 giugno 2018 e sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che, in data 20 aprile 2018, ha emesso la propria relazione ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010. Il Bilancio Separato ACSM-AGAM 2017 è stato presentato all'assemblea degli azionisti il 20 giugno 2018.

Il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (il "Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2016"), redatto in conformità agli IFRS, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 marzo 2017, sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che, in data 4 aprile 2017, ha emesso la propria relazione ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010. Il Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2016 è stato presentato all'assemblea degli azionisti il 27 aprile 2017.

Il Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2017, il Bilancio Separato ACSM-AGAM 2017 e il Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2016 sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.it.

Le seguenti tabelle presentano lo stato patrimoniale consolidato, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2017 e 2016. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dal Bilancio Consolidato ACSM-AGAM 2017.

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

ATTIVITA'	31.12.2017	31.12.2016

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	79.130	82.240
Avviamento	8.993	8.993
Attività immateriali	177.958	180.148
Partecipazioni	446	4.744
partecipazioni in società collegate e joint-venture	21	4.320
altre partecipazioni	425	424
Altre Attività finanziarie non correnti	1.023	1.169
Attività per imposte differite	5.455	5.007
Totale Attività non correnti	273.005	282.301
Attività correnti

Rimanenze	3.734	3.534
Crediti commerciali:	74.564	84.458
crediti verso clienti	68.240	77.246
crediti verso parti correlate	6.324	7.212
Altri crediti	40.882	23.490
crediti verso altri	39.806	22.901
altri crediti verso parti correlate	1.076	589
Crediti per imposte correnti sul reddito	1.216	239
Altre attività finanziarie correnti	917	1.222
altre attività finanziarie verso parti correlate	917	1.222
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.988	6.219
Totale Attività correnti	125.301	119.162
Attività non correnti destinate alla dismissione	4.320	-
TOTALE ATTIVITA'	402.626	401.463

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	31.12.2017	31.12.2016
Patrimonio netto

Patrimonio Netto del Gruppo	176.520	170.402
capitale sociale	76.619	76.619
Riserve	89.885	83.040
utile (perdita) d'esercizio	10.016	10.743
Patrimonio Netto di terzi	10.538	10.511
capitale sociale e riserve	9.401	9.622
utile (perdita) d'esercizio	1.137	889
Totale Patrimonio netto	187.058	180.913
Passività non correnti

TOTALE PASSIVITA'	402.626	401.463

		-
		113.503
		64
		5.806
altri debiti verso altri	29.976	20.783
Altri debiti	35.683	26.589
debiti verso parti correlate	6.397	7.966
debiti verso fornitori	32.460	30.066
Debiti commerciali:	38.857	38.032
altre passività finanziarie verso parti correlate	35	-
Altre passività finanziarie	35	-
Finanziamenti a breve termine	33.378	40.904
Debiti verso banche	5.221	7.914


Totale Passività non correnti	102.394	107.047
Altre passività non correnti	25.543	25.369
Passività per imposte differite	7.790	8.561
Fondi per rischi ed oneri	1.162	1.175
Benefici ai dipendenti	5.306	5.705
Passività per strumenti derivati	121	-
Finanziamenti a lungo termine	62.472	66.237
	Passività correnti altri debiti verso parti correlate Debiti per imposte correnti sul reddito Totale passività correnti Passività associate ad attività destinate alla dismissione	5.707 - 113.174 -

Commento allo stato patrimoniale consolidato

La voce immobili, impianti e macchinari, pari a Euro 79.130 migliaia al 31 dicembre 2017, ha registrato una riduzione di Euro 3.110 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (Euro 82.240 migliaia).

La voce attività immateriali, pari a Euro 177.958 migliaia al 31 dicembre 2017, ha registrato una riduzione di Euro 2.190 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (Euro 180.148 migliaia).

La voce partecipazioni è pari a Euro 446 migliaia al 31 dicembre 2017, rispetto a Euro 4.744 migliaia al 31 dicembre 2016, per effetto della riclassifica alle attività non correnti destinate alla dismissione della partecipazione in Mestni Plinovodi D.O.O., successivamente ceduta nel corso dell'esercizio 2018.

La voce crediti commerciali, pari a Euro 74.564 migliaia al 31 dicembre 2017, ha registrato una riduzione di Euro 9.894 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (Euro 84.458 migliaia) principalmente per effetto: i) della riduzione registrata dei ricavi delle vendite e delle prestazioni commentata in precedenza, e ii) di un miglioramento dei tempi medi di incasso realizzato tramite un più puntuale monitoraggio del rispetto dei termini di pagamento da parte dei clienti.

La voce altri crediti, pari a Euro 40.882 migliaia al 31 dicembre 2017, ha registrato un incremento di Euro 17.392 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (Euro 23.490 migliaia) riconducibile all'effetto combinato dei seguenti fattori: i) l'incremento di Euro 9.680 migliaia, da Euro 11.623 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 21.303 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, dei crediti per TEE, e ii) l'incremento di Euro 7.421 migliaia, da Euro 3.557 migliaia a Euro 10.978 migliaia dei crediti tributari, principalmente relativi a crediti per IVA e per acconti di accise UTF.

Il patrimonio netto pari a Euro 187.058 migliaia al 31 dicembre 2017, ha registrato un incremento di Euro 6.145 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (Euro 180.913 migliaia), principalmente per effetto della rilevazione del risultato d'esercizio positivo per Euro 11.153 migliaia e della distribuzione dividendi agli azionisti per Euro 4.940 migliaia.

La voce altri debiti, pari a Euro 35.683 migliaia al 31 dicembre 2017, ha registrato un incremento di Euro 9.094 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (Euro 26.589 migliaia) principalmente per effetto dell'incremento registrato dai debiti per acquisto di TEE da Euro 10.721 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 20.550 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Per l'andamento delle principali poste di natura finanziaria nei periodi in esame, si veda quanto riportato di seguito con riferimento al rendiconto finanziario consolidato e all'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo ACSM-AGAM.

Conto economico consolidato del Gruppo ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Ricavi delle vendite		2017	2016
Ricavi delle vendite e delle prestazioni		178.491	184.918
	- vs. terzi	171.152	174.977
	- vs. parti correlate	7.339	9.941
	- di cui non ricorrenti	-	(70)
Altri ricavi e proventi operativi		24.719	19.784
	- vs. terzi	22.775	18.265
	- vs. parti correlate	1.944	1.519
Totale Ricavi delle vendite		203.210	204.702

Costi operativi

	Variazione delle rimanenze PF, semilavorati e prodotti in corso
di		(200)	228
Lavorazione
Costi per materie prime, servizi e godimento beni di terzi		126.189	128.150
	- Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	75.070	79.903
	- vs. terzi	53.136	46.110
	- vs. parti correlate	21.934	33.793
- Costi per servizi		42.668	39.727
	- vs. terzi	40.576	36.759
	- vs. parti correlate	2.092	2.968
	- di cui non ricorrenti	874	-
- Costi per godimento beni di terzi		8.451	8.520
	- vs. terzi	5.639	5.646
	- vs. parti correlate	2.812	2.874
	- di cui non ricorrenti	(140)	-
Costi per il personale		18.827	19.687
	- di cui non ricorrenti	-	490
Oneri diversi di gestione		20.080	13.022
	- vs. terzi	19.889	12.955
	- vs. parti correlate	191	67
	- di cui non ricorrenti	73	291
Accantonamenti		(12)	2.023
	- di cui non ricorrenti	-	719
Ammortamenti e svalutazioni		22.157	24.063
Totale Costi operativi		187.041	187.173

UTILE OPERATIVO		16.169	17.529
Gestione finanziaria

Proventi (oneri) finanziari		(693)	(833)
	- vs. terzi	(731)	(865)
	- vs. parti correlate	38	32
Altri proventi (oneri) da attività e passività finanziarie		601	815
Totale Gestione finanziaria		(92)	(18)

UTILE ANTE IMPOSTE 16.077 17.511

Imposte sul reddito
Imposte correnti	(6.121)	(7.115)
Imposte differite	1.197	1.236
Totale Imposte sul reddito	(4.924)	(5.879)

RISULTATO NETTO DELLE ATTIVITA' DESTINATE A	11.153	11.632
CONTINUARE

RISULTATO DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA	-	-
DISMISSIONE

UTILE DELL'ESERCIZIO	11.153	11.632
attribuibile a:
- Azionisti della Capogruppo	10.016	10.743
- Azionisti di minoranza (o terzi)	1.137	889
Risultato per azione base	0,1307	0,1402

Commento al conto economico consolidato

I ricavi delle vendite e delle prestazioni si sono ridotti di Euro 6.427 migliaia, da Euro 184.918 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 178.491 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Tale riduzione è riconducibile, principalmente, alla flessione registrata dai prezzi di vendita del gas e dai relativi volumi, nonché alla flessione registrata dai prezzi dell'energia elettrica nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 rispetto al precedente esercizio. Tale effetto, è stato solo in parte compensato dall'incremento delle vendite correlate allo sviluppo della clientela nel segmento energia elettrica e dei contributi positivi dei settori "Ambiente", "Reti Gas" e "Rete Idrica".

Gli altri ricavi e proventi operativi, invece, si incrementano di Euro 4.935 migliaia, da Euro 19.784 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 24.719 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, principalmente per effetto dei ricavi generati dalla vendita di Titoli di Efficienza Energetica, i cui prezzi hanno registrato una crescita rispetto all'esercizio precedente.

I costi per le materie prime, i servizi ed il godimento beni di terzi si riducono di Euro 1.961 migliaia, da Euro 128.150 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 126.189 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Tale andamento è principalmente dovuto all'effetto combinato dei seguenti fattori:

la diminuzione dei costi per materie prime, materiali di consumo e merci per Euro 4.521 migliaia, da Euro 71.149 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 ad Euro 66.628 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a seguito della riduzione dei volumi di gas acquistati riconducibile al menzionato calo dei volumi di vendita;
l'incremento dei costi per servizi per Euro 2.941 migliaia, da Euro 39.727 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 42.668 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, principalmente a seguito di una crescita dei costi di distribuzione del gas e di trasporto dell'energia elettrica.

Gli oneri diversi di gestione si sono incrementati di Euro 7.058 migliaia, da Euro 13.022 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 20.080 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Tale andamento è principalmente dovuto all'incremento, rispetto all'esercizio precedente, dei costi per acquisti di TEE, dovuto sia a un aumento dei relativi prezzi unitari che ad un incremento dei volumi acquistati da parte del Gruppo ACSM-AGAM per il raggiungimento dell'obiettivo 2017.

Gli accantonamenti si è ridotta di Euro 2.035 migliaia, da Euro 2.023 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a un valore negativo per Euro 12 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Gli accantonamenti effettuati nell'esercizio 2016 sono relativi al rischio che determinati certificati verdi e "certificati bianchi" potrebbero non essere riconosciuti dal GSE.

La voce ammortamenti e svalutazioni si è ridotta di Euro 1.906 migliaia, da Euro 24.063 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 22.157 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a seguito di minori accantonamenti al fondo svalutazione crediti rispetto all'esercizio precedente.

Le imposte sul reddito si sono ridotte di Euro 955 migliaia da Euro 5.879 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 4.924 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 principalmente a seguito dell'adeguamento, secondo quanto previsto dalla Legge di Stabilità 2016, dell'aliquota fiscale IRES al 24% rispetto all'esercizio precedente in cui era applicata l'aliquota del 27,5%.

L'utile dell'esercizio si riduce di Euro 479 migliaia da Euro 11.632 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 a Euro 11.153 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 principalmente per effetto della riduzione registrata dai ricavi commentata in precedenza parzialmente compensata dalle minori imposte sul reddito per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Conto economico complessivo del Gruppo ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	2017	2016
Utile dell'esercizio	11.153	11.632
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/ (perdita) d'esercizio:
Valutazione al fair value di strumenti derivati di copertura (cash flow hedge)	(121)	-
(Perdita)/utile attuariale su piani a benefici definiti	31	(387)
Imposte sul reddito	22	93
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(68)	(294)
Totale utile/perdita complessiva (al netto delle imposte)	11.085	11.338
Attribuibile a: - Azionisti della capogruppo - Azionisti di minoranza (o terzi)	9.948 1.137	10.459 879

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto del Gruppo ACSM-AGAM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

	Capitale Sociale	Riserva da sovrapprezzo	Riserve di rivalutazione	Riserva Effetti IAS	Riserva legale	Altre riserve	Utili (perdite) a nuovo	Riserva da consolidament $\bullet$	Utili (perdite) dell'esercizio	PN Gruppo	PN Terzi	PN Totale
Patrimonio netto al 01.01.2016	76.619	12.960	749	(297)	2.723	28.751	28.886	222	12.478	163.091	10.886	173.977
Destinazione risultato					413		12.065		(12.478)	$\bf{0}$
Dividendi agli azionisti							(3.448)			(3.448)	(1.254)	$\mathbf 0$ (4.702)
Altre Variazioni							300			300		300
Operazioni con soci	$\bullet$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$\bullet$	413	0	8.917	$\bf o$	(12.478)	(3.148)	(1.254)	(4.402)
Risultato dell'esercizio									10.743	10.743	889	11.632
Variazione Other Comprehensive Income							(284)			(284)	(10)	(294)
Risultato complessivo dell'esercizio	$\bullet$	$\mathbf 0$	0	o	O	0	(284)	$\mathbf 0$	10.743	10.459	879	11.338
Patrimonio al 31.12.2016	76.619	12.960	749	(297)	3.136	28.751	37.519	222	10.743	170.402	10.511	180.913
Patrimonio netto al 01.01.2017	76.619	12.960	749	(297)	3.136	28.751	37.519	222	10.743	170.402	10.511	180.913
Destinazione risultato					256		10.487		(10.743)	$\bf{0}$		$\mathbf 0$
Dividendi agli azionisti							(3.830)			(3.830)	(1.110)	(4.940)
Operazioni con soci	0	$\mathbf 0$	0	o	256	0	6.657	0	(10.743)	(3.830)	(1.110)	(4.940)
Risultato dell'esercizio									10.016	10.016	1.137	11.153
Variazione Other Comprehensive Income						(68)				(68)		(68)
Risultato complessivo dell'esercizio	o	$\mathbf 0$	0	0	$\bf o$	(68)	0	$\mathbf 0$	10.016	9.948	1.137	11.085
Patrimonio al 31.12.2017	76.619	12.960	749	(297)	3.392	28.683	44.176	222	10.016	176.520	10.538	187.058

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Rendiconto finanziario	2017	2016
Flussi finanziari netti da attività operativa
Risultato netto dell'esercizio	11.153	11.632
Flussi non monetari
Amm.to immobili, impianti e macchinari	8.445	8.210
Amm.to attività immateriali	12.166	12.460
Utilizzo f.di amm.to immobili, impianti e macchinari	(3.638)	(504)
Utilizzo f.di amm.to attività immateriali	(1.174)	(1.156)
Svalutazione (rivalutazioni) immobili, impianti e macchinari		328
Svalutazione (rivalutazioni) immob. finanziarie	(601)	(815)
Altre svalutazioni	-	6
Accantonamento a svalutazione crediti	1.546	3.057
Variazione dei fondi per benefici ai dipendenti	(399)	112
Variazione dei fondi per rischi ed oneri	(12)	224
Variazione delle imposte differite	(1.218)	(1.328)
Interessi passivi/(attivi) netti	694	833
Imposte correnti	6.121	7.116
Totale flussi non monetari	21.930	28.543
Variazione del capitale circolante
Variazione rimanenze	(200)	228
Variazione crediti commerciali ed altri crediti	(8.898)	(868)
Variazione debiti commerciali ed altri debiti	10.060	13
Imposte sui redditi pagate	(7.163)	(7.798)
Totale variazione del capitale circolante	(6.201)	(8.415)

Totale flussi finanziari netti da attività operativa	26.882	31.760
Flussi finanziari netti da attività di investimento
Investimenti immobili, impianti e macchinari	(5.521)	(2.807)
Investimenti attività immateriali	(10.118)	(12.507)
Investimenti partecipazioni	580	404
Disinvestimenti immobili, impianti e macchinari	1.315	2.255
Disinvestimenti attività immateriali	3.823	720
Interessi attivi incassati	603	414
Totale flussi finanziari netti impiegati nell'attività di investimento	(9.318)	(11.521)
Flussi finanziari netti da attività di finanziamento
Rimborso mutui e debiti finanziari	(26.644)	(17.497)
Erogazione mutui/altri debiti a medio lungo termine	25.000	30.176
Variazione altri debiti verso banche a breve	(12.340)	(27.504)
Variazione altre attività / passività finanziarie	462	(827)
Interessi passivi pagati	(1.265)	(1.250)
Dividendi pagati dalla Capogruppo	(3.830)	(3.448)
Dividendi pagati dalle controllate	(1.110)	(1.255)
Altre variazioni patrimonio netto	(68)	6
Totale flussi finanziari netti impiegati nell'attività di finanziamento	(19.795)	(21.599)

Flusso di cassa netto	(2.231)	(1.360)

Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	6.219	7.579


Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	3.988	6.219

			Al 31 dicembre
	(In migliaia di Euro)	2017	2016
A.	Cassa	28	20
B.	Disponibilità liquide	3.960	6.199
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	—	—
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	3.988	6.219
E.	Crediti finanziari correnti	917	1.222
	F.Debiti bancari correnti	(5.221)	(7.914)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(28.378)	(22.904)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(5.035)	(18.000)
	I. Posizione finanziaria corrente (F) + (G) + (H)	(38.634)	(48.818)
	J.Posizione finanziaria corrente netta (D)+ (E) + (I)	(33.729)	(41.377)
K.	Debiti bancari non correnti	(62.472)	(66.237)
	L.Obbligazioni emesse	—	—
M.	Altri debiti non correnti	(121)	—
N.	Posizione finanziaria non corrente (K) + (L) + (M)	(62.593)	(66.237)
O.	Posizione finanziaria netta (J) + (N)	(96.322)	(107.614)

Indebitamento finanziario netto del Gruppo ACSM-AGAM al 31 dicembre 2017 e 2016

Rapporti del Gruppo ACSM-AGAM con parti correlate

In generale, i rapporti con parti correlate sono effettuati in base a normali condizioni di mercato, così come sono regolati i crediti e debiti produttivi di interessi, ove non regolati da specifiche condizioni contrattuali.

Operazioni del Gruppo ACSM-AGAM con parti correlate alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015

ouna pueremonne
(in migliaia di Euro)	Controllanti	Società collegate	Altre parti correlate	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenz sulla voc di bilancio
Crediti commerciali
Al 31 dicembre 2017	4.125	2.104	96	6.325	74.564	$8,5^{\circ}$
Al 31 dicembre 2016	5.283	1.870	60	7.213	84.458	$8,5^{\circ}$
Al 31 dicembre 2015	4.264	2.267	1.021	7.552	85.211	$8,9^{\circ}$
Altri crediti
Al 31 dicembre 2017	1.076		$\overline{\phantom{0}}$	1.076	40.882	$2,6^{\circ}$
Al 31 dicembre 2016			589	589	23.490	$2,5^{\circ}$
Al 31 dicembre 2015	82		685	767	24.753	3,1
Altre attività finanziarie
Al 31 dicembre 2017		917		917	917	100,0
Al 31 dicembre 2016		1.222		1.222	1.222	100,0
Al 31 dicembre 2015		455		455	455	100,0
Debiti commerciali
Al 31 dicembre 2017	(4.732)	(1.587)	(77)	(6.396)	(38.857)	16,5
Al 31 dicembre 2016	(166)	(1.029)	(6.771)	(7.966)	(38.032)	21,0
Al 31 dicembre 2015	(290)	(1.115)	(10.430)	(11.835)	(40.513)	$29,2^{\circ}$
Altri debiti
Al 31 dicembre 2017	(3.877)		(1.831)	(5.708)	(35.683)	16,0
Al 31 dicembre 2016	(3.885)		(1.821)	(5.706)	(26.589)	$21,5^{\circ}$
Al 31 dicembre 2015	(5.261)		(1.830)	(7.091)	(25.284)	28,1
Altri debiti finanziari
Al 31 dicembre 2017		(35)		(35)	(35)	100,0
Al 31 dicembre 2016						$0,0^{\circ}$
Al 31 dicembre 2015		(53)		(53)	(53)	100,0

	Controllanti/Azionisti	Società collegate	Altre parti correlate	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di
(in migliaia di Euro)						bilancio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017	5.180	1.261	898	7.339	178.491	4,1%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016	7.594	2.285	62	9.941	184.918	5,4%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015	6.990	2.169	138	9.297	204.637	4,5%
Altri ricavi e proventi operativi
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017	1.637	100	207	1.944	24.719	7,9%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016	1.114	116	289	1.519	19.784	7,7%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015	10	147	124	281	16.607	1,7%
Costi per materie prime, servizi e godimento beni di terzi
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017	(24.539)	(1.436)	(972)	(26.947)	(126.189)	21,4%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016	(3.155)	(2.151)	(34.328)	(39.634)	(128.150)	30,9%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015	(3.162)	(2.151)	(38.020)	(43.333)	(150.288)	28,8%
Oneri diversi di gestione
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017	(82)			(82)	(20.080)	0,4%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016	(67)			(67)	(13.022)	0,5%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015	(67)			(67)	(6.995)	$1,0\%$
Proventi (oneri) finanziari
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017		(14)		(14)	(693)	2,0%
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016		(32)		(32)	(833)	3,8%

Informazioni finanziarie separate di ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Il Bilancio Separato ACSM-AGAM 2017, redatto in conformità agli IFRS, è stato approvato dall'assemblea degli azionisti in data 20 giugno 2018 e sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che, in data 20 aprile 2018, ha emesso la propria relazione ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.

Il Bilancio Separato ACSM-AGAM 2017 è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.acsm-agam.com.

Le seguenti tabelle presentano lo stato patrimoniale separato, il conto economico separato, il conto economico complessivo separato, il rendiconto finanziario separato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto separato alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2017 e 2016. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dal Bilancio Separato ACSM-AGAM 2017.

Stato patrimoniale separato di ACSM-AGAM al 31 dicembre 2017 e 2016

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
ATTIVITA'	31.12.2017	31.12.2016
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	73.702.944	76.977.455
Avviamento	13.307	13.307
Attività immateriali	37.301.506	37.558.389
Partecipazioni	98.211.106	100.264.160
partecipazioni in società controllate	97.765.424	97.765.424
partecipazioni in società collegate e Joint Venture	20.600	2.073.654
altre partecipazioni	425.082	425.082
Altre attività finanziarie non correnti	461.711	609.208
Attività per imposte differite	1.897.482	1.922.629
Totale attività non correnti	211.588.056	217.345.148
Attività correnti

Rimanenze	2.359.355	2.175.692
Crediti commerciali	17.292.530	16.210.662
crediti verso clienti	7.626.902	7.137.879
crediti verso parti correlate	9.665.628	9.072.783
Altri Crediti	11.114.753	11.787.817
altri Crediti verso altri	3.525.937	3.097.880
altri crediti verso parti correlate	7.588.816	8.689.937

Crediti per imposte correnti	953.297	238.551
Altre attività finanziarie correnti	17.630.090	15.506.504
altre attività finanziarie verso parti correlate	17.630.090	15.506.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.155.644	3.086.932
Totale attività correnti	51.505.669	49.006.158

Attività non correnti destinate alla vendita	2.071.179	-
TOTALE ATTIVITA'	265.164.904	266.351.306

PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	31.12.2017	31.12.2016
Patrimonio Netto

Patrimonio Netto	143.419.753	137.300.441
Capitale Sociale	76.619.105	76.619.105
Riserve	56.778.090	55.570.871
Utile/(perdita) d'esercizio	10.022.558	5.110.465
Totale Patrimonio netto	143.419.753	137.300.441
Passività non correnti

Finanziamenti a lungo termine	54.685.822	55.314.415
Passività finanziarie per strumenti derivati Fondi per benefici ai dipendenti	121.099 2.415.345	- 2.598.714
Fondi per rischi ed oneri	1.062.311	1.074.514
Passività per imposte differite	667.282	774.304
Altre passività non correnti	7.448.901	7.666.451
Totale passività non correnti	66.400.760	67.428.398
Passività correnti

Debiti verso banche	1.334.294	16.775
Finanziamenti a breve termine	30.242.030	37.701.061
Altre passività finanziarie	10.243.665	11.766.359
altre passività finanziarie verso parti correlate	10.243.665	11.766.359
Debiti Commerciali	10.421.558	8.444.439
debiti verso fornitori	5.979.428	4.058.639
debiti verso parti correlate	4.442.130	4.385.800
Altri debiti	3.102.844	3.693.833

TOTALE PASSIVITA'	265.164.904	266.351.306
Totale passività correnti	55.344.391	61.622.467
altri debiti verso parti correlate	554.906	547.710
debiti verso altri	2.547.938	3.146.123

Conto economico separato di ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

CONTO ECONOMICO
Ricavi delle vendite	2017	2016
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	26.956.882	27.336.574
vs. terzi	17.629.910	17.447.216
vs. parti correlate	9.326.972	9.889.358
Altri ricavi e proventi operativi	12.997.355	12.852.783
vs. terzi	1.284.487	2.359.971
vs. parti correlate	11.712.868	10.492.812
Totale ricavi delle vendite	39.954.237	40.189.357
Costi operativi
Variazione rimanenze PF, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione	(183.663)	81.099
Costi per materie prime e servizi e godimento beni di terzi	22.384.446	22.478.922
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci	8.076.383	7.404.192
vs. terzi	2.057.361	1.540.371
vs. parti correlate	6.019.022	5.863.821
Costi per servizi	13.593.338	14.419.316
vs. terzi	9.214.495	8.547.251
vs. parti correlate	4.378.843	5.872.065
di cui non ricorrenti	873.775	-
Costi per godimento di beni di terzi	714.725	655.414
vs. terzi	246.556	280.634
vs. parti correlate	468.169	374.780
Costi per il personale	10.477.560	10.108.727
di cui non ricorrenti	-	230.000
Oneri diversi di gestione	1.270.471	1.296.996
vs. terzi	1.158.841	1.296.996
vs. parti correlate	111.630	-
di cui non ricorrenti	-	291.341
Accantonamenti	12.204	1.872.419
di cui non ricorrenti	0	619.373
Ammortamenti e svalutazioni	10.464.519	11.129.958
Totale Costi operativi	44.401.130	46.968.121
UTILE OPERATIVO	(4.446.892)	(6.778.764)
Gestione finanziaria
Proventi (oneri) finanziari	(519.082)	(625.350)
vs. terzi	(645.731)	(748.614)
vs. parti correlate	126.649	123.264
Altri proventi (oneri) da attività e passività finanziarie	14.062.755	10.622.970
vs. parti correlate	14.062.755	10.622.970
Quote proventi (oneri) da valutazione partecipate	-	(3.277)

Totale Gestione finanziaria	13.543.673	9.994.343
UTILE ANTE IMPOSTE	9.096.781	3.215.579
Imposte sul reddito
Imposte correnti	866.731	1.733.431
vs. terzi	(5.137.058)	(5.868.445)
vs. parti correlate	6.003.789	7.601.876
Imposte differite	59.046	161.455
Totale imposte sul reddito	925.777	1.894.886

RISULTATO NETTO DELLE ATTIVITA' DESTINATE A CONTINUARE	10.022.558	5.110.465
RISULTATO DELLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE	-	-
UTILE DELL'ESERCIZIO	10.022.558	5.110.465

Conto economico complessivo separato di ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	2017	2016
Utile dell'esercizio	10.022.558	5.110.465
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/ (perdita) d'esercizio:
Valutazione al fair value di strumenti derivati di copertura (cash flow hedge)	(121.099)	-
(Perdita)/utile attuariale su piani a benefici definiti	25.980	(162.065)
Imposte sul reddito	22.828	38.895
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(72.291)	(123.170)
Totale utile/perdita complessiva (al netto delle imposte)	9.950.267	4.987.295

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto di ACSM-AGAM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Prospetto variazioni Patrimonio Netto Acsm-Agam S.p.A. al 31.12.2017

Euro
	Capitale Sociale	Riserva da sovrapprezzo	Riserve di	rivalutazione Riserva Effetti IAS Riserva legale		Altre riserve	Utili (perdite) a nuovo	Utili (perdite) dell'esercizio	PN Totale
Patrimonio netto al 01.01.2016	76.619.105	12.960.381	749.086 -	297.214	2.722.931	28.390.236	6.354.540		8.261.940 135.761.005
Destinazione risultato					413.097		7.848.843	(8.261.940)	-
Dividendi agli azionisti							(3.447.859)		(3.447.859)
Operazioni con soci	-	-	-	-	413.097	-	4.400.984	(8.261.940)	(3.447.859)
Risultato dell'esercizio								5.110.465	5.110.465
Variazione Other Comprehensive Income						(123.170)			(123.170)
Risultato complessivo dell'esercizio	-	-	-	-	-	(123.170)	-	5.110.465	4.987.295
Patrimonio al 31.12.2016	76.619.105	12.960.381	749.086	(297.214)	3.136.028	28.267.066	10.755.524		5.110.465 137.300.441

Patrimonio netto al 01.01.2017	76.619.105	12.960.381	749.086 -	297.214	3.136.028	28.267.066	10.755.524		5.110.465 137.300.441
Destinazione risultato					255.523		4.854.942	(5.110.465)	-
Dividendi agli azionisti							(3.830.955)		(3.830.955)
Operazioni con soci	-	-	-	-	255.523	-	1.023.987	(5.110.465)	(3.830.955)
Risultato dell'esercizio								10.022.558	10.022.558
Variazione Other Comprehensive Income						(72.291)			(72.291)
Risultato complessivo dell'esercizio	-	-	-	-	-	(72.291)	-	10.022.558	9.950.267

Patrimonio al 31.12.2017	76.619.105	12.960.381	749.086	(297.214)	3.391.551	28.194.775	11.779.511		10.022.558 143.419.753
					B-D	A-B-C	A-B-C

Legenda

A: per aumento capitale sociale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

D: per distribuzione ai soci,per la quota eccedente il 20% del capitale

Rendiconto finanziario separato di ACSM-AGAM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Rendiconto finanziario	2017	2016
Flussi finanziari netti da attività operativa
Risultato netto dell'esercizio	10.022.558	5.110.465
Flussi non monetari
Amm.to immobili, impianti e macchinari	7.294.628	7.098.731
Amm.to attività immateriali	3.184.494	3.964.207
Utilizzo f.di amm.to immobili, impianti e macchinari	(3.580.034)	(490.920)
Utilizzo f.di amm.to attività immateriali	(72.016)	(5.392)
Svalutazione (rivalutazioni) immob.finanziarie	-	3.277
Altre svalutazioni	-	-
Accantonamento a svalutazione crediti	(14.602)	67.020
Variazione dei fondi per benefici ai dipendenti	(183.369)	238.538
Variazione dei fondi per rischi ed oneri	(12.204)	123.502
Variazione delle imposte differite	(81.875)	(200.350)
Interessi passivi/(attivi) netti	519.082	625.349
Imposte correnti	(866.731)	(1.733.431)
Totale flussi non monetari	6.187.373	9.690.531
Variazione del capitale circolante
Variazione rimanenze	(183.663)	81.099
Variazione crediti commerciali ed altri crediti	(16.004.326)	(8.265.486)
Variazione debiti commerciali ed altri debiti	1.141.506	(499.329)
Imposte sui redditi pagate	1.846.850	(1.213.268)
Totale variazione del capitale circolante	(13.199.633)	(9.896.984)

Totale flussi finanziari netti da attività operativa	3.010.298	4.904.012
Flussi finanziari netti da attività di investimento
Investimenti immobili, impianti e macchinari	(4.184.127)	(2.305.646)
Investimenti attività immateriali	(2.941.224)	(3.232.866)
Investimenti partecipazioni	(18.125)	-
Disinvestimenti Immobili, impianti e macchinari	3.744.044	683.334
Disinvestimenti attività immateriali	85.629	6.450
Disinvestimenti partecipazioni	-	305.052
Dividendi incassati	14.062.755	10.622.970
Interessi attivi incassati	279.245	239.741
Totale flussi finanziari netti impiegati nell'attività di investimento	11.028.197	6.319.035
Flussi finanziari netti da attività di finanziamento
Rimborso mutui e debiti finanziari	(23.852.294)	(14.316.746)
Erogazione mutui/altri debiti a medio lungo termine	25.000.000	30.000.000
Variazione altri debiti verso banche a breve	(7.917.811)	(24.193.523)
Variazione altre attività / passività finanziarie	(3.525.180)	(99.462)
Interessi passivi pagati	(771.252)	(868.513)
Dividendi pagati	(3.830.955)	(3.447.860)
Altre variazioni patrimonio netto	(72.291)	(123.169)
Totale flussi finanziari netti impiegati nell'attività di finanziamento	(14.969.783)	(13.049.273)


Flusso di cassa netto	(931.288)	(1.826.226)

Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	3.086.932	4.913.158

Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	2.155.644	3.086.932

B.3 Intermediari

Gli Intermediari Incaricati, cioè gli intermediari responsabili per la raccolta delle Schede di Adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle, sono: BNP Paribas Securities Services, Equita SIM S.p.A. e Mediobanca S.p.A..

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Strumenti finanziari e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 26.264.874 Azioni, pari al 13,31% del capitale sociale dell'Emittente, prive di valore nominale, dedotte le azioni già detenute, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, alla Data del Documento di Offerta.

In particolare, alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, detengono direttamente n. 171.078.920 azioni, rappresentative del 86,69% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che tali azioni non saranno oggetto dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene in portafoglio azioni proprie.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli Offerenti si riservano il diritto di acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e tenuto conto di quanto disposto dall'art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

C.2 Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza di informazione, si segnala quanto segue.

Per completezza si segnala che poiché il Progetto di Aggregazione costituiva un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato, l'operazione era soggetta al preventivo rilascio della necessaria autorizzazione antitrust.

A2A ha effettuato la notifica del Progetto di Aggregazione all' Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e ha ottenuto l'autorizzazione in data 21 maggio 2018.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI, POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, detengono direttamente n. 171.078.920 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 86,69% del capitale sociale dell'Emittente.

Gli Offerenti esercitano i diritti di voto relativi a tali azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi contratti

Gli Offerenti e gli Obbligati in Solido non hanno stipulato contratti di pegno, prestito o riporto, costituito diritti di usufrutto, o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

Gli Offerenti pagheranno a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 2,47 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, corrispondente al valore attribuito ad un'azione ACSM-AGAM ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni/quote delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione (come reso noto tramite comunicato stampa, pubblicato il 16 maggio 2018, rispettivamente, da A2A e ACSM-AGAM sui loro rispettivi siti internet www.a2a.eu e www.acsm-agam.it).

A2A e Lario Reti Holding si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari, rispettivamente, al 73,41% e al 26,59%.

Come precedentemente indicato al Paragrafo 1.3 della Premessa al Documento di Offerta, l'Esborso Massimo nel caso in cui tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta, è pari a Euro 64.874.238,78, del quale una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17.250.060,09 sarà a carico di LRH.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico degli Offerenti, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dagli Offerenti e/o da Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti per l'acquisto di azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF.

Infatti, ai fini della determinazione del Corrispettivo si è fatto riferimento al valore unitario (pari a Euro 2,47) che, nell'ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di Fusione e di Scissione da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, è stato attribuito, ai fini della definizione del rapporto di cambio della Fusione e della Scissione, alle azioni ordinarie dell'Emittente, non avendo gli Offerenti effettuato altri acquisti di azioni nei dodici mesi antecedenti alla comunicazione ex art. 102 del TUF.

Si precisa infine che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Le valutazioni delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione che hanno portato alla determinazione dei rispettivi rapporti di cambio delle azioni/quote e conseguentemente al Corrispettivo, sono state effettuate sulla base di una pluralità di metodologie e di parametri talora differenti, che evidenziano conclusioni coerenti tra loro. In considerazione dell'obiettivo della valutazione nell'ambito di una fusione, cioè la determinazione dei valori relativi delle società che vi partecipano, nella scelta dei metodi di valutazione sono stati adottati criteri omogenei con l'intento di identificare valori raffrontabili correttamente piuttosto che quantificati oggettivamente.

Al fine di ottenere una valutazione comparativa del valore economico delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, per la determinazione dei rapporti di cambio si è ritenuto opportuno adottare differenti metodologie di valutazione consolidate nella prassi di settore e ampiamente utilizzate:

1) Metodo dello sconto dei flussi di cassa o Discounted Cash Flow ("DCF")
2) Metodo della somma delle parti o Sum of the parts ("SOTP").

Le due metodologie sopra elencate hanno portato alla determinazione di un intervallo di valutazione compreso tra un minimo di Euro 185 milioni (calcolato col metodo del DCF) e un massimo di Euro 193 milioni (calcolato col metodo della SOTP), pari ad un valore per azione compreso tra Euro 2,42 e Euro 2,52, all'interno del quale è stato individuato il valore del Corrispettivo, pari ad Euro 2,47.

Il metodo analitico del DCF consente la valutazione del capitale economico delle società attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi.

Il criterio è stato applicato considerando i business plan elaborati dalle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, ed organizzati per business gestiti. Nell'elaborazione del business plan sono stati condivisi i principali assunti attraverso tavoli di lavoro specifici per business.

Ai fini del calcolo del valore terminale (ovvero il valore dell'attività economica oggetto di valutazione al termine del periodo delle proiezioni) sono state utilizzate metodologie quali la c.d. crescita perpetua, i moltiplicatori di grandezze economiche o finanziarie e/o tecniche e la stima del valore di asset patrimoniali, in funzione delle peculiarità dei business oggetto di analisi e della prassi valutativa.

La metodologia analitica SOTP permette di apprezzare i valori delle società sulla base dei relativi piani di sviluppo e delle caratteristiche intrinseche.

Il criterio SOTP calcola i valori economici delle società come somma dei valori di capitale economico attribuibili alle diverse linee di business presenti nell'ambito della medesima struttura societaria. Il valore economico di una società è dato dalla somma dei valori attribuibili a ciascuna linea di business che la compone sulla base del profilo di rischio e del conseguente rendimento atteso nonché del capitale allocato alle medesime.

Nello specifico, per taluni business la valorizzazione è stata effettuata attraverso il criterio patrimoniale, per altri business è stato utilizzato il metodo dei multipli e per altri ancora il DCF.

E.1.1. Prezzo ufficiale per azione ordinaria ACSM-AGAM nel giorno della delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria ACSM-AGAM rilevato alla data del 16 maggio 2018 è pari a Euro 2,452516. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio dello 0,71%.

E.1.2. Medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni ACSM-AGAM in diversi orizzonti temporali antecedenti la data della delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, in diversi archi temporali antecedenti la data della delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione (inclusa) con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Intervalli di tempo anteriori all'OPA	Media ponderata (€/azione)	Premio implicito nel Corrispettivo
1 mese	2,40	3,1%
3 mesi	2,37	4,2%
6 mesi	2,36	4,8%
12 mesi	2,21	11,7%

Fonte: Factset

E.2 Esborso Massimo dell'Offerta

L'Esborso Massimo per l'Offerta in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i detentori delle Azioni sarà pari ad Euro 64.874.238,78 (l'"Esborso Massimo"), del quale una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17.250.060,09 sarà a carico di LRH.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2017 e 2016.

	Unità di Misura	2016	2017
Numero azioni totali a fine esercizio	# azioni	76.619.105	76.619.105
Ricavi totali	€ '000	204.720	203.210
EBITDA (a)	€ '000	43.615	38.314
EBIT	€ '000	17.529	16.169
Cash flow (b)	€ '000	36.102	32.888
Cash flow per azione	€/azione	0,47	0,43
Risultato netto di pertinenza di Gruppo	€ '000	10.016	10.743
Risultato netto di pertinenza di Gruppo per azione	€/azione	0,13	0,14
Dividendi (c)	€ '000	3.831	3.831
Dividendo per azione (c)	€/azione	0,05	0,05
Patrimonio netto di Gruppo	€ '000	170.402	176.520
Patrimonio netto di Gruppo per azione	€/azione	2,22	2,30

Fonte: documenti societari dell'Emittente

Note: (a) EBITDA calcolato come differenza tra i ricavi delle vendite e il totale dei costi operativi, a cui si sommano gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti; (b) cash flow calcolato come somma tra il risultato netto di pertinenza di Gruppo e gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti; (c) si intendono dividendi di competenza dell'anno, distribuiti nell'anno successivo

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione dei principali moltiplicatori riferiti all'Emittente rilevanti per i settori in cui l'Emittente stesso opera, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2017:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra (i) Enterprise Value, vale a dire il valore dell'impresa calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo, l'indebitamento finanziario netto, i fondi relativi al personale e il patrimonio netto di pertinenza di terzi, al netto delle partecipazioni finanziarie all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento d'Offerta; e (ii) i ricavi (come risultante dal bilancio dell'Emittente);
EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra (i) Enterprise Value, come sopra definito; e (ii) l'EBITDA (come risultante dal bilancio dell'Emittente);
P/E, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione di mercato dell'Emittente calcolata in base al Corrispettivo, rettificata tenendo conto del numero azioni proprie detenute; e (ii) il risultato netto di pertinenza del Gruppo;
P/CF, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione di mercato dell'Emittente calcolata in base al Corrispettivo, rettificata tenendo conto del numero azioni proprie detenute; e (ii) il cash flow, come sopra definito;

Moltiplicatori Acsm-Agam [1]	2016	2017
EV/Ricavi	1,36x	1,37x
EV/EBITDA	6,4x	7,3x
P/E	17,6x	18,9x
P/CF	5,1x	5,9x
P/BV	1,11x	1,07x

Ai fini meramente illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2016 e 2017 relativi a un campione di società quotate a livello nazionale nello stesso settore dell'Emittente. È necessario sottolineare che, a giudizio degli Offerenti, tali società sono ritenute solo parzialmente comparabili, pertanto tali moltiplicatori potrebbero risultare non rilevanti o non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Le società considerate sono le seguenti:

A2A, come infra definito;
Hera: multiutility attiva in circa 350 comuni dell'Emilia-Romagna, Friuli-Venezia Giulia, Marche, Toscana e Veneto. Il gruppo è operativo principalmente nei settori ambiente (gestione rifiuti), idrico (acquedotto, fognature e depurazione) ed energia (distribuzione e vendita di energia elettrica, gas e servizi energia);
Iren: multiutility attiva nei settori dell'energia elettrica, del gas, dell'energia termica per teleriscaldamento, della gestione dei servizi idrici integrati, dei servizi ambientali, e dei servizi tecnologici. Il Gruppo opera in un bacino multiregionale con oltre 6.200 dipendenti, un portafoglio di circa 1,5 milioni di clienti nel settore energetico, circa 2,6 milioni di abitanti serviti nel ciclo idrico integrato e oltre 2 milioni di abitanti nel ciclo ambientale;
Acea: multiutility attiva nella gestione e nello sviluppo di reti e servizi nei business dell'acqua, dell'energia e dell'ambiente. È il primo operatore nazionale nel settore idrico con circa 9 milioni di abitanti serviti nel Lazio, Toscana, Umbria e Campania.

La seguente tabella riassume i parametri rilevanti per le società considerate.

EV/Ricavi	2016	2017
A2A	1,69x	1,46x
Hera	1,26x	1,14x
Iren	1,81x	1,61x
Acea	1,88x	1,90x
Media	1,66x	1,53x
Mediana	1,75x	1,54x

ACSM-AGAM	1,36x	1,37x
Premio multiplo implicito ACSM-AGAM vs media società comparabili	-18%	-10%
Premio multiplo implicito ACSM-AGAM vs mediana società comparabili	-22%	-11%

EV/EBITDA	2016	2017
A2A	7,0x	7,1x
Hera	7,6x	7,1x

Iren	7,3x	7,3x
Acea	5,9x	6,3x
Media	7,0x	7,0x
Mediana	7,2x	7,1x

ACSM-AGAM	6,4x	7,3x
Premio multiplo implicito ACSM-AGAM vs media società comparabili	-8%	5%
Premio multiplo implicito ACSM-AGAM vs mediana società comparabili	-11%	2%

P/E	2016	2017
A2A	21,1x	16,7x
Hera	20,2x	16,6x
Iren	17,4x	13,2x
Acea	11,2x	16,3x
Media	17,5x	15,7x
Mediana	18,8x	16,5x

Acsm-Agam	17,6x	18,9x
Premio multiplo implicito Acsm-Agam vs media società comparabili	1%	20%
Premio multiplo implicito Acsm-Agam vs mediana società comparabili	-6%	15%

P/CF	2016	2017
A2A	4,9x	6,1x
Hera	6,3x	5,5x
Iren	5,5x	4,9x
Acea	4,6x	4,4x
Media	5,3x	5,3x
Mediana	5,2x	5,2x

Acsm-Agam	5,1x	5,9x
Premio multiplo implicito Acsm-Agam vs media società comparabili	-4%	12%
Premio multiplo implicito Acsm-Agam vs mediana società comparabili	-2%	13%

Elaborazione da documenti societari e dati Factset; capitalizzazione di mercato al 16 maggio 2018

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base ai dati storici e informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la data della delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate mensili dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi che terminano il 16 maggio 2018 (Giorno di Borsa Aperta in cui è avvenuta la delibera assembleare della Fusione e della Scissione), pertanto nel periodo compreso tra il 17 maggio 2017 e il 16 maggio 2018.

17 Maggio – 31 Maggio 2017	1,98	567	1.124
Giugno 2017	1,94	919	1.781
Luglio 2017	1,95	484	945
Agosto 2017	2,00	414	828
Settembre 2017	2,06	529	1.092
Ottobre 2017	2,23	790	1.763
Novembre 2017	2,37	895	2.121
Dicembre 2017	2,27	626	1.421
Gennaio 2018	2,37	651	1.546
Febbraio 2018	2,39	657	1.572
Marzo 2018	2,35	435	1.021
Aprile 2018	2,37	527	1.249
1 Maggio - 16 Maggio 2018	2,38	326	777
Ultimi 12 mesi	2,21	7.821	17.256

Fonte: Factset

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ACSM-AGAM (in Euro per azione) relativo ai 12 mesi antecedenti, comparato all'indice FTSE-MIB ribassato sulle azioni ACSM-AGAM.

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatta eccezione per il valore attribuito alle azioni dell'Emittente nell'ambito della Fusione e della Scissione, per quanto a conoscenza degli Offerenti, nell'ultimo esercizio o in quello in corso, l'Emittente non ha effettuato alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle sue azioni.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte degli Offerenti, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato alcuna vendita e/o acquisto di azioni dell'Emittente negli ultimi dodici mesi.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 20 agosto 2018 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 7 settembre 2018, estremi inclusi, salvo proroghe.

Il 7 settembre 2018 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura dell'Offerta.

Gli Offerenti comunicheranno eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque (5) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 settembre 2018, qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda il Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichino di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto della presente Offerta.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti:

‒ nel caso in cui gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, comunichino di non aver acquistato, a seguito dell'Offerta, una partecipazione pari almeno alla metà delle Azioni oggetto della presente Offerta;
‒ nel caso in cui gli Offerenti, almeno cinque (5) Giorni di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto della presente Offerta; o
‒ nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, gli Offerenti vengano a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate anche presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Gli Azionisti che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà come istruzione irrevocabile conferita all'Intermediario Incaricato o agli Intermediari Depositari, di trasferire le predette Azioni in depositi a favore degli Offerenti.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, l'Intermediario Incaricato e gli Intermediari Depositari eseguiranno tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni agli Offerenti, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami, siano essi reali, obbligatori o personali.

Durante il Periodo di Adesione, gli aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione solo le Azioni che, al momento dell'adesione, siano regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni saranno trasferite agli Offerenti alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le proprie Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta

Sino alla data ultima del Termine del Periodo di Adesione dell'Offerta, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati sulle adesioni pervenute nella giornata e sulle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto all'ammontare complessivo delle Azioni.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, entro la Data di Pagamento, gli Offerenti acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, gli Offerenti ne daranno comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dagli Offerenti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, gli Offerenti renderanno noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1-bis, del TUF; le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sul MTA.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, e in qualsiasi altro paese in cui tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi, inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che gli Offerenti emetteranno in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti negli Altri Paesi potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendano aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 14 settembre 2018 (la "Data di Pagamento"), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 28 settembre 2018 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini"), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo sarà versato dagli Offerenti sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione degli Offerenti di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati.

Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice e della giurisdizione competente in relazione ai contratti stipulati tra gli Offerenti e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI

G.1 Modalità di finanziamento e Garanzie di Esatto Adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

Gli Offerenti intendono far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso alle disponibilità finanziarie in possesso degli stessi.

Il Gruppo A2A, al 31 Dicembre 2017 dispone di liquidità per Euro 691 milioni, linee di credito "committed" non utilizzate per Euro 600 milioni e finanziamenti a lungo termine non ancora utilizzati per un totale di 120 milioni di euro, nonché un programma di emissione di titoli obbligazionari quotate ("EMTN") approvato per Euro 4 miliardi e disponibile per Euro 1.438 milioni.

Il Rating di A2A è pari a BBB ( S&P) e Baa2 (Moody's). Moodys ha rivisto al rialzo il rating di A2A lo scorso 27 Aprile 2018.

Il Gruppo LRH, al 31 dicembre 2017 dispone di liquidità per Euro 27 milioni e linee di credito per scoperto di conto corrente non utilizzate per Euro 30 milioni. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2018, l'assemblea di Acel Service S.r.l., precedentemente al perfezionamento dell'efficacia della Fusione, ha deliberato un dividendo straordinario a favore della capogruppo LRH per Euro 18 milioni.

G.1.2 Garanzie di Esatto Adempimento

Gli Offerenti hanno ottenuto il rilascio delle seguenti garanzie con le quali Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il "Garante"), si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire la provvista per l'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento degli Offerenti nell'ambito dell'Offerta (ossia, il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta in base al Documento di Offerta e fino all'Esborso Massimo), ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

Tale garanzia sarà efficace fino a quando non cada l'ultima, in senso temporale, delle seguenti date:

(i) la Data di Pagamento;
(ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini;
(iii) la data di pagamento in relazione all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo108, comma 1, del TUF o all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati dagli Offerenti

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

Come rappresentato, l'obbligo di procedere all'Offerta consegue al verificarsi dell'efficacia della Fusione e della Scissione, i.e. della fusione per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM, AEVV e Lario Reti Gas S.r.l. e la scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d'azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese.

In particolare, in seguito alle operazioni di Fusione e di Scissione e all'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, sulla base dei relativi rapporti di cambio, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, sono venuti a detenere direttamente n. 171.078.920 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 86,69% del capitale sociale di ACSM-AGAM, determinando l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell'Emittente ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e 109 del TUF.

L'obiettivo dell'Offerenti è quello di mantenere la quotazione dell'Emittente quale strumento di crescita ulteriore attraverso partnership con altre realtà locali operanti nel settore dei servizi pubblici locali, nel settore dell'efficienza energetica e dell'economia circolare. Tale obiettivo si pone in coerenza con il modello di "Multiutility dei Territori" che A2A si propone di raggiungere, diventando partner industriale delle aziende del territorio offrendo loro forza finanziaria, competenze e capacità innovativa per crescere. A seguito della Fusione e della Scissione, infatti, l'Emittente svolge la propria attività come una società controllata di A2A ma, alla Data del Documento di Offerta, si prevede che continuerà ad operare in maniera autonoma, con il proprio gruppo dirigenziale, il proprio consiglio di amministrazione e i propri dipendenti, senza attività di direzione e coordinamento di A2A.

G.2.2 Programmi relativamente all'Emittente ed al gruppo ad essa facente capo

Le linee guida sulla cui base verrà definito il piano industriale della realtà aggregata è stato costruito secondo tre pilastri: (i) business tradizionali come base per lo sviluppo ed il consolidamento della nuova realtà aggregata, (ii) rafforzamento delle iniziative strategiche per quanto concerne i progetti per il territorio e (iii) ricerca di sinergie per rendere la nuova realtà più efficace ed efficiente.

Con riferimento al punto (i), le linee del piano prevedono il consolidamento e lo sviluppo negli ATEM di maggior presidio, attraverso ulteriori gare d'ambito, per effetto delle economie legate alla massa critica conseguita e per l'acquisita maggiore capacità finanziaria; (b) nel settore della vendita dell'energia elettrica e del gas: il consolidamento e la valorizzazione della base clienti attuale, il mantenimento dei presidi territoriali, la valorizzazione dei brand esistenti, la creazione di un polo aggregante per società di dimensioni medio-piccole nei territori di riferimento, nonché l'integrazione e la razionalizzazione degli approvvigionamenti di energia elettrica e gas; (c) nel settore dell'ambiente: la saturazione dell'impiantistica waste-to-energy, il mantenimento del servizio di raccolta nel territorio di Varese, il consolidamento e lo sviluppo della raccolta in altre aree attraverso gare concessorie nel rispetto, tuttavia, dell'esigenza di presidiare alcuni territori, nonché la gestione del servizio di igiene urbana di Varese fino a scadenza naturale delle concessioni; (d) nel settore della distribuzione dell'energia elettrica: il consolidamento, a livello provinciale, in Valchiavenna e Valtellina; (e) nel settore del ciclo idrico: la gestione del servizio fino alla scadenza delle concessioni di ACSM-AGAM e alla scadenza naturale delle concessioni di ASPEM; e infine (f) nel settore delle rinnovabili: l'incremento della generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili e lo sviluppo del territorio in ambito «green».

Con riferimento al punto (ii), le linee guida di sviluppo strategico sono le seguent: (a) nel settore dell'efficienza energetica, del TLR e della gestione di calore: lo sviluppo della rete di teleriscaldamento a Monza, la costruzione di offerte come ESCO per consentire un significativo sviluppo dei servizi sul territorio, lo sviluppo dei servizi di efficienza energetica anche attraverso politiche di cross-selling, l'implementazione della micro-generazione, la promozione di iniziative di recupero di calore da processi produttivi, nonché la gestione del servizio TLR di Varese fino alla scadenza naturale delle concessioni; e infine (b) nel settore smart city e dei servizi innovativi: lo sviluppo di offerte per il settore pubblico e di significativi investimenti nel settore ICT ed in particolare nell'ambito delle c.d. «smart city», nonché lo sviluppo del business legato alla illuminazione pubblica, ed infine lo sviluppo di progetti innovativi (i.e. e-mobility) con particolare riferimento alle tecnologie «green».

Con riferimento al punto (iii), verranno messe a fattor comune le best practices operative e finanziarie.

Si precisa che in seguito alla Fusione e alla Scissione, si è proceduto ad una riorganizzazione del business del Gruppo ACSM-AGAM attraverso (a) la costituzione di alcune società di nuova costituzione; e (b) aumenti di capitale delle stesse società di nuova costituzione e di alcune Società Preesistenti, controllate da ACSM-AGAM o ricevute dalla stessa ACSM-AGAM per effetto della Fusione, e liberazione dei medesimi aumenti di capitale in natura mediante il conferimento, da parte di ACSM-AGAM, di alcuni rami di azienda, ricevuti dalle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione ed alcuni rami già detenuti dalla stessa ACSM-AGAM.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Gli Offerenti intendono finanziare gli investimenti necessari a sostenere le attività del gruppo con i flussi di cassa generati dalle proprie attività operative e disponibilità derivante da diverse linee di credito.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Gli Offerenti e gli Obbligati in Solido in data 23 gennaio 2018 hanno sottoscritto l'Accordo Quadro volto a perseguire, tra l'altro, l'efficientamento e lo sviluppo del servizio di distribuzione gas, erogato nelle aree servite, lo sviluppo dei presidi territoriali e la valorizzazione dei brand esistenti, l'integrazione e la razionalizzazione degli approvvigionamenti.

L'Emittente svolge la propria attività come una società controllata di A2A ma, alla Data del Documento di Offerta, si prevede che continuerà ad operare in maniera autonoma, con il proprio gruppo dirigenziale, il proprio consiglio di amministrazione e i propri dipendenti, senza attività di direzione e coordinamento di A2A.

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno adottato alcuna decisione riguardo alle questioni descritte nei Paragrafi G.2.2, G.2.3 e G.2.4 di cui sopra.

G.2.5 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare al vigente statuto dell'Emittente.

G.3 Ricostituzione del flottante

L'Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Conseguentemente, qualora gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati dagli Offerenti al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% delle azioni ordinarie dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin da ora la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato.

Si informa tuttavia che le modalità concrete di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dagli Offerenti.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA GLI OFFERENTI O PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO E L'EMITTENTE O I RELATIVI AZIONISTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività degli Offerenti e/o dell' Emittente

Nessun accordo od operazione finanziaria e/o commerciale tra gli Offerenti e gli Obbligati in Solido, e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente che possa avere o abbia avuto effetti significativi sull'attività degli Offerenti e/o dell'Emittente è stato concluso, eseguito o deliberato nei dodici (12) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, fatto salvo l'Accordo Quadro.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Fatto salvo il Patto Parasociale e l'Accordo Quadro, non vi sono accordi tra gli Offerenti, gli Obbligati in Solido, e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell'Emittente o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte in relazione all'Offerta, gli Offerenti riconosceranno e liquideranno i seguenti compensi, quale commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) a Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., per l'incarico di (a) raccolta di ogni informazione relativa alle intenzioni di adesione all'Offerta da parte di investitori istituzionali e Intermediari Incaricati e (b) monitoraggio dell'evoluzione dei corsi borsistici delle Azioni: un compenso fino ad Euro 70.000,00;
(ii) all'Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni: un compenso fino ad Euro 30.000,00;
(iii) a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
a) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle azioni portate in adesione e acquistate dall'Offerente direttamente per il tramite degli Intermediari Incaricati o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari;
b) una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione raccolta direttamente per il tramite degli Intermediari Incaricati o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari.

Gli Intermediari Incaricati riconosceranno a loro volta agli Intermediari Depositari il 50% della commissione percepita relativamente al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi ai sensi del precedente punto (iii) (a), nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi ricevute ai sensi del precedente punto (iii) (b).

Ai compensi suddetti andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicato del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvato in data 3 agosto 2018 redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF con i relativi allegati

INDICE
---------------	--	--	--

	DEFINIZIONI
1	Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM 9
1.1	Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti
1.2	Documentazione esaminata
1.3	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
$\overline{2}$	Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta
3	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo
3.1	Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni12
3.2	Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri degli Offerenti.13
3.3	Valutazione in merito al Corrispettivo dell'Offerta
	3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 14
	332 Parere dei Consiglieri Indipendenti
	3.3.3 Parere dell'Advisor Finanziario
	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del 3.3.4 $Corrispettivo$
4	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione
5	Aggiomamento delle informazioni a disposizioni del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti
	5.1.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata
	Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento 5.1.2 di Offerta20
6	Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

A2A	La società A2A S.p.A., con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153.
A2A Idro	La società A2A Idro4 S.r.l., con sede legale in Corso di Porta Vittoria n. 4, Milano, iscritta al Registro delle di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. Imprese 10131890963, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10131890963.
Accordo Quadro	L'accordo sottoscritto in data 23 gennaio 2018, tra ACSM-AGAM, ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., Lario Reti Holding S.p.A. e A2A e disciplinante termini e condizioni del Progetto di Aggregazione. In data 12 marzo 2018, a seguito dell'approvazione definitiva da parte dei rispettivi organi competenti, i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese hanno aderito all'Accordo Quadro.
ACSM-AGAM o Emittente	ACSM-AGAM S.p.A. con sede legale in Via Canova n. 3, Monza (MB), iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale n. 95012280137, Partita Iva n. 01978800132, con capitale sociale pari ad Euro 197.343.805,00, interamente versato, suddiviso in 197.343.794 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
Advisor Finanziario o	UniCredit S.p.A., con sede legale in Piazza Gae
UniCredit	Aulenti n. 3, Milano, in qualità di achisor indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione
	dell'Emittente, di concerto con i Consiglieri Indipendenti.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 26.264.874 azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, senza valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentanti il 13,31% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente o	Il comunicato del Consiglio presente di

Comunicato	Amministrazione di ACSM-AGAM, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
Consiglieri Indipendenti	I consiglieri indipendenti dell'Emittente non correlati agli Offerenti ai fini dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, vale a dire Paolo Giuseppe Busnelli, Marco Rezzonico, Chiara Cogliati, Fausto Gusmeroli, Paola Musile Tanzi e Tommaso Nizzi.
CONSOB o Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo di Euro 2,47, che sarà pagato in contanti dagli Offerenti a coloro che avranno aderito all'Offerta per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata dagli Offerenti.
Data del Comunicato	La data di pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente, ossia la Data del Documento di Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Efficacia dell'Aggregazione	La data del 1º luglio 2018 in cui è stata perfezionata, in esecuzione dell'Accordo Quadro, l'Aggregazione.
Delisting	La revoca delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto dagli Offerenti in relazione all'Offerta, ai sensi degli artt. 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti.
Documento Equivalente	Il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 2 agosto 2018, predisposto ai fini dell'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni dell'Emittente emesse a servizio della Fusione e della Scissione.
Documento Informativo OPC	Il documento informativo di ACSM-AGAM relativo al Progetto di Aggregazione quale operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 come da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017. Tale documento è stato messo a disposizione del pubblico in data 30 gennaio 2018.

Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta, e pertanto pari a Euro 64,874,238,78, del quale una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17.250.060,09 sarà a carico di LRH.
Fusione	La fusione per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l. in ACSM-AGAM.
Gruppo A2A	A2A e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate.
Gruppo ACSM-AGAM (o Gruppo)	L'Emittente e le società da questo direttamente o indirettamente controllate.
LRH o Lario Reti Holding	La società Lario Reti Holding S.p.A., con sede legale in Via Fiandra n. 13, 23900 Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al numero REA LC - 307531, Codice Fiscale e Partiva IVA 03119540130.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligati in Solido o i Comuni	(i) Il Comune di Como, (ii) il Comune di Monza, (iii) il Comune di Sondrio e (iv) il Comune di Varese.
Offerenti	Congiuntamente, A2A e LRH.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102, 106,
	comma 1, e 109 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, al netto delle azioni ordinarie detenute dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido.
Parere dei Consiglieri Indipendenti	Il parere rilasciato dai Consiglieri Indipendenti in data 3 agosto 2018, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e allegato al presente Comunicato.
Parere dell'Advisor Finanziario	Il parere sulla congruità del Corrispettivo, rilasciato dall'Advisor Finanziario, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 3 agosto 2018 e allegato al Parere dei Consiglieri Indipendenti.

Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 29 e 30 marzo 2018, da A2A, I.RH e i Comuni, avente ad oggetto, tra l'altro, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (b) la distribuzione di dividendi minimi, (c) le conseguenze nel caso di cambio di controllo dell'azionariato di A2A, (d) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni nell'Emittente, nonché (e) la durata del patto parasociale ed i relativi termini e condizioni di rinnovo.
Procedura OPC	La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM in data 12 novembre 2010 (come modificata con delibera del medesimo in data 5 marzo 2018).
Progetto di Aggregazione o Operazione o Aggregazione	L'operazione, complessivamente considerata, consistente nelle seguenti fasi: (i) il conferimento da parte di A2A, socio unico di A2A Idro, nella stessa A2A Idro di alcuni asset; (ii) la Fusione; (iii) la Scissione; e (iv) una riorganizzazione del business del Gruppo ACSM-AGAM post Fusione e Scissione.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Scissione	La scissione parziale del ramo composto dai clienti energia nella provincia di Varese di A2A Energia S.p.A. a favore di ACSM-AGAM.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Premessa

In data 2 luglio 2018, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti hanno reso noto al mercato l'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF.

In particolare, l'obbligo di promuovere l'Offerta è conseguente al perfezionamento dell'Aggregazione, un progetto di integrazione industriale e societaria tra ACSM-AGAM e alcune utilities operanti nel territorio della Lombardia settentrionale, che si articola principalmente nelle seguenti fasi: (i) il conferimento da parte di A2A, socio unico di A2A Idro, nella stessa A2A Idro di 4 centrali idroelettriche; (ii) la Fusione; (iii) la Scissione; e (iv) una riorganizzazione del business del Gruppo ACSM-AGAM post Fusione e Scissione. Per effetto della Fusione e della Scissione - nonché dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 nuove azioni - gli Offerenti e gli Obbligati in Solido hanno congiuntamente acquisito diritti di voto esercitabili nell'Assemblea dell'Emittente in misura superiore al 30%, soglia d'OPA applicabile all'Emittente conformemente all'art. 106, comma 1, del TUF.

In particolare, ad esito alla Fusione e alla Scissione, sulla base del relativo rapporto di cambio, l'assetto azionario di ACSM-AGAM è il seguente: (a) A2A detiene una partecipazione pari al 38,91%; (b) LRH detiene una partecipazione pari al 23,05%, (c) il Comune di Monza detiene una partecipazione pari al 10,53%, (d) il Comune di Como detiene una partecipazione pari al 9,61%, (e) il Comune di Sondrio detiene una partecipazione pari al 3,30%, (f) il Comune di Varese detiene una partecipazione pari al 1,29%.

Più in dettaglio, in data 16 maggio 2018, l'Assemblea straordinaria di ACSM-AGAM ha approvato l'Aggregazione senza che fossero raggiunte le maggioranze richieste dall'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, e quindi, senza che trovasse applicazione l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto conseguente alla procedura di c.d. "whitewsh". In data 1º luglio 2018 la Fusione e la Scissione sono divenute efficaci e, sulla base dei relativi rapporti di cambio, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, detenevano - e attualmente detengono - complessivamente n. 171.078.920 azioni ordinarie ACSM-AGAM, pari al 86,69% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa che, oltre ad A2A e LRH in qualità di Offerenti, sono altresì da considerarsi come soggetti obbligati in solido con gli Offerenti ai sensi degli articoli 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e 109 del TUF, i Comuni (ovvero il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese), in quanto aderenti al Patto Parasociale.

In ogni caso, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo Quadro, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sugli Offerenti e sugli Obbligati in Solido, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto dagli Offerenti. Pertanto, gli Offerenti saranno i soli soggetti a rendersi acquirenti delle Azioni, portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM-AGAM prive del valore nominale, pari al 13,31% circa delle azioni dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse dall'Emittente, al netto delle azioni detenute dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido.

Non risultano emesse azioni ACSM-AGAM di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Trattandosi di un'offerta obbligatoria, la stessa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Con riferimento ai profili autorizzativi, nella sezione C.2 del Documento di Offerta viene precisato che l'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione; tuttavia poiché il progetto di Aggregazione costituiva un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato, l'Operazione era soggetta al preventivo rilascio della necessaria autorizzazione antitrust. A tal proposito A2A ha effettuato la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ed ha ottenuto l'autorizzazione in data 21 maggio 2018.

In data 3 agosto 2018, alle ore 11, il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM si è riunito, presso gli uffici di ACSM-AGAM siti in Monza, via Canova n. 3, per esaminare l'Offerta e deliberare in merito all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, contenente, tra l'altro, la valutazione motivata del Consiglio medesimo sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo, secondo quanto previsto dagli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il presente Comunicato viene rilasciato in relazione a un'offerta pubblica di acquisto che non rientra nelle esenzioni previste dall'art. 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, hanno trovato applicazione gli artt. 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF. A tal proposito, l'Emittente (i) ha provveduto ad esperire gli obblighi informativi di propria competenza nei confronti dei propri dipendenti e dei loro rappresentanti previsti dalla normativa applicabile; e (ii) in questa sede precisa che l'eventuale successo dell'Offerta non avrà effetti specifici sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi.

Resta inteso che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento di Offerta, reso pubblico dagli Offerenti secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

$\mathbf{1}$ Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM

$1.1$ Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Preliminarmente, si segnala che, come già comunicato dall'Emittente al mercato, in data 3 luglio 2018 l'Assemblea degli azionisti di ACSM-AGAM ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per n. 3 (tre) esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

Alla Data del Comunicato, il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM è composto da n. 13 (tredici) Consiglieri, nominati dalla suddetta Assemblea del 3 luglio 2018, di cui (a) n. 12 (dodici) sono stati tratti dalla lista presentata dal Comune di Monza, dal Comune di Como e da A2A sulla base dei criteri contenuti nel Patto Parasociale e, pertanto, su designazione degli Offerenti e degli Obbligati in Solido, e (b) n. 1 (uno) è stato tratto dalla lista di minoranza. In particolare, si precisa che n. 7 (sette) Amministratori su 13 (tredici) sono stati designati da A2A, secondo quanto previsto dal Patto Parasociale.

Fatto salvo per l'Amministratore Delegato Paolo Soldani, gli Amministratori chiamati ad approvare il presente Comunicato sono pertanto diversi dagli Amministratori che hanno partecipato alle trattative relative all'Operazione.

Alla riunione del 3 agosto 2018 hanno partecipato, presenti di persona o in audio conferenza, i seguenti Amministratori:

Paolo Giuseppe Busnelli;
Marco Rezzonico;
Marco Canzi:
Paolo Soldani:
Annamaria Arcudi:
Chiara Cogliati;
Andrea Crenna:
Alessandra Ferrari;
Fausto Gusmeroli;
Paola Musile Tanzi:
Tommaso Nizzi.

Erano inoltre presenti, di persona o in audio conferenza, i Sindaci Effettivi Giulio Augusto Baldi, Marco Maria Lombardi e Daniela Travella.

Hanno giustificato la propria assenza gli Amministratori Maria Ester Benigni e Fulvio Roncari.

Nel contesto della riunione, anche ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti:

$(i)$ il Consigliere e Vice Presidente Marco Canzi ha informato di essere portatore di un interesse per conto di LRH in quanto lo stesso ricopre, alla Data del Comunicato, la carica di amministratore di LRH:
il Consigliere Annamaria Arcudi ha informato i presenti di essere portatrice di un $(ii)$ interesse per conto di A2A dal momento che la stessa ricopre, alla Data del Comunicato, la carica di Responsabile Portfolio Management and Trading in A2A, nonché di presidente di A2A Alfa S.r.l., società controllata da A2A;
il Consigliere Alessandra Ferrari ha informato i presenti di essere portatrice di un $(iii)$ interesse per conto di A2A dal momento che la stessa ricopre alla Data del Comunicato, la carica di Responsabile Affari Legali e Compliance in A2A, nonché di consigliere in A2A Energie Future S.p.A., società controllata da A2A;
$(iv)$ il Consigliere Andrea Crenna ha informato i presenti di essere portatore di un interesse per conto di A2A in quanto lo stesso ricopre, alla Data del Comunicato, la carica di Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo in A2A;
l'Amministratore Delegato Paolo Soldani ha informato i presenti di essere $(v)$ portatore di un interesse per conto di A2A in quanto lo stesso ricopre, alla Data del Comunicato, la carica di dirigente di A2A.

$1.2$ Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato, ha esaminato e valutato:

la comunicazione effettuata dagli Offerenti, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 2 luglio 2018, con la quale gli Offerenti hanno reso noto al mercato l'obbligo di promuovere l'Offerta, di concerto con gli Obbligati in Solido, ai sensi degli articoli 106, comma 1, e 109 del TUF;
il Documento di Offerta, presentato dagli Offerenti a CONSOB in data 20 luglio 2018 e trasmesso all'Emittente in data 23 luglio 2018, nonché da ultimo in data 31 luglio 2018, come modificato per effetto dell'istruttoria di CONSOB;
il Parere dei Consiglieri Indipendenti, rilasciato in data 3 agosto 2018; nonché
il parere sulla congruità del Corrispettivo, reso in data 3 agosto 2018 dall'Advisor Finanziario.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione $1.3$

Ad esito dell'adunanza consiliare del 3 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per procedere alla pubblicazione del Comunicato medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste da CONSOB o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari e/o le modifiche di natura non sostanziale che si rendessero opportune.

$\overline{2}$ Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Il presente Comunicato viene diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta depositato dagli Offerenti, quale allegato del medesimo, d'intesa con gli stessi Offerenti. Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati:

Avvertenze: Sezione A del Documento di Offerta, con particolare riguardo ai seguenti paragrafi:
$(a)$ Paragrafo A.3 (Parti Correlate);
(b) Paragrafo A.4 (Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti)
(c) Paragrafo A.6 (Didnarazione degli Offerenti in merito alla volontà di ripristinare il flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, corona 2, del TUF);
(d) Paragrafo A.7 (Didnanzione degli Offerenti in merito alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF e all'obbligo di acquisto ai serzi dell'articolo 108, comma 1, del TUF);
$(e)$ Paragrafo A.9 (Potenziali conflitti di interessi tra le parti coincolte nell'operazione);
$(f)$ Paragrafo A.10 (Possibili somari alternativi per i detentori delle azioni);
Informazioni relative agli Offerenti: Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta:
Informazioni relative all'andamento recente e prospettive dell'Emittente: Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta;
Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta: Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta;
Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione: Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta;
Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta: Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta:
Data e modalità di pagamento del Corrispettivo: Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6 del Documento di Offerta;
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relativo all'operazione: Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta;
Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati dagli Offerenti: Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta;
Ricostituzione del flottante: Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo

Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie $3.1$ valutazioni

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato, tra l'altro, (i) gli elementi informativi sul Corrispettivo contenuti nel Documento di Offerta; (ii) il Parere dei Consiglieri Indipendenti reso ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti; e (iii) la valutazione dell'Advisor Finanziario.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto di peculiarità proprie dell'Operazione, ovvero (i) in via preliminare, del fatto che ogni valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo si riferisce inevitabilmente ad un'entità - ACSM-AGAM post Aggregazione - che ha un perimetro e una configurazione societaria e industriale differenti rispetto all'Emittente pre Aggregazione, in quanto risultante dalla Fusione, dalla Scissione nonché da una riorganizzazione del business post Fusione e Scissione; e (ii) nello specifico, del fatto che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale del Gruppo ACSM-AGAM post Aggregazione, la predisposizione del quale è prevista entro la fine del 2018 e dovrebbe coprire il quinquennio 2018-2022. Pertanto alla Data del Comunicato, benché siano disponibili (a) proiezioni economico-finanziarie aggregate pro-forma di ACSM-AGAM post Aggregazione relative al periodo 2018-2021, condivise dai soci nel contesto dell'Operazione e allegate al Patto Parasociale, (b) le linee guida individuate nell'Accordo Quadro (Cfr. successivo paragrafo 3.2) e (c) le informazioni finanziarie pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 luglio 2018, assoggettate a revisione da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. e inserite nel Documento Equivalente, non sono disponibili dati previsionali con riferimento al Gruppo ACSM-AGAM post Aggregazione. Ne consegue che, per quanto il Consiglio di Amministrazione possa apprezzare gli obiettivi di risultato indicati dagli Offerenti (Cfr. successivo paragrafo 3.2.), tuttavia le sinergie che saranno effettivamente ricavabili dall'Aggregazione alla data odierna non sono puntualmente stimabili.

Quanto sopra premesso, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi, quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d), del

Regolamento Emittenti, del medesimo Advisor Finanziario a supporto dei Consiglieri Indipendenti.

$3.2$ Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri degli Offerenti

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza che l'Offerta è finalizzata a dare adempimento a un obbligo imposto dalla legge, sorto a seguito dell'Aggregazione e della conseguente acquisizione da parte degli Offerenti e degli Obbligati in Solido di una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia fissata dall'art. 106, comma 1, del TUF. Nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, gli Offerenti hanno peraltro precisato che:

la promozione dell'Offerta si pone all'interno del progetto delle società che hanno sottoscritto l'Accordo Quadro di un comune sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte - attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale - all'attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un'aggregazione industriale e societaria;
obiettivo degli Offerenti è quello di mantenere la quotazione dell'Emittente quale ۰ strumento di crescita ulteriore attraverso partnership con altre realtà locali operanti nel settore dei servizi pubblici locali, nel settore dell'efficienza energetica e dell'economia circolare. Tale objettivo si pone in coerenza con il modello di "Multi-utility dei Territori" che A2A si propone di raggiungere, diventando partner industriale delle aziende del territorio offrendo loro forza finanziaria, competenze e capacità innovativa per crescere;
a seguito della Fusione e della Scissione, l'Emittente svolge la propria attività come una società controllata da A2A ma si prevede che l'Emittente continuerà ad operare in maniera autonoma, con il proprio gruppo dirigenziale, il proprio consiglio di amministrazione e i propri dipendenti, senza attività di direzione e coordinamento da parte di A2A.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso, altresì, atto dei programmi futuri che gli Offerenti intendono perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati in dettaglio nella richiamata Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta, cui si rimanda per ulteriori informazioni. A tale riguardo, gli Offerenti hanno, in sintesi, indicato che:

le linee guida declinate nell'Accordo Quadro, sulla cui base verrà definito il piano industriale della realtà aggregata post Operazione, sono state costruite secondo tre pilastri: (i) business tradizionali come base per lo sviluppo e il consolidamento della nuova realtà aggregata; (ii) rafforzamento delle iniziative strategiche per quanto concerne i progetti per il territorio; e (iii) ricerca di sinergie per rendere la nuova realtà più efficace ed efficiente; e

gli Offerenti intendono finanziare gli investimenti necessari a sostenere le attività del gruppo con i flussi di cassa generati dalle proprie attività operative e disponibilità derivante da diverse linee di credito.

Gli Offerenti hanno altresì precisato che l'Offerta non è finalizzata al Delisting delle azioni dell'Emittente; conseguentemente, qualora gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati dagli Offerenti al di fuori dell'Offerta entro il periodo di adesione e/o durante l'eventuale riapertura dei termini ai sensi del Regolamento Emittenti: (i) una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti, anche ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ripristineranno un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato; e (ii) una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e non si avvarranno del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF sulle rimanenti Azioni in circolazione procedendo, in ogni caso, al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni. Il ripristino del flottante potrà avvenire, a titolo esemplificativo, attraverso la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, collocamento privato ovvero accelerated book building, al fine di (i) ottenere per ciascuna operazione, il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile, e (ii) evitare, per quanto possibile, qualsiasi effetto negativo sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente dovuto alle dimensioni e/o alla frequenza delle relative operazioni di vendita.

Come ulteriore precisazione circa l'operato futuro degli Offerenti, si rileva che ai sensi del Patto Parasociale, gli Offerenti e gli Obbligati in Solido si sono impegnati a far sì che l'Assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi la distribuzione ai soci di una percentuale pari ad almeno il 40% degli utili di esercizio (ove esistenti) derivanti dall'approvazione del relativo bilancio dell'Emittente, purché siano rispettati gli obblighi di legge, l'Emittente disponga della relativa liquidità e la distribuzione non comprometta la situazione finanziaria dell'Emittente né determini la violazione di limiti previsti ai sensi dei contratti di finanziamento di cui l'Emittente è parte.

$3.3$ Valutazione in merito al Corrispettivo dell'Offerta

$3.3.1$ Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è fissato in Euro 2,47 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e sarà pagato in contanti, con le modalità indicate nella Sezione F del Documento di Offerta. A2A e LRH si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari, rispettivamente, al 73,41% e al 26,59%. In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta medesima, calcolato sulla base del numero di Azioni alla data del Documento di Offerta, è pari a Euro 64.874.238,78, del quale una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17,250,060,09 sarà a carico di Lario Reti Holding.

Nel Documento di Offerta si precisa, inoltre, che il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico degli Offerenti, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Secondo quanto rappresentato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF in caso di offerta obbligatoria (quale è l'Offerta), ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dagli Offerenti e/o da persone che agiscono di concerto con gli Offerenti per l'acquisto di azioni dell'Emittente, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF.

In particolare, gli Offerenti hanno precisato che per determinare il Corrispettivo si è fatto riferimento al valore unitario che, nell'ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di Fusione e di Scissione da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, è stato attribuito, ai fini della definizione del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, alle azioni ordinarie dell'Emittente, non avendo gli Offerenti e le persone con essi agenti di concerto effettuato altri acquisti di azioni nei 12 mesi precedenti la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta di seguito sono riepilogati, in forma tabellare, i prezzi medi ponderati giornalieri dell'azione ACSM-AGAM, calcolati sulla base dei relativi prezzi ufficiali, in diversi archi temporali antecedenti la data della delibera assembleare di approvazione della Fusione e della Scissione (inclusa) con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo

Intervalli di tempo antecedenti all'OPA	Media ponderata (Euro/azione)	Premio implicito nel Comspettivo
1 mese	2,40	3,1%
3 mesi	2,37	4.2%
6 mesi	2.36	4,8%
12 mesi	2,21	11.7%

Fonte menzionata nel Documento di Offerta: Factset

Gli Offerenti hanno altresì indicato che "il prezzo ufficiale per azione ordinaria ACSM-AGAM riletato alla data del 16 maggio 2018 è pari a Euro 2,452516. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio dello 0,71%".

Sempre secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, di seguito sono riepilogate, in forma tabellare, medie aritmetiche ponderate mensili dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi che terminano il 16 maggio 2018 (giorno di Borsa aperta in cui è stata assunta la delibera

assembleare della Fusione e della Scissione), pertanto nel periodo compreso tra il 17
maggio 2017 e il 16 maggio 2018.

Periodo di riferimento	Prezzo medio Volumi ponderato (Euro)	totali (migliaia di azioni)	Controvalori totali (migliaia di Euro)
17 Maggio - 31 Maggio 2017	1,98	567	1.124
Giugno 2017	1,94	919	1.781
Luglio 2017	1,95	484	945
Agosto 2017	2,00	414	828
Settembre 2017	2,06	529	1.092
Ottobre 2017	2,23	790	1.763
Novembre 2017	2,37	895	2.121
Dicembre 2017	2,27	626	1.421
Gennaio 2018	2,37	651	1.546
Febbraio 2018	2,39	657	1.572
Marzo 2018	2,35	435	1.021
Aprile 2018	2,37	527	1.249
1 Maggio - 16 Maggio 2018	2,38	326	777
Ultimi 12 mesi	2,21	7.821	17.256

Per un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente e per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo medesimo, si rinvia alla richiamata Sezione E, Paragrafi E.3 e E.4, del Documento di Offerta.

3.3.2 Parere dei Consiglieri Indipendenti

In data 3 agosto 2018, i Consiglieri Indipendenti hanno reso ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti il parere motivato accluso al presente Comunicato sub Allegato 1, cui si rimanda per un'analisi delle considerazioni svolte.

In data 3 agosto 2018 l'Advisor Finanziario, incaricato dal Consiglio di Amministrazione di concerto con i Consiglieri Indipendenti, ha rilasciato il proprio

parere, le cui valutazioni e conclusioni sono state esaminate e considerate anche dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle proprie autonome determinazioni contenute nel presente Comunicato. A seguito delle proprie autonome valutazioni, i Consiglieri Indipendenti, facendo proprie le conclusioni dell'Advisor Finanziario, hanno ritenuto di valutare congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo (pari a Euro 2,47 per Azione) per i possessori di Azioni dell'Emittente.

3.3.3 Parere dell'Advisor Finanziario

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi, quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, del medesimo Advisor Finanziario di supporto ai Consiglieri Indipendenti. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire ad UniCredit apposito mandato, di concerto con i Consiglieri Indipendenti, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle valutazioni dei Consiglieri Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione circa la congruità sotto il profilo finanziario del Corrispettivo.

L'Advisor Finanziario ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato il Parere dell' Advisor Finanziario, ai sensi del richiamato art. 39-bis del Regolamento Emittenti, in data 3 agosto 2018, prestando il proprio consenso alla circostanza che il Consiglio di Amministrazione ed i Consiglieri Indipendenti potessero visionarlo e fare riferimento allo stesso per valutare le metodologie utilizzate e le conclusioni raggiunte, al fine di poter esprimere il proprio autonomo convincimento in merito alla congruità del Corrispettivo. Copia del Parere dell'Advisor Finanziario - al quale si rinvia - è acclusa al presente Comunicato sub Allegato 1, cui si rimanda.

I metodi di valutazione utilizzati e i riferimenti di valore delle Azioni di ACSM-AGAM adottati dall'Advisor Finanziario nell'ambito dell'analisi della congruità del Corrispettivo possono, dal punto di vista finanziario, essere riassunti come segue:

a) Metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati ("Metodo del Discounted Cash Flow" o " $DCF$ ");
b) Metodologia dei multipli di mercato di società quotate comparabili ("Metodo dei Multipli di Mercato");
c) Metodologia dei multipli di transazioni comparabili ("Metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili");
d) Metodologia dell'andamento dei prezzi di borsa ("Metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa").

Per una descrizione circa la natura, i limiti ed i risultati dei metodi di valutazione utilizzati si rinvia al Parere dell'Advisor Finanziario, accluso sub Allegato 1.

Ciascun metodo di valutazione prescelto, pur rappresentando metodologie riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, presenta delle limitazioni intrinseche. In ogni caso, tali valutazioni non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e limitato alle finalità del Parere dell'Advisor Finanziario.

Metodologia	Prezzo (Euro per azione)	azione per
	Minimo	Massimo
DCF	2,19	2,58
Metodo dei Multipli di Mercato	2,07	2,47
Metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili	2,22	2,59
Metodo dei dell'Andamento Prezzi di Borsa	2,32	2,49

Nel seguito si riportano i risultati delle analisi e, in particolare, i valori di riferimento per le Azioni secondo i metodi di valutazione da confrontarsi con il Corrispettivo.

Applicando tali metodologie e criteri, come dettagliati nel Parere dell' Advisor Finanziario (accluso sub Allegato 1), UniCredit ha così concluso: "In considerazione dei Dati, sull'elaborazione dei quali si fonda il presente Parere di Congruità, e dei risultati espressi dal complesso dei metodi di valutazione utilizzati, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito secondo i termini nello stesso indicati, UniCredit, alla data del presente Parere di Congruità, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, ritiene congruo da un punto di vista finanziario l'arrenontare del Corrispettivo nella misura di Euro 2,47 per azione ACSM-A GAM che gli Offerenti intendono corrispondere in sede di Offerta".

Per ulteriori informazioni si rinvia al parere di congruità predisposto da UniCredit in data 3 agosto 2018 (accluso sub Allegato 1).

$3,3,4$ Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corris pettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle valutazioni espresse dai Consiglieri Indipendenti e del contenuto del Parere dell'Advisor Finanziario, dei quali ha valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene, per quanto a propria migliore conoscenza, le impostazioni metodologiche contenute nel Parere dell'Advisor Finanziario in linea con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Pertanto, in linea con le risultanze del Parere dell'Advisor Finanziario e del Parere dei Consiglieri Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione reputa a sua volta congruo il Corrispettivo offerto dall'Offerente.

4 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Come indicato al precedente paragrafo 1.1., in data 3 luglio 2018 l'Assemblea degli azionisti di ACSM-AGAM ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per n. 3 (tre) esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020. Pertanto, fatto salvo per l'Amministratore Delegato Paolo Soldani, gli amministratori chiamati ad approvare il presente Comunicato sono diversi dagli Amministratori che hanno partecipato alle trattative relative all'Operazione.

Paolo Soldani, nella sua qualità di Amministratore Delegato dell'Emittente anche pre Aggregazione, ha partecipato a incontri con gli Offerenti finalizzati al raggiungimento delle intese riflesse nell'Accordo Quadro. A tal proposito si ricorda che l'Aggregazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010, dal momento che le entità oggetto di Aggregazione erano società controllate da A2A la quale, prima del perfezionamento dell'Aggregazione, deteneva - congiuntamente con il Comune di Monza e il Comune di Como, per il tramite del patto parasociale allora in essere - il controllo dell'Emittente. Come specificato nel Documento Informativo OPC, oltre all'applicazione della Procedura OPC, ad ulteriore presidio della correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, durante la riunione del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM del 23 gennaio 2018, convocata, inter alia, per deliberare sull'Operazione, Paolo Soldani, in virtù del ruolo svolto da A2A nel contesto dell'Operazione, ha dato notizia di essere un amministratore di designazione di A2A.

Si rileva che anche Marco Canzi, attuale Consigliere e Vice Presidente, ha partecipato alle trattative relative all'Operazione nel suo ruolo di amministratore di LRH alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

Aggiornamento delle informazioni a disposizioni del pubblico e 5 comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo $5.1.1$ bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata

Come reso noto in data 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM ha approvato le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive del Gruppo al 31 marzo 2018 da cui emerge un risultato netto di Gruppo pari a Euro 9,5 milioni, in miglioramento $(+27,2%)$ rispetto al primo trimestre 2017, grazie soprattutto alla plusvalenza (3,7 milioni di Euro) realizzata sulla cessione della partecipazione in Mestni Plinovodi d.o.o., società partecipata slovena operante nella distribuzione e vendita gas e già classificata nel Bilancio Consolidato 31 dicembre 2017 come "attività destinata alla vendita". Il Margine operativo lordo del primo trimestre 2018, ante partite non ricorrenti, risultava pari a Euro 16,3 milioni, in riduzione del 7,1% rispetto al corrispondente trimestre 2017 attribuibile principalmente alla Business Unit Vendita Gas ed Energia Elettrica per minori volumi di gas venduti, interventi regolatori e dinamiche prezzo di approvvigionamento, e alle reti idriche, per riduzione volumi e

perdite straordinarie. In miglioramento del 21,5% l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2018 rispetto al 31 dicembre 2017, che risultava essere di 75,6 milioni di Euro in riduzione di Euro 20,7 milioni rispetto al dato annuale 2017. Il miglioramento è riconducibile alla riduzione del capitale circolante grazie alla citata cessione della partecipata slovena, alle dinamiche legate alla stagionalità e al continuo consolidamento del patrimonio netto.

Successivamente, come già descritto sopra e ampiamente comunicato al mercato, in data 1º luglio 2018 è divenuta efficace l'Aggregazione e in data 3 luglio 2018 è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione.

In data 17 luglio 2018 la giunta del Comune di Varese, con delibera pubblicata in data 31 luglio 2018, ha preso atto di un parere pro veritate rilasciato da un esperto che - a seguito del passaggio di controllo della incorporata ASPEM S.p.A. dal Comune di Varese alla società quotata A2A, avvenuto in data 15 gennaio 2009 - ha ritenuto che l'affidamento ad ASPEM ante Fusione (oggi incorporata nel Gruppo ACSM-AGAM) dei servizi di igiene urbana cessasse anticipatamente senza necessità di apposita deliberazione dell'ente affidante, il 31 dicembre 2018. La Giunta Comunale ha quindi deliberato di avviare l'istruttoria finalizzata all'individuazione del modello di gestione del pubblico servizio di igiene urbana nel territorio del Comune di Varese a far tempo dall'1 gennaio 2019, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale, provvedendo successivamente, qualora la scelta dell'organo consiliare fosse quella dell'affidamento a terzi, alla predisposizione degli atti di gara con procedura ad evidenza pubblica, per l'individuazione dell'affidatario. Al 31 dicembre 2017, il contratto di servizio di igiene urbana con il Comune di Varese ha generato ricavi per Euro 15 milioni.

In data 20 luglio 2018 l'Emittente e AGESP S.p.A. hanno firmato una lettera di intenti non vincolante finalizzata allo studio di un possibile percorso di aggregazione per un periodo di circa 6 mesi.

In data 2 agosto 2018 è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.acsm-agam.it il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti (il "Documento Equivalente"), predisposto ai fini dell'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni dell'Emittente emesse a servizio della Fusione e della Scissione.

Da ultimo, si evidenzia che la relazione finanziaria semestrale sarà approvata e messa a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla normativa applicabile, in data 31 agosto 2018.

$5.1.2$ Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, rispetto a quanto precede e a quanto già indicato nella Sezione B, Paragrafo 2.5, del Documento di Offerta e nel precedente Paragrafo 5.1.1.

6 Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle proprie valutazioni, anche tenuto conto di quanto espresso dai Consiglieri Indipendenti e dal Parere dell'Advisor Finanziario, ritiene che lo stesso sia congruo da un punto di vista finanziario.

In aggiunta a quanto precede, si ritiene che ciascun azionista destinatario dell'Offerta, al fine di effettuare le proprie valutazioni, dovrebbe considerare che:

per quanto i programmi delineati dagli Offerenti appaiano coerenti con la strategia di sviluppo dell'Emittente, tuttavia le sinergie che saranno effettivamente ricavabili dall'Aggregazione alla data odierna non sono puntualmente stimabili in assenza di un piano industriale del Gruppo ACSM-AGAM post Aggregazione, la predisposizione del quale è prevista entro la fine del 2018;
secondo quanto espressamente dichiarato dagli Offerenti, l'Offerta non è finalizzata al Delisting e le azioni ACSM-AGAM continueranno, ad esito dell'Offerta, a essere quotate sul Mercato Telematico Azionario. Pertanto, gli oblati, nel decidere se aderire o meno all'Offerta, dovranno altresì considerare il possibile andamento futuro dei mercati azionari, l'impatto che l'Aggregazione potrà determinare sul titolo ACSM-AGAM, la possibile scarsità di scambi che potrebbe caratterizzare il titolo nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta e l'eventuale pagamento o meno di dividendi tenuto altresì conto, con riferimento a tale ultimo aspetto, dell'impegno parasociale degli Offerenti e degli Obbligati in Solido a far sì che l'Assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi la distribuzione ai soci di una percentuale pari ad almeno il 40% degli utili di esercizio;
allo scopo di ripristinare un flottante sufficiente ad esito dell'Offerta, gli Offerenti potrebbero dover ricollocare azioni sul mercato, ad esempio tramite offerta pubblica di vendita o collocamento privato; per quanto gli Offerenti adottino opportune cautele per effettuare eventuali operazioni di vendita con modalità tali da evitare impatti sul prezzo di mercato delle azioni ACSM-AGAM, tuttavia non si può escludere che tali vendite, per dimensioni e/o frequenza, abbiano effetti negativi sul valore del titolo.

Si precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto dell'adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, del Parere dei Consiglieri Indipendenti, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e in particolare delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

16. 16. 16

Il presente Comunicato, unitamente ai suoi allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.acsm-agam.it.

Monza, 3 agosto 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Paolo Soldani

ALLEGATI

Allegato 1 - Parere dei Consiglieri Indipendenti che reca, in allegato, il Parere dell'Advisor Finanziario

***

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI ACSM-AGAM S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 39-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACOUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA A2A S.P.A. E LARIO RETI HOLDING S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 102, 106, COMMA 1, E 109 DEL D. LOS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, AVENTE AD OGGETTO MASSIME N. 26.264.874 AZIONI ORDINARIE DI ACSM-AGAM S.P.A., RAPPRESENTANTI LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI ACSM-AGAM S.P.A. AL NETTO DELLE AZIONI DETENUTE DAGLI OFFERENTI E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON I MEDESIMI OFFERENTI

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM S.p.A. ("ACSM-AGAM" o la "Società") Dott. Paolo Giuseppe Busnelli, il Vice-Presidente Dott. Marco Rezzonico, ed i Consiglieri Dott.ssa Chiara Cogliati, Dott. Fausto Gusmeroli, Dott.ssa Paola Musile Tanzi e Dott. Tommaso Nizzi, nella loro qualità di Consiglieri indipendenti di ACSM-AGAM non parti correlate degli Offerenti (come di seguito definiti) (i "Consiglieri Indipendenti"), al fine di redigere il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta (come di seguito definita) e sulla congruità del corrispettivo, ai sensi dell'art. 39bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società prima dell'approvazione del comunicato di cui agli artt. 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), hanno preliminarmente:

a) verificato e positivamente accertato l'assenza di qualsiasi correlazione con riferimento a A2A S.p.A. ("A2A") e Lario Reti Holding S.p.A. ("LRH", e LRH, congiuntamente ad A2A, gli "Offerenti");
P) esaminato i contenuti della comunicazione effettuata in data 2 luglio 2018 dagli Offerenti, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, con la quale gli Offerenti hanno reso noto al mercato l'obbligo di promuovere - di concerto con i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (gli "Obbligati in Solido" o i "Comuni") - un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli arut. 102, 106, comma 1, e 109 del 'l'UF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM-AGAM prive del valore nominale, pari al 13,31% delle azioni della Società, ossia la totalità delle azioni emesse da ACSM-AGAM, al netto delle azioni detenute dagli Offerenti e dagli Obbligati in Solido (l'"Offerta");
analizzato il contenuto del documento di offerta predisposto dagli Offerenti in relazione c) all'Offerta, di cui agli artt. 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta"), presentato alla Consob in data 20 luglio 2018 e inviato alla Società in data 23 luglio 2018, nonché da ultimo in data 31 luglio 2018, come modificato per effetto dell'istruttoria di Consob;
d) valutato le condizioni, i termini e le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri degli Offerenti, incluso il corrispettivo offerto dagli Offerenti per ciascuna azione ordinaria di ACSM-AGAM portata in adesione all'Offerta ed acquistata dagli Offerenti, pari ad Euro 2,47 (il "Corrispettivo");

$\epsilon$ preso atto: (i) delle risultanze delle analisi svolte da UniCredit S.p.A., in qualità di achisor finanziario (l'"Advisor Finanziario"), nominato dal Consiglio di Amministrazione di concerto con i Consiglieri Indipendenti; nonché (ii) del giudizio espresso dallo stesso Advisor Finanziario attraverso il rilascio di un parere a beneficio del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri Indipendenti in merito alla congruità, sotto il profilo finanziario, del Corrispettivo in data 3 agosto 2018, accluso al presente parere sub "Allegato 1".

Ciò premesso, i Consiglieri Indipendenti come sopra identificati, sulla base della documentazione sopraindicata e di quanto dichiarato dagli Offerenti nel Documento di Offerta, danno atto di quanto di seguito riportato.

1. L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in data 1 luglio 2018, in conseguenza del perfezionamento del progetto di integrazione industriale e societaria tra ACSM-AGAM e alcune utilities - come di seguito indicate - operanti nel territorio della Lombardia settentrionale (l'"Operazione" o l'"Aggregazione"), che si articolava principalmente nelle seguenti fasi: (i) il conferimento da parte di A2A, socio unico di A2A Idro4 S.r.l., nella stessa A2A Idro4 S.r.l. di quattro centrali idroelettriche; (ii) la fusione per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l. in ACSM-AGAM (la "Fusione"); (iii); la scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo costituito dai clienti energia della provincia di Varese (la "Scissione"); e, infine, (ii) una riorganizzazione del lusiness del Gruppo ACSM-AGAM post Fusione e Scissione.
$2.$ Per effetto della Fusione e della Scissione – nonché dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 nuove azioni - gli Offerenti e gli Obbligati in Solido hanno congiuntamente acquisito diritti di voto esercitabili nell'Assemblea della Società in misura superiore al 30%, soglia d'OPA applicabile ad ACSM-AGAM conformemente all'art. 106, comma 1, del TUF. In data 16 maggio 2018, l'Assemblea straordinaria di ACSM-AGAM ha approvato l'Aggregazione senza le maggioranze richieste dall'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, e quindi, senza che trovasse applicazione l'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto conseguente alla procedura di c.d. "ubiteuush".
In data 1º luglio 2018 la Fusione e la Scissione sono divenute efficaci e, sulla base dei relativi $3.$ rapporti di cambio, l'assetto azionario di ACSM-AGAM è il seguente: (a) A2A detiene una partecipazione pari al 38,91%; (b) LRH detiene una partecipazione pari al 23,05%, (c) il Comune di Monza detiene una partecipazione pari al 10,53%, (d) il Comune di Como detiene una partecipazione pari al 9,61%, (e) il Comune di Sondrio detiene una partecipazione pari al 3,30%, (f) il Comune di Varese detiene una partecipazione pari al 1,29%. Pertanto, gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, detengono complessivamente n. 171.078.920 azioni ordinarie ACSM-AGAM, pari al 86,69% del capitale sociale della Società.
1. L'Offerta è promossa congiuntamente da A2A e LRH, il cui capitale sociale è suddiviso e ripartito come meglio specificato nel Documento di Offerta alle sezioni B.1.1.4 e B.1.1.5 quanto ad A2A e alle sezioni B.1.2.4 e B.1.2.5 quanto a LRH. Si precisa che sono da considerarsi come soggetti obbligati in solido con gli Offerenti ai sensi degli articoli 101-bis, comma 4-bis, lett. a) e 109 del TUF, i Comuni (ovvero il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese), in quanto aderenti, unitamente agli Offerenti, ad un patto parasociale sottoscritto in data 30 marzo 2018 e avente ad oggetto, inter alia, (i) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di ACSM-AGAM, (ii) la distribuzione di dividendi minimi, (iii) gli effetti di un eventuale cambio di controllo dell'azionariato di A2A, (ii) specifici limiti alla circolazione delle partecipazioni della Società, nonché (2) la durata del patto ed i relativi termini e condizioni di rinnovo (il "Patto Parasociale"). Tuttavia, ai sensi dell'accordo quadro che delinea i principali termini e condizioni dell'Operazione e che è stato sottoscritto dai soggetti coinvolti in data 23 gennaio 2018 (l'"Accordo Quadro"), l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sugli Offerenti e sugli Obbligati in Solido, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto dagli Offerenti; pertanto, gli Offerenti saranno i soli soggetti a rendersi acquirenti delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi. In particolare A2A acquisirà il 73,41% delle azioni ordinarie della Società portate in adesione all'Offerta e LRH ne acquisirà il 26,59%.
1. L'Offerta ha natura obbligatoria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e ha ad oggetto la totalità del capitale sociale di ACSM-AGAM, dedotte le n. 171.078.920 azioni ordinarie già nella titolarità degli Offerenti e degli Obbligati in Solido (pari al 86,69% del capitale sociale della Società).
Con riferimento ai profili autorizzativi, nella sezione C2 del Documento di Offerta viene precisato 6. che l'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione; tuttavia poiché il progetto di Aggregazione costituiva un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato, l'Operazione era soggetta al preventivo rilascio della necessaria autorizzazione antimist. A tal proposito A2A ha effettuato la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ed ha ottenuto l'autorizzazione in data 21 maggio 2018.
1. Secondo quanto dichiarato dagli Offerenti nel Documento d'Offerta, l'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il. "Delisting"); conseguentemente, qualora gli Offerenti, unitamente agli Obbligati in Solido, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati dagli Offerenti al di fuori dell'Offerta entro il periodo di adesione e/o durante l'eventuale riapertura dei termini ai sensi del Regolamento Emittenti:
(i) una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale della Società, gli Offerenti, anche ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, ripristineranno un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato; oppure
una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale della Società, gli $\left( n\right)$ Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti azioni ordinarie di ACSM-AGAM

in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e non si avvarranno del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF sulle rimanenti azioni in circolazione procedendo, in ogni caso, al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

1. Secondo quanto dichiarato nel Documento d'Offerta, il ripristino del flottante potrà avvenire, a titolo esemplificativo, attraverso la riallocazione delle azioni ordinarie ACSM-AGAM tramite offerta pubblica di vendita, collocamento privato ovvero accelerated book building, al fine di (i) ottenere per ciascuna operazione, il miglior prezzo ragionevolmente ottenibile, e (ii) evitare, per quanto possibile, qualsiasi effetto negativo sul prezzo di mercato delle azioni di ACSM-AGAM dovuto alle dimensioni e/o alla frequenza delle relative operazioni di vendita. Tuttavia le modalità concrete per il ripristino del flottante non sono ancora state adottate dagli Offerenti, e verranno comunicate non appena stabilite dagli Offerenti.
1. Secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è fissato in Euro 2,47 per ciascuna azione ordinaria di ACSM-AGAM portata in adesione all'Offerta e sarà pagato in contanti, con le modalità indicate nella Sezione F del Documento di Offerta. Secondo quanto rappresentato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dagli Offerenti e/o da persone che agiscono di concerto con gli Offerenti per l'acquisto di azioni della Società, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF. In particolare, gli Offerenti hanno precisato che per determinare il Corrispettivo si è fatto riferimento al valore unitario che, nell'ambito delle valutazioni effettuate alla data di approvazione dei progetti di Fusione e di Scissione da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, è stato attribuito, ai fini della definizione del rapporto di cambio di Fusione e di Scissione, alle azioni ordinarie della Società, non avendo gli Offerenti e/o le persone agenti di concerto con gli Offerenti effettuato altri acquisti di azioni nei 12 mesi precedenti la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF.
1. La nomina dell'Advisor Finanziario è stata decisa confrontando tra loro primari adtisor aventi adeguate caratteristiche di professionalità tenendo conto della natura dell'Operazione. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire a UniCredit apposito mandato di Advisor Finanziario, di concerto con i Consiglieri Indipendenti, principalmente in virtù dell'assenza di rapporti significativi con i soggetti coinvolti nell'Operazione e di circostanze che fossero suscettibili di dare luogo a situazioni di conflitto d'interessi tali da poter condizionare l'autonomia di giudizio dell'Advisor Finanziario medesimo, avuto riguardo all'Offerta e all'oggetto dell'incarico. L'Advisor Finanziario ha, peraltro, rilasciato specifiche dichiarazioni in merito.
1. L'Advisor Finanziario ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato il proprio parere a beneficio del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri Indipendenti in merito alla congruità, sotto il profilo finanziario, del Corrispettivo in data 3 agosto 2018. I metodi di stima utilizzati e le relative assunzioni, come descritto nel parere dell'Advisor Finanziario qui allegato, rientrano tra quelli generalmente accettati dalla prassi professionale e di mercato per questo genere di

operazioni, ed esprimono le necessarie caratteristiche di razionalità, dimostrabilità, neutralità e stabilità dei criteri e dei parametri di base del procedimento.

$2.$ Sulla base delle metodologie e delle assunzioni indicate nel parere allegato, UniCredit ha così concluso: "In orrsidenziore dei Dati, sull'elaboraziore dei quali si forda il presente Parere di Commità, e dei risultati espressi dal complesso dei metodi di vulutazione utilizzati, nonché delle finalità per le auali l'Incarico è stato conferito secondo i terrara nello stesso indicati, UniCredit, alla data del presente Parere di Congruità, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, ritiene congruo da un punto di vista finanziario l'armentare del Corrispettivo nella misura di Euro 2,47 per azione ACSM-AGAM che gli Offerenti interaloro corristrondere in sede di Offenta". Per ulteriori informazioni si rinvia al parere di congruità predisposto da UniCredit in data 3 agosto 2018 (accluso sub Allegato 1).
1. Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, inteso come esborso massimo che gli Offerenti potranno essere tenuti a sostenere in caso di adesione totalitaria all'Offerta, è pari a Euro 64.874.238,78 - del quale, ai sensi dell'Accordo Quadro, una porzione pari a massimi Euro 47.624.178,69 sarà a carico di A2A e una porzione pari a massimi Euro 17.250.060,09 sarà a carico di LRH - calcolato sulla base del numero complessivo di azioni alla data del Documento di Offerta. Secondo quanto indicato nella sezione G.1 del Documento di Offerta, gli Offerenti intendono far fronte alla copertura dell'esborso derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta facendo ricorso alle disponibilità finanziarie in essere.
1. La sezione G.2.1 del Documento di Offerta descrive nel dettaglio le motivazioni dell'operazione. In particolare e senza pretesa di esaustività, gli Offerenti hanno precisato che:
l'Offerta si pone all'interno del progetto delle società che hanno sottoscritto l'Accordo Quadro a. di un comune sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte - attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale all'attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un'aggregazione industriale e societaria;
b. obiettivo degli Offerenti è quello di mantenere la quotazione di ACSM-AGAM quale strumento di crescita ulteriore attraverso partnership con altre realtà locali operanti nel settore dei servizi pubblici locali, nel settore dell'efficienza energetica e dell'economia circolare. Tale obiettivo si pone in coerenza con il modello di "Multi-utility dei Territori" che A2A si propone di raggiungere, diventando panaer industriale delle aziende del territorio offrendo loro forza finanziaria, competenze e capacità innovativa per crescere;
a seguito della Fusione e della Scissione, la Società svolge la propria attività come una società c. controllata da A2A ma si prevede che ACSM-AGAM continuerà ad operare in maniera autonoma, con il proprio gruppo dirigenziale, il proprio consiglio di amministrazione e i propri dipendenti, senza attività di direzione e coordinamento di A2A.

1. La sezione G.2.2 del Documento di Offerta descrive nel dettaglio i programmi futuri elaborati dagli Offerenti. In particolare e senza pretesa di esaustività, gli Offerenti hanno dichiarato che:
a. le linee guida sulla cui base verrà definito il piano industriale della realtà aggregata sono state costruite secondo tre pilastri: (i) business tradizionali come base per lo sviluppo e il consolidamento della nuova realtà aggregata; (ii) rafforzamento delle iniziative strategiche per quanto concerne i progetti per il territorio; e (iii) ricerca di sinergie per rendere la nuova realtà più efficace ed efficiente;
b. gli Offerenti intendono finanziare gli investimenti necessari a sostenere le attività del gruppo con i flussi di cassa generati dalle proprie attività operative e disponibilità derivante da diverse linee di credito.

Ai fini del rilascio del proprio parere, i Consiglieri Indipendenti reputano, inoltre, rilevante considerare che:

$(a)$ gli stessi hanno preso atto di quanto contenuto nel parere dell'Advisor Finanziario, del quale hanno condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive, ritenendo in particolare l'impostazione metodologica ivi contenuta coerente con la prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa:
$(b)$ le risultanze delle analisi svolte dall'Advisor Finanziario, come sopra menzionato, concludono che il Corrispettivo è congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti della Società;
ogni valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo sconta una peculiarità $(c)$ dell'Operazione e, in particolare, il fatto che (i) ACSM-AGAM post Aggregazione ha un perimetro e una configurazione societaria e industriale differenti rispetto alla Società pre Aggregazione, in quanto risultante dalla Fusione, dalla Scissione nonché da una riorganizzazione del business post Fusione e Scissione e (ii) nello specifico, che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale del Gruppo ACSM-AGAM post Aggregazione, la predisposizione del quale è prevista entro la fine del 2018. Pertanto alla data odierna, per quanto possano essere apprezzati gli obiettivi di risultato indicati dagli Offerenti (come sopra descritti e come più dettagliatamente indicati nel Documento di Offerta), tuttavia le sinergie che saranno effettivamente ricavabili dall'Aggregazione alla data odierna non sono puntualmente stimabili;
(d) secondo quanto espressamente dichiarato dagli Offerenti, l'Offerta non è finalizzata al Delisting e le azioni ACSM-AGAM continueranno, ad esito dell'Offerta, a essere quotate sul MTA. Pertanto, una valutazione sull'Offerta dovrà considerare il possibile andamento futuro dei mercati azionari, l'impatto che l'Aggregazione potrà determinare sul titolo ACSM-AGAM, la possibile scarsità di scambi che potrebbe caratterizzare il titolo nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta e Peventuale pagamento o meno di dividendi tenuto altresì conto, con riferimento a tale ultimo aspetto, dell'impegno parasociale degli Offerenti e degli Obbligati in Solido a far sì che l'Assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi la distribuzione ai soci di una percentuale pari ad almeno il 40% degli utili di esercizio;

$(e)$ allo scopo di ripristinare un flottante sufficiente ad esito dell'Offerta, gli Offerenti potrebbero dover ricollocare azioni ordinarie ACSM-AGAM sul mercato, ad esempio tramite offerta pubblica di vendita o collocamento privato; per quanto gli Offerenti adottino opportune cautele per effettuare eventuali operazioni di vendita con modalità tali da evitare impatti sul prezzo di mercato delle azioni ACSM-AGAM, tuttavia non si può escludere che tali vendite, per dimensioni e/o frequenza, abbiano effetti negativi sul valore del titolo.

***

Alla luce di quanto sopra, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Paolo Giuseppe Busnelli, il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Marco Rezzonico, ed i Consiglieri Dott.ssa Chiara Cogliati, Dott. Fausto Gusmeroli, Dott.ssa Paola Musile Tanzi e Dott. Tommaso Nizzi, nella loro qualità di Consiglieri Indipendenti di ACSM-AGAM non correlati agli Offerenti: (a) valutano positivamente l'Offerta, e (b) ritengono il Corrispettivo offerto, pari a Euro 2,47 per azione, congruo dal punto di vista finanziario.

捧捧掉

Monza, 3 agosto 2018

Paolo Giuseppe Busnelli

Marco Rezzonico

Chiara Cogliati

Chiorol

Fausto Gusmeroli

Paola Musile Tanzi

$v₅$ $\iota$

Tommaso Nizzi

Allegato 1 - Parere dell'Advisor Finanziario

Parere di Congruità

3 agosto 2018

UniCredit S.p.A.

Sede legalo,
Plazza Gae Aulonti 3 –
Tower A
– 20154 Milano

Capitale Sociale Euro 6.20, 040.398.495.51
Interamente versalo – Banca isottu alfabete Sociale Banca isottu alfabete Gappapus del Giuppo
Bancard: UniCredit – Alico del Giuppo
Bancard: Cod. Cattolici – Maria del Giuppo
Negr

$\sim$

Introduzione $1.$

Promoses

In data 2 luglio 2018, A2A S.p.A. e Lario Reti Holding S.p.A. (di seguito, gli 'Offerenti') hanno comunicato che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte degli Offerenti, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l"Offerta" o l'Operazione') sulla totalità delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM S.p.A. ('ACSM-AGAM" o l'Emittente" o la "Società"), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per un corrispettivo pari a 2,47 Euro per ogni azione della Società (il "Corrispettivo").

L'Offerta conseque al perfezionamento, avvenuto in data 1 luglio 2018, della: i) fusione per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., AEVV S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l. (la "Fusione") e, ii) scissione parziale di A2A Energia S.p.A. a beneficio di ACSM-AGAM avente ad oggetto il ramo d'azienda costituito dai clienti energia localizzati nella provincia di Varese (la "Scissione"), che hanno comportato un aumento di capitale a servizio della Fusione e Scissione, per Euro 120.724.700, mediante emissione di complessive 120.724.700 nuove azioni ordinarie (unitamente alla Fusione e Scissione, l'"Aggregazione").

In data 21 luglio 2018, gli Offerenti hanno comunicato di aver depositato presso la Consob la bozza del documento d'Offerta (il "Documento di Offerta") trasmettendone copia all'Emittente.

Consequentemente, ai sensi dell'art. 103 del TUF, il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM è tenuto a diffondere un comunicato sull'Offerta e la propria valutazione della stessa e, a tal fine con mandato sottoscritto nella forma di scambio di corrispondenza con accettazione in data 31 luglio 2018 (l"Incarico"), UniCredit S.p.A. ("UniCredit") è stata formalmente incaricata da ACSM-AGAM, secondo i termini meglio precisati nell'Incarico, ai fini della redazione di un parere di congruità dal punto di vista finanziario (il 'Parere di Congruità' o la 'Fairness Opinion'), a favore e ad esclusivo uso e beneficio interno del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM nonché a supporto delle determinazioni di competenza dello stesso, con riferimento all'Offerta.

Il Parere di Congruità è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito del processo decisionale relativo all'Offerta come rappresentata nel Documento di Offerta e si basa sull'assunto che l'Offerta venga posta in essere secondo termini e condizioni non significativamente difformi da quelli in esso rappresentati.

In base ai termini dell'Incarico, ACSM-AGAM ha richiesto ad UniCredit di esprimersi sulla congruità, dal punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta, al fine di fornire al proprio Consiglio di Amministrazione elementi di supporto, dati e parametri di riferimento che, unitamente ad altri, siano utili a consentire allo stesso di valutare nella sua piena autonomia di giudizio la congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Il presente Parere di Congruità, che sintetizza l'insieme delle analisi valutative svolte da UniCredit, sulla base dei documenti e delle informazioni alla stessa messi a disposizione dalla Società, così come precisato nell'Incarico, viene reso da UniCredit ad esclusivo uso e beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Parere di Congruità, in considerazione della sua destinazione e delle sue finalità, non potrá essere distribuito o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere di Congruità stesso. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nel Parere di Congruità ovvero per un non corretto utilizzo del Parere di Congruità stesso.

Nessuna sezione del Parere di Congruità potrà essere considerata, in tutto o in parte, disgiuntamente dal contesto in cui è stato formulato ovvero potrà essere utilizzata, in tutto o in parte, disgiuntamente dalle altre e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un documento unico ed inscindibile.

UniCredit autorizza peraltro sin da ora il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM ad includere il presente Parere di Congruità negli atti e documenti societari della Società in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni vigenti e dalla normativa applicabile in funzione dell'Offerta.

Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, del presente Parere di Congruità dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione dello stesso sia prevista ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesto da una competente autorità di vigilanza. In tale ultimo caso ACSM-AGAM provvederà ad informare tempestivamente UniCredit prima di tale distribuzione o divulgazione laddove possibile.

Le conclusioni esposte nel presente Parere di Congruità sono basate sul complesso delle valutazioni in esso contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale sono formulate né disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Nessuno, ai di fuori del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM, è autorizzato a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni del Parere di Congruità e resta espressamente esclusa qualsiasi responsabilità, sia diretta che indiretta, per qualsiasi danno che possa eventualmente derivare da un utilizzo non corretto dello stesso o delle informazioni qui contenute.

UniCredit, pertanto, non assume alcun tipo di responsabilità nei confronti di soggetti terzi con riferimento al contenuto del presente Parere di Congruità, anche nell'ipotesi in cui lo stesso ovvero una o più sezioni dello stesso vengano divulgate da ACSM-AGAM, sia direttamente che indirettamente, con il previo consenso scritto di UniCredit.

Il presente Parere di Congruità non potrà essere considerato disgiuntamente dal contesto in cui è stato formulato, nessuna sezione dello stesso potrà essere considerata disgiuntamente dalle altre sezioni che compongono il medesimo e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente insieme alle altre sezioni come parte di un documento unico e inscindibile.

Ai fini del presente Parere di Congruità si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nell'Incarico. In particolare, essendo UniCredit banca capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit (il 'Gruppo UniCredit'), che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking, non può essere escluso che, nell'ambito della propria ordinaria attività, possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto dell'Incarico. Il Gruppo UniCredit, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, alla data di sottoscrizione del Mandato o del presente Parere di Congruità, può aver fornito, fornisce o potrà in futuro fornire servizi finanziari di vario titolo (ivi compresi rapporti di finanziamento) a favore di soggetti coinvolti nell'Operazione (e/o nelle diverse

fasi della negoziazione ed esecuzione della stessa) e/o di ACSM-AGAM e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

UniCredit riceverà un compenso per il rilascio del presente Parere di Congruità il cui pagamento sarà regolato secondo le previsioni contenute nell'Incarico.

Finalità del presente Parere di Congruità

La valutazione circa la congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo è stata effettuata ad esclusivo uso e beneficio interno del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM al fine di fornire elementi di supporto, dati e parametri di riferimento, unitamente ad altri, utili a consentire allo stesso di valutare nella sua piena autonomia di giudizio, la congruità dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Fermo restando quanto indicato nella Premessa, il presente Parere di Congruità non è finalizzato ad esprimere alcuna considerazione di natura contabile o fiscale, né alcuna opinione relativamente al valore strategico o imprenditoriale dell'Operazione.

Non è stata richiesta ad UniCredit, né sarà dalla stessa formulata, alcuna opinione in merito alla struttura o ad altri termini rilevanti dell'Operazione, diversi dal Corrispettivo (oggetto del presente Parere di Congruità) e da quanto previsto nell'Incarico.

Il presente Parere di Congruità non costituisce e non intende costituire un'opinione in merito alla decisione del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM di procedere all'esecuzione dell'Operazione, ovvero sul merito dell'Operazione rispetto ad eventuali alternative strategiche per ACSM-AGAM. Inoltre, il presente Parere di Congruità non intende costituire una valutazione, un'opinione o una raccomandazione in merito a (i) le possibili conseguenze dell'Offerta, e/o (ii) i possibili rischi alla stessa eventualmente associati, non assumendo UniCredit alcun tipo di responsabilità a riguardo.

Qualsiasi determinazione e/o valutazione in merito all'Offerta resta pertanto ad esclusiva responsabilità di ACSM-AGAM la quale - nell'ambito del proprio processo valutativo potrà avvalersi del presente Parere di Congruità, senza che da ciò possa sorgere alcun tipo di responsabilità in capo a UniCredit ne in relazione alla valutazione dell'Offerta da parte di ACSM-AGAM né in relazione alle decisioni che in merito alla stessa ACSM-AGAM dovesse assumere.

2. Descrizione dell'Operazione

L'Offerta riguarda la totalità delle azioni ordinarie di ACSM-AGAM dedotte le azioni ordinarie di ACSM-AGAM detenute, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e dai Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta, pertanto, ha ad oggetto complessivamente n. 26.264.879 azioni ordinarie, pari al 13,31% del capitale sociale dell'Emittente, con godimento regolare e interamente liberate.

In particolare, alla data del presente Parere di Congruità, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto detengono n. 171.078.920 azioni della Società, pari al 86,69% del

$\begin{array}{c}\n\swarrow\
\nearrow\n\end{array}$

capitale sociale della Società, in virtù del perfezionamento dell'efficacia della Fusione e della Scissione avvenuto in data 1 luglio 2018.

Le società coinvolte nell'Operazione sono:

ACSM-AGAM S.p.A., società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi 01978800132, con sede legale in Via Canova 3, 20900 Monza.
A2A S.p.A., società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario $\bullet$ organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al numero REA BS-493995, Codice Fiscale e Partiva IVA 11957540153, con sede legale in Via Lamarmora 230, 25124,
Lario Reti Holding S.p.A., iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. ٠ 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130, con sede legale in Via Fiandra 16, 23900 Lecco.

3. Avvertenze e Documentazione Utilizzata

Nella redazione del Parere di Congruità. UniCredit ha fatto esclusivamente uso dei Dati (come di seguito definiti), adottando criteri e metodologie proprie di un advisor finanziario indipendente e tenendo conto sia delle particolari caratteristiche della Società, sia delle finalità connesse all'Incarico.

Il presente Parere di Congruità si basa su tipologie di analisi che vengono tipicamente svolte da banche di investimento ai fini del rilascio di pareri di congruità nel contesto di operazioni similari. Tali analisi sono effettuate impiegando, per quanto applicabili, metodologie di valutazione usuali per operazioni similari di corporate finance comunemente utilizzate dalle banche di investimento. Le risultanze di tali analisi possono pertanto differire da un esercizio valutativo condotto da soggetti diversi, quali revisori legali dei conti o periti.

Il lavoro svolto e le considerazioni riportate nel presente Parere di Congruità devono essere interpretate alla luce delle seguenti considerazioni e limitazioni principali:

1. le valutazioni svolte, così come esposte nel Parere di Congruità, sono basate sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma post Aggregazione della Società al 31 dicembre 2017, inclusiva dei principali effetti per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 derivanti dall'Aggregazione;
1. la Società post Aggregazione è stata considerata in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di direzione e di gestione operativa;
1. le valutazioni sono state effettuate alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e non si è tenuto conto della possibilità del verificarsi di eventi esterni di natura straordinaria o non prevedibile;
1. le valutazioni esposte nel Parere di Congruità sono state condotte in ottica standalone e di going concern pertanto i risultati dell'analisi prescindono da ogni

considerazione concernente eventuali sinergie e/o impatti fiscali e/o contabili e/o finanziari e/o operativi dell'Offerta:

1. le valutazioni sono state effettuate utilizzando le proiezioni economico-finanziarie aggregate pro-forma della Società post Aggregazione relative al periodo 2018-2021 fornite dal Management della Società ed utilizzate come riferimento nel contesto dell'Aggregazione. Tali dati previsionali presentano, per loro natura, profili di incertezza e si basano sul presupposto che nel già 2019 la Società consolidi il proprio posizionamento nel settore della distribuzione gas negli ambiti di maggior presidio principalmente attraverso l'avvio e l'aggiudicazione delle gare d'ambito nei territori di riferimento e limitrofi;
le proiezioni economico-finanziarie aggregate pro-forma della Società hanno un 6. limitato orizzonte temporale (2018-2021) e uno scarso livello di dettaglio (si limitano ai dati di conto economico e agli investimenti). Non sono disponibili proiezioni per la situazione patrimoniale e il rendiconto finanziario 2018-2021 della Società post Aggregazione;
1. la Società svolge le proprie attività, prevalentemente, in settori regolati dalla normativa europea, nazionale e regionale dei servizi pubblici, normativa che negli ultimi anni ha subito una costante e non sempre prevedibile evoluzione e, i dati previsionali della Società ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e tariffe. Occorre pertanto segnalare che eventuali evoluzioni e/o modifiche normative e/o regolamentari e/o mutamenti nell'interpretazione delle stesse potrebbero avere un impatto significativo sull'operatività, sui risultati e sull'equilibrio economico della Società e sulla realizzazione dei risultati attesi così come rappresentati nelle informazioni messe a disposizione di UniCredit dal Management dell'Emittente. In particolare, non si può escludere che, ove venisse indetta una gara per la gestione del pubblico servizio di igiene urbana nel territorio del Comune di Varese, la Società non risulti aggiudicataria o che, pur risultando aggiudicataria del servizio, il medesimo sia regolato a termini e condizioni meno favorevoli di quelli attuali. Tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società;
1. non è disponibile un piano industriale consolidato della Società basato sulle linee guida riportate nel Documento di Offerta e sulle prospettive future della Società post Aggregazione;
1. non sono disponibili brokers reports sulla Società che forniscono larget price e stime per l'Emittente;
10, si è ritenuto che i dati previsionali della Società, siano stati sviluppati in modo obiettivo e su assunzioni che riflettono le migliori previsioni formulate alla data del presente Parere di Congruità;
1. le valutazioni esposte nel Parere di Congruità sono state effettuate assumendo la realizzazione dei risultati attesi della Società così come rappresentati e messi a disposizione di UniCredit dal Management dell'Emittente;
1. l'Incarico conferito a UniCredit non ha comportato lo svolgimento di alcuna attività di revisione contabile dei dati della Società e dei rispettivi bilanci, né verifiche di natura tecnica, fiscale, previdenziale, commerciale, legale, industriale,

regolatorie, amministrativa o connesse a problematiche di tipo ambientale in relazione alle quali, UniCredit ha assunto che i principali rischi contabili, fiscali, legali e di natura tecnica, siano stati ovvero saranno oggetto di specifico approfondimento da parte di ACSM-AGAM e comunque oggetto di azioni di mitigazione, tali da escludere o limitare sensibilmente la possibilità che essi si verifichino o che abbiano effetti economici sull'Operazione;

nel predisporre il presente Parere di Congruità UniCredit ha fatto esclusivo e pleno affidamento sulla veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e completezza dei Dati (come di seguito definiti), senza procedere ad alcuna verifica autonoma e/o indipendente degli stessi. UniCredit non è pertanto in grado di esprimere alcun giudizio, né si assume alcuna responsabilità o fornisce alcuna garanzia circa la veridicità, la correttezza, l'accuratezza e completezza dei Dati, dei dati contenuti nei documenti economico-finanziari storici e prospettici, né degli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini della valutazione, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e completezza, anche solo parziale, dei Dati utilizzati. L'attendibilità del Parere di Congruità potrebbe dunque venire meno qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, aggiornamento e completezza, anche solo parziale, dei Dati, nonché di tutti gli altri dati e informazioni di mercato utilizzati per l'analisi da parte di UniCredit e. consequentemente, la stessa non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia al riguardo.

Il presente Parere di Congruità è reso sulla base del presupposto che l'Offerta sia completata nei termini e nei tempi previsti, così come rappresentati da ACSM-AGAM.

L'analisi svolta da UniCredit si è basata (i) sui Dati e le informazioni ricevuti da ACSM-AGAM ed i rispettivi advisor, (ii) sulle informazioni pubblicamente disponibili, (iii) nonché sui dati e sulle informazioni disponibili acquisiti in occasione di Conference Call e incontri con il Management di ACSM-AGAM. Tali informazioni includono, tra l'altro, la seguente documentazione (i "Dati"):

dati economico-patrimoniali consolidati pro-forma post Aggregazione della Società al 31 dicembre 2017;
dati previsionali economico-finanziari aggregati della Società post Aggregazione relativi al periodo 2018-2021 forniti dal Management di ACSM-AGAM ed utilizzate come riferimento nel contesto dell'Aggregazione (come da Allegato 2.1(A) del Patto Parasociale tra gli Offerenti e, il Comune di Como, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese);
bozza del Documento di Offerta del 31 luglio 2018;
bozza del Documento Informativo relativo all'Aggregazione del 27 luglio 2018;
prezzi azionari storici e volumi delle contrattazioni relative alla Società dal 23 gennaio 2018 (data di approvazione dell'Aggregazione da parte dei Consigli di Amministrazione delle società coinvolte nell'Aggregazione e dei rapporti di concambio) al 16 maggio 2018 (giorno di Borsa aperta in cui è stata assunta la delibera assembleare della Fusione e della Scissione);

$\overline{2}$

$\frac{1}{2}$

informazioni di mercato raccolte da primarie fonti pubbliche quali, a titolo esemplificativo, Factset; e
altri dati, documenti diversi ed informazioni forniti, in forma verbale o scritta, dal Management di ACSM-AGAM.

Il presente Parere di Congruità si basa necessariamente sulle condizioni economiche, di mercato ed altre condizioni esistenti e valutabili fino alla data di redazione dello stesso, nonché sulle informazioni scritte e orali rese disponibili a UniCredit, in aggiunta ai Dati, fino alla data del 31 luglio 2018.

Resta inoltre inteso che successivi sviluppi potrebbero influenzare le conclusioni espresse nel presente Parere di Congruità, fermo restando che non è previsto alcun obbligo di UniCredit di aggiornare il presente Parere di Congruità, rivederlo o modificarlo sulla base di circostanze od eventi successivi alla data di redazione dello stesso. UniCredit non assume, inoltre, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle conclusioni espresse nel Parere di Congruità dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere di Congruità stessa e quella in cui l'Offerta sarà completata.

Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivi alla data di redazione del Parere di Congruità potrebbero influenzare il valore della Società sia prima che dopo il completamento dell'Offerta, tra cui a titolo esemplificativo:

mutamenti nei tassi di interesse prevalenti;
cambiamenti sfavorevoli relativi all'attuale mercato dei capitali;
il verificarsi di cambiamenti sfavorevoli in relazione alle condizioni finanziarie, alle ٠ singole attività, a specifiche operazioni straordinarie o alle prospettive della Società:
qualsiasi azione promossa o restrizione imposta da enti statali o governativi o autorità di regolamentazione e vigilanza, incluse variazioni del quadro regolatorio del settore:
la mancata realizzazione dell'Offerta in base a termini e tempi previsti, così come rappresentati nel Documento di Offerta; e
la mancata realizzazione dei risultati attesi della Società post Aggregazione così. ٠ come rappresentati e messi a disposizione di UniCredit dal Management dell'Emittente.

4. Metodologie di valutazione

L'individuazione delle metodologie da applicare nel processo di valutazione viene effettuata in base alle caratteristiche della società e delle attività coinvolte nell'operazione, nonché della tipologia di operazione e della finalità della valutazione stessa.

Le metodologie prescelte devono essere considerate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia in

modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta infatti la perdita di significatività del processo di valutazione stesso.

I risultati derivanti dall'applicazione di tali metodologie riflettono e sono soggetti alle variazioni riscontrate nelle condizioni prevalenti nei mercati finanziari attualmente caratterizzati da una situazione di elevata volatilità, nelle condizioni attuali e prospettiche prevalenti dei mercati di riferimento, nonché nella situazione economico-finanziaria e nelle prospettive della Società. L'insieme di tali circostanze potrebbe, pertanto, influenzare in misura significativa i risultati ottenuti.

Ai fini della predisposizione del presente Parere di Congruità, sono state utilizzate le metodologie di sequito evidenziate:

il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati ("Metodo del Discounted Cash Flow" $o$ "DCF");
la metodologia dei multipli di mercato di società quotate comparabili ("Metodo $\bullet$ . dei Multipli di Mercato"):
la metodologia dei multipli di transazioni comparabili ("Metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili");
la metodologia dell'andamento dei prezzi di borsa ('Metodo dell'Andamento dei ٠ Prezzi di Borsa").

Tali metodologie risultano essere quelle maggiormente utilizzate nell'ambito della valutazione di società operanti nel settore delle Local Utilities, come per il caso della Società. Il DCF è stata considerata la metodologia di riferimento. Non sono stati utilizzati i target price, in quanto non sono disponibili brokers reports sulla Società che forniscono i target price.

Il Metodo del Discounted Cash Flow

La metodologia DCF determina il valore del capitale economico della società oggetto della valutazione tramite la stima dei flussi di cassa operativi futuri, che la società stessa ritiene di poter generare, attualizzati in funzione dell'arco temporale in cui sono attesi realizzarsi. Tali flussi monetari vengono attualizzati ad un tasso di sconto che riflette il costo medio ponderato delle risorse finanziarie (mezzi propri e di terzi) dell'azienda a fronte del capitale investito, sulla base del grado di rischio dell'investimento stesso e di una struttura target del capitale.

La prassi prevede che nell'ambito della valutazione con la metodologia del DCF venga identificato a fine piano un Terminal Value determinato sulla base di una formula di rendita perpetua di un flusso monetario atteso o sulla base di un ipotetico multiplo di uscita rappresentativo del capitale economico della società alla data successiva a quella ultima del periodo di piano esplicito.

Ai fini del presente Parere di Congruità è stato utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2018-2021 sulla base delle proiezioni economico-finanziarie fornite dail'Emittente.

Occorre segnalare che la significatività dell'analisi è influenzata dal limitato orizzonte temporale delle proiezioni economico-finanziarie della Società fornite ad UniCredit e dalla mancanza di una situazione patrimoniale e rendiconto finanziario 2018-2021 della Società.

Sulla base dei risultati ottenuti dail'applicazione del Metodo del Discounted Cash Flow si ottiene un range di valori per azione compreso tra EUR 2,19 e EUR 2,58.

Il Metodo dei Multipli di Mercato

La metodologia dei multipli di società quotate comparabili consiste nell'applicazione di multipli calcolati sui dati fondamentali (come ad esempio l'EBITDA), sulla base delle valutazioni espresse dal mercato per società simili alla Società oggetto dell'Offerta.

Nel caso in oggetto è stato fatto riferimento al multiplo Enterprise Value/EBITDA e P/E in linea con la prassi di mercato per società operanti nel medesimo settore di attività, prendendo come riferimento altre società quotate operanti in Italia.

L'applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato ad ACSM-AGAM è stata effettuata prendendo a riferimento le stime contenute nei Dati.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato si ottiene un range di valori per azione compreso tra EUR 2,07 e EUR 2,47.

Il Metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili

La metodologia dei multipli di transazioni comparabili consiste nell'applicazione alla società oggetto di valutazione di multipli calcolati sulla base di valori di transazioni comparabili e taluni parametri operativi, reddituali, finanziari e patrimoniali della società oggetto dell'operazione. Nel caso in oggetto è stato utilizzato il multiplo Enterprise Value/EBITDA in linea con la prassi di mercato per società operanti nel medesimo settore di attività.

Nel caso di specie il campione utilizzato è costituito da transazioni comparabili aventi ad oggetto società operanti nel settore dei servizi pubblici locali in Italia. La confrontabilità con la Società e l'applicabilità di tale metodologia risulta in ogni caso limitata a causa di: (i) specificità delle singole società oggetto di acquisizione, in particolare dovute al livello di sinergie raggiungibili in caso di operazioni di aggregazione strategiche; (ii) numero limitato di informazioni pubblicamente disponibili nelle recenti transazioni precedenti nel settore. Inoltre, è importante considerare che i termini economici delle transazioni comparabili sono strettamente connessi e influenzati da termini e condizioni contrattuali negoziati dalle parti.

Il multiplo Enterprise Value/EBITDA è stato applicato alle grandezze dell'Emittente al 31 dicembre 2017.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del Metodo dei Multipli di Transazioni Comparabili si ottiene un range di valori per azione compreso tra EUR 2,22 e EUR 2,59.

$\overline{\mathbb{X}}$

181

Il Metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa

Nel caso di società quotate in Borsa la prassi suggerisce di considerare i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico della società, utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i sequenti criteri: i) utilizzo di medie aritmetiche dei prezzi ponderate per i volumi; i) utilizzo del periodo di riferimento successivo al 23 gennaio 2018 (data di approvazione dei rapporti di concambio dell'Aggregazione e fino al 16 maggio 2018 (giorno di Borsa aperta in cui è stata assunta la delibera assembleare della Fusione e della Scissione).

Occorre segnalare, che la significatività dell'analisi è influenzata dalla limitata liquidità, e scarso flottante del titolo dell'Emittente. Inoltre i prezzi di Borsa nel periodo di riferimento (dal 23 gennaio 2018 al 16 maggio 2018) considerato ai fini dell'analisi sono influenzati dal livello del prezzo di recesso (EUR 2,33 per azione) e dalla possibilità di OPA obbligatoria in caso di non raggiungimento della soglia whitewash.

5. Conclusioni

In considerazione dei Dati, sull'elaborazione dei quali si fonda il presente Parere di Congruità, e dei risultati espressi dal complesso dei metodi di valutazione utilizzati, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito secondo i termini nello stesso indicati, UniCredit, alla data del presente Parere di Congruità, sulla base e condizionatamente a quanto sopra esposto, ritiene congruo da un punto di vista finanziario l'ammontare del Corrispettivo nella misura di Euro 2,47 per azione ACSM-AGAM che gli Offerenti intendono corrispondere in sede di Offerta.

UniCredit S.p.A.

$M.2$ Estratto dei patti parasociali relativi ad A2A e ad ACSM-AGAM pubblicati ai sensi dell'art. 122 del TUF

Estratto dei patti parasociali pubblicati in Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58

A2A S.P.A.

Il Comune di Brescia (c.f. 00761890177) e il Comune di Milano (c.f. 01199250158) in data 01 febbraio 2017 hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l"Accordo"), relativo all'assetto proprietario e alla corporate governance della Società A2A S.p.a. ("A2A"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:

SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI $1.$

L'Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia - Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0.52 caduna.

$\overline{2}$ AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

Sono oggetto dell'Accordo n. 1.315.820.218 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 42% del capitale sociale della Società, e precisamente per il Comune di Brescia numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale, e per il Comune di Milano numero 657.910.109 (seicentocinquantasettemilioninovecentodiecimilacentonove) azioni, pari al 21% del capitale sociale.

SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO $\mathbf{a}$

Sono parti dell'Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 25.000000056% del capitale sociale della stessa.

$\overline{\mathbf{A}}$ CONTENUTO DELL'ACCORDO

4.1 Principi fondamentali.

I Comuni concordano sui seguenti principi fondamentali relativi all'assetto proprietario e di corporate governance della Società:

$(a)$ i Comuni si impegnano a mantenere sindacato un pari numero di azioni complessivamente rappresentativo del 42% (quarantadue per cento) del capitale sociale di A2A;

i Comuni si impegnano a gestire in modo coordinato la propria partecipazione nella Società, per quel $(b)$ che concerne le Azioni sindacate, riconoscendosi reciprocamente identico ruolo ed identici poteri;

la gestione coordinata da parte dei Comuni della partecipazione nella Società rappresentata dalle $(c)$ Azioni sindacate avverrà in modo stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni dello statuto della Società;

i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento, l'obiettivo del miglioramento e (d) dell'ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società;

4.2. Limiti al trasferimento ed all'acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.

Ciascun Comune si impegna, in nome e per conto proprio, nonché per conto delle rispettive società Controllate, delle istituzioni, delle aziende speciali, e degli enti posseduti e/o Controllati, dei quali tutti ciascun Comune garantisce il comportamento anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 c.c., a non stipulare con soggetti diversi dall'altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle Azioni.

4.3. Voto

Con riferimento alle Azioni non sindacate, i Comuni si impegnano a non esercitare il relativo diritto di voto in modo divergente rispetto alle Azioni sindacate.

4.4. Corporate governance della Società.

I Comuni si impegnano:

a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell'eventuale Comitato Esecutivo:

a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 (dodici) componenti eletti dall'assemblea, di cui 9 (nove) componenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e 3 (tre) componenti dalle liste diverse dalla precedente:

in occasione di ogni assemblea convocata per deliberare la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 siano indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni. Il primo candidato della lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione mentre il secondo candidato della lista sarà eletto Vice Presidente del C.d.A.;

a rispettare il principio dell'alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Brescia.

a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinché venga nominato Amministratore delegato il soggetto che è stato indicato congiuntamente.

a garantire, all'interno della lista congiuntamente presentata ed in maniera paritetica, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.5. Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti

I Comuni convengono che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall'assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. I Comuni si impegnano a garantire, all'interno della lista congiuntamente presentata, il rispetto della normativa di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

4.6. Durata dell'Accordo.

Le disposizioni dell'Accordo hanno durata fino al 3° (terzo) anniversario della data di sottoscrizione del presente Accordo e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate per iscritto da nessuno dei due Comuni entro e non oltre 6 (sei) mesi prima della loro scadenza.

5. DEPOSITO DELL'ACCORDO

Una copia dell'Accordo sottoscritto dai Comuni in data 03 febbraio 2017 è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.

Estratto disponibile sui siti: www.comune.milano.it - www.comune.brescia.it - www.a2a.eu

03 febbraio 2017

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del regolamento emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento del testo pubblicato in data 26 gennaio 2018 e successivamente aggiornato in data 16 marzo 2018 a seguito dell'adesione dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese.

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornato in data 16 marzo 2018.

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto seque.

Premessa

In data 23 gennaio 2018: (i) A2A S.p.A., con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153 ("A2A"); (ii) Lario Reti Holding S.p.A., con sede legale in Via Fiandra n. 13, Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130 ("LRH"); (iii) ACSM-AGAM S.p.A., con sede legale in Via Canova n. 3, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 95012280137 ("ACSM-AGAM" o l"Emittente"); (iv) ASPEM S.p.A., con sede legale in Via S. Giusto n. 6, Varese (VA), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125 ("ASPEM"); e (v) Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., con sede legale in Via Sant'Agostino n. 13, Tirano (SO), iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00743600140 ("AEVV") hanno sottoscritto un accordo quadro, successivamente modificato il 15 febbraio 2018 (l"Accordo Quadro") che delinea i principali termini di un progetto di partnership industriale e societaria (il 'Progetto di Aggregazione") che verrà realizzato, subordinatamente all'avveramento di alcune condizioni sospensive meglio descritte di seguito, attraverso una serie di operazioni societarie, unitariamente considerate, tra cui le fusioni per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.I., ASPEM, AEVV Energie S.r.I., ACEL Service S.r.I., AEVV e Lario Reti Gas S.r.I. (collettivamente, la "Fusione") e la scissione parziale di A2A Energia S.r.I. in favore di ACSM-AGAM avente ad oggetto principalmente un ramo d'azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della provincia di Varese nel settore energetico (la "Scissione").

Ai sensi dell'Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all'avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i "Comuni") ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACSM-AGAM, ASPEM e AEVV. Detta condizione sospensiva si è verificata in data 12 marzo 2018.

In data 30 marzo 2018 è stata perfezionata tra A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i "Soci Pattisti") la sottoscrizione del patto parasociale (il "Patto" o "Patto Parasociale") - nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all'Accordo Quadro - avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale di Euro 76.619.105.00 interamente versato e suddiviso in 76.619.105 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni parasociali relative all'esercizio del diritto di voto in ACSM-AGAM ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. a) (obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto), b) (limiti al trasferimento delle azioni), c) (pattuizioni in merito all'acquisto delle azioni) e d) (esercizio anche congiunto di un'influenza dominante) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto n. 171.078.925 azioni di ACSM-AGAM, pari al 86,89% del capitale sociale risultante all'esito dell'operazione di Aggregazione.

Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM che saranno detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, alla data di efficacia del Patto Parasociale, come indicato in dettaglio nella tabella che segue.

Si precisa che il numero di azioni di ACSM-AGAM detenute da ciascun Socio Pattista, la percentuale detenuta rispetto al Patto e le percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM indicati nella tabella che segue costituiscono delle proiezioni alla data di efficacia del Patto.

Soci Pattisti	Numero di Azioni	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A ₂ A	76.788.339	44,88%	38,91%
Lario Reti Holding S.p.A.	45.490.146	26,59%	23,05%
Comune di Monza	20.781.952	12,15%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	11,09%	9.61%
Comune di Sondrio	6,507,344	3.80%	3.30%

Comune di Varese	2.539.144	1,48%	29%
Totale	171.078.925	100%	86,69%

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Con riferimento alle partecipazioni sopra indicate, si segnala che a seguito dell'approvazione del progetto di Fusione e di Scissione da parte delle assemblee dei soci di ACSM-AGAM e delle altre società coinvolte e dell'efficacia della Fusione e della Scissione, ove la Fusione non sia approvata dall'assemblea di ACSM-AGAM mediante il meccanismo del whitewash di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, i Soci Pattisti potrebbero essere obbligati a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di ACSM-AGAM ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF con l'eventuale impegno degli stessi a ricostituire il flottante di ACSM-AGAM (laddove necessario) (l'"OPA Iniziale").

Ai sensi del Patto le percentuali relative alla partecipazione azionaria detenuta da ciascun Socio Pattista in ACSM-AGAM indicate nella tabella di cui sopra dovranno intendersi implicitamente ed automaticamente aggiornate all'effettiva percentuale di partecipazione detenuta da ciascun Socio Pattista all'esito e per effetto (i) dell'eventuale OPA Iniziale e della eventuale ricostituzione del flottante di ACSM-AGAM e (ii) dell'eventuale liquidazione dei soci di minoranza di ACSM-AGAM e delle altre società partecipanti alla Fusione che abbiano eventualmente esercitato il diritto di recesso ad essi spettante per non aver concorso all'approvazione, rispettivamente (a) del nuovo statuto di ACSM-AGAM e (b) del progetto di Fusione.

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM sarà composto da 13 (tredici) amministratori che saranno nominati sulla base del meccanismo di voto di lista previsto nello statuto dell'Emittente in conformità con le disposizioni del Patto. I Soci Pattisti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una lista unica dei componenti del Consiglio di Amministrazione elencati nell'ordine sottoesposto, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi:

$(i)$ n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all'esito di una procedura di consultazione e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Dei Consiglieri nominati da A2A uno di questi assumerà la carica di Amministratore Delegato di ACSM-AGAM;

$(ii)$ n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH:
$(iii)$ n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;
n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza: (iv)
$(v)$ n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;
n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal (vi) Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell'ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza diversi dai Soci Pattisti e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-fer del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

La carica di presidente del Consiglio di Amministrazione sarà ricoperta - a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi - da, rispettivamente, un amministratore scelto e nominato tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza. Il primo presidente del Consiglio di Amministrazione sarà l'amministratore designato dal Comune di Monza, mentre i successivi, nell'ordine, da LRH e dal Comune di Como. L'Emittente avrà n. 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione. Tali cariche saranno ricoperte - a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi - da n. 2 (due) amministratori scelti e nominati tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza, di modo che a ciascun pattista tra LRH, il Comune di Como e il Comune di Monza che non abbia provveduto alla nomina del presidente sia riservata la nomina di un vicepresidente.

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno con il voto favorevole della maggioranza dei presenti (la "Maggioranza Semplice CdA").

In deroga a quanto precede, le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all'assemblea dei soci di ACSM-AGAM, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 10 (dieci) consiglieri di amministrazione (la "Maggioranza Qualificata CdA"):

$(i)$ specifiche operazioni non previste in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) nell'ipotesi in cui l'ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);
(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell'Emittente;
(iii) riduzione dell'ammontare complessivo stanziato per gli investimenti sul territorio in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) di ACSM-AGAM al di sotto di una soglia pari al 33% dell'ammontare degli investimenti complessivi previsti nel relativo piano industriale dell'Emittente, al netto di ogni investimento relativo alle gare d'ambito della distribuzione del gas.

Le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all'assemblea dei soci dell'Emittente, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione solo mediante una specifica procedura rafforzata descritta di seguito:

approvazione di un piano industriale: $(i)$
$(ii)$ modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell'importo stanziato per tale specifico investimento nel piano industriale superiore a Euro 15.000.000.00 (quindicimilioni/00).

In relazione alle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, il Patto prevede una c.d. "procedura rafforzata", ai sensi della quale in caso di mancata approvazione con la predetta Maggioranza Qualificata CdA, si dovrà riunire tempestivamente un comitato per discutere in merito alla materia oggetto di mancata approvazione. A prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o meno in seno a tale comitato una posizione condivisa (e anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell'ambito di tale comitato) il Consiglio di Amministrazione dovrà essere nuovamente convocato entro i 20 giorni lavorativi successivi per deliberare in merito alla materia oggetto di mancata approvazione la quale potrà essere approvata, stavolta, con la Maggioranza Semplice CdA.

Assemblea dei soci

Le decisioni dell'assemblea dei soci dell'Emittente saranno adottate con le maggioranze di legge fatta eccezione per le decisioni relative alle materie di seguito elencate, che potranno essere approvate solo alla presenza e con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale dell'Emittente:

modificazioni dello Statuto; $\ddot{u}$
aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi $(ii)$ previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;
$(iii)$ trasformazione, fusione e scissione;
conferimenti e/o cessioni di rami d'azienda che comportino una modifica dell'oggetto sociale di $(iv)$ ACSM-AGAM:
liquidazione di ACSM-AGAM; $(v)$
emissione di obbligazioni convertibili in azioni. (vi)

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACSM-AGAM sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.

I Soci Pattisti sono obbligati a presentare e votare congiuntamente la lista dei componenti del Collegio Sindacale che verrà predisposta in conformità alle disposizioni dello statuto e della legge, in particolare per quanto attiene in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di quanto segue:

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;
(ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l'ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all'interno del Comitato Ristretto:
(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

(iv) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell'ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza non pattisti.

Il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale, ed il restante sindaco supplente, verranno tratti dalla lista dei soci di minoranza non pattisti che abbia raccolto il maggior numero di voti.

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate

Il consiglio di amministrazione delle società controllate sarà composto da n. 3 (tre) membri, di cui n. 2 (due) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l'Amministratore Delegato indicato da ACSM-AGAM) e n. 1 (uno) amministratore dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata (che assumerà la carica di presidente), fatta eccezione per "MNL Tecnologia e Innovazione" (ex AEVV Impianti) il cui consiglio di amministrazione sarà composto da n. 5 (cinque) membri, di cui n. 3 (tre) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l'amministratore delegato indicato da ACSM-AGAM), n. 1 (uno) amministratore designato dal Comune di Monza (che assumerà la carica di presidente) e n. 1 (uno) amministratore designato da LRH.

Il numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle società controllate sarà oggetto di modifica entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia del Patto secondo le previsioni contenute nell'accordo medesimo

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

(a) il collegio sindacale delle società controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con delibera a Maggioranza Semplice CdA;
(b) n. 2 (due) sindaci effettivi delle società controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle società controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata.

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

I Soci Pattisti sono impegnati ad istituire un "Comitato dei Territori" con funzioni meramente istruttorie e non vincolanti, nel quale potranno essere discussi, in determinati casi, le proposte degli investimenti sui territori e le materie riservate la cui approvazione richiede una Maggioranza Qualificata CdA o l'esperimento della procedura rafforzata sopra descritte.

Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un membro del Patto.

Prima di confrontarsi nel Comitato dei Territori, i Comuni e LRH si impegnano a riunirsi (anche informalmente mediante video o tele conferenza) in un comitato ristretto per negoziare in buona fede la condivisione di un orientamento comune in merito alle materie che verranno discusse in sede di Comitato dei Territori.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

I Soci Pattisti si impegnano a non sottoscrivere, aderire o essere comunque parte, per tutta la durata del Patto, ad altri accordi parasociali aventi ad oggetto, tutte o parte, delle azioni dell'Emittente dai medesimi tempo per tempo, direttamente e/o indirettamente, detenute nell'Emittente.

Il Patto prevede altresì che il patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 20 dicembre 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 18 dicembre 2014, venga risolto per mutuo consenso dalle rispettive parti con effetto a decorrere dalla data di efficacia del presente Patto, ossia dalla data di efficacia della Fusione.

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell'Emittente

Ciascuno dei Soci Pattisti è obbligato, per l'intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo) a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust e/o interposta persona, ulteriori azioni dell'emittente rispetto a quelle già detenute alla relativa data di sottoscrizione.

(iii) Periodo di Lock-up

I Soci Pattisti, per l'intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo), sono obbligati a non trasferire, e a non impegnarsi a trasferire, qualsiasi azione dell'Emittente di cui siano titolari.

Tuttavia ciascuno dei Soci Pattisti potrà trasferire, in tutto o in parte, le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM a condizione che abbia ottenuto la preventiva autorizzazione scritta da parte di A2A, LRH, del Comune di Como e del Comune di Monza.

(iv) Diritto di Prelazione

Qualora uno dei Soci Pattisti venga autorizzato dagli altri Soci Pattisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni nell'Emittente, il socio autorizzato al trasferimento delle proprie azioni dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Soci Pattisti.

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

A2A concede a ciascuno dei Comuni ed a LRH un'opzione in forza della quale ciascuno di essi avrà il diritto di vendere ad A2A tutte le proprie rispettive azioni nell'Emittente qualora: (i) si verifichi un cambio di controllo di A2A che non comporti la necessità ai sensi dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti di

promuovere anche un'offerta pubblica di acquisto su ACSM-AGAM e (ii) la volontà di esercitare l'opzione put sia manifestata dai Soci Pattisti (diversi da A2A) che rappresentino singolarmente o congiuntamente una percentuale pari ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM.

L'opzione put potrà essere esercitata a partire dal 6° (sesto) mese e sino al 9° (nono) mese successivo alla data di cambio di controllo di A2A e per un periodo la cui durata è soggetta all'accordo tra i Soci Pattisti.

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

I Soci Pattisti si sono impegnati a far sì che l'assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi la distribuzione ai soci di una percentuale almeno pari al 40% (quaranta per cento) degli utili di esercizio (laddove esistenti) derivanti dall'approvazione del relativo bilancio dell'Emittente, purché (i) siano rispettati gli obblighi di legge, (ii) l'Emittente disponga della relativa liquidità, (iii) la distribuzione non determini la violazione dei vincoli e dei parametri di cui ai contratti di finanziamento di cui l'Emittente è parte e (iv) non comprometta la situazione finanziaria della stessa.

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell'Emittente di volta in volta in carica.

Il Segretario del Patto avrà il compito di svolgere le funzioni di coordinamento tra Soci Pattisti per il corretto funzionamento del Patto tra cui: (i) collazionare i nominativi dei soggetti designati dai Soci Pattisti ai sensi del Patto e predisporre la relativa lista con i candidati per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente; (ii) convocare il Comitato dei Territori ogniqualvolta risulti necessario e redigere e sottoscrivere il verbale delle relative riunioni.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

La sottoscrizione del Patto è stata perfezionata in data 30 marzo 2018 e lo stesso sarà efficace per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla data di efficacia della Fusione e ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi in forma scritta al Segretario del Patto e agli altri Soci Pattisti almeno 6 (mesi) prima della scadenza originale o rinnovata.

9. Disdetta

Qualora A2A eserciti la disdetta di cui al precedente paragrafo entro la prima data di scadenza del presente Patto o entro una data di scadenza successiva, alla relativa data di scadenza il presente Patto non si rinnoverà e tutte le disposizioni dello stesso diventeranno inefficaci nei confronti di tutti i Soci Pattisti.

Il Patto sarà, inoltre, automaticamente risolto in tutti in casi in cui A2A dovesse venire a detenere, per qualsivoglia motivo, una partecipazione nel capitale sociale di ACSM-AGAM pari o superiore al 50% + 1 azione.

Nell'ipotesi in cui entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più dei Soci Pattisti diversi da A2A eserciti la disdetta e, per l'effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM, le previsioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla data della comunicazione di disdetta, fermo restando che il Patto rimarrà in vigore fra i Soci Pattisti che non abbiano esercitato il diritto di disdetta e si procederà ad applicare un meccanismo di rimodulazione degli equilibri tra i Soci Pattisti a seguito dell' uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi.

Il Patto prevede inoltre che qualora entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più soci recedenti esercitino la disdetta e, per l'effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell'Emittente, le disposizioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla relativa data della comunicazione di disdetta fatta eccezione per le sequenti disposizioni. A fini di chiarezza, tali disposizioni troveranno applicazione anche qualora (i) la disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e (ii) A2A detenga alla data della relativa comunicazione di disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell'Emittente.

I Soci Pattisti (ivi inclusi i soci recedenti) si dovranno riunire tempestivamente entro e non oltre i successivi 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di disdetta inviata da uno o più dei soci recedenti, al fine di comprendere le ragioni della disdetta e, conseguentemente, valutare e negoziare in buona fede una soluzione che consenta la continuazione del Patto anche da parte dei soci recedenti.

Ove entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dall'inizio della consultazione uno o più dei soci recedenti non decida di revocare integralmente la propria disdetta (con riferimento a tutte le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM) in modo tale da consentire la prosecuzione del Patto tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM, tutti i soci recedenti che non abbiano revocato integralmente la propria disdetta entro il predetto termine saranno obbligati, in via non solidale tra loro, a promuovere una procedura competitiva ad evidenza pubblica, in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed agli altri principi previsti dalla legge vigente, per vendere un numero complessivo di azioni detenute dagli stessi in ACSM-AGAM in misura pari al numero di azioni necessario per consentire ai soci non recedenti, ove dovessero acquistare dette azioni, di detenere, congiuntamente, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM. Il relativo bando di gara dovrà, tra l'altro, dare atto ai terzi interessati alla gara, del fatto che i soci non recedenti avranno un diritto di prelazione sulle azioni oggetto di vendita offerte in sede di gara e, dunque, il diritto di essere preferiti all'eventuale aggiudicatario ai medesimi termini e condizioni offerti da quest'ultimo.

Ove per effetto dell'esercizio di prelazione dovesse sorgere in capo ad A2A, anche di concerto con altri Soci Pattisti, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su ACSM-AGAM, è previsto che A2A avrà il diritto di acquisire tutte le azioni apportate dagli aderenti all'offerta pubblica di acquisto facendosi carico integralmente degli oneri connessi all'offerta pubblica di acquisto.

Il Patto prevede, infine, un complesso meccanismo di rimodulazione degli equilibri tra i Soci Pattisti in caso di uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi (es. a seguito di disdetta o di vendita delle partecipazioni azioni detenute in ACSM-AGAM nei casi consentiti dal Patto) o di diluizione della partecipazione detenuta da ciascun Socio Pattista al di sotto di soglie predeterminate. Nella prima ipotesi (uscita dalla compagine sociale), il socio uscente perderà tutti i diritti di governance previsti in suo favore, incluso il diritto di designazione dei propri rappresentanti in seno al Comitato dei Territori (che sarà ridotto conseguentemente) e in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ACSM-AGAM e delle società dalla stessa controllate, che sarà trasferito agli altri Soci Pattisti diversi da A2A che rimangano parti del Patto, fermo restando che ove tali Soci Pattisti diversi da A2A non dovessero raggiungere un accordo in merito alla relativa designazione, il diritto di designazione spetterà in via definitiva ad A2A

Nella seconda ipotesi (diluzione della partecipazione in ACSM-AGAM), il socio diluito perderà tutti i diritti di governance ad esso attribuiti (rimanendo però soggetto a tutti gli obblighi previsti nel Patto) e, conseguentemente, perderà il diritto di designazione dei membri del Comitato dei Territori, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ACSM-AGAM e delle società dalla stessa controllate, che non sarà acquisito dagli altri Soci Pattisti ma darà luogo a una riduzione del numero dei componenti dei predetti organi, fermo restando che i relativi quorum e le altre disposizioni applicabili del Patto saranno rimodulate al fine di garantire ai Soci Pattisti diversi dal socio diluito di mantenere, mutatis mutandis, gli stessi diritti previsti in loro favore ai sensi del Patto.

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell'Accordo

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 26 gennaio 2018, nonché - a seguito della avvenuta sottoscrizione del Patto - è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 30 marzo 2018.

L'estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano "La Repubblica".

L'estratto relativo all'aggiornamento delle informazioni essenziali verrà pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano il "Corriere della Sera".

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.acsm-agam.com.

30/03/2018

N. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nel Paragrafo N.1 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale degli Offerenti, e cioè rispettivamente, per A2A in via Lamarmora 230 25124 Brescia e per LRH in via Fiandra 13 - 23900 Lecco;
(ii) la sede legale dell'Emittente in via Canova n. 3 20900 Monza;
(iii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in via Filodrammatici, 10 - 20121 Milano;
(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati, e cioè rispettivamente, per BNP Paribas Securities Services in Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano, per Equita SIM S.p.A. in Via Turati, 9 - 20121 Milano e per Mediobanca S.p.A. in Piazzetta Enrico Cuccia, 1 - 20121 Milano;
(v) Borsa Italiana.

Tali documenti sono anche disponibili sul sito internet dell'Emittente, www.acsm-agam.it.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2017, corredata dagli allegati previsti dalla legge applicabile.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Documento di Offerta appartiene agli Offerenti.

Gli Offerenti dichiarano che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la portata.

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A2a — Prospectus 2018

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

1.1. Caratteristiche dell'operazione

1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta

1.3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

1.4. Motivazione dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti

1.5. Patti parasociali

1.6. Gli Offerenti e gli Obbligati in Solido

1.7. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

1.8. Tabella dei principali eventi societari relativi all'Offerta

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2018 DA PARTE DELL'EMITTENTE

A.3 PARTI CORRELATE

A.4 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI

A.5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.6 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

A.7 DICHIARAZIONE D DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.8 EVENTUALE SCARSITÀ DI ADEGUATO FLOTTANTE A SEGUITO DELL'OFFERTA

A.9 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI TRA LE PARTI COINVOLTE NELL'OPERAZIONE

A.10 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.10.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A. 10.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

(ii) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A.11 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

A.12 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Informazioni relative agli Offerenti

B.1.1 A2A

B.1.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.1.3 Legislazione di riferimento e giurisdizione

B.1.1.4 Capitale sociale

B.1.1.5 Azionisti di A2A e patti parasociali

Azionisti di A2A e gruppo di appartenenza

Patti parasociali

B.1.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione

Collegio sindacale

B.1.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo ad A2A

29

B.1.1.8 Attività di A2A

B.1.1.9 Principi contabili

B.1.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017 e 2016

Commenti allo stato patrimoniale consolidato

Conto economico consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Commenti al conto economico consolidato

Conto economico complessivo consolidato

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017 e 2016

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere alla data di chiusura del periodo di riferimento delle informazioni finanziarie e alla data di redazione del documento di offerta, qualora significative

Situazione semestrale consolidata del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Risultati consolidati del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Situazione patrimoniale del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Situazione finanziaria del Gruppo A2A al 30 giugno 2018

Prospetto delle variazioni dei conti di Patrimonio netto consolidato

Operazioni con parti correlate del Gruppo A2A relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Rapporti con gli Enti controllanti e con le imprese controllate da questi ultimi

Rapporti con le società controllate e collegate

Informazioni finanziarie separate di A2A per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Commenti allo stato patrimoniale di A2A

Commenti al conto economico di A2A

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto bilancio separato A2A S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

A2A S.p.A.

Rendiconto finanziario bilancio separato A2A S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Operazioni con parti correlate bilancio separato A2A al e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

Informazioni sull'impatto che l'Offerta potrà determinare sulla situazione patrimoniale/finanziaria e sui risultati economici di A2A.

Relazione di revisione legale

B.1.1.11 Andamento recente

A2a Prospectus 2018