A ONE ALFORM CO., LTD. — M&A Activity 2018

Oct 8, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 주식회사 에이원알폼 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 10월 08일
&cr
회 사 명 :	주식회사 에이원알폼
대 표 이 사 :	안호중
본 점 소 재 지 :	충북 괴산군 괴산읍 대제산단3길 46
	(전 화)043)760-7800
	(홈페이지)http://www.aonealform.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)김경모
	(전 화)043)760-7800

회사합병 결정

(주)에이원알폼이 알폼스(주)를 흡수(소규모) 합병함.&cr - 존속회사 : (주)에이원알폼

- 소멸회사 : 알폼스(주)

소규모합병합병법인인 (주)에이원알폼이 피합병법인인 알폼스(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 운영효율성을 증대시키며, 합병 시너지를 바탕으로 신규 사업 역량을 증대시킴으로써 주주가치의 제고 및 경쟁력을 확보하고자 합니다.(1)회사의 경영에 미치는 효과&cr본 보고서 제출일 현재 합병회사인(주)에이원알폼은 피합병회사인 알폼스(주) 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다.&cr또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)에이원알폼은 존속회사로 계속남고 피합병법인인 알폼스(주)는 소멸됩니다. &cr&cr(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통하여 합병법인인 (주)에이원알폼이 피합병법인인 알폼스(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성의 증대가 예상되며, 통합전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키는 것이 가능하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(주)에이원알폼 : 알폼스(주) = 1.00000 : 0.00000

합병회사인 (주)에이원알폼은 피합병회사인 알폼스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다..미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----알폼스(주)건설용자재(알루미늄폼 등) 제조자회사23,037,806,6841,600,000,00013,628,632,37711,458,747,1659,409,174,307139,419,666신한회계법인적정--------해당사항없음2018.10.102018.10.232018.10.242018.10.312018.10.242018.11.06-------2018.11.082018.12.102018.12.122018.12.132018.12.17--해당사항없음해당사항없음상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)에이원알폼 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.-----2018.10.0821-아니오-아니오본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항 '합병상대회사' 알폼스(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다. &cr&cr나. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. &cr- 합병승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 11월 07일

다. 상기 10항 '합병일정' 중 종료보고 총회는 2018년 12월 13일 이사회 결의 절차로 갈음할 예정입니다. &cr

라. 상기 13항 '주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

&cr마. 본 합병은 상법 제527조의3제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

바. 합병계약체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

&cr사. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

※ 관련공시 : 해당사항없음

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	주식회사 에이원알폼
소재지	충북 괴산군 괴산읍 대제산단3길 46
대표이사	안호중
법인구분	코넥스시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	알폼스 주식회사
소재지	충청북도 충주시 주덕읍 당우리길 386
대표이사	강주한
법인구분	비상장법인

&cr 2) 합병 배경&cr본 합병의 목적은 합병회사인 (주)에이원알폼이 피합병법인인 알폼스(주)를 흡수합병 함으로써 알폼스(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 운영효율성을 증대시키며, 합병 시너지를 바탕으로 신규 사업 역량을 증대시킴으로써 주주가치의 제고 및 경쟁력을 확보하고자 합니다.&cr &cr 3) 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr보고서 제출일 현재 알폼스(주)의 최대주주는 (주)에이원알폼으로 100% 지분을 소유 하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)에이원알폼은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr 또한 본 합병을 통하여 합병법인인 (주)에이원알폼이 피합병법인인 알폼스(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성의 증대가 예상되며, 통합전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키는 것이 가능하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. &cr&cr 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2. 합병가액 및 그 산출근거&cr합병회사인 (주)에이원알폼은 피합병회사인 알폼스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다.&cr &cr 3. 투자의 위험요소&cr1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr가. 합병회사 기업 개황&cr(주)에이원알폼 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 피합병회사 기업개황&cr(주)에이원알폼 사업보고서의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 4) 기타위험&cr합병회사의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간:2018년 10월 24일 ~ 2018년 11월 06일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식 총수의 100분의 20 이상이 되지 않을경우 소규모 합병 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr4. 주식매수청구권에 관한 사항&cr이번 합병은 상법 527조 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr&cr 5. 당사회사간의 이해관계 등&cr1) 당사회사간의 출자내역&cr보고서 제출일 현재 (주)에이원알폼은 알폼스(주)의 주식 320,000주(지분율:100%)를 소유하고 있습니다.&cr &cr2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr(1) 2017년말 현재 (주)에이원알폼이 알폼스(주)에 제공한 보증 및 담보제공 현황

(단위 : 천원)

제공자	제공물건	설정금액	지급보증처
㈜에이원알폼	지급보증	2,269,600	우리은행
㈜에이원알폼	지급보증	54,000	KEB 하나은행
㈜에이원알폼	지급보증	1,920,000	한국산업은행
㈜에이원알폼	지급보증	360,000	신한은행
㈜에이원알폼	지급보증	1,849,600	기술신용보증기금
㈜에이원알폼	지급보증	396,000	KB 국민은행
합 계		6,849,200

(2) 2017년말 현재 알폼스(주)가 (주)에이원알폼에 제공한 보증 및 담보제공 현황

(단위 : 천원)

담보보증의 내역	제공받은자	한도금액	은 행
지급보증	㈜에이원알폼	4,800,000	한국산업은행
지급보증	㈜에이원알폼	4,800,000	한국산업은행
지급보증	㈜에이원알폼	3,250,000	에큐온캐피탈
지급보증	㈜에이원알폼	5,200,000	에큐온저축은행
지급보증	㈜에이원알폼	2,600,000	SBI저축은행
지급보증	㈜에이원알폼	6,202,822	서울보증보험
지급보증	㈜에이원알폼	1,300,000	KB캐피탈
합 계		28,152,822

&cr 3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(단위 : 천원)

거래내용	거래처	2017년	2016년
매입채무	알폼스(주)	18,507,883	20,765,167
제품매입	알폼스(주)	7,014,831	28,279,493
가 공 비	알폼스(주)	1,622,230	6,265,994
스틸매입	알폼스(주)	1,730,822	1,085,548
상품매입	알폼스(주)	1,090,864	-

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr1. 회사의 개요&cr알폼스(주)는 건축현장에서 콘트리트 타설공사시 기둥, 바닥,벽 등의 형태를 잡아주는 틀(거푸집)을 제작하는 사업을 영위하고 있으며, 2007년 4월 9일에 설립되어, 충청북도 충주시 주덕읍 당우리길 386에본점을 두고 있습니다. &cr&cr2. 사업의 내용&cr(주)에이원알폼 사업보고서의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr

3. 재무에 관한 사항&cr(1)재무상태표 (단위:원)

과 목	2017 사업년도	2016 사업년도
자 산
Ⅰ. 유동자산	19,211,449,487	23,120,613,132
1. 현금및현금성자산	3,117,515	5,140,899
2. 매출채권 및 기타채권	18,511,883,260	21,250,861,762
3. 재고자산	673,047,487	1,772,419,762
4. 기타비금융자산	23,401,225	92,190,709
Ⅱ. 비유동자산	3,826,357,197	3,840,710,199
1. 장기성매출채권 및 기타비유동채권	7,720,000	43,698,639
2. 기타비유동금융자산	139,079,340	109,463,782
3. 유형자산	3,518,126,582	3,575,596,288
4. 무형자산	124,946,598	31,173,134
5. 이연법인세자산	36,484,677	80,778,356
자 산 총 계	23,037,806,684	26,961,323,331
부 채
Ⅰ. 유동부채	12,923,813,414	17,224,630,948
1. 매입채무 및 기타유동채무	1,635,668,707	5,971,609,635
2. 단기차입금	11,038,420,691	10,094,869,671
3. 유동성장기차입금	180,440,000	666,560,000
4. 당기법인세부채	16,622,406	358,519,649
5. 기타비금융부채	52,661,610	133,071,993
Ⅱ. 비유동부채	704,818,963	577,765,294
1. 장기차입금	541,640,000	222,080,000
2. 퇴직급여채무	163,178,963	355,685,294
부 채 총 계	13,628,632,377	17,802,396,242
자 본
Ⅰ. 자본금	1,600,000,000	1,600,000,000
Ⅱ. 이익잉여금	7,809,174,307	7,558,927,089
자 본 총 계	9,409,174,307	9,158,927,089
부 채 및 자 본 총 계	23,037,806,684	26,961,323,331

알폼스(주)는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서, 최근 사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.&cr&cr(2)손익계산서 (단위:원)

과 목	2017 사업년도	2016 사업년도
Ⅰ. 매출액	11,458,747,165	35,684,734,953
Ⅱ. 매출원가	10,256,241,164	31,125,672,277
Ⅲ. 매출총이익	1,202,506,001	4,559,062,676
Ⅳ. 판매비와관리비	452,445,542	1,137,320,887
Ⅴ. 영업이익	750,060,459	3,421,741,789
1. 금융수익	3,949,536	99,172,124
2. 금융원가	598,922,708	494,410,620
3. 기타영업외수익	1,058,483	5,059,860
4. 기타영업외비용	9,017,061	47,240
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	147,128,709	3,031,515,913
Ⅶ. 법인세비용	7,709,043	660,189,670
Ⅷ. 당기순이익	139,419,666	2,371,326,243

알폼스(주)는 분반기검토를 받지 않는 법인으로서, 최근 사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.&cr

4. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2017년도	신한회계법인	적정	-
2016년도	신한회계법인	적정	-

&cr5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr알폼스(주)는 상법상 소규모 회사로서 이사 3인(상근2, 비상근1) 을 두고 있고, 이외에 비상근 감사 1 인을 두고 있습니다.&cr&cr6. 주주에 관한 사항&cr기준일 현재 알폼스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주)
주주명	보유주식수	지분율
(주)에이원알폼	320,000	100%

&cr7. 임원 및 직원등에 관한 사항&cr1) 임원현황&cr(기준일: 2018년 06월 30일)

성명	성별	출생&cr년월	직위	등기&cr임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요&cr경력	소유주식수		재직&cr기간	임기&cr만료&cr일
의결권있는&cr주식	의결권&cr없는&cr주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
강주한	남	1969년 10월	대표&cr이사	등기	상근	경영&cr총괄	LG종금(주)&cr에이원렌탈(주)	-	-	12년	2019년&cr3월
안호중	남	1963년&cr9월	사내&cr이사	등기	비상근	관리&cr총괄	LG종금(주)&cr그레닛창투(주)	-	-	12년	2019년&cr3월
양승열	남	1966년 7월	사내&cr이사	등기	상근	생산&cr총괄	중앙가설산업(주)&cr(주)에이원알폼	-	-	1년&cr9개월	2020년&cr3월
구승환	남	1964년&cr5월	감사	등기	비상근	감사	메트라이프&cr미래에셋생명	-	-	12년	2019년&cr3월

&cr2) 직원현황&cr(기준일: 2018년 06월 30일) (단위: 만원)

성별	직원수					평균 &cr근속&cr연수	연간&cr급여&cr총액	1인&cr 평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제 근로자		합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
남	6	-	-	-	6	4년 &cr7개월	16,700	2,783
여	1	-	-	-	1	1년&cr8개월	2,208	2,208
합계	7	-	-	-	7	4년 &cr3개월	18,908	2,251