Ströer SE & Co. KGaA

AGM Information • Sep 21, 2022

Veröffentlichung gemäß §§ 113 Abs. 3, 120a Abs. 2 AktG

Beschluss der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA über die Anpassung des Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA hat am 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 die Anpassung der Aufsichtsratvergütung und das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats - wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht – mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt:

Abstimmungsergebnis TOP 9

Bei der Abstimmung wurden insgesamt 48.005.100 gültige Stimmen abgegeben, das entspricht 84,68 % vom Grundkapital.

Die Abstimmung ergab folgendes Ergebnis:

	Stimmen	Prozent
JA-Stimmen	47.882.340	99,7443 %
NEIN-Stimmen	122.760	0,2557 %

Der von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gefasste Beschluss lautet wie folgt:

TOP 9 Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem wurden von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters am 3. September 2021 beschlossen. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung der Vergütung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für ein einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses von EUR 5.000,00 auf EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr erhöht werden soll, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an den Prüfungsausschuss und an die Arbeit seiner Mitglieder Rechnung zu tragen. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende Vergütungssystem unverändert bleiben.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen

Die Vergütung eines einfachen Mitglieds des Prüfungsausschusses beträgt ab dem 1. Oktober 2022 EUR 10.000,00. Im Übrigen bleibt die von der Hauptversammlung am 3. September 2021 beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert. Das nachfolgend im Abschnitt "BERICHTE" unter dem Punkt "Zu TOP 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats" beschriebene Vergütungssystem wird gebilligt.

BERICHTE

Zu TOP 9:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.

Aktuelle Vergütung

Im Zusammenhang mit der erstmaligen Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde im Jahr 2021 eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Auf Basis von § 15 der Satzung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters am 3. September 2021 daher eine neue Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen und auf eine Fixvergütung umgestellt. Damit steht die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das aktuelle Vergütungsmodell entspricht auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Aktuell gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachfolgende Vergütungsregelung:

Vorsitzender des Aufsichtsrats	EUR 25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats	EUR 6.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses	EUR 15.000
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im	EUR 15.000
Prüfungsausschuss
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses	EUR 5.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses	EUR 10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses	EUR 5.000

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021.

Neue Vergütung

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung der Vergütung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für ein einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses von EUR 5.000,00 auf EUR 10.000,00 pro Geschäftsjahr erhöht werden soll, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an den Prüfungsausschuss und an die Arbeit seiner Mitglieder Rechnung zu tragen. Diese Anpassung soll mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 gelten. Im Übrigen bleibt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert. Durch die Anpassung der Vergütung für die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses wird der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex weiter Rechnung getragen, wonach der höhere zeitliche Aufwand der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Der Hauptversammlung wird daher unter Tagesordnungspunkt 9 folgende Änderung der Vergütung vorgeschlagen:

Die Vergütung eines einfachen Mitglieds des Prüfungsausschusses beträgt ab dem 1. Oktober 2022 EUR 10.000,00.

Im Übrigen bleibt die von der Hauptversammlung am 3. September 2021 beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert.

Nachfolgend wird die Vergütung noch mal insgesamt dargestellt, wie sie ab dem 1. Oktober 2022 gelten soll:

Vorsitzender des Aufsichtsrats	EUR 25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats	EUR 6.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses	EUR 15.000
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im	EUR 15.000
Prüfungsausschuss
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses	EUR 10.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses	EUR 10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses	EUR 5.000

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Ströer SE & Co. KGaA hängt im Einklang mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab und sieht daher unter Berücksichtigung des anfallenden Arbeitsaufwandes eine gestaffelte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor.

Hiernach erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 25.000. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der ESG-Beauftragte des Aufsichtsrates im Prüfungsausschuss erhalten eine Vergütung von jeweils EUR 15.000. Des Weiteren erhalten der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 10.000 und die einfachen Mitglieder des Nominierungsausschusses EUR 5.000. Die einfachen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten EUR 10.000 und ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrates erhält EUR 6.000.

Die Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Vorsitzenden und die Mitglieder der gebildeten Ausschüsse ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist. Des Weiteren wird auch der höhere Arbeitsaufwand der Mitglieder des Prüfungsausschusses im Verhältnis zu anderen Ausschussmitgliedern angemessen berücksichtigt.

Beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen in einer Person werden die einzelnen Vergütungen addiert. Eine Ausnahme davon gilt, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt. In diesem Fall erhält er in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten ebenfalls keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragten im Prüfungsausschuss erhält keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses.

Bei Zusammenfallen mehrere Ämter bzw. Funktionen liegt die maximal erreichbare Vergütung für eine Person auf Basis der aktuell im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA eingerichteten Ausschüsse demnach bei EUR 55.000.

Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit der Teilnahme an Präsenzsitzungen sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer.

Eine zusätzliche variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge abhängig ist, insbesondere eine aktienbasierte Vergütung, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie besagt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Des Weiteren fällt auch kein zusätzliches Sitzungsentgelt für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen an. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehaltsbzw. Vorruhestandsregelungen oder Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen ebenfalls nicht.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis).

Darüber hinaus hat die Gesellschaft zugunsten von Organmitgliedern und bestimmten Führungskräften eine sogenannte D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, welche in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder auch die gesetzliche Haftpflicht für etwaige Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Ein Selbstbehalt ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat und der persönlich haftende Gesellschafter sind der Auffassung, dass diese Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat angemessen ist. Sie orientiert sich insbesondere am Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist auch marktgerecht – auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und insbesondere vor dem Hintergrund der Struktur der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter - hier der Ströer Management SE- ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, wobei bei beiden Aufsichtsräten mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter weitestgehend Personenidentität besteht. Die Vergütung des Aufsichtsrates des persönlich haftenden Gesellschafters wird im Geschäftsbericht der Ströer SE & Co. KGaA gesondert ausgewiesen. Insbesondere im Hinblick auf diese Besonderheit des Bestehens von zwei Aufsichtsräten und deren unterschiedliche funktionsspezifische Aufgaben, Arbeitsweisen und Verantwortlichkeiten in der Rechtsform der SE & Co. KGaA ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KG angemessen und auch marktgerecht.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist aber der Überzeugung, dass eine reine Festvergütung seiner neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion am besten dient.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossen. Zukünftig hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Vor dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des persönlich haftenden Gesellschafters unterbreitet wird.

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