Carmila

Share Issue/Capital Change • Jun 25, 2017

Communiqué de presse

précédemment dénommée

Boulogne-Billancourt, le 25 juin, 2017

Afin d'accompagner son plan de développement, Carmila lance une augmentation de capital d'un montant d'environ 557 millions d'euros Fourchette indicative comprise entre 23€ et 27€ par action

Afin de financer sa croissance, Carmila annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 557 millions d'euros pouvant être porté à 632 millions d'euros environ, en cas d'exercice de la totalité de l'option de surallocation.

Cette opération fait suite à la fusion des sociétés Cardety et Carmila (ensemble, la « Société » ou « Carmila »), réalisée le 12 juin 2017, qui a permis la création de la 3ème société cotée de centres commerciaux en Europe Continentale avec un patrimoine de 205 actifs d'une valeur d'expertise de 5,4 milliards d'euros,

Carmila est aujourd'hui une société cotée majeure, dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders localement dans leur zone, en France, Espagne et Italie, s'appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour.

Cette augmentation de capital est destinée à financer le plan de développement 2017-2020 de la société et notamment un programme de 37 projets d'extensions, des acquisitions ciblées et le déploiement d'une stratégie marketing et digitale innovante et unique visant à accompagner ses commerçants dans le développement de leur chiffre d'affaires et de leur activité.

« Nous souhaitons permettre à de nouveaux actionnaires de nous rejoindre pour investir dans la transformation de nos centres commerciaux, menée conjointement avec le Groupe Carrefour par le biais d'un partenariat synergique et créateur de valeur pour les deux groupes. Notre ambition est de créer une nouvelle génération de centres commerciaux en s'appuyant sur une stratégie marketing et digitale unique et de faire de Carmila un acteur majeur des centres commerciaux en Europe. Cette stratégie nous permet de viser un objectif de croissance à deux chiffres de notre résultat récurrent », a indiqué Jacques Ehrmann, Président Directeur Général.

Le principe de l'augmentation de capital a été approuvé par le conseil d'administration de Carmila du 23 juin 2017.

Augmentation de capital	Augmentation de capital via une émission et une attribution gratuite de bons de souscription d'actions nouvelles (les « Bons Gratuits ») d'un montant maximum, prime d'émission incluse, de 557 millions d'euros (hors exercice de l'option de surallocation) incluant un placement d'actions nouvelles à provenir de l'exercice de Bons Gratuits (le « Placement »)
Raison de l'émission pour Carmila	Financer son programme d'extensions, de restructurations et d'acquisitions ciblées de centres commerciaux attenants à des magasins Carrefour en France, Espagne et Italie Permettre d'élargir la base actionnariale de la Société et d'accroitre la liquidité du titre

Placement

Structure et montant du Placement	Placement d'actions nouvelles auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global ») et offre à prix ouvert auprès du public en France (l'« Offre à Prix Ouvert ») d'un montant de 503 millions d'euros, prime d'émission incluse (hors exercice de l'option de surallocation)
Option de surallocation	Création d'actions nouvelles supplémentaires pour un montant d'environ 75,5 millions d'euros, permettant de porter la taille de l'augmentation de capital (incluant la part liée à l'exercice des Bons Gratuits décrite ci-dessous), en cas d'exercice de la totalité de l'option de surallocation, à un montant d'environ 632 millions d'euros
Fourchette de prix	Applicable à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 23€ et 27€ par action
Calendrier de l'offre à prix ouvert	26 juin 2017 au 5 juillet 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet
Calendrier pour le placement global	26 juin 2017 au 6 juillet 2017 à 12 heures (heure de Paris)

Exercice des Bons Gratuits

Ratio d'exercice des Bons Gratuits	9 Bons Gratuits permettant de souscrire à 2 actions nouvelles
Prix d'exercice des Bons Gratuits	Le prix de souscription d'une action nouvelle via l'exercice des Bons Gratuits sera égal au Prix de l'Offre
Date d'émission	L'émission des Bons Gratuits sera décidée à la date de fixation du Prix de l'Offre le 6 juillet 2017 et les Bons Gratuits seront attribués le 10 juillet 2017.
Période d'exercice et de cotation	Du 10 au 17 juillet 2017
Montant maximum, hors Placement, résultant de l'exercice des Bons Gratuits	Environ 54 millions d'euros hors exercice de BSA provenant de l'exercice par les établissements garants, dont 50 millions d'euros correspondant à l'exercice par Carrefour d'une partie de ses Bons Gratuits.

L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 23 juin 2017 le visa numéro n 17-298 sur le prospectus relatif à l'augmentation de capital de Carmila, composé :

• du document de référence de Cardety, déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro D.17-0428,
• de l'annexe II au Document E, enregistré par l'AMF le 5 mai 2017 sous le numéro E.17- 040, et
• d'une note d'opération (qui comprend le résumé du prospectus)

Structure de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital de la Société sera réalisée par voie d'attribution de Bons Gratuits, à raison d'un Bon Gratuit pour chaque action de Carmila à l'ensemble des actionnaires existants de la Société dont les actions seront enregistrées comptablement sur leurs comptes titres à l'issue de la journée comptable du 26 juin 2017.

9 Bons Gratuits donneront droit à la souscription de 2 actions nouvelles.

Cette attribution fera l'objet d'une décision d'émission devant intervenir le jour de la fixation du prix d'exercice des Bons Gratuits (soit le 6 juillet selon le calendrier indicatif) qui interviendra à l'issue de la Période de Placement (tel que défini ci-après) et sera égal au Prix de l'Offre tel qu'il sera fixé par la Société en fonction de l'offre et de la demande dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres par les teneurs de livre associés selon les usages développés par la pratique.

A la suite de la fixation du Prix de l'Offre et du prix d'exercice des Bons Gratuits en résultant, s'ouvrira une période d'exercice des Bons Gratuits, d'une durée de cinq (5) jours de négociation, au cours de laquelle les Bons Gratuits pourront être exercés par l'ensemble des porteurs de Bons Gratuits en vue de souscrire des actions nouvelles. Pendant cette période d'exercice, les Bons Gratuits seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris »).

Les actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société comprendront :

• les actions nouvelles du Placement souscrites par Société Générale agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants (l'« Agent de la Centralisation du Placement »), et
• les actions nouvelles souscrites par les autres porteurs de Bons Gratuits, en ce comprises les actions nouvelles souscrites par le Groupe Carrefour (à travers la société CRFP 13) et les actions nouvelles provenant de l'exercice du solde des Bons Gratuits.

Placement des Actions Nouvelles (le « Placement »)

Le Groupe Carrefour (à travers la société CRFP 13), Colkart S.à r.l. et ColKart Investment II S.C.S. (Colony), CAA Kart 2 (Predica), C Commerce 2 (Cardif), SAS Sogecar 2 (Sogecap), SCI Vendôme Commerce (AXA), LVS II France SAS (Pimco), Kart SBS (Blue Sky Group), Kartam (Amundi), Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo (Primonial) et Delta Immo et SwissLife Dynapierre (SwissLife), actionnaires de la Société (les « Actionnaires Cédants de Bons ») se

sont engagés à céder à Société Générale, l'Agent de la Centralisation du Placement, à la Date de Règlement-Livraison du Placement, l'ensemble de leurs Bons Gratuits, étant toutefois précisé que Carrefour a fait connaître son intention de conserver une partie de ses Bons Gratuits et de les exercer pour souscrire à un montant d'environ 50 millions d'euros dans l'opération.

Le Placement des actions (les « Actions Nouvelles du Placement ») résultant de l'exercice par l'Agent de la Centralisation du Placement de ces Bons Gratuits (les « Bons du Placement ») est envisagé, à un prix d'offre (le « Prix d'Offre ») qui sera fixé en fonction de l'offre et de la demande dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres selon les usages développés par la pratique qui interviendra entre le 26 juin 2017 et le 6 juillet 2017 (la « Période de Placement »).

Il est prévu que le placement des Actions Nouvelles du Placement soit réalisé dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

• un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
• o un placement privé en France ; et
• o un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), et à l'extérieur des États-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et
• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une OPO, principalement destinée aux personnes physiques.

Les actions Carmila ne seront pas éligibles au PEA.

Un minimum de 10 % du nombre d'Actions Nouvelles du Placement (hors exercice éventuel de l'option de surallocation (l' « Option de Surallocation ») sera offert dans le cadre de l'OPO. En conséquence, si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d'Actions Nouvelles du Placement, hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation. Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10 % du nombre d'Actions du Placement dans le cadre de l'Offre (hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation), le solde des Actions Nouvelles du Placement non allouées dans le cadre de l'OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.

Les ordres de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

• fraction d'ordres A1 : entre 10 et 200 actions incluses ; et
• fraction d'ordres A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d'ordres A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Tout ordre d'achat devra être passé pour un minimum de 10 actions.

Les Actions Nouvelles du Placement représenteront un maximum d'environ 91% des Actions Nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital en cas d'exercice de l'intégralité des Bons Gratuits, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix, soit un montant d'augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 503 millions d'euros (le « Montant du Placement »).

En cas de fixation du Prix de l'Offre à un prix supérieur à la borne inférieure de la fourchette de prix, les Etablissements Garants se sont engagés à n'exercer qu'une partie des Bons Gratuits, dans la limite d'un montant global (prime d'émission incluse) égal au Montant du Placement, et à renoncer à exercer le solde des Bons Gratuits qui leur auront été cédés.

Montant total de l'Augmentation de Capital

Le produit brut de l'Augmentation de Capital serait d'environ 557 millions d'euros, incluant:

• un montant de 503 millions d'euros issus de l'émission des Actions Nouvelles du Placement ;
• un montant de 50 millions d'euros issus de l'émission des Actions Nouvelles Souscrites par CRFP 13 ; et
• un montant maximum d'environ 4 millions d'euros issus de l'émission des Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits en supposant l'exercice de l'intégralité des Bons Gratuits non cédés.

Stabilisation

En outre, aux fins de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, la Société s'est engagée à émettre en faveur des Etablissements Garants un nombre de bons de souscription d'actions leur permettant de souscrire au Prix de l'Offre, en cas d'exercice de leur Option de Surallocation, un nombre maximum d'actions nouvelles supplémentaires correspondant à 15% du nombre d'Actions Nouvelles du Placement et à un montant d'augmentation de capital complémentaire de 75 millions d'euros (prime d'émission incluse).

En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation et en supposant l'exercice de l'intégralité des Bons Gratuits par les titulaires autres que les Etablissements Garants et CRFP 13, le montant total de l'augmentation de capital de la Société serait porté d'environ 557 à 632 millions d'euros.

Fourchette indicative de prix

Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 23 euros et 27 euros par action. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative. La fourchette indicative pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette indicative de prix de l'offre (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Pour rappel, le prix d'exercice des Bons Gratuits, qui sera fixé par la Société à l'issue de la Période de Placement sera égal au Prix de l'Offre tel qu'arrêté par la Société.

Calendrier indicatif de l'Offre

• 26 juin 2017 : ouverture de l'OPO et du Placement Global
• 5 juillet 2017 : clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
• 6 juillet 2017 :
• o clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
• o fixation du Prix de l'Offre et du prix d'exercice des Bons Gratuits
• o décision d'émission des Bons Gratuits
• 10 juillet 2017 :
• o cession des Bons du Placement aux Etablissements Garants et exercice de ceux-ci
• o ouverture de la période d'exercice des Bons Gratuits et de la période d'admission des Bons Gratuits sur Euronext Paris
• o règlement-livraison de l'OPO, du Placement Global et des Bons Gratuits exercés avant 11 heures le 10 juillet
• 11 juillet 2017 : admission sur Euronext Paris des Actions Nouvelles Provenant des Bons du Placement
• 17 juillet 2017 : clôture de la période d'exercice des Bons Gratuits et de la période d'admission des Bons Gratuits sur Euronext Paris
• 18 juillet au 20 juillet 2017 : centralisation de l'exercice des Bons Gratuits non cédés
• 21 juillet 2017 : annonce des résultats de la centralisation de l'exercice des Bons Gratuits non cédés
• 25 juillet 2017 : règlement-livraison des actions souscrites sur exercice des Bons Gratuits non cédés et admission sur Euronext Paris des Actions Nouvelles Provenant des Bons Gratuits Non Cédés

Révocation des ordres

Les ordres d'achat ou de souscription reçus passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 5 juillet à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Intermédiaires financiers

Le Placement fait l'objet d'un contrat de souscription qui a été conclu entre la Société, Morgan Stanley et Société Générale Corporate & Investment Banking agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, Citi, HSBC, Kempen et Natixis agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés et BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en qualité de Co- Teneurs de Livre.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus sur lequel l'AMF a apposé le visa n 17-298 le 23 juin 2017, composé du document de référence de Cardety, déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro D.17-0428, de l'annexe II au Document E, enregistré par l'AMF le 5 mai 2017 sous le numéro E.17-040, et d'une note d'opération (qui comprend le résumé du prospectus) sont disponibles sur les sites Internet www.augmentation-de-capital-2017-carmila.com et celui de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, France.

Carmila attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au paragraphe 5 du rapport de gestion du conseil d'administration de Cardety figurant au chapitre 9.2 du document de référence de Cardety, au chapitre 4 de l'Annexe II au document E et à la section 2 de la note d'opération.

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A propos de Carmila

Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Son portefeuille, pro forma de la fusion avec Cardety, effective depuis le 12 juin 2017, est constitué de 205 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, dans la plupart des cas leaders sur leur zone de chalandise, et valorisé à 5,4 milliards d'euros au 31 mars 2017. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l'ensemble des expertises dédiées à l'attractivité commerciale : commercialisation, marketing, specialty leasing, direction de centre et portfolio management.

Contacts :

Contacts actionnaires individuels : Agnès Villeret – Actionnaires_individuels@carmila.com - +33 6 83 28 04 15 (De 9h00 à 18h00 du lundi au vendredi, et de 9h00 à 12h00 le samedi)

Contacts presse :

Candice Baudet Depierre – candice.baudetdepierre@shan.fr – +33 6 26 60 85 01 Alexandre Daudin – alexandre.daudin@shan.fr – +33 6 34 92 46 15

Contact investisseurs et analystes : Marie-Flore Bachelier – marie_flore_bachelier@carmila.com - +33 6 20 91 67 79

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Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Carmila ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions de Carmila peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Carmila n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmila d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Carmila sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de Carmila ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays (autre que la France). Des

valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Carmila n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmila n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses valeurs immobilières aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), de l'Australie, du Canada ou du Japon.

Stabilisation

Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au public du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 4 août 2017 inclus), Morgan Stanley& Co. International plc, agissant en qualité d'agent de stabilisation pourra (mais n'y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix des Actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Conformément à l'article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au Prix de l'Offre. Ces interventions seront susceptibles d'affecter le cours des Actions et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Morgan Stanley & Co. International plc pourrait, à tout moment, décider d'interrompre de telles opérations. L'information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l'article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l'article 8 du règlement précité, Morgan Stanley & Co. International plc, agissant pour le compte des Etablissements Garants de l'Offre, pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'Option de Surallocation, majoré, le cas échéant, de 5 % de l'Offre (hors exercice de l'Option de Surallocation).

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-298 en date du 23 juin 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)

Le résumé est constitué d'informations requises désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
au lecteur		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet.

	Section B – Émetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Carmila S.A. (« Carmila » ou la « Société ») (anciennement Cardety, la décision de changement de dénomination sociale ayant été adoptée par l'assemblée générale des actionnaires s'étant tenue le 12 juin 2017).
		Carmila est l'entité issue de la fusion-absorption de la société Carmila S.A.S. par la société Cardety intervenue le 12 juin 2017 (la « Fusion »), et ayant fait l'objet de l'enregistrement par l'AMF d'un document d'information le 5 mai 2017 sous le numéro E.17-040. Le terme « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales

		consolidées.
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. Droit applicable : droit français. Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités de l'émetteur	Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins du Groupe Carrefour, un leader de la distribution dans le monde. Fort d'un patrimoine de 205 centres commerciaux et retail parks situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à plus de 5,4 milliards d'euros (en valeur vénale (« gross asset value » ou « GAV ») au 31 mars 2017), correspondant à la valeur expertisée du patrimoine en exploitation et des participations des entreprises mises en équivalence droits inclus, augmentée (i) du montant des travaux immobilisés en cours du Groupe qui ne sont pas pris en compte dans les expertises et (ii) des immeubles de placement en cours de construction de l'ancien périmètre Cardety (incluant les marges au 31 décembre 2016), dont 139 centres « leaders »1 ou « co-leaders »2 dans leurs zones de chalandise (représentant 84 % du portefeuille du Groupe en termes de valeur d'expertise (droits inclus) au 31 décembre 2016), le Groupe se positionne, en Europe continentale, comme le leader des centres commerciaux attenants à une grande surface alimentaire et la 3e foncière de commerce cotée par la valeur vénale de son patrimoine au 31 décembre 20163
B.4a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Le lecteur est invité à se reporter à la rubrique B.7 du présent résumé pour une présentation des éléments de résultats au premier trimestre clos le 31 mars 2017. Perspectives d'avenir du Groupe à moyen terme Les perspectives à moyen terme présentées ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfices mais la traduction chiffrée de ses orientations stratégiques. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire. En outre, la matérialisation d'un ou plusieurs des risques pourrait affecter les activités, la situation commerciale, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc affecter sa capacité à atteindre les objectifs présentés ci-dessous. Le Groupe ne prend donc aucun

¹ Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d'unités commerciales dans son agglomération tel que ce terme est défini par l'INSEE (Source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre comprend plus de 80 boutiques en France ou 60 boutiques en Espagne et Italie.

² Un centre commercial est défini comme « co-leader » si (i) le centre n'est pas un centre « leader » et (ii) (x) l'hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d'affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (Source : bases de données Nielsen 2016) ou (y) le chiffre d'affaires annuel de l'hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d'euros en France ou 60 millions d'euros en Espagne et Italie.

³ Source : Analyse par le Groupe des données publiées par les autres acteurs du marché.

engagement, ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant ci-dessous et ne s'engage pas à publier ou à communiquer d'éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments, sous réserve des obligations législatives et réglementaires à la charge de la Société.
Les objectifs présentés ci-dessous reposent notamment sur les hypothèses suivantes :
• une stabilité des taux de rendement sur les actifs (sans hypothèses de compression ou décompression des taux de capitalisation) ;
• un taux d'imposition des plus-values de 25 % en Espagne et 27,9 % en Italie sur la période ;
• un impact consolidé de l'indexation des baux nul en 2017, de 0,6% en 2018, 1,6% en 2019 et 2,0% en 2020 ;
• la réalisation du programme d'extension de ses centres commerciaux ; et
un taux EURIBOR trois mois moyen restant proche de zéro. •
Sur la période 2017-2020, le Groupe estime que ses dépenses d'investissement seront d'environ 1 milliard d'euros au titre du programme d'extensions des centres commerciaux à fort potentiel (37 projets de développement identifiés), d'environ 300 millions d'euros au titre de restructurations de lots dans les centres commerciaux de la Société et entre 300 et 400 millions d'euros au titre d'acquisitions ciblées. Ces montants seraient susceptibles de varier en fonction des conditions de marché, du calendrier d'obtention des autorisations et des opportunités qui seront présentées au Groupe.
En ce qui concerne le résultat net récurrent, le Groupe se donne comme objectif d'atteindre une croissance annuelle moyenne à deux chiffres de son résultat net récurrent sur la période 2018-2020, hors coûts relatifs aux augmentations de capital résultant de la Fusion (tel que ce terme est défini à la rubrique B6 ci après) et d'un éventuel placement. Cet objectif repose notamment sur l'hypothèse de finalisation courant 2017 du plan de renforcement des équipes avec environ dix embauches additionnelles permettant ainsi de mener à son terme la mise en place du dispositif opérationnel du Groupe.
Le Groupe considère que ces objectifs de croissance doivent être associés à un objectif de poursuite de son effort de maîtrise de son ratio d'endettement (loan to-value). Le Groupe se fixe ainsi pour objectif de maintenir son ratio loan-to value autour de 40 % en moyenne sur la période 2017-2020.
En ce qui concerne sa politique de distribution de dividendes, le Groupe se fixe pour objectif de proposer à ses actionnaires de distribuer, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2017, un montant annuel représentant environ 90 % du résultat net récurrent par action, avec un versement bi-annuel. Les distributions du Groupe seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément des bénéfices distribués, par des distributions de primes.

		Pour atteindre ses objectifs, le Groupe s'appuiera sur ses orientations stratégiques et ses atouts concurrentiels.
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	A la date du Prospectus, l'organisation juridique du Groupe est la suivante(1) : (1) Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent tant en capital qu'en droits de vote.

B.6	Principaux actionnaires	A l'issue de la Fusion, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société (sur la base de la répartition de l'actionnariat au 23 juin 2017), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
		Actionnaires		Nombre d'actions		Pourcentage du capital et des droits de vote
		CRFP 13 (Carrefour)(1)			46 209 234	42,45%
		Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment				12,75%
		II S.C.S.(2) CAA Kart 2(3)			13 880 606 12 168 946	11,18%
		C Commerce 2(4)			11 671 852	10,72%
		SAS Sogecar 2(5)			6 333 020	5,82%
		LVS II France I SAS(6)			6 333 020	5,82%
		SCI Vendôme Commerces(7)			5 835 926	5,36%
		KART SBS(8)			2 192 984	2,01%
		Kartam(9)			1 688 422	1,55%
		Primonial (10)			1 016 798	0,93%
		Swiss Life(11)			918 025	0,84%
		Auto-détention Dirigeants et salariés			7 425 93 708	0,01% 0,09%
		Autres			518 263	0,47%
		TOTAL			108 868 229	100,00%
			(1) La société CRFP 13 SAS est contrôlée par Carrefour.	(2) Les sociétés Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S. sont contrôlées par Colony.
			(3) La société CAA Kart 2 est contrôlée par Predica. (4) La société C Commerce 2 est contrôlée par Cardif.
			(5) La société SAS Sogecar 2 est contrôlée par Sogecap.
			(6) La société LVS II France I SAS est contrôlée par Pimco.
			(7) La société SCI Vendôme Commerces est contrôlée par Axa.
			(8) La société KART SBS est contrôlée par Blue Sky Group.
			(9) L'OPPCI Kartam est contrôlée par Amundi.	(10) Participation détenue par les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo, qui ont déclaré
		agir de concert.
		de concert.		(11) Participation détenue par les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre, qui ont déclaré agir
		A l'issue de l'Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini à la rubrique E.3 du présent résumé), sur la base d'une fixation du Prix de l'Offre à la borne inférieure de la fourchette indicative de prix et en cas d'exercice, par les titulaires de Bons Gratuits non cédés aux Etablissements Garants, de l'intégralité de leurs Bons Gratuits, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société à l'issue de la Fusion (sur la base de la répartition de l'actionnariat au 23 juin 2017), ressortirait comme suit :
				Détention (Hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation)		Détention (En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation)
		Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	% d'actions ordinaires et des droits de vote	Nombre d'actions ordinaires	% d'actions ordinaires et des droits de vote
		CRFP 13 (Carrefour) (1)	48 383 148	36,36%	48 383 148	35,49%
		Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S.(2)	13 880 606	10,43%	13 880 606	10,18%
		CAA Kart 2(3)	12 168 946	9,15%	12 168 946	8,93%
		C Commerce 2(4)	11 671 852	8,77%	11 671 852	8,56%
		SAS Sogecar 2(5)	6 333 020	4,76%	6 333 020	4,65%
		LVS II France I SAS(6)	6 333 020	4,76%	6 333 020	4,65%

	SCI Vendôme Commerces(7)	5 835 926	4,39%	5 835 926	4,28%
	KART SBS(8)	2 192 984	1,65%	2 192 984	1,61%
	Kartam(9)	1 688 422	1,27%	1 688 422	1,24%
	Primonial (10)	1 016 798	0,76%	1 016 798	0,75%
	Swiss Life(11)	918 025	0,69%	918 025	0,67%
	Auto-détention	7 425	0,01%	7 425	0,01%
	Dirigeants et salariés	93 708	0,07%	93 708	0,07%
	Autres	22 535 637	16,94%	25 816 072	18,94%
	TOTAL	133 059 517	100,00%	136 339 952	100,00%
	agir de concert. de concert.	(2) Les sociétés Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S. sont contrôlées par Colony. (3) La société CAA Kart 2 est contrôlée par Predica. (4) La société C Commerce 2 est contrôlée par Cardif. (5) La société SAS Sogecar 2 est contrôlée par Sogecap. (6) La société LVS II France I SAS est contrôlée par Pimco. (7) La société SCI Vendôme Commerces est contrôlée par Axa. (8) La société KART SBS est contrôlée par Blue Sky Group. (9) L'OPPCI Kartam est contrôlée par Amundi. (10) Participation détenue par les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo, qui ont déclaré (11) Participation détenue par les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre, qui ont déclaré agir

A l'issue de l'Augmentation de Capital, sur la base d'une fixation du Prix de l'Offre4	à la borne supérieure de la fourchette indicative de prix et en cas
	d'exercice, par les titulaires de Bons Gratuits non cédés aux Etablissements Garants, de l'intégralité de leurs Bons Gratuits, l'actionnariat de la Société, sur
la base de la répartition de l'actionnariat de la Société à l'issue de la Fusion (sur
la base de la répartition de l'actionnariat au 23 juin 2017), ressortirait comme suit :
		Détention (Hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation)	Détention (En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation)
Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires	% d'actions ordinaires et des droits de vote	Nombre d'actions ordinaires	% d'actions ordinaires et des droits de vote
CRFP 13 (Carrefour) (1)	48 061 086	37,12%	48 061 086	36,33%
Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S.(2)	13 880 606	10,72%	13 880 606	10,49%
CAA Kart 2(3)	12 168 946	9,40%	12 168 946	9,20%
C Commerce 2(4)	11 671 852	9,01%	11 671 852	8,82%
SAS Sogecar 2(5)	6 333 020	4,89%	6 333 020	4,79%
LVS II France I SAS(6)	6 333 020	4,89%	6 333 020	4,79%
SCI Vendôme Commerces(7)	5 835 926	4,51%	5 835 926	4,41%
KART SBS(8)	2 192 984	1,69%	2 192 984	1,66%
Kartam(9)	1 688 422	1,30%	1 688 422	1,28%
Primonial (10)	1 016 798	0,79%	1 016 798	0,77%
Swiss Life(11)	918 025	0,71%	918 025	0,69%
Auto-détention	7 425	0,01%	7 425	0,01%
Dirigeants et salariés	93 708	0,07%	93 708	0,07%
Autres	19 283 885	14,89%	22 078 330	16,69%
TOTAL	129 485 703	100,00	132 280 148	100,00%
agir de concert. de concert.	(1) La société CRFP 13 SAS est contrôlée par Carrefour. (2) Les sociétés Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S. sont contrôlées par Colony. (3) La société CAA Kart 2 est contrôlée par Predica. (4) La société C Commerce 2 est contrôlée par Cardif. (5) La société SAS Sogecar 2 est contrôlée par Sogecap. (6) La société LVS II France I SAS est contrôlée par Pimco. (7) La société SCI Vendôme Commerces est contrôlée par Axa. (8) La société KART SBS est contrôlée par Blue Sky Group. (9) L'OPPCI Kartam est contrôlée par Amundi. (10) Participation détenue par les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo, qui ont déclaré (11) Participation détenue par les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre, qui ont déclaré agir

⁴ Et en tenant compte de la renonciation par les Etablissements Garants à l'exercice du solde des Bons Gratuits au-delà du nombre permettant l'émission d'Actions Nouvelles pour un montant global (prime d'émission incluse) égal au Montant du Placement.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées Informations financières clés sélectionnées du compte de résultat IFRS de Carmila (anciennement Cardety) pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 et du compte de résultat pro forma de Carmila (anciennement Cardety) pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 Compte de résultat Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2014 (milliers d'euros) IFRS Publié Pro forma 12 mois IFRS Publié IFRS Publié Loyers bruts 5 893 6 564 4 210 1 223 Résultat opérationnel 29 732 30 311 9 282 5 345 Résultat financier (395) (395) 8 (13) Résultat net total 29 188 29 767 10 285 6 236 Informations financières clés sélectionnées du bilan IFRS de Carmila (anciennement Cardety) pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 Bilan Au 31 décembre 2016 Au 31 décembre 2015 Au 31 décembre 2014 (milliers d'euros) IFRS Publié IFRS Publié IFRS Publié Actifs non courants 129 680 67 064 61 348 Actifs courants 8 142 2 968 11 097 Dont disponibilités 2 379 0 6 821 Total actifs 137 822 70 032 72 445 Capitaux Propres 115 724 57 616 50 878 Total passifs non courants 12 632 647 4 403 Dont emprunts et autres dettes financières 11 514 0 0 Total passifs courants 9 466 11 768 17 164 Dont comptescourants créditeurs 0 4 376 0 Total passifs et capitaux propres 137 822 70 032 72 445 Tableau de constitution de l'ANR EPRA de Carmila (anciennement Cardety) pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA) Au 31 décembre (milliers d'euros) 2016 2015 2014 Capitaux propres, IFRS 115 724 57 616 50 878 Optimisation de la fiscalité latente IS Optimisation des droits de mutation Mise à la juste valeur des dettes financières Autres plus-values latentes Autocontrôle et effet dilutif des instruments donnant accès au capital ANR triple net (NNNAV EPRA) 115 724 57 616 50 878 Elimination des impôts différés - - 4 016 Elimination de la juste valeur des dettes financières - - Droits de mutation, nets de l'effet d'impôt 4 513 1 235 1 152 ANR de continuation 120 237 58 851 56 046 Nombre d'actions 4 316 678 2 656 418 2 656 418 ANR triple net (NNNAV EPRA) / action 26,81 21,69 19,15

B. 8	Informations financières pro	Informations financières sélectionnées du compte de résultat pro forma non audité du Groupe
	forma clés sélectionnées	(millions d'euros sauf données par action)		Exercice clos le 31 décembre 2016
		Revenus locatifs Loyers nets Résultat opérationnel (avant variation de la juste valeur et quote-part de résultat des	282,2 258,5 217,2
		entreprises mises en équivalence) EBITDA (hors juste valeur)1	218,9
		Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement	183,3
		Résultat opérationnel	406,6
		Résultat financier	(50,6)
		Résultat net (part du Groupe) Résultat net par action	326,4 3,0
		Résultat net EPRA2	166,3
		Résultat net EPRA par action2,3	1,5
		Résultat net récurrent4	176,6
		immeubles de placement, (y) les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (à l'exclusion des dotations ou reprises des provisions pour risques et charges) et (z) le résultat des cessions d'immeubles de placement et de titre de participation, et (ii) incluant la quote-part des résultats net récurrents des sociétés mises en équivalence (à l'exclusion de la variation de juste valeur). 2 Le Résultat net EPRA correspond au résultat net consolidé retraité de la variation de la juste valeur des immeubles de placement, de la variation de la juste valeur des titres de participations mis en équivalence, des impôts différés relatifs aux ajustements de juste valeur, des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, du résultat de cession d'immeubles de placement, de l'annulation de l'amortissement du coût de débouclage d'instruments dérivés, des intérêts minoritaires et d'autres retraitements non retenus par la définition de résultat net EPRA mis-en-équivalence. 3 Fin de période dilué, sur la base de 109 014 868 actions au 31 décembre 2016 pro forma. 4 Le résultat net récurrent est égal au résultat net EPRA retraité des éléments non récurrents ayant contribués au résultat net consolidé de l'exercice à savoir corrections faites des plus ou moins-values de cessions, des frais d'émissions d'emprunts ou de charges financières non cash, et autres éléments à caractère non récurrent. Informations financières sélectionnées du bilan pro forma non audité Groupe (millions d'euros) Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)	4 979,9	du Au 31 décembre 2016
		Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes financières (courantes et non courantes) Capitaux propres (part du groupe)1	73,6 2 230,0 2 687,7
		1 Net du solde de dividendes restant à verser au titre de l'exercice 2016 .
		Informations financières sélectionnées non auditées opérationnel du Groupe	par	secteur
		(millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016	%
		Revenus locatifs 282,2
		France 207,7		73,6%
		Espagne 55,3		19,6%
		Italie 19,2		6,8%
		Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)1 4 979,9
		France 3 711,6		74,5%
		Espagne 980,0		19,7%
		Italie 288,3 1 Compte non tenu des participations dans les entreprises mises en équivalence et autres actifs non courants.		5,8%

Informations	financières	sélectionnées	non	auditées	relatives	aux
		indicateurs et ratios clés du Groupe sur une base pro forma

(millions d'euros sauf ratios et chiffres par action)	Exercice clos le 31 décembre 2016
EBITDA (hors juste valeur)1	218,9
Investissements	481,0
Acquisitions	355,5
Rénovations	22,1
Extensions	76,8
Restructurations2	20,3
Maintenance	6,2
Autre	0,1
Dette financière nette	2 156,3
Dette financière brute	2 230,0
Ratio Loan-to-value (LTV)3	40,5%
Interest Coverage Ratio (ICR)4	4,4x
Ratio de coûts EPRA5	16,6%
Actif net réévalué (EPRA) hors droits6	2 817,9
Actif net réévalué (EPRA) hors droits par action7	25,85
Valeur d'expertises (droits inclus hors travaux en cours) Valeur d'expertises (droits inclus y compris travaux en cours)	5 226,3 5 320,9
variation de juste valeur). 2 Y compris immobilisations corporelles pour un montant d'1,5 million d'euros. inclus, et la dette financière nette. 4 Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets. comme pourcentage du revenu locatif brut total. Net du solde de dividendes restant à verser au titre de l'exercice 2016. Fin de période dilué, sur la base de 109 014 868 actions au 31 décembre 2016 pro forma. de 134 millions d'euros, soit une hausse de 5 %.	1 L'EBITDA (hors juste valeur) correspond au résultat opérationnel (i) excluant (x) la variation de la juste valeur des immeubles de placement, (y) les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (à l'exclusion des dotations ou reprises des provisions pour risques et charges) et (z) le résultat des cessions d'immeubles de placement et de titre de participation, et (ii) incluant la quote-part des résultats net récurrents des sociétés mises en équivalence (à l'exclusion de la 3 LTV droits inclus y compris travaux en cours : ratio entre la valeur des immeubles de placement droits et travaux en cours Le ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) correspondant à la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d'actifs tiers) et des coûts administratifs (hors éléments exceptionnels) Indicateurs financiers pro forma non auditées au 31 mars 2017 Sur une base pro forma non auditée, l'Actif Net Réévalué (« ANR ») EPRA de l'entité combinée Cardety-Carmila au 31 mars 2017 s'établissait à 2 952 millions d'euros contre 2 818 millions d'euros au 31 décembre 2016, en hausse
	Les expertises du premier et du troisième trimestre font l'objet d'une revue
trimestre. La variation de	limitée visant à la prise en compte des variations significatives intervenues sur valeur du premier trimestre 2017 principalement concentrée sur le portefeuille espagnol : afin de prendre en compte des transactions significatives intervenues récemment en Espagne, les experts ont revalorisé à la hausse les quatre principaux actifs espagnols.
contre 5,9 % au 31 décembre 2016.	En conséquence, le taux moyen de rendement baisse de 0,1 point et s'établit à 5,8 % pour l'ensemble du portefeuille de l'entité combinée Cardety-Carmila
128 millions d'euros sur le 1er trimestre 2017, sous l'effet de :	Les capitaux propres consolidés, part du Groupe proforma, étaient en hausse de
	l'augmentation de la valeur des expertises du portefeuille de 41 millions

		d'euros ; - - - -	la comptabilisation des marges sur les projets d'extensions5 lancés fin 2016, début 2017, notamment à Biarritz, Evreux, et Crêches sur Saône en France et Turin (Nichelino), en Italie pour 56 millions d'euros. Aucune marge relative aux projets d'extension Carmila n'était intégrée dans l'ANR proforma au 31 décembre 2016 ; la prise en compte d'impôts différés sur les actifs espagnols et italiens relatifs aux items ci-dessus : -9 millions d'euros ; du résultat récurrent proforma du 1er trimestre 2017 : 42 millions d'euros ; divers autres impacts : -2 millions d'euros. Après déduction du solde du dividende 2016 par Carmila et Cardety à leurs actionnaires respectifs préalablement à la Fusion, l'ANR EPRA proforma par action totalement dilué de l'ensemble combiné s'établissait au 31 mars 2017 à 27,08 euros par action en croissance de +5,0% sur le trimestre.
B.9	Prévision ou	Hypothèses
	estimation de bénéfice		Le Groupe a construit ses prévisions pour l'année 2017 sur la base des comptes consolidés de Carmila SAS (société absorbée dans le cadre de la Fusion), pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015, 2016, des Informations Financières Consolidées Pro Forma Non Auditées et des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 de Cardety établis conformément aux normes IFRS ainsi que sur la base des principes et méthodes comptables tels qu'appliqués par Carmila SAS dans ses comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015, 2016, dans la continuité desquels seront établis les comptes du Groupe.
			Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes:
		(i)	la réalisation de la Fusion et la réalisation subséquente d'une augmentation de capital pour un montant supérieur ou égal à 500 millions d'euros ;
		(ii)	une réglementation fiscale inchangée en 2017 par rapport à 2016 et un taux d'imposition des plus-values de 25 % en Espagne et 27,9 % en Italie en 2018 ;
		(iii)	une stabilité des taux de rendement sur les actifs (sans hypothèses de compression ou décompression des taux de capitalisation) ; et
		(iv)	un impact nul de l'indexation des baux en 2017 et un impact consolidé de 0,6 % en 2018.
			Prévisions du Groupe
			Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe considère pouvoir :
		(i)	atteindre des revenus locatifs supérieurs à 295 millions d'euros en 2017, soit une progression de 4,6 % par rapport aux revenus locatifs pro forma générés en 2016 ; cette croissance devant être générée notamment par une poursuite de la progression des taux d'occupation, la livraison des extensions attendues sur 2017 et la

⁵ « Investment Property Under Construction » ou IPUC en normes IFRS.

			réalisation du plan d'acquisitions ;
		(ii)	maîtriser les frais de structure qui devraient être de l'ordre de 50 millions d'euros en 2017, avec notamment l'achèvement courant 2017 de la mise en place de la plateforme digitale et le renforcement des équipes ;
		(iii) (iv)	réaliser un résultat net récurrent en 2017 compris entre 175 et 180 millions d'euros (excluant la reconnaissance du badwill lié à la Fusion, constituant un élément non récurrent, ainsi que les coûts relatifs à la Fusion, aux augmentations de capital résultant de la fusion et à un éventuel placement), stable par rapport à 2016. Le Groupe vise, par conséquent, un résultat net récurrent supérieur à 200 millions d'euros en 2018 (hors coûts relatifs aux augmentations de capital résultant de la Fusion et d'un éventuel placement). proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer un dividende d'un montant de 1,50 euro par action au titre de l'exercice qui doit se clôturer le 31 décembre 2017, avec un paiement intérimaire au 4ème trimestre 2017 correspondant à 50 % du montant de ce dividende.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	Prospectus.	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant prise en compte de l'augmentation de capital en numéraire objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie	a) Actions Nouvelles
	et numéro d'identification des valeurs mobilières	Les actions nouvelles dont l'admission est demandée sont toutes de même valeur nominale (de six (6) euros par action) et de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et régies par le droit français.
		Date de jouissance
		Les actions nouvelles seront assimilables dès leur émission aux actions de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
		Code ISIN : FR0010828137
		Mnémonique : CARM
		Classification sectorielle ICB : 8672
		Secteur : Investissement immobilier
		Sous-secteur : Biens immobiliers destinés à la vente au détail
		b) Bons Gratuits
		Les Bons Gratuits seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») du 10 juillet 2017 au 17 juillet 2017 et seront exerçables du 10 juillet 2017 au 17 juillet 2017 (la « Période d'Exercice des Bons Gratuits »), selon le calendrier indicatif, avec le code ISIN : FR0013265352.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et valeur	A la date du visa sur le Prospectus, le capital social s'élève à 653 209 374 euros entièrement libéré, divisé en 108 868 229 actions de six (6) euros de nominal chacune.
	nominale	Le montant de l'augmentation de capital en numéraire par attribution gratuite de bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société sera d'environ 556,4 millions d'euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (et d'environ 556,7 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix6 ), prime d'émission incluse, correspondant, à titre indicatif, à 24 191 288 actions nouvelles d'une valeur nominale de six (6) euros par action, à émettre au maximum sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix), hors exercice de l'Option de Surallocation. En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation consentie par la Société

⁶ Et en tenant compte de l'engagement des Garants, en cas de fixation du Prix de l'Offre à un prix supérieur à la borne inférieure de la fourchette de prix, de n'exercer qu'une partie des Bons Gratuits, dans la limite leur permettant de souscrire des Actions Nouvelles du Placement (telles que définies au E3 ci-après) pour un montant global égal au Montant du Placement (tel que défini au E3 ci-après), et de renoncer à exercer le solde des Bons Gratuits qui leur auront été cédés.

		aux Etablissements Garants (tel que défini ci-après), et représentant 15% du Montant du Placement (tel que ce terme est défini à la rubrique E3 ci-après, soit environ 75,5 millions d'euros, prime d'émission incluse), le montant de l'augmentation de capital réalisée par la Société serait porté d'un montant maximum d'environ 556,4 millions d'euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (et d'environ 556,7 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix7 ), prime d'émission incluse (correspondant, à titre indicatif, à 24 191 288 actions nouvelles au maximum, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix8 ) à un montant d'environ 631,8 millions d'euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (et d'environ 632,1 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix9 ), prime d'émission incluse (correspondant, à titre indicatif, à 27 471 723 actions nouvelles au maximum, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix10). Une fois émises, les actions nouvelles auront une valeur nominale de six (6)
		euros par action, seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société.
C.4	Droits attachés aux Bons Gratuits et aux Actions Nouvelles à émettre sur exercice des Bons Gratuits, aux Actions Nouvelles Supplémentaires	L'attribution gratuite des Bons Gratuits se fera au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un Bon Gratuit par action ordinaire enregistrée comptablement sur les comptes titres à l'issue de la journée comptable du 26 juin 2017. Les Bons Gratuits permettent aux actionnaires de la Société de souscrire à l'Augmentation de Capital au prorata de leur participation au capital (en dehors de l'exercice de l'Option de Surallocation), étant précisé qu'en cas de fixation du Prix de l'Offre à un prix supérieur à la borne inférieure de la fourchette de prix, les actionnaires de la Société (autres que les Actionnaires Cédants de Bons (tel que défini à la rubrique E3 ci-après)) qui exerceront leurs Bons Gratuits recevront des actions représentant une quote-part du capital supérieure, à raison de la renonciation par les Etablissements Garants à exercer une partie des Bons Gratuits qui leur auront été cédés. Les personnes acquérant des actions de la Société à compter du 27 juin 2017 n'auront pas droit à l'attribution de Bons Gratuits.
		Nombre de Bons Gratuits à émettre: 108 868 229 Bons Gratuits.
		Prix d'Exercice des Bons Gratuits : le prix de souscription d'une Action Nouvelle par l'exercice de Bons Gratuits sera égal au Prix de l'Offre.
		Ratio d'Exercice des Bons Gratuits: le ratio d'exercice des Bons Gratuits sera égal à 2 Actions Nouvelles (tel que défini à la rubrique E3 ci-après) pour 9 Bons Gratuits. En cas de fixation du Prix de l'Offre à un prix supérieur à la borne inférieure de la fourchette de prix, les Etablissements Garants se sont engagés à n'exercer qu'une partie des Bons Gratuits, dans la limite d'un montant global (prime d'émission incluse) égal au Montant du Placement, et à renoncer à exercer le solde des Bons Gratuits qui leur auront été cédés. Date d'émission : Les Bons Gratuits seront attribués à la date de fixation du

⁷ Idem.

⁸ Idem.

⁹ Idem.

¹⁰ Idem.

		Prix de l'Offre.
		Période d'exercice des Bons Gratuits : Les Bons Gratuits seront exerçables du 10 juillet 2017 au 17 juillet 2017, selon le calendrier indicatif . Les Bons Gratuits non exercés à l'issue de la Période d'Exercice des Bons Gratuits seront automatiquement caducs.
		Forme des Bons Gratuits : Les Bons Gratuits pourront être détenus au nominatif ou au porteur.
		Droits attachés aux Actions Nouvelles à souscrire sur exercice des Bons Gratuits, aux Actions Nouvelles Supplémentaires à souscrire sur exercice des BSA de la Surallocation :
		En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles à émettre sur exercice des Bons Gratuits, des Actions Nouvelles Supplémentaires (tel que défini à la rubrique E3 ci-après) à émettre (le cas échéant) sur exercice des BSA de la Surallocation sont les suivants :
		• droit à dividendes ; • droit de vote (chaque action donne droit à une voix) ; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; • • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils statutaires.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation	a) Actions Nouvelles
		Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions de la Société (code ISIN FR0010828137). Elles seront immédiatement assimilées aux actions dès leur admission aux négociations sur la même ligne de cotation que ces actions.
		Le début des négociations devrait intervenir le 11 juillet 2017, selon le calendrier indicatif, ou, selon le cas, le jour du règlement/livraison des Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits (soit le 25 juillet 2017, selon le calendrier indicatif).
		b) Bons Gratuits
		Les Bons Gratuits feront l'objet de demande d'admission sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Bons Gratuits seront attribués le 6 juillet 2017, à l'ensemble des actionnaires existants de la Société dont les actions sont enregistrées comptablement sur leurs comptes titres à l'issue de la journée comptable du 26 juin 2017 et négociés sur Euronext Paris du 10 juillet 2017 au 17 juillet 2017, sous le code ISIN FR0013265352.
		Dans l'hypothèse où le Contrat de Souscription (tel que ce terme est défini à la rubrique E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, il ne serait pas procédé à l'attribution gratuite des Bons Gratuits et l'offre serait rétroactivement annulée.

		Dans l'hypothèse où le Contrat de Souscription serait résilié conformément à ses termes, l'attribution gratuite des Bons Gratuits et l'offre seraient rétroactivement annulées. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	La politique de distribution de dividendes du Groupe prendra en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats du Groupe, sa situation financière et la mise en œuvre de ses objectifs.
		Le Groupe se fixe pour objectif de proposer à ses actionnaires de distribuer, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2017, un montant annuel représentant environ 90% du résultat net récurrent par action, avec un versement bi-annuel. Les distributions du Groupe seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément des bénéfices distribués, par des distributions de primes.
		Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») en France, le Groupe est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la Société, 60% des plus values et 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC (dans la limite du résultat fiscal SIIC et du bénéfice distribuable)).
C.8	Restrictions applicables à l'exercice des Bons Gratuits	Les Bons Gratuits pourront être exercés uniquement pendant la Période d'Exercice des Bons Gratuits. Les Bons Gratuits non exercés à l'issue de la Période d'Exercice des Bons Gratuits seront automatiquement caducs.
C.11	Demande d'admission à la négociation des Bons Gratuits	Les Bons Gratuits feront l'objet de demande d'admission sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Bons Gratuits seront attribués le 10 juillet 2017, à l'ensemble des actionnaires existants de la Société dont les actions sont enregistrées comptablement sur leurs comptes titres à l'issue de la journée comptable du 26 juin 2017 et négociés sur Euronext du 10 juillet 2017 au 17 juillet 2017, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013265352.
		Dans l'hypothèse où le Contrat de Souscription (tel que ce terme est défini à la rubrique E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, il ne serait pas procédé à l'attribution gratuite des Bons Gratuits et l'offre serait rétroactivement annulée. Dans l'hypothèse où le Contrat de Souscription serait résilié conformément à ses termes, l'attribution gratuite des Bons Gratuits et l'offre seraient rétroactivement annulées.
		Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.15	Influence de la valeur des actions sous jacentes sur les Bons Gratuits	Non applicable.

C.16	Période d'exercice des Bons Gratuits	Les Bons Gratuits seront exerçables du 10 juillet 2017 au 17 juillet 2017, selon le calendrier indicatif. Les Bons Gratuits non exercés à l'issue de la Période d'Exercice des Bons Gratuits seront caducs de plein droit.
C.17	Procédure de règlement des Bons Gratuits	Les demandes d'exercice des Bons Gratuits seront adressées à CACEIS, agissant en qualité de teneur de registre. Les demandes d'exercice des Bons Gratuits Non Cédés feront l'objet d'une centralisation par CACEIS.
C.18	Modalités relatives au produit des Bons Gratuits	Non applicable.
C.19	Prix d'exercice des Bons Gratuits	Le prix de souscription d'une Action Nouvelle par l'exercice de Bons Gratuits sera égal au Prix de l'Offre.
C.20	Description des actions sous jacentes des Bons Gratuits	Une description des Actions Nouvelles est présentée à la rubrique C.4 du résumé.

	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à	Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après.
	l'émetteur ou à son secteur	Risques relatifs au secteur d'activité du Groupe
	d'activité	− Le Groupe est exposé à des risques relatifs à une évolution défavorable de certains facteurs macroéconomiques dans les pays dans lesquels il est présent.
		− Une dégradation du marché de l'immobilier commercial pourrait avoir un impact négatif sur la valorisation du patrimoine du Groupe et ses revenus locatifs.
		Le patrimoine immobilier du Groupe est concentré en France, en − Espagne et en Italie, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les revenus locatifs du Groupe, sa stratégie et ses perspectives.
		− Compte tenu du niveau élevé de maturité et de concurrence du marché sur lequel il exerce, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mener à bien des projets futurs, et notamment certains projets d'acquisitions d'actifs immobiliers commerciaux qu'il pourrait souhaiter réaliser.
		− Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'anticiper, d'identifier et de suivre le rythme des évolutions du marché de l'immobilier commercial ou d'investir dans des services et technologies qui rencontreraient un succès commercial.

	Risques relatifs aux activités du Groupe
	− La politique d'investissement du Groupe et le succès de sa stratégie de développement repose sur son partenariat avec le Groupe Carrefour, et pourraient être impactés négativement en cas de désaccords stratégiques ;
	− Le niveau de fréquentation des centres commerciaux du Groupe s'appuie sur la présence et l'attractivité des hypermarchés du Groupe Carrefour, et pourrait avoir un impact négatif en cas de perte d'attractivité des hypermarchés de l'enseigne Carrefour ou de la fermeture de certains hypermarchés
	− Le Groupe est exposé à une baisse de la fréquentation de ses centres commerciaux.
	− Le Groupe est exposé à des risques relatifs à la réalisation des projets de rénovation, de restructuration et d'extension de ses centres commerciaux ainsi qu'à des risques liés à l'acquisition de centres commerciaux.
	− L'activité et les résultats opérationnels du Groupe pourraient être affectés en cas de difficultés dans la commercialisation des actifs immobiliers commerciaux qu'elle détient ou qu'elle détiendra à l'avenir.
	− Le Groupe est exposé à une baisse du taux d'occupation de ses centres commerciaux.
	− Les expertises du portefeuille d'actifs du Groupe peuvent ne pas refléter la valeur à laquelle le Groupe serait capable de céder ses actifs et sont susceptibles de révéler des variations dans l'évaluation des actifs d'une période d'évaluation sur l'autre.
	− Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de maintenir ses relations avec des grandes enseignes ou d'établir de nouvelles relations avec d'autres grandes enseignes à des conditions satisfaisantes.
	− Le Groupe s'appuie sur le Groupe Carrefour pour des fonctions supports nécessaires à la conduite de son activité, qui sont fournies au titre de contrats conclus avec des entités du Groupe Carrefour, dont la survenance du terme ou la résiliation pourrait avoir un impact négatif sur le Groupe.
	Risques relatifs à la situation financière et à la politique de financement du Groupe
	− L'endettement significatif du Groupe pourra affecter sa capacité de paiement de sa dette et la conduite de son activité.
	− Le Groupe est soumis à des engagements (restrictive covenants) au titre de ses contrats de financement, ce qui pourrait nuire à sa capacité à conduire son activité et le non-respect d'un de ces engagements pourrait impliquer un remboursement anticipé de ses contrats de financement.

		− Le Groupe est exposé aux risques liés à une dégradation de la notation de sa dette.
		− La valeur des actifs du Groupe est exposée au risque lié à son endettement et au risque de variation des taux d'intérêt.
		− La capacité du Groupe à lever des capitaux pourrait se retrouver limitée.
		Risques réglementaires, juridiques et fiscaux
		− L'activité du Groupe est soumise à de nombreuses réglementations qui pourraient évoluer à l'avenir.
		− Le Groupe sera exposé en France aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut.
		− Le Groupe est également exposé aux risques de marché, notamment aux risques de taux et de liquidité.
D.3	Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes/émises	Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles du Placement (tel que défini à la rubrique E3 ci-après) et aux Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ainsi qu'aux Actions Nouvelles Supplémentaires, figurent ci-après :
		- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		- le Prix de l'Offre pourrait ne pas être fixé et/ou le contrat de garantie pourrait être résilié ;
		- le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de la Société ;
		- les intérêts de l'actionnaire de référence pourraient différer de ceux des autres actionnaires ;
		- des ventes d'actions de la Société ou de Bons Gratuits pourraient intervenir sur le marché, pendant ou, selon le cas, après le Placement, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
		- des ventes d'un nombre significatif d'actions de la Société ou la perception par le marché que de telles ventes sont imminentes pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ;
		à compter du 1er janvier 2018, les titres de capital de la Société - pourraient entrer dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française et les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe européenne sur les transactions financières européenne.

D.6	Principaux risques propres aux Bons Gratuits	Les principaux facteurs de risque liés aux Bons Gratuits figurent ci-après : - le marché des Bons Gratuits pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet, s'il se développe, à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société ;
		- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs Bons Gratuits verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
		- les porteurs de Bons Gratuits devront faire leur affaire des rompus en cas d'exercice des Bons Gratuits ;
		- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des Bons Gratuits.

	Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission –	Emission des Actions Nouvelles Produit brut de l'Augmentation de Capital
	Estimation des dépenses totales liées à l'Offre	Environ 556,4 millions d'euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (et d'environ 556,7 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix11), incluant :
		- un montant d'environ 503 millions d'euros issus de l'émission des Actions Nouvelles du Placement (le « Montant du Placement ») ;
		- un montant d'environ 50 millions d'euros issus de l'émission des Actions Nouvelles Souscrites par CRFP 13 (tels que définis à la rubrique E3 ci-après); et
		- un montant maximum d'environ 3,1 millions d'euros issus de l'émission des Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits, sur la base de la borne inférieure de la fourchette, et 3,7 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette, en supposant l'exercice de l'intégralité des Bons Gratuits Non Cédés.
		En cas de fixation du prix d'exercice des Bons Gratuits, le montant de l'augmentation de capital pourrait être réduit, à due concurrence, au cas où les Bons Gratuits Non Cédés ne seraient pas exercés par les porteurs (autres que CRFP13, qui a fait part de son intention de les exercer à concurrence d'un montant d'environ 50 millions d'euros). La Société n'envisage pas d'autre cas de réduction du montant susvisé de l'augmentation de capital en dehors, le cas échéant, d'un montant non significatif, notamment pour tenir compte d'éventuels ajustements afférents à des arrondis et des rompus.
		En l'absence de fixation d'un Prix de l'Offre dans le cadre du Placement, les Bons Gratuits ne seront pas attribués aux actionnaires de la Société, les Actions Nouvelles ne seront pas émises et l'Augmentation de Capital ne sera pas réalisée.

¹¹ Et en tenant compte de la renonciation par les Etablissements Garants à l'exercice du solde des Bons Gratuits au-delà du nombre permettant l'émission d'Actions Nouvelles pour un montant global (prime d'émission incluse) égal au Montant du Placement.

		Le montant d'augmentation de capital de la Société serait porté à un montant maximum d'environ 631,8 millions d'euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (et d'environ 632,1 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix) en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.
		Produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles
		Environ 538 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 612 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.
		Les dépenses liées à l'Augmentation de Capital et, le cas échéant, à l'Augmentation de Capital Complémentaire, à la charge de la Société sont estimées à environ 20 millions d'euros.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'Augmentation de Capital	Le Placement et l'émission des Bons Gratuits et des Bons de la Surallocation ont essentiellement pour objectif de renforcer la flexibilité financière et stratégique du Groupe en vue de financer son programme d'extensions de centres commerciaux, de restructurations et d'acquisitions ciblées. Le Placement devrait également permettre d'élargir la base actionnariale de la Société et d'accroitre la liquidité du titre.
E.2.b.	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'attribution de Bons Gratuits	Non applicable.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	L'augmentation de capital de la Société (l' « Augmentation de Capital ») sera réalisée par voie d'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions (les « Bons Gratuits »), à raison d'un bon pour chaque action d'une valeur nominale de six (6) euros, à l'ensemble des actionnaires existants de la Société dont les actions seront enregistrées comptablement sur leurs comptes titres à l'issue de la journée comptable du 26 juin 2017, 9 Bons Gratuits donneront droit à la souscription de 2 Actions Nouvelles.
		Cette attribution fera l'objet d'une décision d'émission devant intervenir le jour de la fixation du prix d'exercice des Bons Gratuits, qui sera fixé par la Société à l'issue de la Période de Placement (tel que défini ci-après) et sera égal au Prix de l'Offre tel qu'arrêté par la Société. Le Prix de l'Offre devrait être compris entre 23 et 27 euros par action.
		A titre indicatif, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix, le nombre maximum d'Actions Nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital (hors exercice de l'Option de Surallocation) est égal à 24 191 288 Actions Nouvelles.
		En l'absence de fixation d'un Prix de l'Offre dans le cadre du Placement, les Bons Gratuits ne seront pas attribués aux actionnaires de la Société, les Actions Nouvelles ne seront pas émises et l'Augmentation de Capital ne sera pas réalisée.
		A la suite de la fixation du Prix de l'Offre et du prix d'exercice des Bons Gratuits en résultant, s'ouvrira une période d'exercice des Bons Gratuits, d'une durée de cinq (5) jours de négociation, au cours de laquelle les Bons Gratuits

pourront être exercés par l'ensemble des porteurs de Bons Gratuits (en ce compris l'Agent de la Centralisation du Placement, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants) en vue de souscrire des Actions Nouvelles. Pendant cette période d'exercice, les Bons Gratuits seront admis aux négociations sur Euronext Paris.
Les Actions Nouvelles souscrites sur exercice des Bons Gratuits feront l'objet d'un règlement-livraison aux dates suivantes :
- le premier jour de la période d'exercice (la « Date de Règlement Livraison du Placement »), pour les Bons Gratuits dont la demande d'exercice aura été valablement reçue par CACEIS avant 11 heures ce jour-là ; en l'absence de résiliation du Contrat de Souscription (tel que défini ci-après), l'exercice de Bons Gratuits par l'Agent de la Centralisation du Placement, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, en vue de la souscription des Actions Nouvelles du Placement (telles que définies ci-après) interviendra à cette date ; et
- le 8ième jour de négociation suivant la fin de la période d'exercice (la « Date de Règlement-Livraison des Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits »), pour les Bons Gratuits dont la demande aura été valablement reçue par CACEIS après l'heure limite visée ci-dessus.
Les Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital de la Société comprendront :
- les Actions Nouvelles du Placement souscrites par l'Agent de la Centralisation du Placement, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants (voir ci-après la description du Placement), et
- les Actions Nouvelles souscrites par les autres porteurs de Bons Gratuits, en ce comprises les Actions Nouvelles Souscrites par CRFP 13 et les Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits (tel que ces termes sont définis ci-après).
Placement
Le Groupe Carrefour (à travers la société CRFP 13), Colkart S.à.r.l. et ColKart Investment II S.C.S. (Colony), CAA Kart 2 (Predica), C Commerce 2 (Cardif), SAS Sogecar 2 (Sogecap), SCI Vendôme Commerces (AXA), LVS II France I SAS (Pimco), Kart SBS (Blue Sky Group), OPPCI Kartam (Amundi), Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo (Primonial) et Delta Immo et SwissLife Dynapierre (SwissLife), actionnaires de la Société (les « Actionnaires Cédants de Bons »), se sont engagés à ne pas exercer leurs Bons Gratuits, étant toutefois précisé que, comme indiqué ci-après, Carrefour a fait connaître son intention de conserver une partie de ses Bons Gratuits et de les exercer (voir ci-après, « Exercice des Bons Gratuits par les actionnaires et porteurs autres que les Etablissements Garants »).
En conséquence, chaque Actionnaire Cédant de Bons s'est engagé à céder à l'Agent de la Centralisation du Placement (tel que ce terme est défini ci-après), agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, à la Date de Règlement-Livraison du Placement, l'ensemble de ses Bons Gratuits (et,

s'agissant de CRFP 13, à l'exception des Bons Exercés par CRFP 13) pour un

	prix global forfaitaire de 1€ par Actionnaire Cédant.
	Un placement (le « Placement ») des actions (les « Actions Nouvelles du Placement ») résultant de l'exercice par Société Générale agissant pour le compte des Etablissements Garants (l' « Agent de la Centralisation du Placement ») des Bons Gratuits devant ainsi être cédés par certains actionnaires (les « Bons du Placement ») est envisagé, à un prix d'offre (le « Prix de l'Offre ») qui devrait être compris entre 23 et 27 euros par action et qui sera fixé par la Société en fonction de l'offre et de la demande dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres par les Teneurs de Livre Associés selon les usages développés par la pratique, entre le 26 juin 2017 et le 6 juillet 2017 (12h00, heure de Paris), (la « Période de Placement »), selon le calendrier indicatif de l'opération.
	Les Actions Nouvelles du Placement représenteront, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix, un maximum d'environ 91 % des Actions Nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital en cas d'exercice de l'intégralité des Bons Gratuits, soit un montant d'augmentation de capital (prime d'émission incluse) d'environ 503,3 millions d'euros.
	En cas de fixation du Prix de l'Offre à un prix supérieur à la borne inférieure de la fourchette de prix, les Etablissements Garants se sont engagés à n'exercer qu'une partie des Bons Gratuits, dans la limite d'un montant global (prime d'émission incluse) égal au Montant du Placement, et à renoncer à exercer le solde des Bons Gratuits qui leur auront été cédés.
	Option de Surallocation
	La Société s'est engagée à émettre en faveur des Etablissements Garants un nombre de bons de souscription d'actions (les « BSA de la Surallocation ») sur le fondement de la quarante-septième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2017, leur permettant de souscrire au Prix de l'Offre, en cas d'exercice de leur Option de Surallocation, un nombre maximum d'actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») correspondant à 15% du nombre d'Actions Nouvelles du Placement et à un montant d'augmentation de capital complémentaire d'environ 75,5 millions d'euros (prime d'émission incluse) (l'« Augmentation de Capital Complémentaire »).
	En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation et en supposant l'exercice de l'intégralité des Bons Gratuits par les titulaires autres que les Etablissements Garants et CRFP 13, le montant total de l'augmentation de capital de la Société serait porté d'environ 556,4 à 631,8 millions d'euros sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix et d'environ 556,7 à 632,1 millions d'euros sur la base de la borne supérieure de la fourchette de prix.
	Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée par Morgan Stanley & Co. International plc, au nom et pour le compte des Etablissements Garants, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre, soit, à titre indicatif, au plus tard le 4 août 2017 (inclus).
	Structure du Placement

Il est prévu que le Placement des Actions Nouvelles du Placement soit réalisé

	dans le cadre d'une offre globale, comprenant :
	• un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
	- un placement privé en France ; et
	- un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), et à l'extérieur des États-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et
	• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »).
	Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles du Placement allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d'Actions Nouvelles du Placement, avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.
	Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
	- fraction d'ordre A1 : de 10 à 200 actions ; et
	- fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions.
	Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.
	Fourchette indicative de prix et méthodes de fixation du Prix de l'Offre
	Fourchette indicative de prix
	Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 23 euros et 27 euros par action. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO.
	Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
	Méthodes de fixation du Prix de l'Offre
	Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par la Société le 6 juillet 2017, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de

l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global. Si la date de fixation du Prix de l'Offre était avancée ou retardée, le calendrier indicatif de l'offre serait modifié en conséquence, notamment en ce qui concerne la Période d'Exercice des Bons Gratuits.
Le Prix de l'Offre fixé par la Société résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.
Garantie
Le Placement fera l'objet d'un contrat de garantie conclu entre la Société et un groupe d'établissements financiers dirigé par Morgan Stanley & Co. International plc et Société Générale, en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux ») et composé de Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, Kempen & Co N.V. et Natixis en qualité de Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre Associés ») et BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Co-Teneurs de Livre (les « Co-Teneurs de Livre », ensemble avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés, les « Établissements Garants ») portant sur l'intégralité des Actions Nouvelles du Placement (le « Contrat de Souscription »).
Le Contrat de Souscription ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
Le Contrat de Souscription devrait être signé le jour de la fixation du Prix de l'Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 6 juillet 2017.
Le Contrat de Souscription pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux pour le compte des Établissements Garants jusqu'à (et y compris) la Date de Règlement-Livraison du Placement, sous certaines conditions, et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude ou de non-respect des déclarations et garanties ou de l'un des engagements de la Société, dans l'hypothèse où l'une des conditions suspensives usuelles ne serait pas réalisée, en cas de changement défavorable significatif dans la situation du Groupe, ou encore en cas de survenance de certains événements spécifiques de marché rendant l'opération, de l'avis des Coordinateurs Globaux, impraticable.
Exercice des Bons Gratuits par les actionnaires et porteurs autres que les Etablissements Garants
Les titulaires de Bons Gratuits et leurs cessionnaires successifs pourront exercer les Bons Gratuits du 10 juillet au 17 juillet 2017 (la « Période d'Exercice des Bons Gratuits ») au Prix de l'Offre, en vue de la souscription d'Actions Nouvelles de la Société.
A cet égard, CRFP 13 a fait connaître à la Société son intention de conserver et d'exercer le nombre de Bons Gratuits devant lui être attribués (les « Bons Exercés par CRFP 13 ») lui permettant de souscrire des Actions Nouvelles pour un montant global de souscription d'environ 50 millions d'euros (les « Actions Nouvelles Souscrites par CRFP 13 ») (et uniquement ce nombre de Bons Gratuits, le solde étant cédé aux Etablissements Garants). CRFP 13 a précisé qu'elle entend exercer ses Bons Gratuits le premier jour de la Période d'Exercice des Bons Gratuits en vue de recevoir ses Actions Nouvelles à la

		Date de Règlement-Livraison du Placement.
	Les Bons Gratuits qui seront exercés par des porteurs autres que l'Agent de la Centralisation du Placement, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants et CRFP 13, sont désignés comme les « Bons Gratuits Non Cédés », et les actions nouvelles issues de l'exercice des Bons Gratuits Non Cédés sont désignées comme les « Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits ».
	registre.	Les demandes d'exercice des Bons Gratuits autres que les Bons du Placement feront l'objet d'une centralisation par CACEIS, agissant en qualité de teneur de
	Les demandes d'exercice qui seront parvenues à la Société ou à CACEIS le premier jour de la Période d'Exercice des Bons Gratuits avant 11 heures pourront donner lieu à un règlement-livraison des Actions Nouvelles ainsi souscrites le même jour (la « Date de Réalisation du Placement »). Les demandes d'exercice reçues après cette heure limite ou à une autre date au cours de la Période d'Exercice des Bons Gratuits donneront lieu à un règlement-livraison des Actions Nouvelles à la Date de Règlement-Livraison des Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits, soit le 25 juillet 2017, selon le calendrier indicatif.
	Pour être prises en compte, les demandes d'exercice des Bons Gratuits devront être accompagnées du paiement du prix de souscription des Actions Nouvelles à provenir de l'exercice des Bons Gratuits.
		Les Bons Gratuits seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris pendant toute la Période d'Exercice des Bons Gratuits, soit du 10 juillet au 17 juillet 2017, selon le calendrier indicatif.
		Les Bons Gratuits qui n'auront pas été exercés à l'issue de la Période d'Exercice des Bons Gratuits seront automatiquement caducs.
	Calendrier indicatif
	23 juin 2017	Visa de l'AMF sur le Prospectus
	26 juin 2017	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'offre et la mise à disposition du Prospectus
		Début de la période de construction du livre d'ordres pour le Placement Global
		Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'OPO
		Ouverture de l'OPO
		Enregistrement comptable en vue de l'identification des ayants droits aux Bons Gratuits
	5 juillet 2017	Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
	6 juillet 2017	Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
		Fixation du Prix de l'Offre et du Prix d'Exercice des Bons Gratuits
		Décision d'émission des Bons Gratuits
		Signature du Contrat de Souscription
		Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat de l'offre

			Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'offre et d'admission des Bons Gratuits
		Début de la période de stabilisation éventuelle
		10 juillet 2017	Cession des Bons du placement aux Etablissements Garants
			Ouverture de la Période d'Exercice des Bons Gratuits et de la période d'admission des Bons Gratuits sur Euronext Paris
			Exercice des Bons du Placement
			Règlement-livraison de l'OPO, du Placement Global et des Bons Gratuits exercés avant 11 heures le 10 juillet
			Publication par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles issues des Bons Gratuits exercés avant 11 heures le 10 juillet
		11 juillet 2017	Admission sur Euronext Paris des Actions Nouvelles Provenant des Bons du Placement
		17 juillet 2017	Fin de la Période d'Exercice des Bons Gratuits et de la période d'admission des Bons Gratuits sur Euronext Paris
		18 juillet au 20 juillet 2017	Centralisation de l'exercice des Bons Gratuits Non Cédés
		21 juillet 2017	Annonce des résultats de la centralisation des Bons Gratuits Non Cédés
			Publication par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles Provenant de l'Exercice des Bons Gratuits
		25 juillet 2017	Livraison des actions souscrites sur exercice des Bons Gratuits Non Cédés
			Admission sur Euronext Paris des Actions Nouvelles Provenant des Bons Gratuits Non Cédés
		4 août 2017	Fin de la période de stabilisation / Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
		Préservation des droits des bénéficiaires d'actions gratuites
		Les droits des bénéficiaires d'actions gratuites seront, le cas échéant, préservés conformément aux stipulations du règlement des plans d'actions gratuites dont bénéficient certains dirigeants et salariés du Groupe.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre	Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe et à leurs actionnaires, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		En outre, Société Générale détient, indirectement, 100 % du capital de Sogecap, actionnaire de la Société ; BNP Paribas détient, directement ou indirectement, 100 % du capital de Cardif, actionnaire de la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est une filiale de Crédit Agricole SA, qui détient elle-même, directement ou indirectement, 100 % du capital de Predica et 75,63 % du capital d'Amundi, tous deux actionnaires de la Société. Sogecap, Cardif et Predica sont par ailleurs administrateurs de la Société.
		Enfin, BNP Paribas est intervenu en qualité de conseil financier de la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est intervenu en qualité de

		conseil financier de Carmila SAS dans le cadre de la Fusion.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / conventions de blocage	Engagements d'abstention de la Société
		Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la Date de Règlement-Livraison du Placement, sous réserve de certaines exceptions.
		Engagements d'abstention des principaux actionnaires, notamment ceux détenant plus de 5% du capital
		Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la Date de Règlement-Livraison du Placement, sous réserve de certaines exceptions.
		Engagements d'abstention des dirigeants
		Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la Date de Règlement-Livraison du Placement, sous réserve de certaines exceptions.
E.6	Montant et	Incidence théorique des émissions sur la quote-part des capitaux propres
	pourcentage de la dilution	A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés pro forma de la Société au 31 mars 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 23 juin 2017, après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :
			Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action ordinaire (en euros)
		Avant émission des Actions Nouvelles	25,94
		Après émission des Actions Nouvelles Issues du Placement, sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative de prix	25,45
		Après émission des Actions Nouvelles, sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative de prix	25,41
		Après émission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Supplémentaires, sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative de prix	25,35
		Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire
		À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social le 23 juin 2017) serait la suivante :
			Participation de l'actionnaire (en %)
		Avant émission des Actions Nouvelles	1 %
		Après émission des Actions Nouvelles Issues du Placement, sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative de prix	0,819 %
		Après émission des Actions Nouvelles, sur la base de la	0,818 %

		borne inférieure de la Fourchette indicative de prix Après émission des Actions Nouvelles et des Actions Nouvelles Supplémentaires, sur la base de la borne inférieure de la Fourchette indicative de prix	0,799 %
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.