Les Hôtels de Paris

Annual Report • Jun 26, 2017

Les Hôtels de Paris R a p po r t f i n a n c i e r a n n u e l 2 016

Les Hôtels de Paris Société Anonyme au capital de 41 349 328.28 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris

Rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com

Sommaire

• I. Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier
• II. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016
• III. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016
• IV. Rapport de gestion
• V. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
• VI. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
• VII. Rémunération des Commissaires aux comptes

Partie I - Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris,

Le 23 mai 2017

Patrick Machefert Président Directeur Général

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Partie II - Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

A. BILAN AU 31 DECEMBRE 2016

Actif (En euros)	Brut	Amortissements & Provisions	Net au 31/12/2016	Net au 31/12/2015
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissements	73 254	7 727	65 528	65 528
Concessions, brevets, droits similaires	909 412	813 704	95 708	103 634
Fonds commercial	65 860 172		65 860 172	68 115 121
Droit au Bail	102 141		102 141	102 141
Autres immobilisations incorporelles	3 150	3 150
Total immobilisations incorporelles	66 948 130	824 581	66 123 549	68 386 424
Immobilisations corporelles :
Terrains	1 394 320		1 394 320	1 394 320
Constructions	34 419 785	12 095 719	22 324 066	22 751 366
Installations techniques	5 043 275	4 669 638	373 637	535 558
Autres immobilisations corporelles	14 286 981	11 147 677	3 139 304	3 006 146
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	55 144 361	27 913 034	27 231 327	27 687 390
Immobilisations financières :
Autres participations	21 704	21 320	384	15 534
Autres titres immobilisés	7 920	7 150	770	4 220
Autres immobilisations financières	1 552 690	-	1 552 690	1 252 755
Total immobilisations financières	1 582 314	28 470	1 553 844	1 272 509
Total actif immobilisé	123 674 804	28 766 084	94 908 720	97 346 323
Stocks et en cours	55 353		55 353	49 129
Avances & acomptes versés
Créances clients et comptes rattachés	3 048 945	1 974 992	1 073 953	1 500 070
Autres créances	16 698 731	13 850 732	2 847 999	6 648 903
Valeurs mobilières de placement	205 407		205 407	205 524
Disponibilités	134 859		134 859	248 772
Charges constatées d'avances	132 415		132 415	154 710
Total actif circulant	20 275 710	15 825 724	4 449 986	8 807 108
Frais d'émission d'emprunts à étaler	2 514 568		2 514 568
Total de l'actif	146 465 082	44 591 808	101 873 273	106 153 431

Passif (En euros)	Net au 31/12/2016	Net au 31/12/2015
Capital social ou individuel dont versé : 35 167 386	41 349 328	40 000 000
Prime d'émission, de fusion ou d'apport	9 185 762	7 371 764
Réserve légale	4 000 000	4 000 000
Autres réserves	656 395	656 395
Report à nouveau	1 994 227	3 111 824
Résultat de l'exercice	(10 180 575)	(1 117 597)
Provisions réglementées	4 492 431	4 319 534
Total capitaux propres	51 497 568	58 341 920
Provisions pour risques et charges	2 546 659	3 881 528
Total Provisions	2 546 659	3 881 528
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 298 054	8 596 718
Emprunts et dettes financières divers	2 270 890	5 894 603
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	582 641	325 163
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 308 782	8 609 867
Dettes fiscales et sociales	18 930 484	17 755 970
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5 006 571	2 209 376
Autres dettes	289 760	238 075
Produits constatés d'avance	141 865	300 211
Total dettes	47 829 047	43 929 983
Total du passif	101 873 273	106 153 431

B. COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2016

Compte de résultat (En euros)	Net au 31/12/2016	Net au 31/12/2015
Chiffre d'affaires	27 662 399	33 823 766
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.	6 170 692	5 373 269
Autres produits d'exploitation	1 768	9 272
Total Produits d'exploitation	33 841 048	39 206 307
Charges externes :
- Achats de matières premières, autres approvisionnements	1 985 583	1 934 432
- Variation de stocks	(5 848)	(1 237)
- Autres achats et charges externes	22 611 045	20 586 780
Total charges externes	24 590 781	22 519 975
Impôts, taxes et versements assimilés	1 034 988	1 685 891
Charges de personnel :
- Salaires et traitements	10 936 120	10 823 632
- Charges sociales	3 360 974	3 262 599
Total Charges de personnel	14 297 094	14 086 231

Dotations d'exploitation :
- Dotations aux amortissements sur immobilisations	877 479	998 926
- Dotations aux provisions sur actif circulant	798 203	116 887
- Dotations aux provisions pour risques et charges	741 876	565 206
Total dotations d'exploitation	2 417 558	1 681 019
Autres charges d'exploitation	2 778 660	1 904 515
Total Charges d'exploitation	45 119 081	41 877 632
Résultat d'exploitation	(11 278 033)	(2 671 325)
Produits financiers :
- Produits financiers de participation
- Autres intérêts et produits assimilés	134 796	195 825
- Reprises sur provisions et transferts de charges	4 625	-
- Différences positives de change	813
Total produits financiers	140 234	195 825
Charges financières :
- Dotations financières aux amortissements et provisions	269 628	218 089
- Intérêts et charges assimilées	475 784	516 134
- Différence négatives de change	-	987
Total charges financières	745412	735 210
Résultat financier	(605 178)	(539 385)
Résultat courant avant impôts	(11 883 211)	(3 210 710)
Produits exceptionnels :
- Produits exceptionnels sur opérations de gestion	563 923	473 768
- Produits exceptionnels sur opération en capital	13 568 979	3 770 306
- Reprises sur provisions et transfert de charges	189 647	256 362
Total produits exceptionnels	14 322 549	4 500 436
Charges exceptionnelles :
- Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	127 224	812 520
- Charges exceptionnelles sur opération en capital	6 686 945	1 421 905
- Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	5 805 743	172 898
Total charges exceptionnelles	12 619 913	2 407 323
Résultat exceptionnel	1 702 636	2 093 112
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôt sur les bénéfices
Total des produits	48 303 831	43 902 568
Total des charges	58 484 405	45 020 165
Bénéfice ou perte	(10 180 575)	(1 117 597)

La préparation des états financiers implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses qui peuvent modifier la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes.

La Société revoit ces estimations et hypothèses régulièrement afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les principales estimations et les principaux jugements concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs corporels, incorporels et financiers ainsi que le montant des provisions pour risques et litiges.

Les principales hypothèses retenues par la société sont détaillées dans chacun des paragraphes de l'annexe aux états financiers.

C. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

1. Préambule

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 23 mai 2017.

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2015 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice est de 101 873 273 €. Le résultat net comptable est une perte à hauteur de 10 180 575 €.

2. Faits marquants de l'exercice

2.1. Cession d'actifs – Pavillon Porte d'Italie

La société a cédé les murs de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie.

La promesse de cession signée le 25 janvier 2016 a été confirmée en date du 29 mars 2016 par la signature de l'acte authentique. Les murs ont ainsi été cédés à un investisseur pour la somme de 13,4 millions d'euros.

L'acquéreur n'étant pas intéressé par l'exploitation du fonds de commerce, la société a procédé à la fermeture de l'établissement et le personnel a été reclassé au sein des autres établissements.

La société Les Hôtels de Paris n'étant pas propriétaire des murs a procédé préalablement à la levé par anticipation l'option d'achat de son crédit-bail auprès de la foncière de Paris pour un montant de 5,3 millions d'euros.

Cette opération a dégagé une plus-value d'un montant de 8,1 millions d'euros en numéraire.

2.2. Fusion absorption

a. Fusion absorption de la société Raphaël

Par assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 décembre 2016, la société les Hôtels de Paris a absorbé la société Raphaël.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Raphaël ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015, et ce conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées »). En effet, les sociétés Raphaël et les Hôtels de Paris sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d'une même société-mère, la société Capinvest Services Ltd.

Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s'élèvent à 2.454.414 euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de 10.302 euros, s'élève à 2.444.112 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 1 action de la société les Hôtels de Paris pour 23 actions de la société Raphaël.

En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l'apport net, 326.069 actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Raphaël, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.825.202,22 euros.

Il a été constaté une prime de fusion de 618.909,78 euros correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 2.444.112 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.825.202,22 euros, qui a été inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».

b. Fusion absorption de la société Thalie

Par assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 décembre 2016, la société les Hôtels de Paris a absorbé la société Thalie.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Thalie ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015, et ce conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées »). En effet, les sociétés Thalie et les Hôtels de Paris sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d'une même société-mère, la société Capinvest Services Ltd.

Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s'élèvent à 1.463.713 euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de 15.327 euros, s'élève à 1.448.386 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 1 action de la société les Hôtels de Paris pour 25 actions de la société Thalie.

En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l'apport net, 254.136 actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Thalie, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.422.550,42 euros.

Il a été constaté une prime de fusion de 25.835,58 euros correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1.448.386 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.422.550,42 euros, qui a été inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».

c. Réduction du capital social par annulation des titres de la Société reçus dans le cadre des fusions

La Société Les Hôtels de Paris ne pouvant pas détenir les 339 150 actions propres de son capital qui lui ont été apportées par Les sociétés Raphaël et Thalie lors des fusions, a procédé à l'annulation ces actions pour un montant de 1 898 424,36 euros.

La différence entre la valeur d'apport des 339 150 actions de la Société et la valeur nominale desdites actions, soit 1 169 252,36 euros, a été affectée intégralement en prime de fusion.

Le capital social de la Société à l'issue de cette réduction a été ramené à un montant de 41.349.328,28 euros.

2.3. Traitement comptable de la cession à réméré

En novembre 2015, la société Les Hôtels de Paris avait cédé à réméré l'hôtel Pavillon Porte de Versailles, pour un montant de 3.5M€.

Le contrat en réméré offre la possibilité de procéder au rachat à terme l'ensemble immobilier pour la somme de :

• 3,6M€ si réméré exercé entre le 1er et le 23ème mois
• 3,5M€ si réméré exercé entre le 24ème mois et le 36ème mois

En contrepartie, la société doit s'acquitter d'une indemnité d'occupation d'un montant de 298 K€ par an.

Au 31 décembre 2015, suite à une analyse du référentiel comptable applicable cette transaction a réméré a été traitée comptablement comme une cession bail, assorti d'un contrat de location simple. En conséquence, cette opération a conduit à constater une plus-value au compte de résultat, suite à la décomptabilisation de l'actif. En effet, à la date d'arrêté des compte 2015, bien que le management avait le souhait d'exercer le réméré, il a estimé ne pas avoir la visibilité démontrable sur la capacité de la société les Hôtels de Paris à mobiliser les ressources nécessaires dans les 3 ans impartis.

Dans le cadre de l'établissement de la situation intermédiaire consolidée du 30 juin 2016, le groupe avait signé un term-sheet provisoire préliminaire portant sur un financement qui offrait à la société Les Hôtels de Paris la capacité à racheter le bien. C'est pourquoi, le groupe a choisi de requalifier la vente à réméré en location financement. Ainsi, comptablement, la plusvalue constatée au titre de l'exercice 2015 a été annulée, le bien cédé a été réinscrit à l'actif, et une dette sur immobilisation a été comptabilisée au passif.

L'incidence négative sur les comptes consolidés au 30 juin 2016, résultant de l'annulation de la plus-value s'est élevée à la somme de 2 078 095.32€

Au 31 décembre 2016, une relecture de la norme IAS 17 lors des travaux de clôture annuelle, nous a permis de constater que l'annulation de la vente n'était pas conforme à cette norme. Au 31 décembre 2016, le réméré a été traité de la même manière qu'en 2015 (contrat de location simple). L'impact sur le 2eme semestre de la constatation de la plus-value s'élève à la somme de 2 078 095.32€.

Les écritures passées au premier et au second semestre s'annulant, l'incidence sur le résultat annuel est donc nul.

2.4. Financement

En date du 23 décembre 2016, la société a signé une convention de crédit avec la société Colcity portant sur un crédit in fine d'une durée de 5 ans pour un montant total de 54 millions d'euros.

Le 30 janvier 2017, un avenant à la convention de crédit a été signé portant le montant total du crédit à la somme de 54,3 millions d'euros et définissant les objectifs financiers de l'opération et l'ensemble des conditions du crédit.

Selon les termes du contrat, le nominal porte intérêts au taux de 6 % l'an, payé trimestriellement, et assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4 %.

Les objectifs financiers de l'opération sont les suivants :

• Financer les dettes court terme à concurrence de 26,8 millions d'euros
• Refinancer une partie des dettes long terme pour 4,4 millions d'euros
• Financer l'exercice du réméré du pavillon Versailles pour 3,6 millions d'euros
• Financer des rénovations pour 4,1 millions d'euros
• Financer les frais de l'opération pour 2,7 millions d'euros
• Financer une acquisition pour 6,2 millions d'euros
• Financer en partie les intérêts liés à l'emprunt pour 6,5 millions d'euros.

2.5. Évolution des litiges

a. Évolution des procédures dans le cadre des actions de collectifs d'actionnaires

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (ancienne dénomination Gestimmo Finances) à des collectifs d'actionnaires constitués par la société absorbée en 2012, Paris Opéra Drouot, le Tribunal de Commerce de Paris avait par jugement du 19 mars 2015, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 2,3 millions d'euros.

La société avait fait appel de cette décision, mais la Cour d'appel de Paris a par ordonnance en date du 1er juin 2016 radié l'affaire pour inexécution du jugement de première instance.

En conséquence, la société a repris la totalité de la provision passée au titre de l'exercice 2012 soit la somme de 2,3 millions d'euros et constaté la charge définitive pour la somme de 3,5 millions d'euros comprenant les intérêts et frais liés à la condamnation.

b. Evolution des procédures dans le cadre du litige Villa Royale

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société Sa Royale Pigalle, en 2001. Une décision de justice déclarant valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par sa filiale la Snc Société Nouvelle ROYALE PIGALLE avec une société tierce, la SLIH, préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société Les Hôtels de Paris.

Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société a déprécié l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005, tout en mettant en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées en ce sens n'ont pu abouti et le recours en révision introduit en 2010 a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentées auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnaît la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a formé une tierce opposition au jugement pour n'avoir pas été convoquée à cette audience. L'action est toujours pendante devant les juridictions. La SLIH a également saisi le JEX afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce.

Enfin, dans le cadre d'une procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, signifiée le 19 février 2016, le propriétaire des murs de l'immeuble – la société Duperre AK – conteste l'existence du bail et demande au tribunal de déclarer la société Les Hôtels De Paris ns droit ni titre à occuper l'immeuble, d'ordonner l'expulsion et de déclarer dans le même temps la société SLIH également sans droit ni titre sur l'immeuble.

Une audience de mise en état est prévue le 12 juin 2017, la plaidoirie devant intervenir pour la fin 2017.

A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.

c. Evolution des procédures dans la vente Pavillon Porte d'Italie

Suite à la signature d'un mandat d'exclusivité pour la recherche d'acquéreur concernant la cession de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie avec le cabinet KPMG le 29 octobre 2015, la société détentrice de ce mandat a été informée de la vente directe du bien par la société Les Hôtels de Paris. Considérant son mandat réalisé, la société KPMG a facturé un montant de 482 K€.

Néanmoins, la société Les Hôtels de Paris considère que l'objet du mandat de KPMG n'est pasréalisé, et conteste le bienfondé de la facture émise. Une négociation entre les parties est en cours visant à diminuer le montant de cette facture, par prudence la société a provisionné l'intégralité de la somme.

3. Évènements post clôture de la société et des filiales

3.1. Mouvement de périmètre

La première partie du déblocage des fonds qui a eu lieu le 30/01/2017 a permis le rachat par le groupe les Hôtels de Paris de 45% de la société SIAM. Les autres participations dans la société SIAM sont détenues par Monsieur Machefert Patrick. Cette société détient l'extension du complexe hôtelier Kube Gassin. Au vu des éléments, cette intégration dans ce nouvel ensemble sera globale.

Le regroupement de ces deux entités au sein du groupe Les Hôtels de Paris va permettre d'améliorer la synergie commerciale et financière.

3.2. Déblocage des fonds du financement

Suite à la signature de l'emprunt avec la société Colcity, les différentes tranches de l'emprunt ont été débloquées comme suit :

• la première tranche a été perçue le 30 janvier 2017 pour un montant de 30 886 k€. La somme de 6 500k€ correspondant au paiement d'une partie des intérêts de l'emprunt, a été libérée et séquestrés au profit du prêteur.
• la deuxième tranche a été perçue le 3 mars 2017 pour un montant de 12 179 k€,
• la troisième tranche sera perçue le 1er juin 2017pour un montant de 2 994k€,
• le solde de l'emprunt sera versé avant la fin du premier semestre 2017.

3.3. Tendances et perspectives

a. Perspectives et stratégie commerciale

Après un premier semestre 2016 enregistrant une baisse du chiffre d'affaires de 23 % en comparaison avec le premier semestre 2015 liée à une forte dégradation du secteur touristique Français, les niveaux d'activité enregistrés pour la même période sont en ligne avec les tendances observées depuis le début de l'année sur le marché de l'hôtellerie parisienne, très fortement touché par les évènements survenus sur le sol européen en 2015 et 2016. Malgré un évènement sportif majeur, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième a été trop important pour que la société Les Hôtels de Paris puisse le résorber sur les derniers mois de l'année malgré le ralentissement de la baisse d'activité et la légère reprise constatée en décembre.

Enfin, le marché Marocain est également impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb malgré le déroulement de la COP 22.

Il est à noter que la concurrence et la visibilité tarifaire croissante via le net, modifient les comportements des clients en recherche constante de la meilleure offre, et contribuent à la baisse du prix moyen pour répondre aux exigences du marché. La société Les Hôtels de Paris a amplifié sa politique commerciale vers la e-distribution en s'appuyant sur les principaux OTA (On line Travel Agency) . La société Les Hôtels de Paris a également choisi se concentrer sur un renforcement des actions marketing afin d'accroître sa visibilité et de maîtriser sa communication. Elle a également sensibilisé ses équipes sur la eréputation et l'animation des réseaux sociaux. Toutes ces actions ont permis une nette amélioration du référencement naturel et du nombre de réservation sur les premiers mois de l'année 2017 portée également par une reprise de l'activité touristique.

4. Principes et méthodes comptables

4.1. Principes généraux

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2015-03 relatif au Plan Comptable Général, et avec les nouvelles normes comptables relatives aux actifs immobilisés datant de 2005. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Comité d'urgence du CNC, la société a opté pour la méthode rétrospective.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Indépendance des exercices,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits à l'actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d'apport.

Aucun changement de méthode d'évaluation et de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

4.2. Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du bilan

Fonds commerciaux

Ce poste comprend les fonds commerciaux acquis ou issus des opérations de fusion.

Sur la base du règlement n° 2015-06 de l'Autorité des Normes Comptables, la société a considéré que ses fonds commerciaux ont une durée d'utilisation non limitée car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité. Ils n'ont donc pas fait l'objet d'un amortissement, sans qu'il y ait à le justifier (art. 214-3 du PCG).

En contrepartie de cette présomption de durée d'utilisation non limitée des fonds commerciaux, l'Autorité des Normes Comptables a imposé la réalisation d'un test de dépréciation systématique au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur (art. 214-15 du PCG). La société a procédé à des tests de dépréciation de ses fonds commerciaux.

Immobilisations incorporelles et corporelles

La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet de réévaluations. S'agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d'entrée résulte des traités d'apport.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, déduction faite d'une valeur résiduelle.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.

Durée d'utilisation
Non amorti
25 ans
25 ans
25 ans
25 ans
15 ans
15 ans

Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

Pour les biens non amortis (composant "structure et ouvrage"), la valeur d'inventaire par la méthode des DCF n'indique pas d'indice de perte de valeur. Conformément à une recommandation de l'AMF, une étude sera menée en 2017 afin de déterminer la pertinence de l'absence d'amortissement sur le composant structure et ouvrage.

Afin de gommer l'incidence fiscale liée à l'application des nouvelles normes comptables concernant l'absence de comptabilisation de l'amortissement des immobilisations, la société enregistre un amortissement dérogatoire pour la fraction de l'amortissement qui ne correspond pas à la constatation d'une perte de valeur normale de l'actif.

Immobilisations financières

Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelles. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité.

À l'issue de cet impairment test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée.

Stocks

Les stocks ont été évalués au dernier prix d'achat connu. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions pour risques et charges

Lorsque des événements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent probables des risques ou des charges nettement précisées quant à leur objet, des provisions sont constituées.

A la date d'arrêté des comptes, le contexte économique et la crise financière n'ont pas eu d'incidence sur les actifs et passifs présentés au bilan.

4.3. Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du compte de résultat

Le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu.

4.4. Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été instauré et mis en place au 1er janvier 2013, en vue de réduire le coût du personnel pour les entreprises, et ainsi améliorer leur compétitivité.

Le CICE est un crédit d'impôt comptabilisé comme une quote-part des rémunérations inférieures à un plafond défini par le législateur.

Ce crédit d'impôt ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, est affecté à la reconstitution du fonds de roulement.

Pour la comptabilisation du CICE, la société a opté pour une diminution des charges de personnel, par le crédit d'un compte 64 (ANC, note d'information du 28/12/2013).

L'impact de la prise en compte du CICE sur les états financiers est une diminution des charges de personnel de 522 007 € pour l'exercice 2016.

5. Notes relatives à certains postes du bilan

5.1. Fonds de commerce

Au 31 décembre 2016, 21 fonds de commerce d'hôtellerie sont inscrits au bilan pour une valeur brute totale de 65 860 k€ se décomposant comme suit :

• 6 fonds sont issus des opérations de fusions réalisées en 1999, ils sont inscrits pour leur valeur d'apport soit 14 419 k€
• 3 fonds acquis en 1999 et inscrits pour leur coût d'acquisition soit 1 353 k€
• 1 fonds acquis en 2006 et inscrit pour son coût d'acquisition soit 2 650 k€
• 1 fonds est issu de l'opération de fusion réalisée en 2011, il est inscrit pour sa valeur d'apport soit 8k€
• 5 fonds sont issus des opérations de fusion réalisée en 2012, ils sont inscrits pour leurs valeur d'apport soit 15 030 k€
• 1 fonds est issu de l'opération de fusion réalisée en 2013, il est inscrit pour sa valeur d'apport soit 17 936 k€
• 3 fonds sont issus de l'opération de fusion réalisée en 2014, ils sont inscrits pour leur valeur d'apport soit 14 464 k€

5.2. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Frais d'établissement	73			73
Concessions, brevets	915		6	909
Fonds commercial	68 115		2 255	65 860
Droit au bail	102			102
Autres immobilisations	3			3
Total	69 208		16	69 208

La diminution des Immobilisations incorporelles est liée à la cession du Pavillon Italie.

5.3. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Terrains / agencements	1 394			1 394
Constructions	34 420			34 420
Installations techniques, matériel	5 054	11	23	5 043
Autres immobilisations corporelles	14 051	294	58	14 287
Total	54 920	305	81	55 144

La diminution des Immobilisations corporelles est liée à la cession de l'Hôtel Pavillon Porte d'Italie.

5.4. Amortissements et dépréciations

(En milliers d'euros)	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Frais d'établissement	8			8
Concessions, brevets	811	4	2	814
Fonds de commerce	-			-
Autres immobilisations incorporelles	3			3

Total	28 055	877	194	28 738
Autres immobilisations corporelles	11 045	133	30	11 148
Installations techniques, matérielles	4 519	194	42	4 670
Constructions	11 669	550	122	12 096

Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation à l'exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel.

Détail des Amortissements et dépréciations par nature

(En milliers d'euros)	Augmentation	Diminution
Amortissements et provisions - Exploitation	1 874	1 050
Amortissements et provisions - Exceptionnel
Total	1 874	1 050

5.5. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participation	22			22
Dépôts et cautionnements	1 253	300		1 553
Autres titres immobilisés	8			8
Total	1 283	300		1 583

(En milliers d'euros)	À l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provision sur titres immobilisés	10	18		28
Total	10	18		28

5.6. État des provisions et des dépréciations

(En milliers d'euros)	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Amortissements dérogatoires	4 320	172	0	4 492
Provisions pour risques prud'homaux	594	89	172	511
Provision pour pénalités Sociales et Fiscales	165	741	49	857
Autres provisions pour risques	2 889	620	2 490	1 019
Autres provisions pour charges	233		73	160
Provisions pour risques et charges	3 881	1 450	2 784	2 547
Provisions pour dépréciation sur comptes clients	1 960	878	863	1 975
Provisions pour dépréciation sur comptes courants	8 712	2 859	2 613	8 959
Autres provisions pour dépréciations	0	4 892	0	4 892
Dépréciation Actif circulant	10 672	8 629	3 476	15 826
Total	18 873	10 251	6 260	22 865

Les dotations aux autres provisions pour risques et charges se décompose ainsi :

• Diminution des provisions pour risques prud'homaux pour 172k€,
• o Sur les 172k€ de diminution seulement 40k€ ont été utilisés
• Augmentation des provisions pour pénalités Sociales et Fiscales pour un montant de 741k€,
• o Les 49k€ de baisse sont dues à un réajustement de la provision
• Baisse des provisions pour risques concernant des litiges pour 2 490K€ due à la condamnation sur un litige actionnaire dont la totalité a été utilisée
• Baisse des autres provisions pour charges de 73k€ a été totalement utilisé.

Les dépréciations de l'actif circulant se décompose de la manière suivante :

• Hausse des provisions pour dépréciation sur comptes clients pour 878€ compenser par une baisse de 863k€, soit une variation de 15k€ pendant la période,
• Augmentations des autres provisions pour dépréciation des comptes courants pour2 859€ compenser par une baisse de 2 613k€, soit une variation de 246k€ durant la période
• Hausse des autres provisions pour dépréciation pour 4 892k€ due à une provision concernant un impôt différé actif de 4 892k€.

Détail des provisions et dépréciations par nature

(En milliers d'euros)	Augmentation	Diminution
Provisions et dépréciations - Exploitation	1 533	3 511
Provisions et dépréciations - Financière	251	4
Provisions et dépréciations - Exceptionnel	5 806	190
Total	7 590	3 706

5.7. État des échéances des créances et des dettes

État des créances	31/12/2016
(En milliers d'euros)	Total	< À 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Autres immobilisations financières	1 553			1 553
Clients douteux	1 803			1 803
Autres créances clients	1 245	1 245
Taxes sur la valeur ajoutée	636	636
Autres impôts et taxes	1 810	1 810
Groupe et associés	9 264	9 264
Débiteurs divers	30	30
Charges constatées d'avance	132	132
Total	16 473	13 117	-	3 356

État des dettes	31/12/2016
(En milliers d'euros)	Total	< À 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts	7 298	1 306	5 992
Emprunts et dettes diverses	402	402
Acomptes sur commandes reçues	583	583
Fournisseurs	13 308	13 308
Personnel	1 590	1 590
Jetons de présence	208	208
Charges sociales	11 524	9 562	1 962
État	5 816	4 641	1 175
Dettes sur immobilisations	5 006	5 006
Groupe et associés	1 869	1 869
Autres dettes	82	82
Produits constatés d'avance	141		141
Total	44 827	38 557	9 270

5.8. Produits et charges constatés d'avance

Produits constatés d'avance (en milliers d'euros)	31/12/2016
Plus-value sur lease back	141
Total	141

Le produit constaté d'avance, qui s'élève à 141 k€ est composé de la plus-value réalisée en 2005 suite à la cession-bail des murs de l'hôtel Pavillon Villiers Etoile. Cette plus-value a été étalée sur la durée du crédit-bail, soit 12 ans.

Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)	31/12/2016
Autres charges d'exploitation	29
Crédit-bail	103
Total	132

5.9. Dettes représentées par les effets de commerce

Il n'y a pas d'effet de commerce en circulation au 31 décembre 2016.

5.10. Charges à répartir et transfert de charges

Charges à répartir et transfert de charges (en milliers d'euros)	31/12/2016
Frais d'émission des emprunts à étaler	2 515
Total	2 515

Ces frais d'émissions d'emprunt ont été reclassés en charges à répartir conformément à la réglementation. Ceux-ci seront réparties linéairement sur toute la durée de l'emprunt à partir du déblocage du première tranche du crédit.

5.11. Éléments concernant les entreprises liées et participations

a. Éléments concernant les participations :

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

Données financières des participations au 31/12/2016 :

SAS Paris Palace Marrakech (en euros)	Données financières au 31/12/2016
Capital social	37 000
Capitaux propres autres que le capital social	(8 379 957)
Quote-part du capital détenue	100,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus	3 700
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (valeur brute)	8 509 512
Chiffre d'affaires
Résultat 2016	(835 718)
Dividendes versés
Bilan actif
Compte courants
Dépréciation des comptes courants
Bilan Passif
Comptes courants	8 509 512
Produits et Charges
Intérêts sur comptes courants	(169 168)
Redevances
Refacturations	(3 000)
Délogements

SCI Gassin Saint-Tropez (en euros)	Données financières au 31/12/2016
Capital social	6 900
Capitaux propres autres que le capital social	(222 600)
Quote-part du capital détenue	50,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus	3 450
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (valeur brute)	142 241
Chiffre d'affaires	49 164
Résultat 2016	(19 901)
Dividendes versés
Bilan actif
Compte courants
Dépréciation des comptes courants
Bilan Passif
Comptes courants	142 241
Produits et Charges
Intérêts sur comptes courants	(2 822)
Redevances
Refacturations
Délogements

Murano Resort Marrakech (en dirhams)	Données financières au 31/12/2016
Capital social	300 000
Capitaux propres autres que le capital social	(83 614 377)
Quote-part du capital détenue	10.03 %
Valeur brute comptable des titres détenus	30 100
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (valeur brute)	3 329 544
Chiffre d'affaires	11 305 534
Résultat 2016	(5 400 944)
Dividendes versés
Bilan actif
Compte courants
Dépréciation des comptes courants
Bilan Passif
Comptes courants	3 329 544
Produits et Charges
Intérêts sur comptes courants	(1 399 339)
Redevances
Refacturations
Délogements

Life International & Co (en dirhams)	Données financières au 31/12/2016
Capital social	2 000 000
Capitaux propres autres que le capital social	(28 916 143)
Quote-part du capital détenue	0,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (valeur brute)
Chiffre d'affaires	2 500 000
Résultat 2016	(2 259 942)
Dividendes versés
Bilan actif
Compte courants
Dépréciation des comptes courants
Bilan Passif
Comptes courants
Produits et Charges
Intérêts sur comptes courants
Redevances
Refacturations
Délogements
Cyme (en euros)	Données financières au 31/12/2016

	31/12/2016
Capital social	18 600
Capitaux propres autres que le capital social	(188 612)
Quote-part du capital détenue	100,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus	18 600
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (valeur brute)	(273 011)
Chiffre d'affaires	0
Résultat 2016	(72 429)
Dividendes versés
Bilan actif
Compte courants	(273 011)
Dépréciation des comptes courants
Bilan Passif
Comptes courants
Produits et Charges
Intérêts sur comptes courants	(4 857)
Redevances
Refacturations
Délogements

b. Éléments concernant les parties liées :

		Opérations en compte de résultat		Comptes de bilan
(en milliers d'euros)	Prestations loyers domiciliation	Dépréciation	Intérêts	Clients - Fournisseurs		Comptes courants(*)	Dépréciation
Paris Palace Marrakech	4	(173)	169			8 510	(8 510)
Cyme			5			273
Murano Resort Marrakech			6			306	(306)
Sci Gassin St Tropez	(49)		3			142	(142)
Siam	(31)					(268)
2D Investissement	(94)				(16)
MMIC	(72)				(15)
Décorotel	(160)				(13)
Wellbooked	(44)				(57)
KMG Partners	(72)
M. Machefert Patrick	(103)				(34)	(21)
M. Machefert Kevin	(20)				(8)
M. Louazé Michel	(18)				(84)
Mme Derory Christiane	(40)				(12)	(6)
SNC Hôtels Partners	5			13
SCI Paris City	(120)				(38)
SCI KM 75	(27)			2	(10)
SAS Aglaé	18		6			33

Prestations réalisées en 2016 avec les filiales et sociétés / parties liées, (relevant des conventions courantes) :

(*) Les sommes comptabilisées en compte courant correspondent aux avances de trésorerie consenties réciproquement dans le cadre des conventions de trésorerie.

5.12. Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

	Nombre de titres	Montant
Titres en début d'exercice	7 145 926	40 000 000.00 €
Augmentation de capital	580 205	3 247 752.00 €
Diminution de capital	(339 150)	(1 898 424.36 €)
Titres en fin d'exercice	7 386 981	41 349 328.28 €

En date du 30 décembre, 2016 l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, a approuvé la fusion avec les sociétés Raphaël et Thalie.

(En milliers d'euros)	Ouverture	Affectation du résultat N-1	Résultat 2016	Diminution du Capitaux propres	Fusion Raphaël	Fusion Thalie	Clôture
Capital	40 000			(1 898)	1 825	1 422	41 349
Prime d'émission	7 372						7 372
Prime de fusion	0			1 169	619	26	1 814
Réserve légale	4 000						4 000
Réserves réglementées	0						0
Autres réserves	656						656
Report à nouveau	3 112	(1 118)					1 994
Résultat de l'exercice	(1 118)	1 118	(10 181)				(10 181)
Provisions réglementées	4 320		173				4 492
Total	58 341	-	(10 008)	(729)	2 444	1 448	51 497

Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires sur les structures et ouvrages.

5.13. Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes du bilan	Montant (En milliers d'euros)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	35
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 913
Dettes sociales	1 923
Dettes fiscales	1 277
Disponibilités, charges à payer	0
Dettes diverses	0
Total	7 113

5.14. Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant (En milliers d'euros)
Créances clients et comptes rattachés	114
Créances fiscales	1 810
Total	1 924

6. Notes relatives à certains postes du compte de résultat

6.1. Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffres d'affaires global 2016 est en diminution de 18.2% par rapport à N-1, avec une baisse de 6 156 k€. A périmètre comparable (en excluant l'hôtel sortis du périmètre) la variation entre 2015 et 2016 s'établit à -15.5 % avec une baisse du chiffre d'affaires de 5 041 k€.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Activités hôtelières	27 668	33 824
Prestations de services
Autres prestations
Total	27 668	33 824

6.2. Produits et charges financiers

Produits (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Intérêts sur comptes courants	125	185
Autres intérêts	9	11
Reprise sur dépréciation de compte courant	5
Gain de change	1
Total	140	196
Charges (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dotation aux provisions	269	218
Intérêts sur emprunts et assimilés	99	285
Intérêts bancaires	3	11
Intérêts sur comptes courants	(63)	98
Intérêts sur dettes commerciales	5	5
Intérêts de retard	431	118
Total	745	735

6.3. Produits et charges exceptionnels

Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Indemnités sur litiges
Produits de cessions des immobilisations	13 400	3 500
Indemnité annulation vente d'immobilisation
Indemnités et annulation de dettes	563	474
Quote-part de plus-value sur cession en crédit-bail	168	158
Reprise provision pour risques et charges	190	256
Reprise sur amortissements dérogatoires
Autres produits exceptionnels	1	112
Total	14 322	4 500

Les produits exceptionnels sont constitués :

• Du prix de cession de l'actif cédé pour 13 400 k€
• De l'annulation de dettes concernant des factures antérieures à 2010 pour 258k€
• De remises gracieuses accordées de la part de l'URSSAF et Trésor public pour 305k€
• De La quote-part de l'étalement de la plus-value réalisée en 2005 suite à la cession en crédit-bail de trois hôtels pour 168 k€
• Des reprises de provision pour risques et charges pour 190k€

Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Pénalités et amendes	127	742
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs		11
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	6 687	1 422
Amortissements dérogatoires	173	173
Dotation aux provisions et dépréciations	5 633
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion		59
Total	12 620	2 407

Les charges exceptionnelles sont constituées des éléments suivants :

• Pénalités et amendes pour 127 k€
• Valeur nette comptable de la cession des murs du Pavillon Porte d'Italie pour 6 687 k€
• Amortissements dérogatoires pour 173 k€
• Et des dotations aux provisions et dépréciations pour 5 633 k€
• Provision pour dépréciation de l'impôt différé actif de 4 892 k€
  • Provision pour risque fiscal Murano 562k€
  • o 552k€ concernant un redressement de TVA de 2009 à 2013
    • o Et 10k€ sur la CVAE de 2013
  • Provision pour risque fiscal Les hôtels de Paris 133k€
  • o 133k€ concernant un redressement de TVA de 2013
  • Provision de 46k€ pour autres risques et charges

6.4. Ventilation de l'impôt sur les sociétés

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat courant	(11 883)		(11 883)
Résultat exceptionnel	1 702		1 702
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	0
Total	(10 181)		(10 181)

6.5. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

(En milliers d'euros)	A l'ouverture		Variations au cours de l'exercice		A la clôture
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Décalage certains et éventuels
Charges non déductibles temporairement :
Provisions à déduire l'année suivante :
- Organic	108		173	211	70
- Effort construction	97		48	58	87
- PSRE forfait social inclus
Produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Plus-value sur cession crédit-bail Pavillon Villiers	301			168	133
Autres éléments
Taxation liée au changement de méthode comptable
Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	16 353		5 755		22 108

7. Autres informations

7.1. Renseignements sur les opérations réalisées en crédit-bail immobilier

a. Pavillon Villiers Etoile

Un contrat de crédit-bail portant sur le Pavillon Villiers Etoile a été signé en date du 23/11/2005 avec la société Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris. Ce contrat qui porte sur une durée de douze ans, est financé ainsi qu'il suit :

• Pavillon Villiers Etoile à hauteur de : 3 600 000 €

Par avenant en date du 23/05/2010, la durée du crédit-bail a été allongée de 5 ans et la valeur résiduelle a été portée à 467 342 euros.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 1 396 224 € dont :

-	part à moins d'1 an :	166 072 €
-	part à plus d'1 an et à 5 ans au plus :	715 238 €
-	part à plus de 5 ans :	514 915 € (dont valeur résiduelle)

Le prix d'achat résiduel en fin de contrat est fixé désormais à la somme de 467 342 €.

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

Amortissements				Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Constructions	3 240 000	2 203 775	161 147
Terrain	360 000	-	-	3 370 887	196 997

La valeur d'origine inclut le terrain non amortissable pour un montant de 360 000 € pour le Pavillon Villiers Etoile.

En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de 360 000 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2022).

La société a procédé à la levée de l'option d'achat en date du 30 janvier 2017 (Cf paragraphe 2.4)

b. Pavillon Grands Boulevards :

Un contrat de crédit-bail portant sur le Pavillon Opéra Grands Boulevards a été signé en date du 05/11/2008 avec la société Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris. Ce contrat qui porte sur une durée de vingt ans, est financé pour un montant 4 772 412 €.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 3 996 895 € dont :

-	part à moins d'1 an :	143 172 €
-	part à plus d'1 an et à 5 ans au plus :	644 276 €
-	part à plus de 5 ans :	3 209 447 € (dont la valeur résiduelle)

La valeur résiduelle en fin de contrat est fixée à la somme de 1 908 965 €.

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

	Amortissements			Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Terrain	1 431 724
Constructions	3 340 688	656 206	131 241	3 342 599	426 032

La valeur d'origine de la construction inclut le terrain non amortissable pour un montant de 1 431 724 €.

En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de 1 431 724 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2028).

c. Villa Opéra Drouot :

Un contrat de crédit-bail portant sur la Villa Paris Opéra Drouot a été signé en date du 05/11/2008 avec la société Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris. Ce contrat qui porte sur une durée de vingt ans, est financé pour un montant 4 045 923 €. Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 3 388 931 € dont :

• part à moins d'1 an : 121 277€

• part à plus d'1 an et à 5 ans au plus : 545 748 €

• part à plus de 5 ans : 2 721 956€ (dont la valeur résiduelle)

La valeur résiduelle en fin de contrat est fixée à la somme de 1 618 369 €. Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

	Amortissements							Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Terrain	1 213 777
Constructions	2 832 146	656 941	111 171	2 831 598	360 879

La valeur d'origine de la construction inclut le terrain non amortissable pour un montant de 1 213 777 €.

En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de 1 213 777 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2028).

d. Kube Gassin Saint Tropez

Un contrat de crédit-bail portant sur l'immeuble de Gassin a été signé en date du 26/11/2007 avec la société Fortis Lease devenue BNP Paribas Leasing Solutions. Ce contrat qui porte sur une durée de dix-huit ans, est financé pour un montant 16 300 000 €.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 13 657 146 € dont :

-	part à moins d'1 an :	538 223 €
-	part à plus d'1 an et à 5 ans au plus :	2 494 659 €
-	part à plus de 5 ans :	10 624 263 € (dont la valeur résiduelle)

Le prix d'achat résiduel en fin de contrat est fixé à la somme de 5 705 000 €.

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

		Amortissements	Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Terrain	4 890 000
Constructions	11 410 000	2 642 854	506 550	5 158 689	777 483

La valeur d'origine de la construction inclut le terrain non amortissable pour un montant de 4 890 000 €.

En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de 4 890 000 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2027).

Un contrat de crédit-bail destiné à financer un montant supplémentaire de travaux portant l'immeuble de Gassin a été signé en date du 01/01/2010 avec la société Fortis-Lease devenue BNP Paribas Leasing Solutions. Ce contrat qui porte sur une durée de dix-huit ans, est financé pour un montant 983 000 €.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 736 755 € dont :

-	part à moins d'1 an :	50 315 €
-	part à plus d'1 an et à 5 ans au plus :	231 999 €
-	part à plus de 5 ans :	454 442 €

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

		Amortissements	Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Travaux	983 000	246 244	47 473	417 174	64 823

e. Pavillon Louvre Rivoli :

Un contrat de crédit-bail portant sur le Pavillon Louvre a été signé en date du 23/09/2008 avec la société Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris. Ce contrat qui porte sur une durée de vingt ans, est financé pour un montant de 5 302 680 €.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 4 401 225 € dont :

-	part à moins d'1 an :	162 395 €
-	part à plus d'1 an et à 5 ans au plus :	722 490 €
-	part à plus de 5 ans :	3 516 340 € (dont la valeur résiduelle)

Le prix d'achat résiduel en fin de contrat est fixé à la somme de 2 121 072 €.

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

	Amortissements			Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Terrain	1 590 804
Constructions	3 711 876	901 508	149 138	3 575 336	445 204

La valeur d'origine de la construction inclut le terrain non amortissable pour un montant de 1 590 804 €.

En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de 1 590 804 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2028).

f. Villa Lutèce Port Royal :

Un contrat de crédit-bail portant sur la villa Lutèce a été signé en date du 29/09/2006 avec la société Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris. Ce contrat qui porte sur une durée de quinze ans, est financé pour un montant de 5 287 907 €.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 3 267 172 € dont :

- part à moins d'1 an :	310 519 €

• part à plus d'1 an et à 5 ans au plus : 2 956 653 € (dont la valeur résiduelle)

Le prix d'achat résiduel en fin de contrat est fixé à la somme de 1 557 000 €.

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

		Amortissements		Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Terrain	1 586 372
Constructions	3 701 535	2 020 734	286 650	3 511 612	340 166

La valeur d'origine de la construction inclut le terrain non amortissable pour un montant de 1 586 372 €.

En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de 1 586 372 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2028).

g. Immeuble siège social Jules Janin :

Un contrat de crédit-bail portant sur l'immeuble sis 20, Avenue Jules Janin a été signé en date du 13/04/2007 avec la société Cofitem-Cofimur devenue Foncière de Paris. Ce contrat qui porte sur une durée de vingt ans, est financé pour un montant de 4 434 135 € revu par l'avenant du 9 juin 2008.

Au 31 décembre 2016, les redevances de crédit-bail restant exigibles et relatives aux constructions s'élèvent à la somme de 3 009 591 € dont :

- part à moins d'1 an :	174 757 €
- part à plus d'1 an et à 5 ans au plus :	753 053 €
- part à plus de 5 ans :	2 081 781 € (dont la valeur résiduelle)

Le prix d'achat résiduel en fin de contrat est fixé à la somme de 888 000 €.

Les informations relatives à ce crédit-bail sont présentées ci-dessous :

Amortissements					Redevances
(En euros)	Valeur à l'origine	Cumulés à la clôture	Au titre de la période	Cumulées à la clôture	Au titre de la période
Terrain	1 320 000
Constructions	3 080 000	1 424 709	168 034	2 588 220	230 885

La valeur d'origine de la construction inclut le terrain non amortissable pour un montant de 1 320 000 €. En application des règles fiscales en vigueur (article 239 sexies et 239 sexies D du CGI.), la société devra réintégrer la valeur du terrain, soit la somme de1 320 000 €, au résultat fiscal de l'exercice au cours duquel interviendra la levée l'option d'achat (exercice 2028).

7.2. Renseignements sur les opérations réalisées en crédit-bail mobilier

Aucune opération de crédit-bail mobilier n'est en cours.

7.3. Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'est élevé à 761 873 € au cours de l'exercice 2016, contre 759 547 € au titre de l'exercice précédent, réparti ainsi qu'il suit :

Éléments de rémunération (en euros)	Montant global
Salaires	714 129
Avantages en nature	2 744
Indemnités et avantages divers (retraite, prime de départ, …)	-
Frais liés au personnel détaché ou prêtés et refacturés à l'entreprise	-
Jetons de présence	45 000

Par ailleurs, une convention d'indemnisation du Président de la société a été signée au cours de l'exercice 2000 et prévoit le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf cas de faute lourde.

La signature de cette convention relevant des dispositions des conventions réglementées a été autorisée en conseil et approuvée en assemblée générale. Cette convention est mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et soumise chaque année au Conseil d'administration qui décide de proroger les effets de cette convention.

7.4. Effectif

Au 31 décembre 2016, la société Les Hôtels de Paris pour les établissements sis en France, regroupait un effectif global présent (hors extras) en équivalent temps plein de 274 salariés contre 266 au 31 décembre 2015, soit une progression de 2.63%.

Cette progression est essentiellement liée au pôle d'activité restauration qui a nécessité de recruter du personnel additionnel, ainsi qu'à la politique de l'entreprise de réduire son recours au personnel en extra, par l'embauche de fixes, pour améliorer la qualité de l'accueil et du service.

La répartition des effectifs est à l'avantage des hommes qui représentent 64% des salariés contre 61% en N-1, et 36% sont des femmes.

Les salariés sont répartis comme suit :

	Hommes		Femmes
Catégorie	Effectif (en ETP)	Proportion	Effectif (en ETP)	Proportion
Cadres et dirigeants	22	8%	8	3%
Agent de maîtrise	16	6%	11	4%
Employés	135	50%	80	29%
Stagiaire	0	0,0%	1	0,0%
Total	173	64%	101	36%

L'ancienneté des salariés en France au sein de la société pris en effectif présent (en ETP) au 31 décembre 2016, s'établit ainsi qu'il suit :

	Effectif Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	De 5 à 10 ans	> à 10 ans
Proportion	273	10%	31%	24%	35%

La pyramide des âges de l'effectif présent en France au 31 décembre 2016, se présente comme suit :

7.5. Facteurs de risque

a. Risques de marché

Risques liés aux taux d'intérêts

La société a contracté des emprunts à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier.

À titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse de 1 point sur les intérêts.

Etat des positions de la société face au risque de taux d'intérêts

(En milliers d'euros)	< 1 an	< à 5 ans	> à 5 ans	Total
Impact sur les intérêts d'emprunt	64	137	0	201
Impact sur les intérêts de crédits-bails	116	353	97	566
Total	180	490	97	767

Risques liés aux taux de change

L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

Risques liés aux actions

Il n'existe pas de risque significatif.

b. Risques de crédit

La société Les Hôtels de Paris n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du groupe ou assorti de «covenants». Il n'existe pas de clause particulière d'exigibilité anticipée autre que les clauses d'usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non-paiement d'une échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de nonrespect de toute obligation contractuelle …).

c. Risques de liquidité

La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.

Au 31 décembre 2016, la société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d'une ligne globale de crédit court terme de 400 k€.

En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

d. Risques pour l'environnement

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques.

Par ailleurs des actions de formation à grande ampleur sont envisagées afin de préparer le personnel à la survenance de tels risques.

Ainsi, des campagnes d'information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l'environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. A ce titre, il a été décidé notamment de réduire l'éclairage des façades.

Depuis 2009, il a également été décidé de sensibiliser la clientèle aux problématiques environnementales en leur proposant notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou en évitant, pour les clients le souhaitant, de ne pas changer les serviettes chaque jour.

e. Risques Liés aux litiges

La présentation des litiges significatifs ci-dessus dans le paragraphe 2.5 est exhaustive à la date du 31 décembre 2016.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

f. Assurance – Couverture des risques

Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile.

La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne.

g. Engagement de retraite

Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L'organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). Les paiements du groupe sont constatés en charge de la période à laquelle ils se rapportent.

Régimes à prestations définies

Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. L'engagement, calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation.

Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

	31/12/2016
Age de départ à la retraite	67 ans
Évolution des salaires non cadre	2,5% par an
Évolution des salaires cadre	3,2% par an
Taux d'actualisation	1,50%

Au titre de l'exercice 2016, le montant des engagements de retraite s'élève à la somme de 33 k€.

8. Engagements hors bilan

À la connaissance de la société Les Hôtels de Paris, la présentation des engagements hors bilan inclut tous les engagements hors bilan considérés comme significatifs selon les normes comptables en vigueur.

8.1. Dettes financières garanties par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2016, les emprunts et crédits-bails contractés par la société et garantis par des sûretés réelles se répartissent comme suit, en fonction de la nature des garanties prises par les établissements bancaires concernés :

(En milliers d'euros)	Montant initial de l'emprunt	Montant pris en garantie	Capital restant dû au 31/12/2016
Hypothèques + Nantissement de fonds de commerce + PPD(*)	18 196	23 895	6 724
Nantissements de fonds de commerce	46 521	46 521	34 010

*Les nantissements concernent les dettes CB ainsi que les emprunts en cours et non soldés au 31/12/2016

(*)PPD = Privilège de prêteur de deniers

8.2. Privilèges et nantissement de fonds de commerce au profit du Trésor et des organismes sociaux

(En milliers d'euros)	Montant pris en garantie
Hypothèques légales	-
Privilèges	6 497
Nantissement de fonds de commerce*	3 115

*Les nantissements concernent les emprunts en cours et non soldés au 31/12/2016

8.3. Autres engagements hors bilan

Catégories d'engagement	Total	Dirigeants	Filiales	Participations
Engagements donnés
Indemnisation du dirigeant en cas de rupture anticipée des fonctions	1 179 k€	Patrick Machefert
Total	1 179 k€

Par ailleurs, les principaux engagements reçus au 31 décembre 2016, sont les suivants :

• Monsieur Patrick Machefert s'est porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 000 k€ et jusqu'en novembre 2018 dans le cadre du contrat de Crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble sis 2 rue Geoffroy Marie à Paris 9ème. Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la société Compagnie Financière du Trocadéro.
• Monsieur Patrick Machefert s'est également porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 080 k€ et jusqu'en septembre 2022 dans le cadre du contrat de Crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble sis 52 52 bis rue Jenner à Paris 13ème . Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la société Compagnie Financière du Trocadéro.

Au titre du compte personnel de formation, la société a abondé au titre e l'exercice à hauteur de 6 359 heures pour un équivalent temps plein de 387 salariés en ETP annuel, soit une moyenne de 19.99 heures par salarié, sachant que pour le personnel ayant d'ores e déjà atteint le pallier de 120 heures, la société abonde à hauteur de 12 heures par an (pour un ETP de 1 annuel), et à hauteur de 24 heures par an pour les autres.

9. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes de l'exercice 2016 s'élèvent à :

(En milliers d'euros)	RSM Paris	Cabinet Blanchard Tissandier
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés	142	86
Total	142	86

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	41 349 328	40 000 000	35 167 386	30 000 000	14 068 270
Nombre d'actions ordinaires existantes	7 386 981	7 145 926	7 145 926	6 095 926	6 095 926
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droit de souscription
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	27 668 317	33 823 766	35 413 310	33 182 408	32 797 342
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(5 400 943)	(4 534 927)	(173 559)	694 311	16 050 617
Impôts sur les bénéfices	0	0	894 548	(5 860)	2 012 134
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	1 457 920
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	(10 180 575)	(1 117 597)	2 050 785	(1 199 321)	5 183 342
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et	(0,73)	(0,63)	(0,15)	0,11	2,06
provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action	(1,38)	(0,16)	0,29	(0,19)	0,85
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	387	390	380	301	210
Montant de la masse salariale de l'exercice	10 936 120	10 823 631	10 966 821	8 382 178	7 513 706
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	3 360 974	3 262 598	3 702 920	2 804 283	3 097 718

Partie III - Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

A. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2016 (EN NORMES IFRS)

Actif
(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Goodwill	7.1	40 914	40 914
Immobilisations incorporelles	7.2	206	211
Immobilisations corporelles	7.3	69 231	70 373
Prêts long terme			-
Titres mis en équivalence		-	-
Autres immobilisations financières	7.4	1 559	1 306
Actif d'impôt différé	7.8	84	1 984
Totaux actifs non courants		111 994	114 788
Stocks et encours	7.5	55	49
Charges à répartir		2 515
Créances clients et comptes rattachés	7.5	1 151	1 595
Autres créances et comptes de régularisation	7.5	3 739	2 690
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.6	439	515
Total actifs courants		7 899	4 850
Actifs des activités destinées à être cédées			7 995
Total actif		119 893	127 632

Passif
(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capital	7.9	41 349	40 000
Prime d'émission		7 372	7 372
Prime de fusion		1 814	-
Réserves consolidées		(9 568)	(7 725)
Résultat de l'exercice		(11 140)	(1 721)
Capitaux propres - part du groupe		29 826	37 925
Intérêts non contrôlés		(188)	(131)
Capitaux propres		29 638	37 794
Dettes financières long terme (part > à 1 an)	7.12	38 932	41 514
Impôt différé passif	7.8	3 323	377
Provisions pour risque et charge à caractère non courant	7.10	33	26
Autres passifs non courants et comptes de régularisation		2 028	2 539
Total passifs non courants		44 316	44 455
Dettes financières long terme (part < à 1 an)	7.12	5 250	9 058
Provisions pour risque et charge à caractère courant (< à 1 an)	7.10	3 206	3 885
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7.5	18 715	11 128
Dettes fiscales et sociales	7.5	17 894	16 247
Autres dettes et comptes de régularisation	7.5	872	563
Total passifs courants		45 938	40 880
Passifs des activités destinées à être cédées			4 502
Total passif		119 893	127 632

B. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2016

Compte de résultat
(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	6.2	28 192	34 345
Achats opérationnels	6.3	(20 077)	(19 679)
Charges de personnel		(14 303)	(14 585)
Impôts et taxes		(888)	(1 791)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	6.4	252	2 517
Autres produits et charges		(1 906)	(1 403)
Charges courantes opérationnelles		(36 922)	(34 942)
Résultat courant opérationnel		(8 730)	(597)
Autres produits et charges opérationnels	6.6	4 149	900
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur		(4 582)	303
des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement		-	-
et résultats nets de cessions Résultat opérationnel		(4 582)	303
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	6.5	125	149
Coût de l'endettement financier brut	6.5	(1 903)	(2 219)
Coût de l'endettement financier net	6.5	(1 778)	(2 070)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement		(6 360)	(1 767)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-
Résultat avant impôt		(6 360)	(1 767)
Charge d'impôt	6.7	(4 837)	33
Résultat net de l'ensemble consolidé		(11 197)	(1 734)
Intérêts des minoritaires		57	13
Résultat net – part du groupe		(11 140)	(1 721)
Résultat par action		(1.51)	(0,24)
Résultat dilué par action		(1.51)	(0,24)

État de résultat global
(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Résultat de la période	(11 140)	(1 734)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Écarts de conversion constatés sur l'exercice	(121)	44
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	(11 261)	(1 778)

C. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Trésorerie à l'ouverture	7.6	134	(25)
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées		(11 140)	(1 721)
Intérêts non contrôlés		(57)	(13)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		922	(1 344)
Charge d'impôt (exigible et différé)		4 837	(33)
Plus-values de cessions nettes d'impôt		(5 406)	(2 038)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		0
Coût de l'endettement financier net		(2 029)	(2 070)
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement		(12 873)	(7 219)
Impôts versés		(117)	(58)
Variation sur clients et autres créances		(3 119)	3 917
Variation sur fournisseurs et autres dettes		2 367	1 267
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE		(13 743)	(2 093)
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(1 870)	(694)
Acquisition d'immobilisations financières		(322)	(21)
Entrée de périmètre
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		13 400	3 500
Cession d'immobilisations financières		85
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		11 293	2 785
Opérations de financement
Remboursement sur immobilisations en crédit-bail		(1 594)	(1 777)
Augmentation (réduction) de capital et prime d'émission nette de frais		3 163
Augmentation (remboursement) nette des emprunts		(1 288)	(827)
Intérêts financiers nets versés		2 029	2 070
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		2 310	(534)
Variation de la trésorerie		(139)	158
Incidence variation des taux de change		1	0
Incidence trésorerie variation de périmètre		0
Trésorerie à la clôture	7.6	(4)	134

La présentation du tableau de flux de trésorerie isole, d'une part, les flux de trésorerie provenant des activités professionnelles, d'autre part, les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.

Les flux de trésorerie provenant des activités professionnelles incluent :

• La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents après variation des impôts différés et plus-value de cessions d'actifs ;

• Les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents ;

• La variation du besoin en fonds de roulement.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement incluent :

• Les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;
• Les produits de cessions d'actifs.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement incluent :

• Les variations des dettes et emprunts.

Le résultat net des sociétés intégrées est en baisse de 9 419k€ par rapport à l'année précédente. Cette dégradation de l'activité de du groupe impacte directement la capacité d'autofinancement du groupe malgré le retraitement de la dépréciation de l'impôt différé actif cette année.

Le flux de trésorerie liés à l'activité est lui aussi en fort diminution du fait dans un premier temps de la capacité d'autofinancement du groupe, mais aussi de l'impact de la variation sur les clients et autres créances qui regroupe une hausse des dettes d'exploitation de 4 000k€ compenser par 2 500k€ de charges à répartir lié aux frais de l'emprunt Colcity, mais aussi par la variation des créances d'exploitation de 2 400k€.

Les flux de trésorerie affectés aux opérations de financement sont en forte hausse grâce à la cession du Pavillon Porte d'Italie pour 13 400k€ contre 3 500k€ correspondant à la cession à réméré de Pavillon Porte de Versailles.

Enfin, le flux de trésorerie lies aux opérations de financement est en hausse de 2 844k€ par rapport à l'année précédente du fait des opérations de fusion entre le groupe les Hôtels de Paris et les sociétés SAS Raphaël et SAS Thalie.

Sur l'exercice 2016, la variation du besoin en fonds de roulement s'explique comme suit :

Impôts versés	(117)
Autres dettes d'impôts et taxes	(117)
Variation sur clients et autres créances	(3 119)
Clients et comptes rattachés	416
Provisions clients	33
Stocks	(6)
Créances fiscales et sociales	(1 047)
Comptes courants	55
Provisions comptes courants
Débiteurs divers	(85)
Charges constatées d'avance	36
Charges à répartir	(2 515)
Variation sur fournisseurs et autres dettes	2 367
Dettes fournisseurs	4 929
Dettes vis à vis du personnel et des organismes sociaux	896
Dettes fiscales	555
Autres dettes et comptes de régularisation	(392)
Dettes liées à la participation des salariés	(33)
Comptes courants créditeurs	(3 588)

Le flux de cession d'immobilisations correspond à la cession de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

(En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	IAS 40 Immeuble de placement	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts non contrôlés	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2013	30 000	8 182	448	5 986	367	44 983	(245)	44 739
Affectation du résultat 2013			367		(367)	-		-
Augmentation de capital Fusion Murano SAS	5 167	166	(14 127)	(5 986)		(14 780)	137	(14 643)
Ecarts de conversion			44			44	(0)	44
Autres			196			196	1	198
Résultat au 31/12/2014					9 247	9 247	(12)	9 235
Capitaux propres au 31/12/2014	35 167	8 348	(13 071)	0	9 247	39 691	(119)	39 572
Affectation du résultat 2014			9 247		(9 247)	-		-
Augmentation de capital	4 833	(976)	(3 857)
Ecarts de conversion			(44)			(44)		(44)
Résultat au 31/12/2015					(1 721)	(1 721)	(13)	(1 734)
Capitaux propres au 31/12/2015	40 000	7 372	(7 725)	0	(1 721)	37 925	(131)	37 794
Affectation du résultat 2015			(1 721)		1 721	-		-
Augmentation de capital	1 349	1 814				3 163		3 163
Ecarts de conversion			(121)			(121)		(121)
Résultat au 31/12/2016					(11 140)	(11 140)	(57)	(11 197)
Capitaux propres au 31/12/2016	41 349	9 186	(9 568)	0	(11 140)	29 826	(188)	29 638

Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

D. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Au 31 décembre 2016, la société Les Hôtels de Paris possède et/ou exploite 20 hôtels situés à Paris, un hôtel situé à Gassin – Saint-Tropez et un hôtel situé à Marrakech.

La société Les Hôtels de Paris est cotée en France au Compartiment C d'Euronext. Son siège social est situé 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris.

La Société Les Hôtels de Paris est la société consolidante.

La publication de ses états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'Administration du 23 mai 2017.

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en milliers d'euros (k€).

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Cession d'actifs – Pavillon Porte d'Italie

La société a cédé les murs de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie.

La promesse de cession signée le 25 janvier 2016 a été confirmée en date du 29 mars 2016 par la signature de l'acte authentique. Les murs ont ainsi été cédés à un investisseur pour la somme de 13,4 millions d'euros.

L'acquéreur n'étant pas intéressé par l'exploitation du fonds de commerce, la société a procédé à la fermeture de l'établissement et le personnel a été reclassé au sein des autres établissements.

La société Les Hôtels de Paris n'étant pas propriétaire des murs a procédé préalablement à la levé par anticipation l'option d'achat de son crédit-bail auprès de la foncière de Paris pour un montant de 5,3 millions d'euros.

Cette opération a dégagé une plus-value d'un montant de 8,1 millions d'euros en numéraire.

1.2. Fusion absorption

a. Fusion absorption de la société Raphaël

Par assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 décembre 2016, la société les Hôtels de Paris a absorbé la société Raphaël.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Raphaël ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015, et ce conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées »). En effet, les sociétés Raphaël et les Hôtels de Paris sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d'une même société-mère, la société Capinvest Services Ltd.

Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s'élèvent à 2.454.414 euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de 10.302 euros, s'élève à 2.444.112 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 1 action de la société les Hôtels de Paris pour 23 actions de la société Raphaël.

En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l'apport net, 326.069 actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Raphaël, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.825.202,22 euros.

Il a été constaté une prime de fusion de 618.909,78 euros correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 2.444.112 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.825.202,22 euros, qui a été inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».

b. Fusion absorption de la société Thalie

Par assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 décembre 2016, la société les Hôtels de Paris a absorbé la société Thalie.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Thalie ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015, et ce conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées »). En effet, les sociétés Thalie et les Hôtels de Paris sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d'une même société-mère, la société Capinvest Services Ltd.

Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s'élèvent à 1.463.713 euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de 15.327 euros, s'élève à 1.448.386 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 1 action de la société les Hôtels de Paris pour 25 actions de la société Thalie.

En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l'apport net, 254.136 actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Thalie, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.422.550,42 euros.

Il a été constaté une prime de fusion de 25.835,58 euros correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1.448.386 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.422.550,42 euros, qui a été inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».

c. Réduction du capital social par annulation des titres de la Société reçus dans le cadre des fusions

La Société Les Hôtels de Paris ne pouvant pas détenir les 339 150 actions propres de son capital qui lui ont été apportées par Les sociétés Raphaël et Thalie lors des fusions, a procédé à l'annulation ces actions pour un montant de 1 898 424,36 euros.

La différence entre la valeur d'apport des 339 150 actions de la Société et la valeur nominale desdites actions, soit 1 169 252,36 euros, a été affectée intégralement en prime de fusion.

Le capital social de la Société à l'issue de cette réduction a été ramené à un montant de 41.349.328,28 euros.

1.3. Traitement comptable de la cession à réméré

En novembre 2015, la société Les Hôtels de Paris avait cédé à réméré l'hôtel Pavillon Porte de Versailles, pour un montant de 3.5M€.

Le contrat en réméré offre la possibilité de procéder au rachat à terme l'ensemble immobilier pour la somme de :

• 3,6M€ si réméré exercé entre le 1er et le 23ème mois
• 3,5M€ si réméré exercé entre le 24ème mois et le 36ème mois

En contrepartie, la société doit s'acquitter d'une indemnité d'occupation d'un montant de 298 K€ par an.

Au 31 décembre 2015, suite à une analyse du référentiel comptable applicable cette transaction a réméré a été traitée comptablement comme une cession bail, assorti d'un contrat de location simple. En conséquence, cette opération a conduit à constater une plus-value au compte de résultat, suite à la décomptabilisation de l'actif. En effet, à la date d'arrêté des compte 2015, bien que le management avait le souhait d'exercer le réméré, il a estimé ne pas avoir la visibilité démontrable sur la capacité de la société les Hôtels de Paris à mobiliser les ressources nécessaires dans les 3 ans impartis.

Dans le cadre de l'établissement de la situation intermédiaire consolidée du 30 juin 2016, le groupe avait signé un term-sheet provisoire préliminaire portant sur un financement qui offrait à la société Les Hôtels de Paris la capacité à racheter le bien. C'est pourquoi, le groupe a choisi de requalifier la vente à réméré en location financement. Ainsi, comptablement, la plusvalue constatée au titre de l'exercice 2015 a été annulée, le bien cédé a été réinscrit à l'actif, et une dette sur immobilisation a été comptabilisée au passif.

L'incidence négative sur les comptes consolidés au 30 juin 2016, résultant de l'annulation de la plus-value s'est élevée à la somme de 2 078 095.32€

Au 31 décembre 2016, une relecture de la norme IAS 17 lors des travaux de clôture annuelle, nous a permis de constater que l'annulation de la vente n'était pas conforme à cette norme. Au 31 décembre 2016, le réméré a été traité de la même manière qu'en 2015 (contrat de location simple). L'impact sur le 2eme semestre de la constatation de la plus-value s'élève à la somme de 2 078 095.32€.

Les écritures passées au premier et au second semestre s'annulant, l'incidence sur le résultat annuel est donc nul.

1.4. Financement

En date du 23 décembre 2016, la société a signé une convention de crédit avec la société Colcity portant sur un crédit in fine d'une durée de 5 ans pour un montant total de 54 millions d'euros.

Le 30 janvier 2017, un avenant à la convention de crédit a été signé portant le montant total du crédit à la somme de 54,3 millions d'euros et définissant les objectifs financiers de l'opération et l'ensemble des conditions du crédit.

Selon les termes du contrat, le nominal porte intérêts au taux de 6 % l'an, payé trimestriellement, et assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4 %.

Les objectifs financiers de l'opération sont les suivants :

• Financer les dettes court terme à concurrence de 26,8 millions d'euros
• Refinancer une partie des dettes long terme pour 4,4 millions d'euros
• Financer l'exercice du réméré du pavillon Versailles pour 3,6 millions d'euros
• Financer des rénovations pour 4,1 millions d'euros
• Financer les frais de l'opération pour 2,7 millions d'euros
• Financer une acquisition pour 6,2 millions d'euros
• Financer en partie les intérêts liés à l'emprunt pour 6,5 millions d'euros.

1.5. Évolution des litiges

a. Évolution des procédures dans le cadre des actions de collectifs d'actionnaires

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (ancienne dénomination Gestimmo Finances) à des collectifs d'actionnaires constitués par la société absorbée en 2012, Paris Opéra Drouot, le Tribunal de Commerce de Paris avait par jugement du 19 mars 2015, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 2,3 millions d'euros.

La société avait fait appel de cette décision, mais la Cour d'appel de Paris a par ordonnance en date du 1er juin 2016 radié l'affaire pour inexécution du jugement de première instance.

En conséquence, la société a repris la totalité de la provision passée au titre de l'exercice 2012 soit la somme de 2,3 millions d'euros et constaté la charge définitive pour la somme de 3,5 millions d'euros comprenant les intérêts et frais liés à la condamnation.

b. Evolution des procédures dans le cadre du litige Villa Royale

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société Sa Royale Pigalle, en 2001. Une décision de justice déclarant valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par sa filiale la Snc Société Nouvelle ROYALE PIGALLE avec une société tierce, la SLIH, préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société Les Hôtels de Paris.

Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société a déprécié l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005, tout en mettant en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées en ce sens n'ont pu abouti et le recours en révision introduit en 2010 a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentées auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnaît la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a formé une tierce opposition au jugement pour n'avoir pas été convoquée à cette audience. L'action est toujours pendante devant les juridictions. La SLIH a également saisi le JEX afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce.

Enfin, dans le cadre d'une procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, signifiée le 19 février 2016, le propriétaire des murs de l'immeuble – la société Duperre AK – conteste l'existence du bail et demande au tribunal de déclarer la société Les Hôtels De Paris ns droit ni titre à occuper l'immeuble, d'ordonner l'expulsion et de déclarer dans le même temps la société SLIH également sans droit ni titre sur l'immeuble.

Une audience de mise en état est prévue le 12 juin 2017, la plaidoirie devant intervenir pour la fin 2017.

A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.

c. Evolution des procédures dans la vente Pavillon Porte d'Italie

Suite à la signature d'un mandat d'exclusivité pour la recherche d'acquéreur concernant la cession de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie avec le cabinet KPMG le 29 octobre 2015, la société détentrice de ce mandat a été informée de la vente directe du bien par la société Les Hôtels de Paris. Considérant son mandat réalisé, la société KPMG a facturé un montant de 482 K€.

Néanmoins, la société Les Hôtels de Paris considère que l'objet du mandat de KPMG n'est pas réalisé, et conteste le bienfondé de la facture émise. Une négociation entre les parties est en cours visant à diminuer le montant de cette facture, par prudence la société a provisionné l'intégralité de la somme.

1.6. Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été instauré et mis en place au 1er janvier 2013, en vue de réduire le coût du personnel pour les entreprises, et ainsi améliorer leur compétitivité.

Le CICE est un crédit d'impôt comptabilisé comme une quote-part des rémunérations inférieures à un plafond défini par le législateur.

Ce crédit d'impôt ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, est affecté à la reconstitution du fonds de roulement.

Pour la comptabilisation du CICE, la société a opté pour une diminution des charges de personnel, par le crédit d'un compte 64 (ANC, note d'information du 28/12/2013).

L'impact de la prise en compte du CICE sur les états financiers est une diminution des charges de personnel de 522 007 € pour l'exercice 2016.

2. Modalités d'élaboration des états financiers consolidés

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

2.1. Bases de préparation des états financiers

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers.

2.2. Nouvelles normes et interprétations applicables

a. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2016

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivantes ont été appliquées aux comptes clos le 31 décembre 2016.

• Amendement IAS 1 lié au « Disclosure Initiative » : cet amendement apporte des clarifications s'agissant, notamment :

• o De l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension,

• o Et l'application du jugement professionnel, en modifiant à la marge certaines formulations considérées comme prescriptives et ne laissant de ce fait pas de place au jugement.

• Amendements à IAS 19 : ces amendements limités s'appliquent aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies. L'objectif des amendements est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service du membre du personnel.
• Les améliorations annuelles 2010-2012 ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er février 2015. Les précisions apportées par ces améliorations sont relatives aux normes IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16/38 et IAS 24.
• Les améliorations annuelles 2012-2014 : au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. Les précisions apportées par ces améliorations sont relatives aux normes IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 et IAS 34.
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 : ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016) clarifient les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune » : l'amendement publié (d'application obligatoire au 1er janvier 2016) vient préciser la manière de comptabiliser certains types d'acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune.

Le Groupe estime que l'application de ces normes et amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe ou estime qu'elle n'est pas concernée par l'application de ces normes et amendements.

b. Textes pouvant être anticipés par les sociétés européennes cotées

Au 31 décembre 2016, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes et sous conditions. Il s'agit des dispositions suivantes :

• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement ;
• o Les amendements à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement.
• o Les amendements apportés à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des coentreprises » apportent des précisions, dans certaines situations, sur la valeur à retenir par une entreprise associée ou une coentreprise pour ses participations dans ses filiales.
• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » et amendement à IFRS 15.
• « Amendements à IFRS 15 » : cet amendement confirme le report de la date d'application d'IFRS 15 du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2018.
• IFRS 9 « Instruments financiers » ; l'application sera obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'Union Européenne. Au 31 décembre 2016, le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces dispositions par anticipation.

Au 31 décembre 2016, le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces dispositions par anticipation.

c. Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB, mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et ne sont pas applicables par anticipation en 2016

Ces normes ne sont pas applicables par le Groupe Les Hôtels de Paris au 31 décembre 2016 :

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 ; ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE, date reportée par décision du 17 décembre 2015) viennent préciser les modalités de vente ou d'apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une co-entreprise.IFRS.
• Amendements à IFRS 2 : cet amendement sera d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de son adoption par l'Union Européenne. Il vise à clarifier l'évaluation des plans d'actions réglés en trésorerie, ainsi que la question de la modification d'un plan « cash-setlled » en un plan « equity seltled ».
• IFRS 15 « Clarifications d'IFRS 15 » : cet amendement apporte des précisions sur la mise en application d'IFRS 15, elle-même applicable au 1er janvier 2018.
• Amendements à IAS 12 : ces amendements visent à clarifier les dispositions concernant la comptabilisation des actifs d'impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur. Ils s'appliquent à compter du 1er janvier 2017. Une application anticipée est autorisée,
• Amendements à IAS 7 : Ces amendements introduisent de nouvelles obligations conduisant les entités émettrices à fournir les informations suivantes quant aux variations des passifs inclus dans ses activités de financement :

• o les variations résultant des flux de trésorerie de financement,

• o les variations découlant de l'obtention ou de la perte de contrôle de filiales ou d'autres unités opérationnelles,

• o l'effet des variations des cours des monnaies étrangères ou de la juste valeur.
• Les « Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 2016 » : elles apportent des amendements mineurs aux trois normes suivantes :
• o IFRS 1 : suppression des exemptions à court terme pour les nouveaux adoptants,
• o IFRS 12 : clarification du champ d'application des dispositions relatives aux informations à fournir,
• o IAS 28 : évaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement.

2.3. Hypothèses clés et appréciations

L'élaboration des comptes consolidés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses a été effectué.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après :

• Analyse des contrats de locations : location simple et location financement.
• Evaluations des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels

3. Principes et méthodes de consolidation

3.1. Méthodes de consolidation

• Intégration globale

Conformément à IFRS 10, États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'«entités structurées consolidées».

Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe considère que ses intérêts non contrôlés ne sont pas significatifs au regard de la norme IFRS 12.

3.2. Périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG).

Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2015	Méthode de consolidation 2016	Méthode de consolidation 2015
SA Les Hôtels de Paris	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère

Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles	100%	100%	IG	IG
Gassin St Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain See Paris 16	50,00%	50,00%	IG	IG
Life International and Co	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	100%	100%	IG	IG
Murano Resort Marrakech	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	99,93%	99,93%	IG	IG
Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

3.3. Regroupement d'entreprises

En accord avec la norme IFRS 3 depuis le 1er Janvier 2010, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l'excédent entre :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat.
• Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat.

Ainsi, à la date d'acquisition, conformément à IFRS3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

• Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition
• La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (ie un goodwill alloué à ces derniers : méthode du Goodwill complet) soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (ie sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas
• Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période
• Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

Cas particulier des regroupements d'entreprises sous contrôle commun :

Le paragraphe 3 de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises prévoit que la norme IFRS 3 ne s'applique pas aux regroupements d'entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun.

Dans ces circonstances, les normes IFRS préconisent l'utilisation des paragraphes 10 à 12 d'lAS 8, qui prévoient notamment le recours à d'autres corps de normes, à la condition qu'ils ne soient pas en contradiction avec les normes IFRS en vigueur ainsi qu'avec leur cadre conceptuel.

Le Groupe retiendra ainsi la méthode de la mise en commun d'intérêts comme méthode comptable pour présenter dans ses comptes consolidés les opérations de regroupement d'entités sous contrôle commun. Cette méthode dite du « pooling of interests » selon les dispositions de la norme américaine FAS 141 (qui a remplacé I'APB 16 mais en reprenant dans ses annexe D11 à D18 ses dispositions pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises sous contrôle commun) a les conséquences pratiques suivantes :

• L'opération est comptabilisée sur la base des valeurs comptables IFRS des entités fusionnées ;

• L'écart entre la valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de capitaux propres émis par la société est comptabilisé dans ses réserves consolidées ;
• Les frais externes relatifs à l'opération sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Par ailleurs, la méthode de la mise en commun d'intérêts a un effet rétroactif. Les comptes consolidés du Groupe seront donc retraités pour retracer les opérations des entités fusionnées comme si les entités avaient été regroupées au 1er janvier de l'exercice.

3.4. Opérations internes entre sociétés consolidées

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plusvalues, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, ...).

3.5. Méthodes de conversion

a. Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat.

b. Conversion des états financiers établis en devises étrangères

Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture.
• Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice.
• L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

4. Principes et règles d'évaluation

4.1. Les immobilisations incorporelles

a. Les goodwill (IFRS 3)

Comme indiqué en note 3.3, les goodwill, comptabilisés lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l'exercice acquis à cette date.

b. Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité.

4.2. Les immobilisations corporelles (IAS 16)

La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l'actif du bilan correspond à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations dans la mesure où ils ont été contractés avant l'application de la norme IAS 23.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Compte tenu de la situation géographique des hôtels qui sont tous situés dans Paris intra-muros, le groupe a décidé de ne pas amortir le composant « structure et ouvrage ».

Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d'utilisation, comme suit :

Composant	Durée d'utilisation
Structure et ouvrage	Non amortis
Chauffage et climatisation	25 ans
Electricité	25 ans
Menuiserie extérieure	25 ans
Plomberie sanitaire	25 ans
Ascenseur	15 ans
Ravalement	15 ans
Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.

Conformément à une recommandation de l'AMF, une étude sera menée en 2017 afin de déterminer la pertinence de l'absence d'amortissement sur le composant structure et ouvrage.

4.3. Acquisition d'intérêts minoritaires

Le Groupe applique la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour la comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. L'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle, est comptabilisée comme une transaction avec des détenteurs d'instruments de capitaux propres en leur capacité d'actionnaires et en conséquence ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill.

L'écart généré entre le coût d'acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l'actif net de l'entreprise est enregistré en contrepartie des capitaux propres.

4.4. Location financement (norme IAS 17)

Les contrats de location, dont le groupe assume les bénéfices et les risques, et dont le montant brut initial est significatif, sont considérés comme des contrats de financement par le groupe.

Les biens détenus par ce type de contrat de location financement sont immobilisés à la juste valeur du bien loué ou, si celleci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux, chacune des valeurs étant déterminée à la date de signature du contrat. Les coûts liés à ces contrats sont comptabilisés d'une part en charges financières pour la partie d'intérêts financiers de la redevance, d'autre part en dotations pour amortissement comptable de l'actif enregistré, et enfin en réduction de la charge de remboursement du principal de l'emprunt.

La dette est amortie sur la durée du contrat de location financement.

Le Groupe a retenu un seuil de significativité de 200 k€ pour le retraitement de ces contrats de location financement.

Par opposition à ces contrats, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyer au compte de résultat.

4.5. Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles (IAS 36)

Le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée deux fois par an, au 30 juin et au 31 décembre, en ce qui concerne les goodwill notamment, et pour les immobilisations amortissables, dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, à la date d'établissement des comptes.

En matière d'actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d'une diminution des valeurs de marché ou d'une modification prévue dans leur utilisation.

D'un point de vue général, le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur d'utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité).

L'évaluation de la valeur d'utilité de chaque UGT, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisée, est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d'actualisation et de croissance à long terme sur la période au-delà de 5 ans, appréciés à partir d'analyses du secteur dans lequel le groupe exerce son activité sont appliqués.

Par ailleurs la valeur d'utilité de chaque UGT est comparée au montant des dernières transactions réalisées par le groupe au cours des dernières années (méthodes des comparables) aux valeurs à dire d'expert. Le groupe retient alors la plus importante des 3 valeurs. Des tests de dépréciation ont été réalisés par le Groupe, selon la méthode décrite ci-avant, il apparait qu'aucune perte de valeur n'est à constater sur l'exercice.

Les principales hypothèses sont décrites dans la note 7.1.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d'acquisition), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel.

En outre, lorsque les tests de dépréciation font l'objet de faible marge de manœuvre, la société Les Hôtels de Paris fait procéder à des expertises indépendantes qui permettent de conforter l'évaluation retenue par la société.

Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif.

4.6. Stock (norme IAS 2)

Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l'objet d'une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

4.7. Provisions (norme IAS 37)

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le groupe a un plan formalisé et détaillé et notifié aux parties concernées.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

4.8. Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19)

Les avantages procurés sont de deux types :

• Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.
• Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation.

4.9. Information relative aux parties liées (norme IAS 24)

Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d'obligations entre des parties liées, sans tenir compte du fait qu'un prix soit facturé ou non.

Une partie est liée à une entité dans les cas suivants :

• a) Lien direct ou indirect :

• 1) la partie contrôle l'entité, est contrôlée par elle, ou est soumise à un contrôle conjoint au même titre que l'entité ;

• 2) la partie détient dans l'entité une participation qui lui permet d'exercer une influence notable sur elle ;

• 3) la partie exerce le contrôle conjoint sur l'entité ;
• b) Les parties sont également liées lorsque la partie est une entreprise associée, définie par la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées - comme une entité dans laquelle l'investisseur a une influence notable ;
• c) Les parties sont liées en présence d'une coentreprise, comme un accord contractuel en vertu duquel deux parties, ou plus, conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint ;
• d) Les parties sont liées lorsque la partie fait partie des principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ;
• e) Il y a également parties liées lorsque la partie est un des membres proches de la famille de tout individu visé aux points a) ou d) ;
• f) la partie est une entité sur laquelle une des personnes visées sous d) ou e) exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable, ou encore détient un droit de vote significatif ;
• g) Enfin les parties sont liées lorsque la partie est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi au profit des employés de l'entité, ou de toute entité qui est une partie liée à cette entité.

4.10. Impôt (norme IAS 12)

Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine.

Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances de reversements identiques.

La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés.

Le Groupe a pris l'option de classer la contribution économique territoriale (CET), issue de la réforme sur la taxe professionnelle, en charge opérationnelle.

4.11. Actifs financiers

Les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en deux grandes catégories définies par la norme IAS 39 :

• Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : cette catégorie, est équivalente à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs.
• Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement et les titres de participation non consolidés sont considérés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont donc comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées en capitaux propres. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, en particulier pour les titres de participation, ces derniers sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de la participation s'avère inférieure à la valeur comptable.

4.12. Passifs financiers

a. Dettes financières long terme

Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des biens pris en location financement.

Les emprunts auprès des établissements de crédit sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti.

A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais de montage et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt.

La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur est inscrite en capitaux propres.

A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt.

La différence entre la charge d'intérêt et le montant nominal des intérêts est inscrite en contrepartie de la dette au passif du bilan.

b. Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon les principes décrits ci-dessus.

4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, le disponible en banque diminué des découverts bancaires, les créances financières et les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7.

4.14. Produits d'activités ordinaires (norme IAS 18)

Le produit des activités ordinaire correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale.

Le produit des activités ordinaire du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et les loyers perçus dans le cadre des baux commerciaux sur immeubles de placement dont elle est propriétaire.

Conformément à la norme IAS 18, l'ensemble des produits des activités ordinaire est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu.

4.15. Autres produits et charges opérationnels

Il s'agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec la recommandation du CNC du 27 octobre 2004 et le cadre conceptuel de l'IASB.

Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions du bilan d'ouverture sans objet, les pertes de valeur conformément à l'application de l'IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels.

4.16. Information sectorielle (IFRS 8)

Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12, l'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources.

Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants :

• Chiffre d'affaires
• Revpar (taux d'occupation * prix moyen)
• RBE

Les informations chiffrées sont indiquées en note 7.14.

4.17. Hiérarchie de justes valeurs des actifs et passifs financiers (IFRS 13)

Le Groupe distingue trois catégories d'instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Il s'appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat ou autres éléments du résultat global en date d'arrêté :

• Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématique usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt négociés de gré à gré est effectué sur la base de modèles internes communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers ;
• Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

4.18. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5)

Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui-ci s'est séparé (par sa vente ou d'une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente.

L'activité arrêtée ou en cours de cession est clairement distinguée du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d'informations financières et représente une ligne d'activité distincte. Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat conformément à IFRS 5.

5. La gestion du risque financier

5.1. Risque de liquidité

Au 31 décembre 2016, les disponibilités incluant les valeurs mobilières de placement du groupe Les Hôtels de Paris s'élèvent à 439 k€ et les concours bancaires s'élèvent à 443 k€ (Cf. § 7.6 et 7.12 de l'annexe aux comptes consolidés).

En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires.

5.2. Risques liés aux taux de change

L'activité de la société s'exerçant principalement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

5.3. Risques liés aux taux d'intérêts

La société ayant contracté des emprunts et des crédits-bails à taux indexés, une hausse des taux d'intérêts aurait une incidence sur le résultat financier.

A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse du taux de 1 point, sur les intérêts d'emprunt :

Etat des positions de l'ensemble consolidé face au risque de taux d'intérêts

(En milliers d'euros)	1 an	< À 5 ans	> à 5 ans	Total
Impact sur les intérêts d'emprunt	180	490	97	767

5.4. Risques liés aux actions

La société n'a pas pour objet social ni pour stratégie de détenir des actions, cotées ou non cotées en dehors de son activité hôtelière, à l'exception de la détention de titres dans le capital de banques ayant le statut mutualiste. En conséquence, la société n'encourt pas de risques significatifs liés aux actions.

5.5. Risque de crédit

Le groupe Les Hôtels de Paris n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du groupe ou assorti de « covenants ». Il n'existe pas de clause particulière d'exigibilité anticipée autre que les clauses d'usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non-paiement d'une échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de nonrespect de toute obligation contractuelle …).

6. Notes sur le compte de résultat

6.1. Évolution des principaux agrégats du compte de résultat

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	28 192	34 345
Charges courantes opérationnelles	(36 922)	(34 942)
Résultat courant opérationnel	(8 730)	(597)
Résultat opérationnel	(4 582)	303
Coût de l'endettement financier net	(1 778)	(2 070)
Résultat avant impôts	(6 360)	(1 767)
Charge d'impôt	(4 837)	33
Résultat net de l'ensemble consolidé	(11 197)	(1 734)

6.2. Analyse du chiffre d'affaires

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Activités hôtelières	28 152	34 280
Prestations des contrats de services et concessions de marque	-	-
Autres	40	65
Total	28 192	34 345

6.3. Charges opérationnelles

a. Détail des charges opérationnelles

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Énergie	1 227	1 239
Entretien et maintenance	1 403	1 708
Nettoyage	1 096	1 437
Coûts de personnel	92	111
Loyers et charges locatives	6 533	5 539
Communication	127	218
Honoraires	1 797	1 279
Commissions	4 161	3 289
Autres charges opérationnelles	3 642	4 860
Total des achats opérationnels	20 078	19 679

b. Loyers et charges locatives :

Au 31 décembre 2016, les loyers portés par l'ensemble consolidé s'élèvent à 6 533 k€ contre 5 539 k€ au 31 décembre 2015. Ces charges de loyers correspondent à des contrats de location simple.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Locations immobilières (hôtels et siège)	5 052	4 125
Charges locatives	256	158
Locations mobilières	1 218	1 256
Total	6 533	5 539

6.4. Détail des amortissements et provisions

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dotations aux amortissements :
Immobilisations incorporelles	(6)	(3)
Immobilisations corporelles	(1 375)	(1 680)
Immobilisations en crédit-bail	(321)	(385)
Total	(1 702)	(2 068)
Dotations aux provisions :
Provisions sur actif courant	(798)	(99)
Provisions pour risques et charges	(749)	(571)
Total	(1 547)	(670)
Reprises de provisions :
Reprises sur amortissement des immobilisations corporelles	7	18
Reprises sur provisions des immobilisations corporelles	-
Reprises sur actif courant	834	136
Reprises sur provisions pour risques et charges non utilisées
Reprises sur provisions pour risques et charges utilisées	2 659	5 102
Total	252	5 255
Incidence nette totale	605	2 517

6.5. Le coût de l'endettement financier net

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Intérêts sur emprunts	(266)	(338)
Intérêts sur crédit-bail	(1 221)	(1 437)
Provision pour dépréciation de dépôt
Perte de change	-	(164)
Intérêts de découverts bancaires	(416)	(279)
Coût de l'endettement financier brut	(1 903)	(2 219)
(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dot. Aux Provisions & Amts. Financiers	(4)
Reprise de provision sur dépôt	-	-
Reprise de provision sur c /c	-	-
Autres produits et charges financières	128	149
Total	125	149
Coût de l'endettement financier net	(1 778)	(2 070)

6.6. Autres produits et charges opérationnels

Résultat de la gestion des autres actifs du groupe (produits et charges opérationnels non courants) :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant	5 406	2 038
Étalement plus-value sur Lease back
Dépréciation du Goodwill
Variation des provisions non courantes sur actifs	-
Autres produits et charges non courants	(1 257)	(1 138)
Total	4 149	900

Les résultats de cession d'éléments d'actif correspondent à la cession de l'Hôtel Pavillon Porte d'Italie pour 5 406k€ et correspond à la plus-value comptable.

6.7. Impôt

Le taux d'imposition retenu est le taux légal, soit 33,33 %. La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Impôts exigibles	-	(2)
Impôts différés	(4 837)	35
Total	(4 837)	33

Après une revue exhaustive de l'ensemble des indicateurs de gestion et des business plan à horizon 5 ans, les parties prenantes ont décidé de décomptabiliser l'impôt différée actif en 2016 pour un montant de 4 837k€ jugeant que le groupe les Hôtels de Paris n'étaient pas en mesure de récupérer intégralement dans une vision court terme le déficit reportable activé.

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Résultat avant impôts	(6 360)	(1 767)
Taux d'imposition normal applicable en France	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique sur résultat	(2 120)	(589)
Incidence des :
- Différences permanentes	(1 798)	(1 030)
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés	(87)	(3)
- Régularisation activation des déficits	(3 355)
- Pertes fiscales non activées	(1 886)	1 632
- Impact retraitements de consolidation	60	(20)
- Correction d'imposition différée sur location financement	109	(23)
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes	(4 837)	(33)

7. Notes sur le bilan

7.1. Les goodwill

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentation	Cession / diminution	IFRS 5	Ecarts de conversion	31/12/2016
Goodwill	42 022	-	(2 005)	2 005	12	42 034
Dépréciation	(1 108)	-	-	-	(12)	(1 120)
Goodwill net	40 914	-	(2 005)	2 005	-	40 914

Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2016 :

Libellé	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Villa Beaumarchais	2 698		2 698
Villa Alessandra	652		652
Pavillon Nation	2 650		2 650
Pavillon Versailles	2 500		2 500
Pavillon Villiers	2 515		2 515
Villa Montparnasse	567		567
Villa Eugénie	465		465
Villa Luxembourg	4 528		4 528
Pavillon Bourse	320		320
Pavillon Courcelles Monceau	1 524		1 524
Villa Royale	815	(807)	8
Normandy Hotel	14 439		14 439
Villa Montsouris	3 277		3 277
Pavillon Opéra Grands Boulevards	1 406		1 406
Pavillon Louvre	1 257		1 257
Villa Opéra Drouot	2 109		2 109
Murano Resort Marrakech	295	(295)
Total	42 017	(1 103)	40 914

A chaque clôture, le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité de chaque UGT, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d'actualisation et de croissance à long terme sur la période au-delà de 5 ans, appréciés à partir d'analyses du secteur dans lequel le groupe exerce son activité sont appliqués. En outre, les valeurs retenues sont comparées au montant des transactions réalisées par le groupe au cours des derniers exercices.

Sur l'exercice 2016, les UGT du groupe ont fait l'objet d'une évaluation interne, selon la méthode des cash-flows futurs, pondérée par celle du multiple du chiffre d'affaires. Pour l'arrêté des comptes consolidés 2016, la société n'a pas retenu la méthode d'évaluation basée sur le multiple de RBE considérant qu'en raison de la forte baisse du RBE liés aux événements 2015, celle-ci n'était donc plus adaptée.

L'ensemble des UGT étant situé à Paris sur un segment de clientèle identique, avec des capacités semblables, la société a retenu des hypothèses identiques pour chacune des UGT.

Le taux d'actualisation a été défini à partir des éléments suivants :

Un taux sans risque 0.59% correspondant à la moyenne sur 3 mois des taux de l'OAT à 10 ans entre le 1er octobre 2016 et le 31 décembre 2016 (Source Banque de France), Une prime de risque du marché action de 6.8%, un coefficient bêta de 1,98

(•Beta Europe" 2012 du secteur hôtelier selon Aswath Damodaran après prise en compte de la structure financière de HDP, l'ajustement du coefficient bêta a consisté à appliquer au coefficient bêta désendetté du secteur hôtelier (« Beta Europe » selon Aswath Damodaran) la structure financière normative du Groupe HDP). Et un Coût de la dette de 2,21% correspondant au taux moyen d'emprunt des sociétés françaises sur le quatrième trimestre 2015.

Le taux d'actualisation de 9,54 % est ainsi décomposé : WACC = Coût des fonds propres x [ratio cible fonds propres / capitaux investis] + coût de la dette net d'impôt × [ratio cible dette sur capitaux investis

Les hypothèses prises pour l'évaluation sont les suivantes :

• Prise en compte des flux à compter du 31/12/2016 et actualisation des cash-flows sur la période du plan moyen terme (2016 – 2020)
• Pas d'extrapolation des plans d'affaires au-delà de l'horizon 2020
• Profil de croissance et de rentabilité variant selon chaque hôtel et basé sur le réalisé
• Absence de projets / investissements réalisés sur la période 2016 2020 qui auraient généré des flux additionnels au-delà de 2020.
• Principaux paramètres de projection :
• o Concernant l'année 2016, le CA est celui budgété par hôtel ; sur la période 2017 2020 nous avons retenu :
  • Une croissance annuelle de 17% la première année (retour sur un niveau de commercialisation identique qu'en 2015),
  • Puis 8% les deux années suivantes en prenant en compte la rénovation parc hôtelier et de 5% la dernière année.
• o Une augmentation de 3.4% des charges d'exploitation sur l'horizon du plan moyen terme est prévue pour l'ensemble des charges d'exploitation ;
• o Un taux d'IS normatif de 34,43% de l'EBIT.
• o Un flux final déterminé à partir de :
  • Un chiffre d'affaires en croissance de 1% par rapport au CA 2020 ;
  • Un taux de marge d'EBITDA prévisionnel normatif équivalent au taux de marge d'EBITDA atteint en 2020 ;
  • La valeur terminale est déterminée par actualisation à l'infini de ce flux final en considérant un taux de croissance de 1%.

Le groupe effectue un test de sensibilité au WACC et au niveau d'EBITDA dans le flux final et en se basant sur une variation de 3 % de l'EBITDA et de 0,3 % du WACC.

Un test de sensibilité au WACC et au taux de croissance à l'infini est également pratiqué et utilise des variations de 0,5 % du taux de croissance à l'infinie et de 0,3% du WACC.

Par ailleurs, dans le cadre de l'opération de financement auprès de Colcity, l'ensemble des établissements a fait l'objet d'une évaluation à dire d'expert par le cabinet indépendant MKG Consulting en novembre 2016. La société a retenu les valeurs d'expertise pour les hôtels dont la valorisation interne pouvait faire l'objet de discussion du fait de la faible marge de manœuvre. La prise de compte de ces évaluations externes justifie l'absence de dépréciation.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d'acquisition), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel. Les dépréciations des goodwill sont irréversibles.

7.2. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Reclassement	Variation de périmètre	Augment.	Diminution	31/12/2016
Montant brut	1 037	5	-	-	(5)	1 038
Amortissements	(826)	-	-	(6)	-	(832)
Immobilisations incorporelles nettes	211	5	-	(6)	(5)	206

7.3. Les immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	31/12/15	Ecarts de conversion	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/16
Terrains / agencements	1 819	11	-		-	-	1 830
Constructions	44 098	230	-	4 422	(4 422)	1	44 328
Crédits-bails immobiliers et mobiliers	45 005	-	-			-	45 005
Matériels et outillages	5 717	17	-	12	(23)	23	5 747
Autres immobilisations	14 883	22	-	280	(36)	36	15 185
Montant brut	111 522	281	-	4 714	(4 480)	59	112 095
Amortissements et provisions des immobilisations	(34 428)	(161)	-	(1 375)	54	(53)	(35 964)
Dépréciation liée à la Villa Royale	(427)				141		(286)
Amortissement des crédits-bails immobiliers et mobiliers	(6 293)	-	-	(321)	-	-	(6 614)
Amortissements	(41 149)	(161)	-	(1 696)	195	(53)	(42 864)
Immobilisations corporelles nettes	70 373	120	-	3 018	(4 286)	6	69 231

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.

Les immobilisations financées par crédit-bail sont ventilées par nature de contrat Au 31 décembre 2016 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Redevances
Constructions et terrains	44 222	2 937
Climatiseur	327	-
Matériel informatique	327	-
Matériel vidéo et audio	129
Total	45 005	2 937

L'entreprise estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.

7.4. Les autres immobilisations financières

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Autres immobilisations financières	0	47
Dépôts et cautionnements	1 558	1 258
Dépréciation dépôts et cautionnements	-	-
Total	1 559	1 306

Les autres immobilisations financières se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d'avances-preneur sur les contrats de crédit-bail.

7.5. Les comptes de tiers actifs et passifs courants

a. Clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31/12/2015		31/12/2016
	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Clients et comptes rattachés	2 423	2 012	1 151	861
Provisions clients	(828)	(861)		(861)
Clients – valeur nette	1 595	1 151	1 151	-

b. Autres actifs courants

	31/12/2015		31/12/2016
(En milliers d'euros)	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Stock	49	55	55	-
Charges à répartir		2 515	461	2 054
Créances fiscales et sociales	2 352	3 423	3 423	-
Comptes courants	141	87	87	-
Débiteurs divers	28	0	0	-
Provisions débiteurs divers	-	96	96	-
Charges constatées d'avance	169	133	133	-
Total	2 739	6 309	4 255	2 054

Les charges à répartir concernent tous les frais financiers et autres liés à l'emprunt Colcity qui sont amortissables sur la durée de l'emprunt.

c. Dépréciation des actifs courants

(En milliers d'euros)	A l'ouverture	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Variation de périmètre	Autres	A la clôture
Stocks
Créances Clients	828	798	(765)			861
Autres créances	-	-	-			-
Total	828	798	(765)			861

d. Autres tiers passifs courants

	31/12/2015	31/12/2016
(En milliers d'euros)	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 473	19 006	18 715	291
Dettes vis à vis du personnel et des organismes sociaux	12 187	13 083	11 762	1 321
TVA à payer	760	1 075	1 075
Autres dettes d'impôts et taxes	5 194	5 331	5 057	274
Dettes fiscales et sociales	18 141	19 490	17 894	1 595
Autres dettes et comptes de régularisation	563	872	872
Total	30 176	39 368	37 482	1 886

Les passifs courants à plus d'un an concernent les dettes du plan de redressement judiciaire de la société Murano. Cette dette a fait l'objet d'une actualisation au taux de 2,20%.

7.6. Analyse de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
VMP	205	206
Disponibilités (Equivalent de trésorerie)	234	310
Trésorerie et équivalent de trésorerie	439	515
Concours bancaires	(443)	(381)
Total Trésorerie nette	(4)	134

7.7. Catégorie d'actifs financiers

			Evaluation à la juste valeur Actif
(En milliers d'euros)	2016	Actifs financiers disponibles à la vente	financier à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : informations observable	Niveau 3 : informations non observables
Actif non courant
Titre disponible à la vente
Autres actifs non financiers	1 559			1 559
Immobilisations financières	1 559	0	0	1 559	0	0	0
Actifs courant
Clients et comptes rattachés	1 151			1 151
Autres créances	3 739			3 739
Autres créances et actifs financiers courants	4 890	0	0	4 890	0	0	0
Trésorerie	234			234
VMP	205		205		205
Disponibilité et équivalent de trésorerie	439	0	205	234	205	0	0
7.8. Impôts différés

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Changement méthode conso	Ecart de conversion	Variation	31/12/2016
Autres différences temporaires	57			2	59
Reports déficitaires activés	4 986			(4 986)	-
Différences fiscales sur décalage temporaires	26			(5)	21
Amortissement des constructions	1 225		31	116	1 372
Différence temporaire sur Lease Back	100			(53)	47
Frais d'établissement	22				22
Limitation des IDA aux IDP	63				63
Compensation IDA IDP	(4 495)			2 994	(1 501)
Total Impôt différé Actif	1 984		31	(1 930)	84

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Changement méthode conso	Ecart de conversion	Variation	31/12/2016
Différences fiscales temporaires	1 447			134	1 581
Différences liées aux retraitements de consolidation	3 425		40	(221)	3 244
Compensation IDA IDP	(4 495)			2 994	(1 501)
Total Impôt différé Passif	376		40	2 907	3 323

7.9. Capital

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

	Nombre de titres	Montant
Titres en début d'exercice	7 145 926	40 000 000.00 €
Augmentation de capital	580 205	3 247 752.00 €
Diminution de capital	(339 150)	(1 898 424.36 €)
Titres en fin d'exercice	7 386 981	41 349 328.28 €

En date du 30 décembre 2016, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, a approuvé la fusion avec les sociétés Raphaël et Thalie.

7.10. Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Dotation période	Reprise	Variation périmètre	Reclassement	31/12/2016
Provision pour retraites	26	7	-	-		33
Provision pour risques et charges Total provisions à caractère non courant	26	7	-	-	-	33
Provisions fiscales, litiges et autres (1)	3 885	2 090	(2 727)	-	(42)	3 206
Total provisions à caractère courant	3 885	2 090	(2 727)	-	(42)	3 206

• (1) Le détail des principales provisions est le suivant :
• Provision pour divers prud'hommes pour 511k€
• Provision pour pénalités fiscales et sociales pour 1 516k€
• Provision pour litiges pour 1 018k€ (dont 405k€ de litiges actionnaires)
• Provision pour charges pour 163k€

7.11. Description des régimes de retraites :

Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

a. Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L'organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC).

Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent.

Les dirigeants ont accès au même régime que ce du personnel et n'ont pas d'autres cotisations.

b. Régimes à prestations définies

Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision.

L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation.

Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

	31/12/2016	31/12/2015
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans
Evolution des salaires non cadre	2,5% par an	2,5% par an
Evolution des salaires cadre	3,2% par an	3,2% par an
Taux d'actualisation	1,50%	1,50%

Le montant de l'engagement pour indemnités de départ à la retraire provisionné s'élève à la somme de 33 k€ au 31 décembre 2016.

7.12. Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts sur l'exercice 2016 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augment.	Dimin.	Variations périmètre	Autres mouvements	31/12/2016
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 873	192	(1 509)	0		7 556
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	35 404	0	(1 594)	80		33 890
Dettes liées à participation des salariés	422	11	(44)	0		389
Concours bancaires	381	254	(192)	0		443
Emprunts et dettes financières diverses	13	0	0	0		13
Comptes courants créditeurs hors groupe	5 478	1 471	(5 059)	0		1 891
Total	50 572	1 928	(8 399)	80		44 182

La ventilation des emprunts sur les exercices 2016 et 2015 se présente comme suit :

	31/12/2016
(En milliers d'euros)	Total	< À 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	7 556	1 211	6 345	0
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	33 890	1 667	9 064	23 159
Dettes liées à participation des salariés	389	389
Concours bancaires	443	443
Dettes financières diverses	13	13
Emprunts et dettes financières diverses	1 891	1 891
Total	44 182	5 614	15 409	23 159

	31/12/2015
(En milliers d'euros)	Total	< À 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	8 873	1 201	5 167	2 505
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	35 404	1 562	7 110	26 731
Dettes liées à participation des salariés	422	422
Concours bancaires	381	381
Emprunts et dettes financières diverses	5 491	5 491
Total	50 572	9 058	12 277	29 237

7.13. Catégories de passifs financiers

		Passif		Passif financier à la juste Valeur par le résultat	Evaluation à la juste valeur
(En milliers d'euros)	2016	financier au coût amorti	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : informations observable	Niveau 3 : informations non observables
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 211	1 211
Financement des locations financières	1 667	1 667
Concours bancaires	443	443
Emprunts et dettes financières divers	1 904	1 904
Emprunts et dettes financières courants	5 225	5 225	0	0	0	0	0
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 345	6 345
Financement des locations financières	32 223	32 223
Dettes liées à la participation des salariés	0	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0

Emprunts et dettes financières non courants	38 568	38 568	0	0	0	0	0
Fournisseurs	18 715	18 715
Dettes fiscales et sociales	17 894	17 894
Autres dettes	872	872

7.14. Information sectorielle

100,00%		Répartition du chiffres d'affaires hôtelier par gamme
80,00%	28,77%		26,34%
60,00%	26,62%		26,55%
40,00%	25,57%		32,62%
20,00%	9,64% 9,19%		8,89% 5,45%
0,00% PRESTIGE	2015 EXCEPTION	DESIGN	2016 CHARME CLASSIQUE	AUTRES

Nous vous indiquons ci-après les résultats réalisés par les hôtels au cours de l'exercice :

• Le chiffre d'affaires hôtelier des hôtels de Paris a diminué de 17.8% sur l'exercice.
• A périmètre comparable, sans l'hôtel cédé, cette baisse serait limitée à 15%.

Nous vous présentons ci-après, les chiffres clés réalisés par les 22 hôtels du groupe.

Les Hôtels de la Gamme Design

Gamme Design Les Hôtels de Paris		Pavillon Nation		Kube Paris		Murano Resort Marrakech
Capacité en chambres			43		43	24
	2016		53,5 €		52,1 €	36,8 €
Revpar	2015		63,1 €		60,7 €	43,8 €
	Var		-15,2%		-14,2%	-16,0%
	2016		908 708 €		1 525 478 €	515 018 €
Chiffre d'affaires	2015		1 058 698 €		1 797 730 €	476 008 €
	Var		-14,2%		-15,1%	8,2%
	2016		334 022 €		-429 248 €	-63 628 €
RBE	2015		455 738 €		-421 385 €	-143 555 €
Gamme Design Les Hôtels de Paris	Var	1K	-26,7%	Kube Saint-Tropez	1,9%	-55,7%
Capacité en chambres			50		68
	2016		81,6 €		226,6 €
Revpar	2015		110,3 €		216,3 €
	Var		-26,0%		4,8%
	2016		2 639 455 €		3 568 638 €
Chiffre d'affaires	2015		3 137 892 €		2 299 272 €
	Var		-15,9%		55,2%

-93 091 € 1 040 222 € 415 860 € 635 733 € -122,4% 63,6%

RBE

2016 2015 Var

Les Hôtels de la Gamme Exception

Gamme d'Exception		Beaumarchais	Panthéon	Montparnasse
Les Hôtels de Paris		Villa	Villa	Villa
Capacité en chambres		50	59	46
Revpar	2016	100,0 €	100,0 €	55,3 €
	2015	115,2 €	119,4 €	71,2 €
	Var	-13,2%	-16,3%	-22,3%
	2016	1 977 084 €	2 261 681 €	968 902 €
Chiffre d'affaires	2015	2 279 437 €	2 700 478 €	1 270 388 €
	Var	-13,3%	-16,2%	-23,7%
RBE	2016	785 423 €	1 015 514 €	399 361 €
	2015	1 199 596 €	1 472 889 €	677 150 €
	Var	-34,5%	-31,1%	-41,0%
Gamme d'Exception		Royale	Lutèce Port Royal	Opéra Drouot
Les Hôtels de Paris		Villa	Villa	Villa
Capacité en chambres		31	39	29
Revpar	2016	63,3 €	50,5 €	68,7 €
	2015	73,0 €	71,5 €	82,5 €
	Var	-13,3%	-29,5%	-16,8%
Chiffre d'affaires	2016	754 579 €	766 278 €	759 354 €
	2015	871 344 €	1 090 667 €	921 028 €
	Var	-13,4%	-29,7%	-17,6%
RBE	2016 2015 Var	139 161 € 242 351 € -42,6%	120 778 € 341 026 € -64,6%	89 045 € -2 150 431 € -104,1%

* Impact en 2015 résultant à un litige actionnaires d'un montant de 2 239k€

Les hôtels de la Gamme Prestige

Gamme Prestige Les Hôtels de Paris		Luxembourg Villa	Alessandra Villa	Eugénie Villa
Capacité en chambres		52	49	41
Revpar	2016	57,6 €	54,5 €	37,7 €
	2015	76,1 €	75,3 €	54,2 €
	Var	-24,3%	-27,6%	-30,6%
	2016	1 217 601 €	1 019 364 €	611 200 €
Chiffre d'affaires	2015	1 533 458 €	1 403 332 €	870 093 €
	Var	-20,6%	-27,4%	-29,8%
	2016	526 297 €	238 588 €	-13 206 €
RBE	2015	778 260 €	591 738 €	245 757 €
	Var	-32,4%	-59,7%	-105,4%
Gamme Prestige Les Hôtels de Paris		Normandy Hôtel	Royale Montsouris Villa
Capacité en chambres		116	36
	2016	74,6 €	60,0 €
Revpar	2015	104,9 €	74,3 €
	Var	-28,9%	-19,3%
	2016	3 746 354 €	836 914 €
Chiffre d'affaires	2015	5 033 246 €	1 037 178 €
	Var	-25,6% 1 174 468 €	-19,3% 150 999 €
RBE	2016 2015	2 247 563 €	347 327 €
	Var	-47,7%	-56,5%
Evolution des indicateurs 130,0			PM	REVPAR TO 90%
110,0				80%
90,0				70%
70,0				60%

Les hôtels de la gamme Charme

Gamme Charme Les Hôtels de Paris		Pavillon Porte de Versailles		Pavillon Opéra Bourse
Capacité en chambres			45		26
	2016		48,8 €		43,4 €
Revpar	2015		48,9 €		66,9 €
	Var		-0,1%		-35,1%
	2016		842 277 €		426 398 €
Chiffre d'affaires	2015		953 609 €		662 399 €
	Var		-11,7%		-35,6%
	2016		249 938 €		-39 841 €
RBE	2015		364 486 €		189 014 €
	Var		-31,4%		-121,1%
Gamme Charme Les Hôtels de Paris		Louvre Rivoli Pavillon		Opéra Grands Boulevards Pavillon
Capacité en chambres			29		31
	2016		65,3 €		44,3 €
Revpar	2015		80,7 €		68,0 €
	Var		-19,1%		-34,8%
	2016		713 338 €		528 954 €
Chiffre d'affaires	2015		885 620 €		810 777 €
	Var		-19,5% 217 466 €		-34,8% 104 260 €
RBE	2016 2015		401 328 €		293 910 €
	Var		-45,8%		-64,5%

Les hôtels de la Gamme Classique

Gamme Classique Les Hôtels de Paris		Pavillon Italie		Pavillon Villiers		Pavillon Courcelles parc Monceau
	Capacité en chambres 89			55		42
	2016		4,6 €		40,5 €		33,8 €
Revpar	2015		36,5 €		53,8 €		47,4 €
	Var		-87,4%		-24,8%		-28,8%
	2016		165 581 €		840 655 €		533 864 €
Chiffre d'affaires	2015		1 287 557 €		1 124 828 €		745 040 €
	Var		-87,1%		-25,3%		-28,3%
	2016		-34 660 €		219 283 €		10 250 €
RBE	2015		472 792 €		480 737 €		184 681 €
	Var		-107,3%		-54,4%		-94,4%

7.15. Engagements hors bilan

A la connaissance de la société Les Hôtels de Paris, la présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.

a. Dettes financières garanties par des sûretés réelles

Au 31 décembre 2016, les emprunts et crédits-bails contractés par la société et garantis par des sûretés réelles se répartissent comme suit, en fonction de la nature des garanties prises par les établissements bancaires concernés :

(En milliers d'euros)	Montant initial de l'emprunt	Montant pris en garantie	Capital restant dû au 31/12/2016
Hypothèques + Nantissement de fonds	18 196	23 895	6 724
Nantissements de fonds de commerce*	46 521	46 521	34 010

*Les nantissements concernent les dettes CB ainsi que les emprunts en cours et non soldés au 31/12/2016

b. Privilèges et nantissement de fonds de commerce au profit du Trésor et de la sécurité sociale

(En milliers d'euros)	Montant pris en garantie au profit de la Sécurité sociale	Montant pris en garantie au profit du Trésor
Privilèges	6 497	926
Nantissement de fonds de commerce*	-	3 115

*Les nantissements concernent les emprunts en cours et non soldés au 31/12/2016

c. Autres engagements hors bilan

Catégories d'engagement	Total	Dirigeants	Filiales	Participations
Engagements donnés
Indemnisation du dirigeant en cas de rupture anticipée des fonctions	1 179 k€	Patrick Machefert
Total	1 179 k€

Les principaux engagements reçus au 31 décembre 2016, sont résumés ci-dessous :

• Monsieur Patrick Machefert s'est porté caution solidaire de la SCI Gassin Saint-Tropez, en garantie du prêt accordé par la BPI, pour un montant de 637 k€ et a apporté en garantie un contrat d'assurance vie souscrit pour un montant de 63 k€.
• Monsieur Patrick Machefert s'est porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 000 k€ et jusqu'en novembre 2018 dans le cadre du contrat de crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble sis 2 rue Geoffroy Marie à Paris 9ème. Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la SAS Compagnie Financière du Trocadéro.
• Monsieur Patrick Machefert s'est également porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 080 k€ et jusqu'en septembre 2022 dans le cadre du contrat de crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble sis 52 / 52 bis rue Jenner à Paris 13ème. Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la SAS Compagnie Financière du Trocadéro.
• Dans le groupe, Monsieur Patrick Machefert n'a aucuns autres avantages accordés en cas de départ que ce soit à court ou long terme.

Au titre du compte personnel de formation, la société a abondé au titre e l'exercice à hauteur de 6 359 heures pour un équivalent temps plein de 387 salariés en ETP annuel, soit une moyenne de 19.99 heures par salarié, sachant que pour le personnel ayant d'ores e déjà atteint le pallier de 120 heures, la société abonde à hauteur de 12 heures par an (pour un ETP de 1 annuel), et à hauteur de 24 heures par an pour les autres.

7.16. Effectif

Pour l'étude des effectifs, la société a procédé à des analyses distinctes selon le pays d'emploi. Ainsi, il sera développé dans le paragraphe suivant, pour chaque item, d'une part l'analyse du personnel français, et d'autre part, celle du personnel marocain. Cette distinction s'explique par le fait que les conditions d'emploi ne sont pas comparables. La gestion des paies marocaines est externalisée auprès d'un prestataire externe.

Au 31 décembre 2016, le groupe comptabilisait pour l'ensemble des sites français, un effectif global présent (hors extras) en équivalent temps plein de 274 salariés contre 266 au 31 décembre 2015, soit une progression de 2,63%. Cette progression est essentiellement liée au renforcement des effectifs affectés au pôle d'activité restauration qui a nécessité de recruter du personnel additionnel, ainsi qu'à la politique de l'entreprise de réduire son recours au personnel en extra pour améliorer la qualité de l'accueil et du service.

A cette même date, l'établissement Murano Resort Marrakech sis au Maroc enregistrait un effectif global de 35 salariés présent et équivalent ETP, tous les salariés étant embauchés à temps plein. Cet effectif est stable par rapport à N-1, avec 36 salariés présents en ETP au 31 décembre 2015.

L'ensemble du groupe enregistre ainsi au 31 décembre 2016, un effectif de 353 salariés.

La répartition des effectifs français est à l'avantage des hommes qui représentent 64% des salariés contre 60,90% en N-1, et 36% sont des femmes. Le constat est similaire au Maroc où 57% du personnel est masculin.

	Hommes		Femmes
Catégorie	Effectif (en ETP)	Proportion		Proportion
Cadres et dirigeants	22	8%	8	3%
Agent de maîtrise	16	6%	11	4%
Employés	135	50%	80	29%
Stagiaire	0	0,0%	1	0,0%
Total	173	64%	101	36%

Les salariés des établissements français sont répartis comme suit :

Au Maroc, la distinction des catégories socio-professionnelles n'est pas existante et aucun système de classification n'est mis en place.

L'ancienneté des salariés des établissements français en effectif présent (en ETP) au 31/12/2016, s'établit ainsi qu'il suit :
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Effectif Total	< À 1 an	De 1 à 5 ans	De 5 à 10 ans	> à 10 ans
Proportion	273	10%	31%	24%	35%

L'ancienneté des salariés présents (en ETP) au 31/12/2016 de l'établissement au Maroc s'établit ainsi qu'il suit :

	Effectif Total	< À 1 an	De 1 à 5 ans	De 5 à 10 ans	> à 10 ans
Proportion	3	14%	40%	37%	9%

7.17. Transactions avec les parties liées

Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité qui prépare ses états financiers (dénommée "l'entité présentant les états financiers" dans IAS 24).

Une personne ou un membre de la famille proche de cette personne est lié(e) à une entité présentant les états financiers si ladite personne :

• Exerce un contrôle ou un contrôle conjoint sur l'entité présentant les états financiers ;
• Exerce une influence notable sur l'entité présentant les états financiers ; ou Fait partie des principaux dirigeants de l'entité présentant les états financiers ou d'une société mère de l'entité présentant les états financiers.

Une entité est liée à une entité présentant les états financiers si l'une des conditions suivantes s'applique :

• L'entité et l'entité présentant les états financiers font partie du même groupe (ce qui signifie que chaque société mère, filiale et filiale apparentée est liée aux autres) ;
• Une entité est une entreprise associée ou coentreprise de l'autre entité (ou une entreprise associée ou coentreprise d'un membre du groupe dont l'autre entité fait partie) ;
• Les deux entités sont des coentreprises du même tiers ;
• Une entité est une coentreprise d'une entité tierce et l'autre entité est une entreprise associée de l'entité tierce ;
• L'entité est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi au bénéfice des salariés de l'entité présentant les états financiers ou d'une entité liée à l'entité présentant les états financiers. Si l'entité présentant les états financiers est elle-même un tel régime, les employeurs finançant le régime sont également liés à l'entité présentant les états financiers ;
• L'entité est contrôlée ou conjointement contrôlée par une personne identifiée ;
• Une personne identifiée au point (a), sous (i), exerce une influence notable sur l'entité ou fait partie des principaux dirigeants de l'entité (ou d'une société mère de l'entité).

Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d'obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu'un prix soit facturé ou non.

Les membres de la famille proche d'une personne sont les membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'ils influencent cette personne, ou soient influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité et incluent :

• Les enfants et le conjoint ou concubin de cette personne ;

• Les enfants du conjoint ou concubin de cette personne ; et

• Les personnes à la charge de cette personne ou du conjoint ou concubin de cette personne.

La rémunération inclut tous les avantages du personnel (selon la définition d' IAS 19 Avantages du personnel ) y compris les avantages du personnel auxquels IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions" s'applique. Les avantages du personnel désignent toutes les formes de contrepartie payées, payables ou fournies par l'entité ou au nom de celle-ci, en échange de services rendus à l'entité. Ils comprennent aussi la contrepartie payée pour le compte d'une société mère de l'entité à propos de l'entité. Les rémunérations comprennent :

• Les avantages du personnel à court terme comme les salaires, les traitements et les cotisations de sécurité sociale, les congés payés et les congés maladie, l'intéressement et les primes (si elles sont payables dans les douze mois suivant la fin de la période) ainsi que les avantages non monétaires (comme l'assistance médicale, le logement, les voitures et les biens ou services gratuits ou subventionnés) dont bénéficient les membres du personnel en activité ;
• Les avantages postérieurs à l'emploi comme les pensions et autres prestations de retraite.

8. Répartition du capital et des droits de vote

	Total des actions	Voix simple	Voix double	% du capital	% des votes	Total des voix
Au nominatif	6 527 620	845 696	5 682 524	88.37%	93.42%	12 210 744
Dont :
pers. physiques	2 980 403	836 797	2 143 606	40.35%	39.20%	5 124 009
pers. morales	3 547 217	8 899	3 538 918	48.02%	54.22%	7 086 735
Dont :
Résident	3 342 152	845 613	2 497 139	45.24%	44.68%	5 839 891
non résident	3 185 468	83	3 185 385	43.22%	48.74%	6 370 853
Au porteur	859 361	859 361		11.63%	6.58%	859 361
Total	7 386 981	1 705 057	5 682 524	100,00%	100,00%	13 070 105

Le capital de la société et les droits de vote se répartissent ainsi qu'il suit au 30 avril 2016 :

9. Evolution du capital

Le capital de la société a évolué entre le début et la fin de la période comme ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Ouverture	Fusion Raphaël	Fusion Thalie	Suppression actions auto détenues	Clôture
CAPINVEST SERVICES	3 730 855	81 540	75 018		3 887 412
PATRICK MACHEFERT	786 495	81 497	74 977		942 970
CHRISTIANE DERORY	68 138	54 396	50 045		172 579
SAS Raphaël	169 575			(169 575)	0
SAS ThalieE	169 575			(169 575)	0
SAS Aglaé	169 575				169 575
AUTRES ACTIONNAIRES	2 051 713	108 635	54 096		2 214 444
Total	7 145 926	326 069	254 136	(339 150)	7 386 981

10. Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établit ainsi qu'il suit :

Eléments de rémunération (En euros)	Montant global versé par la société	Montant global versé par les filiales et participations
Salaires	714 129
Avantages en nature	2 744
Indemnités, avantages divers (retraite, prime de départ, …)
Frais liés au personnel détaché ou prêtés et refacturés à l'entreprise
Jetons de présence	45 000

Par ailleurs, une convention d'indemnisation du Président de la société a été signée au cours de l'exercice 2000 et prévoit le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf cas de faute lourde. Aucun autre avantage n'est accordé aux dirigeants.

La signature de cette convention relevant des dispositions des conventions réglementées a été autorisée en conseil et approuvée en assemblée générale.

11. Evènements post clôture de la société et des filiales

Aucun évènement postérieur à la clôture d'importance significative pour le Groupe n'est à relever.

11.1. Mouvement de périmètre

La première partie du déblocage des fonds qui a eu lieu le 30/01/2017 a permis le rachat par le groupe les Hôtels de Paris de 45% de la SAS SIAM. Les autres participations dans la SAS SIAM sont détenues par Monsieur Machefert Patrick. Cette société détient l'extension du complexe hôtelier Kube Gassin. Au vu des éléments, cette intégration dans ce nouvel ensemble sera globale.

Le regroupement de ces deux entités au sein du groupe Les Hôtels de Paris va permettre d'améliorer la synergie commerciale et financière.

11.2. Déblocage des fonds du financement

Suite à la signature de l'emprunt avec la société Colcity, les différentes tranches de l'emprunt ont été débloquées comme suit :

• la première tranche a été perçue le 30 janvier 2017 pour un montant de 30 886 k€. La somme de 6 500k€ correspondant au paiement d'une partie des intérêts de l'emprunt, a été libérée et séquestrés au profit du prêteur.
• la deuxième tranche a été perçue le 3 mars 2017 pour un montant de 12 179 k€,
• la troisième tranche sera perçue le 1er juin 2017pour un montant de 2 994k€,
• le solde de l'emprunt sera versé avant la fin du premier semestre 2017.

12. Tendances et perspectives

a. Stratégie commerciale

Après un premier semestre 2016 enregistrant une baisse du chiffre d'affaires de 23 % en comparaison avec le premier semestre 2015 liée à une forte dégradation du secteur touristique Français, les niveaux d'activité enregistrés pour la même période sont en ligne avec les tendances observées depuis le début de l'année sur le marché de l'hôtellerie parisienne, très fortement touché par les évènements survenus sur le sol européen en 2015 et 2016. Malgré un évènement sportif majeur, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième a été trop important pour que la société Les Hôtels de Paris puisse le résorber sur les derniers mois de l'année malgré le ralentissement de la baisse d'activité et la légère reprise constatée en décembre.

Enfin, le marché Marocain est également impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb malgré le déroulement de la COP 22.

Il est à noter que la concurrence et la visibilité tarifaire croissante via le net, modifient les comportements des clients en recherche constante de la meilleure offre, et contribuent à la baisse du prix moyen pour répondre aux exigences du marché.

La société Les Hôtels de Paris a amplifié sa politique commerciale vers la e-distribution en s'appuyant sur les principaux OTA (On line Travel Agency) . La société Les Hôtels de Paris a également choisi se concentrer sur un renforcement des actions marketing afin d'accroître sa visibilité et de maîtriser sa communication. Elle a également sensibilisé ses équipes sur la eréputation et l'animation des réseaux sociaux. Toutes ces actions ont permis une nette amélioration du référencement naturel et du nombre de réservation sur les premiers mois de l'année 2017 portée également par une reprise de l'activité touristique.

13. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2016 pour l'ensemble consolidé s'élèvent à :

	RSM Paris				Catherine Blanchard-Tissandier
(En milliers d'euros)	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés
- société mère	124	124	85 %	84 %	83	83	97 %	70%
- filiales (intégrées globalement)	4	4	3%	2 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes
- société mère	18	14	12 %	14 %	3	0	3 %	30%
- filiales (intégrées globalement)
Total	146	142	100%	100%	86	83	100%	100%

Le cabinet RSM Paris a été nommé pour une durée de six années jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Le cabinet Blanchard-Tissandier a été nommé pour une durée de six années jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Partie IV - Rapport de gestion

A. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE ET DE SON ACTIVITE

1. Présentation du marché parisien

La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale.

La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année.

En tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueille plus de 45 millions de touristes, dont 60% d'étrangers. La « destination Paris » attire des touristes tout au long de l'année. Cependant on constate deux périodes creuses :

• Janvier et février
• De la mi-juillet à la fin août, due à la baisse de la demande affaires et à l'attractivité du littoral.

Néanmoins, durant cette période la durée de séjours moyenne est plus longue, le nombre de nuitées est alors positivement impacté et reste au-dessus de la moyenne mensuelle.

A Paris, l'hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne

Au niveau européen, Paris se situe au 5ème rang européen en termes de prix moyens hôteliers. Cependant en termes de croissance, Paris de classe au 3ème rang derrière Londres et Rotterdam.

Dans ce contexte, Les Hôtels de Paris représente un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Elle bénéficie en outre, depuis les différentes fusions intervenues, d'un emplacement de choix dans des destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech.

Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 15 immeubles détenus totalement, partiellement et en crédit-bail. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe.

2. Présentation du groupe les Hôtels de Paris

Depuis sa création en 1992, La société Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l'hôtellerie traditionnelle. A michemin entre l'hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière standardisée, l'esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris, justifie son existence.

Les Hôtels de Paris propose ainsi à ses clients un éventail d'hébergements de type « boutiques hôtels », à taille humaine et permettant un accueil personnalisé et de qualité. Chaque hôtel du groupe, situé à proximité des principaux lieux touristiques et centres d'affaires, possède son identité propre, son design, son style et son histoire, en lien avec l'histoire de son quartier.

Le groupe comprend 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés principalement à Paris ainsi qu'à Gassin (St Tropez) et détient également un établissement à Marrakech (Murano Resort Marrakech). Les établissements sont répartis en cinq gammes :

Gamme Design

Hôtels ou résidences de confort 4 ou 5 étoiles qui proposent à la clientèle une expérience dans un lieu à la décoration épurée et technologique.

Gamme Exception

Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles supérieur qui permettent, le temps d'un voyage, de s'évader dans un cadre haut de gamme et avec un accueil différencié, offert par des professionnels de l'hospitalité.

Gamme Prestige

Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles qui proposent à la clientèle de loisir ou d'affaires, un accueil attentif et soigné, dans des lieux empreints d'histoire et marqués par un supplément d'âme.

Gamme Charme

Hôtels de confort 3 étoiles, qui mettent à la disposition de leurs hôtes, de vrais lieux d'échange et de vie dans un environnement chaleureux et confortable.

Gamme Classique

Hôtels ou résidences de confort 3 étoiles, qui offrent des espaces modernes et fonctionnels qui allient charme et qualité à un prix juste.

Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme du parc hôtelier en France Les Hôtels de Paris :

Les Hôtels de Paris
Pavillon Villiers Etoile 3*	Villa Beaumarchais 4*
Pavillon porte de Versailles 3*	Villa Alessandra 4*
Pavillon Courcelles Parc Monceau	Villa Eugénie 4*
Pavillon Opéra Bourse 3*	Villa Panthéon 4*
Pavillon Nation 3*	Villa Montparnasse 4*
Pavillon Louvre Rivoli 3*	Normandy Hotel
Pavillon Opéra Grands Boulevards 3*	Villa Royale 4*
Kube Paris 4*	Villa Royale Montsouris 3*
Kube Gassin 5*	Villa Opéra Drouot 4*
1K 4*	Villa Lutèce Port Royal 4*
Villa Luxembourg

Nous vous présentons ci-après, l'organigramme des sociétés consolidées :

3. Historique

1991 Naissance du projet

		Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles.
1992	Création du concept Le concept développé repose sur la notion d'« hôtels de charme », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.
1994	Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement,
	arrondissement.	Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème
De 1994 à 2001	en 1995 et 1999	Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion
		Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs
		Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe.
2001	Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
2002	Ouverture des 22ème et 23ème hôtels Mars :	Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement
	Septembre :	Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement.
2007		Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
2009-2013		Restructuration de l'organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements
2015	- - -	Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement Kube Paris, sis 1-5 passage ruelle dans le 18ème arrondissement Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin
2015		Fermeture du Pavillon Saint Augustin
2015		Cession des murs du Pavillon Porte de Versailles en réméré.
2016	Cession du Pavillon Porte d'Italie	Fusion absorption des sociétés SAS Raphaël et SAS Thalie

4. Lexique des termes utilisés

Taux d'occupation (TO) en % :	Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée :
	Nombre de chambres occupées
	Nombre de chambres disponibles	x 100
Prix moyen (PM) en € :	Prix moyen HT auquel est vendue une chambre sur une période donnée :
	Chiffre d'affaires hébergement	x 100
	Nombre de chambres occupées
Revpar en € :	Le Revpar est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen.

3 157 454 1 540 110 3 312 415 2 510 968 8 782 029 9 211 001 9 144 835 7 497 211 9 881 979 7 438 216 0 5 000 000 10 000 000 15 000 000 20 000 000 25 000 000 30 000 000 35 000 000 2015 2016 PRESTIGE EXCEPTION DESIGN CHARME CLASSIQUE AUTRES

5. Activité au cours de l'exercice (en euros)

Au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires hôtelier des hôtels de Paris a diminué de 17.9%. A périmètre comparable – c'està-dire sans tenir compte des cessions d'hôtels – cette diminution serait limitée à 15%.

Sur la période, le taux d'occupation baisse de 10.7% par rapport à 2015, et le prix moyen est en baisse de 8.1%.

B. ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

1. Informations financières sélectionnées

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du Parlement Européen et au Règlement CE n°1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes International Financial Reporting Standards (IFRS), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos le 31 décembre 2016, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration du 23 mai 2017.

Chiffres clés consolidés

(En milliers d'euros)	2016	2015
Chiffre d'affaires	28 192	34 345
Résultat courant opérationnel	(8 730)	(597)
Résultat opérationnel	(4 582)	303
Coût de l'endettement financier net	(1 778)	(2 070)
Résultat avant impôts	(6 360)	(1 767)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(11 197)	(1 734)

Données par action

(En euros)	2016	2015
Résultat net par action	(1.51)	(0,24)
Résultat net dilué par action	(1.51)	(0,24)
Dividende par action	0	0

Aucun dividende n'a été versé au cours des trois dernières années.

Total actif (En milliers d'euros) 2016 2015 Actif non courant 114 994 114 788 Actif courant 7 899 4 850 Total actif 119 893 127 632

Capitaux propres et dettes financières

(En milliers d'euros)	2016	2015
Capitaux propres	29 826	37 794
Dettes financières	44 182	50 572

2. Présentation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du Parlement Européen et au Règlement CE n°1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes IFRS, depuis l'exercice 2005.

2.1. Définition du périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce directement, ou indirectement, un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale.

Par ailleurs, les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce directement, ou indirectement, une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés consolidées par la société Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2016	% d'intérêts 2015	Méthode de consolidation 2016	Méthode de consolidation 2015
SA Les Hôtels de Paris	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles	100%	100%	IG	IG
Gassin St Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain See Paris 16	50,00%	50,00%	IG	IG
Life International and Co	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	100%	100%	IG	IG
Murano Resort Marrakech	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	99,93%	99,93%	IG	IG
Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

2.2. Analyse des résultats consolidés

a. Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires global de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris s'est établi à 28 192 k€. Il s'agit quasi exclusivement de prestations liées à l'exploitation des hôtels.

b. Résultat courant opérationnel consolidé

Le résultat courant opérationnel est en retrait par rapport à l'exercice précédent et s'établit à (8 377) k€.

Les achats opérationnels s'établissent à la somme de 22 592 k€.

Nous vous présentons ci-après, les principaux postes et leur évolution :

• Locations immobilières : 6 533 k€
• Honoraires : 1 797 k€
• Autres charges opérationnelles : 3 642k€
• Commissions : 4 161€

Par ailleurs, les charges de personnel s'établissent à 14 303 k€.

Enfin, les impôts et taxes s'élèvent à 888 k€.

c. Endettement financier et trésorerie

Situation d'endettement :

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.226-100 du code du commerce, s'est améliorée et fait ressortir les points suivants :

• Un taux d'endettement sur capitaux propres de 1,49 contre 1,33 au titre de l'exercice 2015
• Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 1,57 contre 1,47 au titre de l'exercice 2015

L'amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de l'endettement.

Au titre de l'exercice l'amortissement du capital s'établit à la somme de 1 696 k€ contre 3 462 k€ en 2015.

Coût de l'endettement financier :

Le coût de l'endettement financier, fait apparaître une perte de 1 778 k€, contre 2 070 k€ au cours de l'exercice précédent.

La charge d'intérêt correspondant aux financements long terme s'établit à 266 k€ contre 338 k€ en 2015.

Trésorerie :

Notre capacité d'autofinancement s'établit à la somme de (12 873) k€ contre (7 219) k€ au titre de l'exercice précédent.

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'établissent à (13 743) k€. Les flux liés aux opérations d'investissements, s'élèvent à 11 293 k€. Pour leur part, les flux liés aux opérations de financement dégradent la trésorerie à la clôture qui s'établit 2 310k€

A l'actif, la trésorerie et équivalent de trésorerie s'élèvent à 439 k€ contre 515 k€ au titre de l'exercice précédent.

Les concours bancaires s'établissent à 443 k€ contre 381 k€ au titre de l'exercice précédent.

d. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net consolidé - part du groupe de l'exercice présente une perte de 11 140k€, contre une perte de 1 721 k€ en 2015.

e. Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2016 s'établit à 119 893 k€ contre 127 632 k€ en N-1.

Compte tenu du résultat de l'exercice, les capitaux propres sont en baisse et s'élèvent à la somme de 29 826 k€ contre 37 925 k€ au titre de l'exercice précédent.

2.3. Présentation des résultats et activités des sociétés consolidées

a. Société consolidante – Eléments comptables au 31/12/2016

(En euros)	SA Les Hôtels de Paris
Capital social	41 349 328
Capitaux propres hors capital social	10 148 240
Quote-part du capital détenue	-
Chiffre d'affaires	27 668 317
Résultat courant avant impôts	(11 883 211)
Résultat net de l'exercice	(10 180 575)

Date de clôture de l'exercice au 31/12

b. Sociétés consolidées par intégration globale – Eléments comptables au 31/12/2016

(En euros)	SAS Paris Palace Marrakech
Capital social	37 000
Capitaux propres hors capital social	(8 379 957)
Quote-part du capital détenue	100.00%
Chiffre d'affaires	0
Résultat courant avant impôts	(179 201)
Résultat net de l'exercice	(835 718)
Date de clôture de l'exercice au 31/12
(En euros)	SCI Gassin Saint Tropez
Capital social	6 900
Capitaux propres hors capital social	(222 600)
Quote-part du capital détenue	50.00 %
Chiffre d'affaires	49 164
Résultat courant avant impôts	(19 901)
Résultat net de l'exercice	(19 901)
Date de clôture de l'exercice au 31/12
(En euros)	SPRL Cyme
Capital social	18 600
Capitaux propres hors capital social	(188 612)
Quote-part du capital détenue	100.00 %
Chiffre d'affaires	0
Résultat courant avant impôts	(72 429)
Résultat net de l'exercice	(72 429)
Date de clôture de l'exercice au 31/12
(En dirham)	Life international & co
Capital social	2 000 000
Capitaux propres hors capital social	(28 916 143)
Quote-part du capital détenue	100.00 %
Chiffre d'affaires	2 500 000
Résultat courant avant impôts	(2 259 942)
Résultat net de l'exercice	(2 259 942)
Date de clôture de l'exercice au 30/06 – situation comptable effectuée au 31/12
(En dirham)	Murano Resort Marrakech
Capital social	300 000
Capitaux propres hors capital social	(83 614 377)
Quote-part du capital détenue	99,93 %
Chiffre d'affaires	11 305 125
Résultat courant avant impôts	(5 391 835)
Résultat net de l'exercice	(5 400 944)

Date de clôture de l'exercice au 30/11 – situation comptable effectuée au 31/12

3. Présentation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la SA Les Hôtels de Paris

3.1. Le compte de résultat

a. Chiffre d'affaires

Au cours de cet exercice social, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 27 662 k€. Le chiffre d'affaires se décompose ainsi qu'il suit :

Chiffre d'affaires lié à l'exploitation des hôtels : 27 662 k€ dont :

• Chiffre d'affaires « hébergement » : 23 581 k€
• Chiffre d'affaires « Food & beverage » : 3 518 k€
• Chiffre d'affaires « autres prestations » : 563 k€

b. Produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation s'établissent à 6 173 k€. Ces produits sont constitués principalement de reprises de provision sur actifs circulants et provisions pour risque et charge.

c. Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 45 119 k€.

Compte tenu de la structure de nos activités, les postes de charges d'exploitation sont les suivants :

(En milliers d'euros)	2016	2015
Achats de matières premières	1 980	1 933
Autres achats & charges externes	22 611	20 587
Impôts & taxes	1 034	1 685
Salaires & traitements	10 936	10 824
Charges sociales	3 361	3 263
Dotations aux amortissements sur immobilisations	877	999
Dotations aux provisions sur actif circulant	798	117
Dotations aux provisions pour risques et charges	742	565
Autres charges	2 779	1 904
Total	45 119	41 878

d. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'établit à (11 278) k€.

e. Endettement financier et trésorerie

Situation d'endettement :

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.225-100 du code du commerce, s'améliore et fait ressortir les points suivants :

• Un taux d'endettement sur capitaux propres de 0,18 contre 0,24 pour l'exercice précédent
• Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 0,34
• Trésorerie

Notre capacité d'autofinancement s'établit à la somme de (12 283) k€ contre (6 879) k€ au titre de l'exercice précédent.

A l'actif, les disponibilités s'élèvent à la somme de 134 k€ contre 248 k€ au titre de l'exercice précédent.

Les concours bancaires s'établissent à la somme de 397 k€ contre 379 k€ en 2015.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à la somme de (605) k€ contre (539) k€ en N-1.

f. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à la somme de 1 702 k€ contre 2 093 k€ au titre de l'exercice précédent du fait principalement de la cession d'un actif sur l'année 2016.

La part du résultat exceptionnel lié à la cession de Pavillon Porte d'Italie qui a eu lieu au cours du premier trimestre 2016 est de 6 713 k€.

g. Résultat net de l'exercice

Le résultat de l'exercice est en perte de 10 181k€.

3.2. Le bilan

Au 31 décembre 2016 le total du bilan de la société s'élève à la somme de 101 873k€.

Compte tenu du résultat de l'exercice, les capitaux propres s'élèvent à la somme de 51 498 k€, contre 58 341 k€ au titre de l'exercice précédent.

3.3. Recherche et développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le nouveau plan comptable.

3.4. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une dépense non déductible du résultat fiscal de 20 451 €.

3.5. Tableau des dettes fournisseurs

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-6-1 du Code de commerce.

(En milliers d'euros)	Factures à recevoir	< à 30 jours	De 30 à 60 jours	De 60 à 90 jours	> à 90 jours
Dettes fournisseurs		2 005	(335)	280	7 444
Factures à revoir	3 913

Vous trouverez, ci-dessous, le comparatif entre 2015 et 2016 sur l'état des dettes fournisseurs.

(En milliers d'euros)	2016	2015
Dettes fournisseurs non échues	1 670	1 744
Dettes fournisseurs échues	7 725	5 628
Total dettes *	9 395	7 372

* Hors factures non parvenues

Les dettes fournisseurs non échues ont été déterminées sur la base des achats du 1er novembre au 31 décembre (60 jours) correspondant aux délais de règlement négociés avec les fournisseurs.

3.6. Proposition d'affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant à 10 180 575€ de la manière suivante :

• Affectation au report à nouveau : (10 180 575) €

En application de l'article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

C. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

1. Risques de liquidité

La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés gérées par le biais des contrats de prestations de services et de concession de marque est globale au niveau du groupe, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.

Au 31 décembre 2016, la société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d'une ligne globale de crédit court terme de 400 k€.

En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2. Risques liés aux taux de change

L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

3. Risques liés aux taux d'intérêts

Risques liés aux taux d'intérêts

La société a contracté des emprunts à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier.

À titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse de 1 point sur les intérêts.

(En milliers d'euros)	< 1 an	< À 5 ans	> à 5 ans	Total
Impact sur les intérêts d'emprunt	64	137	0	201
Impact sur les intérêts de crédits-bails	116	353	97	566
Total	180	490	97	767

4. Risques liés aux actions

Il n'existe pas de risque significatif.

5. Risques de crédit

Le groupe Les Hôtels de Paris n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du groupe ou assorti de « covenants ». Il n'existe pas de clause particulière d'exigibilité anticipée autre que les clauses d'usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non-paiement d'une échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de nonrespect de toute obligation contractuelle …).

6. Risques particuliers liés à l'activité

La société ne relève d'aucune réglementation particulière pouvant avoir un impact sur son activité et ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l'égard de tiers (fournisseurs ou clients).

Toutefois, la société a mis en place une organisation afin de prévenir tout risque éventuel dans les domaines jugés sensibles :

• Compte tenu de son nom générique et afin d'assurer une protection efficace de la marque, Les Hôtels de Paris a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'INPI et est protégée par la réglementation applicable en la matière ;
• Les noms de domaine utilisés par Les Hôtels de Paris et ses différentes exploitations ont fait l'objet d'enregistrement auprès de sociétés de référencement afin d'empêcher toute utilisation abusive des termes « hôtels de paris » par des tiers sur Internet ;
• Des mesures sont mises en place en vue de l'évaluation des risques professionnels liés à la santé et/ou la sécurité au travail. Des évaluations sont effectuées par le CHSCT sur la base d'un cahier des charges établi, afin d'identifier les risques potentiels encourus au sein de chaque établissement, puis des préconisations sont effectuées afin de réduire ou d'éliminer les risques identifiés. Les préconisations et les mesures à mettre en place sont étudiées en collaboration avec les membres du CHSCT, la direction opérationnelle et les services de la Médecine du travail.

7. Risques industriels liés à l'environnement

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques.

Par ailleurs des actions de formation à grande ampleur sont envisagées afin de préparer le personnel à la survenance de tels risques.

Ainsi des campagnes d'information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l'environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. A ce titre, il a été décidé notamment de réduire l'éclairage des façades.

Depuis 2009, il a également été décidé de sensibiliser la clientèle aux problématiques environnementales en leur proposant notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou en évitant, pour les clients le souhaitant, de ne pas changer les serviettes chaque jour.

8. Risques liés aux litiges

La présentation des litiges ci-dessous est exhaustive à la date du 31 décembre 2016.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

9. Assurance – Couverture des risques

Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile.

La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels du groupe.

Le coût des primes d'assurances sur chiffre d'affaires s'établit à 0,40 % en 2016.

D. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1. Cession d'actifs – Pavillon Porte d'Italie

La société a cédé les murs de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie.

La promesse de cession signée le 25 janvier 2016 a été confirmée en date du 29 mars 2016 par la signature de l'acte authentique. Les murs ont ainsi été cédés à un investisseur pour la somme de 13,4 millions d'euros.

L'acquéreur n'étant pas intéressé par l'exploitation du fonds de commerce, la société a procédé à la fermeture de l'établissement et le personnel a été reclassé au sein des autres établissements.

La société Les Hôtels de Paris n'étant pas propriétaire des murs a procédé préalablement à la levé par anticipation l'option d'achat de son crédit-bail auprès de la foncière de Paris pour un montant de 5,3 millions d'euros.

Cette opération a dégagé une plus-value d'un montant de 8,1 millions d'euros en numéraire.

1.2. Fusion absorption

a. Fusion absorption de la société Raphaël

Par assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 décembre 2016, la société les Hôtels de Paris a absorbé la société Raphaël.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Raphaël ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015, et ce conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées »). En effet, les sociétés Raphaël et les Hôtels de Paris sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d'une même société-mère, la société Capinvest Services Ltd.

Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s'élèvent à 2.454.414 euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de 10.302 euros, s'élève à 2.444.112 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 1 action de la société les Hôtels de Paris pour 23 actions de la société Raphaël.

En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l'apport net, 326.069 actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Raphaël, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.825.202,22 euros.

Il a été constaté une prime de fusion de 618.909,78 euros correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 2.444.112 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.825.202,22 euros, qui a été inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».

b. Fusion absorption de la société Thalie

Par assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 décembre 2016, la société les Hôtels de Paris a absorbé la société Thalie.

Les éléments d'actif et de passif apportés par la société Thalie ont été évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015, et ce conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables (Titre VII « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées »). En effet, les sociétés Thalie et les Hôtels de Paris sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d'une même société-mère, la société Capinvest Services Ltd.

Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s'élèvent à 1.463.713 euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de 15.327 euros, s'élève à 1.448.386 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 1 action de la société les Hôtels de Paris pour 25 actions de la société Thalie.

En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l'apport net, 254.136 actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées aux actionnaires de la société Thalie, correspondant à une augmentation de capital d'un montant de 1.422.550,42 euros.

Il a été constaté une prime de fusion de 25.835,58 euros correspondant à la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1.448.386 euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 1.422.550,42 euros, qui a été inscrite au passif du bilan de la société à un compte de « Prime de fusion ».

c. Réduction du capital social par annulation des titres de la Société reçus dans le cadre des fusions

La Société Les Hôtels de Paris ne pouvant pas détenir les 339 150 actions propres de son capital qui lui ont été apportées par Les sociétés Raphaël et Thalie lors des fusions, a procédé à l'annulation ces actions pour un montant de 1 898 424,36 euros.

La différence entre la valeur d'apport des 339 150 actions de la Société et la valeur nominale desdites actions, soit 1 169 252,36 euros, a été affectée intégralement en prime de fusion.

Le capital social de la Société à l'issue de cette réduction a été ramené à un montant de 41.349.328,28 euros.

1.3. Financement

En date du 23 décembre 2016, la société a signé une convention de crédit avec la société Colcity portant sur un crédit in fine d'une durée de 5 ans pour un montant total de 54 millions d'euros.

Le 30 janvier 2017, un avenant à la convention de crédit a été signé portant le montant total du crédit à la somme de 54,3 millions d'euros et définissant les objectifs financiers de l'opération et l'ensemble des conditions du crédit.

Selon les termes du contrat, le nominal porte intérêts au taux de 6 % l'an, payé trimestriellement, et assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4 %.

Les objectifs financiers de l'opération sont les suivants :

• Financer les dettes court terme à concurrence de 26,8 millions d'euros
• Refinancer une partie des dettes long terme pour 4,4 millions d'euros
• Financer l'exercice du réméré du pavillon Versailles pour 3,6 millions d'euros
• Financer des rénovations pour 4,1 millions d'euros
• Financer les frais de l'opération pour 2,7 millions d'euros
• Financer une acquisition pour 6,2 millions d'euros
• Financer en partie les intérêts liés à l'emprunt pour 6,5 millions d'euros.

1.4. Évolution des litiges

a. Évolution des procédures dans le cadre des actions de collectifs d'actionnaires

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (ancienne dénomination Gestimmo Finances) à des collectifs d'actionnaires constitués par la société absorbée en 2012, Paris Opéra Drouot, le Tribunal de Commerce de Paris avait par jugement du 19 mars 2015, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 2,3 millions d'euros.

La société avait fait appel de cette décision, mais la Cour d'appel de Paris a par ordonnance en date du 1er juin 2016 radié l'affaire pour inexécution du jugement de première instance.

En conséquence, la société a repris la totalité de la provision passée au titre de l'exercice 2012 soit la somme de 2,3 millions d'euros et constaté la charge définitive pour la somme de 3,5 millions d'euros comprenant les intérêts et frais liés à la condamnation.

b. Evolution des procédures dans le cadre du litige Villa Royale

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société Sa Royale Pigalle, en 2001. Une décision de justice déclarant valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par sa filiale la Snc Société Nouvelle ROYALE PIGALLE avec une société tierce, la SLIH, préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société Les Hôtels de Paris.

Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société a déprécié l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005, tout en mettant en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées en ce sens n'ont pu abouti et le recours en révision introduit en 2010 a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentées auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnaît la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a formé une tierce opposition au jugement pour n'avoir pas été convoquée à cette audience. L'action est toujours pendante devant les juridictions. La SLIH a également saisi le JEX afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce.

Enfin, dans le cadre d'une procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, signifiée le 19 février 2016, le propriétaire des murs de l'immeuble – la société Duperre AK – conteste l'existence du bail et demande au tribunal de déclarer la société Les Hôtels De Paris ns droit ni titre à occuper l'immeuble, d'ordonner l'expulsion et de déclarer dans le même temps la société SLIH également sans droit ni titre sur l'immeuble.

Une audience de mise en état est prévue le 12 juin 2017, la plaidoirie devant intervenir pour la fin 2017.

A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.

c. Evolution des procédures dans la vente Pavillon Porte d'Italie

Suite à la signature d'un mandat d'exclusivité pour la recherche d'acquéreur concernant la cession de l'hôtel Pavillon Porte d'Italie avec le cabinet KPMG le 29 octobre 2015, la société détentrice de ce mandat a été informée de la vente directe du bien par la société Les Hôtels de Paris. Considérant son mandat réalisé, la société KPMG a facturé un montant de 482 K€.

Néanmoins, la société Les Hôtels de Paris considère que l'objet du mandat de KPMG n'est pas réalisé, et conteste le bienfondé de la facture émise. Une négociation entre les parties est en cours visant à diminuer le montant de cette facture, par prudence la société a provisionné l'intégralité de la somme.

E. Évènements post clôture de la société et des filiales

1.1. Mouvement de périmètre

La première partie du déblocage des fonds qui a eu lieu le 30/01/2017 a permis le rachat par le groupe les Hôtels de Paris de 45% de la SAS SIAM. Les autres participations dans la SAS SIAM sont détenues par Monsieur Machefert Patrick. Cette société détient l'extension du complexe hôtelier Kube Gassin. Au vu des éléments, cette intégration dans ce nouvel ensemble sera globale.

Le regroupement de ces deux entités au sein du groupe Les Hôtels de Paris va permettre d'améliorer la synergie commerciale et financière.

1.2. Déblocage des fonds du financement

Suite à la signature de l'emprunt avec la société Colcity, les différentes tranches de l'emprunt ont été débloquées comme suit :

• la première tranche a été perçue le 30 janvier 2017 pour un montant de 30 886 k€. La somme de 6 500k€ correspondant au paiement d'une partie des intérêts de l'emprunt, a été libérée et séquestrés au profit du prêteur.
• la deuxième tranche a été perçue le 3 mars 2017 pour un montant de 12 179 k€,
• la troisième tranche sera perçue le 1er juin 2017pour un montant de 2 994k€,
• le solde de l'emprunt sera versé avant la fin du premier semestre 2017.

1.3. Tendances et perspectives

a. Perspectives et stratégie commerciale

Après un premier semestre 2016 enregistrant une baisse du chiffre d'affaires de 23 % en comparaison avec le premier semestre 2015 liée à une forte dégradation du secteur touristique Français, les niveaux d'activité enregistrés pour la même période sont en ligne avec les tendances observées depuis le début de l'année sur le marché de l'hôtellerie parisienne, très fortement touché par les évènements survenus sur le sol européen en 2015 et 2016. Malgré un évènement sportif majeur, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième a été trop important pour que la société Les Hôtels de Paris puisse le résorber sur les derniers mois de l'année malgré le ralentissement de la baisse d'activité et la légère reprise constatée en décembre.

Enfin, le marché Marocain est également impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb malgré le déroulement de la COP 22.

Il est à noter que la concurrence et la visibilité tarifaire croissante via le net, modifient les comportements des clients en recherche constante de la meilleure offre, et contribuent à la baisse du prix moyen pour répondre aux exigences du marché.

La société Les Hôtels de Paris a amplifié sa politique commerciale vers la e-distribution en s'appuyant sur les principaux OTA (On line Travel Agency) . La société Les Hôtels de Paris a également choisi se concentrer sur un renforcement des actions marketing afin d'accroître sa visibilité et de maîtriser sa communication. Elle a également sensibilisé ses équipes sur la eréputation et l'animation des réseaux sociaux. Toutes ces actions ont permis une nette amélioration du référencement naturel et du nombre de réservation sur les premiers mois de l'année 2017 portée également par une reprise de l'activité touristique.

F. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DU GROUPE

En application de la loi dite Grenelle II du 12 juillet 2010 (loi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement) codifiée à l'article R. 225 du Code de Commerce, et au décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012, les sociétés cotées sur un marché règlementé sont tenues de fournir dans leur rapport de gestion des informations extra-financières, en indiquant notamment la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.

Ces informations, retranscrites ci-après reprennent donc la « Responsabilité Sociale et Environnementale » et sont distinguées en deux parties, à savoir les informations sociales et environnementales et celles relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Les données publiées dans ce rapport concernent d'une part les sociétés d'exploitation françaises et d'autre part l'établissement sis à Marrakech au Maroc.

Cependant, pour l'étude des effectifs, la société a procédé à des analyses distinctes selon le pays d'emploi. Ainsi, il sera développé dans le rapport social et environnemental (RSE) qui suit, pour chaque item (lorsque les données marocaines sont disponibles), d'une part l'analyse du personnel français, et d'autre part, celle du personnel marocain. Cette distinction s'explique par le fait que les conditions d'emploi ne sont pas comparables.

La gestion des paies marocaines est externalisée auprès d'un prestataire externe.

1. Informations sociales

1.1. Répartition de l'effectif par catégorie au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, le groupe comptabilisait pour l'ensemble des sites français, un effectif global (en nombre de présents) de 318 salariés contre 359 au 31 décembre 2015. Cet écart fait suite à de nombreux départs sur le dernier semestre de l'année, les recrutements n'étant pas finalisés au 31 décembre.

A cette même date, l'établissement Murano Resort Marrakech sis au Maroc enregistrait un effectif global de 35 salariés, en ligne avec l'effectif au 31 décembre 2015 qui s'établissait à 36.

L'ensemble du groupe enregistrait ainsi un effectif global de 353 salariés présents au 31 décembre 2016.

Nous vous présentons ci-après, la répartition de l'effectif du groupe Les Hôtels de Paris pour les sites français (21 hôtels ainsi que les services administratifs centraux), au cours de l'exercice 2016 :

Répartition de l'effectif présent en		2016			Variation
France au 31/12/2016	Total	Femmes	Hommes	2015	2016/2015
Effectif total (en nb)	318	126	192	359	-11,42%
Effectif par collège
Cadres	31	8	23	37	-16,22%
Agents de maîtrise	34	16	18	37	-8,11%
Employés	251	101	150	284	-11,62%
Dirigeants	1	0	1	1	0,00%
Stagiaires	1	1	0	0	0,00%
Effectif par nature de contrat
Contrat à durée indéterminée	313	123	190	350	-10,57%
Contrat à durée déterminée	4	2	2	4	0,00%
Contrat d'apprentissage	0	0	0	0	0,00%
Contrat Stagiaire	1	1	0	0	0,00%
Contrat de professionnalisation	0	0	0	01	0,00%
Contrat saisonnier	0	0	0	4	-100,00%
Effectif par ancienneté
Moins de 1 an	51	21	30	43	18,61%
de 1 à 2 ans	38	9	29	41	-7,32%
de 2 à 5 ans	53	18	35	63	-15,87%
de 5 à 10 ans	73	33	40	95	-23,16%
de 10 à 15 ans	70	29	41	80	-12,50%
Plus de 15 ans	33	16	17	37	-10,81%

Répartition des effectifs présents au 31 décembre 2016, en France, par ancienneté :

Nous vous présentons ci-dessous, la répartition de l'effectif au Maroc au 31 décembre 2016 :

Répartition de l'effectif présent au	2016				Variation
Maroc au 31/12/2015	Total	Femmes Hommes		2015	2016/2015
Effectif total (en nb)	35	15	20	36	-2,77%
Effectif par nature de contrat					0,00%
Contrat à durée indéterminée	21	12	9	21	0,00%
Contrat à durée déterminée	14	3	11	15	-6,67%
Effectif par ancienneté					0,00%
Moins de 1 an	5	1	4	8	-37,50%
de 1 à 2 ans	5	2	3	10	-50,00%
de 2 à 5 ans	9	2	7	7	28,57%
de 5 à 10 ans	13	8	5	11	18,18%
de 10 à 15 ans	3	2	1	-	0,00%
Plus de 15 ans	-	-	-	-	0,00%

Répartition de l'effectif 2016 en France, par nature de contrat (En ETP annuel)

Répartition de l'effectif 2016 en ETP (annuel) par gamme et en rapport au nombre de chambres

1.2. Informations liées à l'effectif

Au Maroc, la distinction des catégories socio-professionnelles n'est pas existante et aucun système de classification n'est mis en place. Par conséquent, le personnel rattaché à l'établissement Marocain n'a pas été inclus dans le développement ciaprès

a. Effectif total (hors intérim) comparé 2016 / 2015

	Cadre	Dirigeant	Agents Maîtrise	Employé	Stagiaire	Total En nombre	ETP Annuel
Effectif total présent au 31/12/2016	31	1	34	251	1	318	387
Effectif total au 31/12/2015 (pour mémoire)	37	1	37	284	-	359	390
Variation	-16,22%	-%	-8,11%	-11,62%	-%	-11,42%	-0,77%

L'effectif du groupe en France, présent au 31 décembre 2016, affiche une importante diminution, soit -11,42% en nombre de salariés présents et représentant une baisse de 0,51% en ETP au jour de la clôture de l'exercice.

Cette diminution de l'effectif fait suite à la cession d'un actif, la baisse des heures supplémentaires qui sont comptabilisées dans les heures travaillées utilisées comme base de calcul de l'ETP, à certains postes non remplacés, ainsi qu'à de nombreux départs sur le dernier trimestre 2016, et pour lesquels le recrutement était encore en cours au 31 décembre 2016.

Au cours de l'exercice 2016, la société a poursuivi sa politique de rigueur en limitant les embauches, tout en s'attachant à stabiliser ses équipes en réduisant le recours au personnel en extra, et en embauchant du personnel fixe chaque fois que nécessaire.

La société est sensible au respect de la diversité, que ce soit dans le respect de la parité hommes-femmes ; le recrutement et/ou le maintien dans l'emploi des séniors ; ou encore du point de vue de la nationalité des salariés.

Ainsi l'effectif présent au 31 décembre 2016 fait apparaître que 43% des salariés sont de nationalité étrangère et représentent 43 nationalités différentes réparties sur les différents continents :

Les salariés sont également répartis de manière relativement équilibrée par tranches d'âge, afin de permettre une meilleure productivité au sein de l'entreprise :

Répartition de l'effectif au 31 décembre 2016, par tranche d'âge

b. Embauches au cours de l'année 2016

Nous vous présentons ci-après les embauches réalisées au cours de l'exercice, par période et par nature de contrat :

Période d'embauche	1T2016	2T2016	3T2016	4T2016	Total général	Embauches 2015	Variation 2016/2015
Contrat à durée indéterminée	20	13	8	19	60	79	-24,05%
Contrat à durée déterminée	4	3	3	-	10	10	0,00%
Contrat d'apprentissage	0	-	-	-	-	1	0,00%
Contrats saisonniers	26	44	15	-	85	52	63,46%
Autres contrats	1	3	-	1	5	5	0,00%
Total général	51	63	26	20	160	147	8,84%

Les embauches correspondent globalement au remplacement des départs, afin de pourvoir de façon stable et pérenne les postes vacants. Cette politique s'applique également pour l'établissement situé au Maroc, qui enregistre 5 embauches pour l'année 2016.

c. Départs au cours de l'année 2016

Nous vous présentons ci-après les départs survenus au cours de l'exercice (hors Maroc), par motif de départ :

Motif de départ	Nombre de départs	Départs 2015	Variation
Démission	30	30	0,00%
Départ à la retraite	3	3	0,00%
Fin de CDD	84	36	133,00%
Fin de période d'essai à l'initiative employeur	9	19	-52.63%
Fin de période d'essai à l'initiative salarié	16	12	33,33%
Fin de stage / contrat apprentissage	4	7	-42,86%
Licenciement pour faute grave	10	6	66,67%
Licenciement pour inaptitude	2	4	-50,00%
Licenciement pour faute lourde	-	1	-100,00%
Licenciement pour autre motif	1	2	-50,00%
Licenciement pour motif économique	2	-	-
Rupture anticipée de CDD par le salarié	1	-	0,00%
Rutpure anticipée pour faute grave	-	3	-100,00%
Rupture conventionnelle	12	8	50,00%
Transfert suite à la cession d'actif	2	-	-
Décès	0	-	-
Total général	176	140	25,71%

Les départs sont le plus souvent à l'initiative du salarié 35%, et sont pour 15% à l'initiative de l'employeur. On peut noter également une progression des procédures de rupture conventionnelle qui sont fréquemment demandées par les salariés et, en règle générale, acceptées par l'employeur, suite à un changement de politique de l'employeur depuis 2 ans.

La mouvance constatée au cours de l'année 2015, s'est poursuivie, voir accentuée au cours de l'année 2016, le secteur demeure fortement impacté par les attentats, et apparait toujours comme étant peu attractif au regard des horaires contraignants et des salaires peu élevés.

Quant à l'établissement du Maroc, il enregistre 6 sorties pour l'année 2016. Soit 1 licenciement et 5 démissions.

Les départs (France) ont touché principalement les nouveaux entrants (14,20% hors contrats saisonniers) et la population entre 1 et 2 ans d'ancienneté :

	Départs 2016 par tranche d'ancienneté (à la date du départ)
Moins de 1 an	62,50%
de 1 à 2 ans	15,34%
de 2 à 5 ans	11,93%
de 5 à 10 ans	3,98%
de 10 à 15 ans	2,84%
Plus de 15 ans	3,41%
Total général	100,00%

d. Heures supplémentaires

Nature de contrat	Heures travaillées (HTRAV) 2016*	Heures supplémentaires (HS) 2016	HS/HTRAV 2016	HS/HTRAV 2015	Evolution 2016/2015
Contrat à durée indéterminée	596 725	8 121	1,36%	2,0%	-33,24%
Contrat à durée déterminée	14 285	330	2,31%	4,3%	-23,86%
Contrat d'apprentissage	-	-	-	2,1%	-
Contrat de professionnalisation	1 344	-	-	1,1%	-100,00%
Contrat saisonnier	61 719	2 813	4,56%	4,4%	46,49%
Extra	106 660	-	-	-	-
Autre contrat	1 825	50	2,74	1,0%	92,12%
Total général	782 558	11 314	1,45%	1,87%	-22,51%

*HTRAV sont les heures réalisées dans lesquelles sont incluses les Heures Supplémentaires et les absences exclues.

Dans le secteur de l'hôtellerie, le recours aux heures supplémentaires est conventionnel et les salariés à temps plein ont un temps de travail de 39 heures hebdomadaires. Ces heures supplémentaires (17,33 heures supplémentaires mensuelles) sont conventionnelles donc inhérentes au statut de salarié relevant de la convention CHR, et ne sont pas comptabilisées dans le tableau ci-dessus qui ne reprend que les heures effectuées au-delà du temps de travail habituel (les heures supplémentaires effectuées au -delà de la 39ème heure pour les temps complets et les heures effectuées au-delà de l'horaire contractuel pour les salariés à temps partiel).

De manière générale, le groupe peut faire appel aux salariés qui souhaitent effectuer des heures supplémentaires pour les remplacements des salariés absents pour congé ou maladie. Cependant ces heures supplémentaires sont accomplies dans le strict respect des dispositions du code du travail sur les temps de repos obligatoires.

Le taux d'heures supplémentaires qui s'établit à 1,45% est en baisse par rapport à 2015 (1,87% pour mémoire) et reste maîtrisé afin d'éviter tout dérapage de la masse salariale due à une utilisation intensive des heures supplémentaires.

a. Recours à l'intérim

Les exploitations ne font habituellement pas appel aux sociétés d'intérim et seuls les services administratifs peuvent être amenés à recourir à ces types de contrats.

Concernant les services administratifs, en 2016, suite à la réorganisation du service RH/Paie la société Les Hôtels de Paris a fait appel à du personnel en intérim à 4 reprises essentiellement pour le service paie afin d'assurer la continuité des paies le temps du recrutement d'une Responsable paie.

Enfin depuis 2015, et tout au long de l'année 2016, la société a bénéficié des services d'une salariée détachée d'un hôtel en rénovation ce qui offre la possibilité, pour la société, de bénéficier de l'expertise et de l'expérience d'une professionnelle d'ores et déjà opérationnelle. Cette refacturation de personnel prendra fin de facto au plus tard avec la reprise d'activité de l'établissement d'origine de la salariée.

1.3. Organisation du temps de travail

a. Durée hebdomadaire du temps de travail

Comme le prévoit la convention des Cafés, Hôtels et Restaurants, les salariés à temps plein sont conventionnellement aux 39 heures hebdomadaires, à l'exception de l'hôtel Normandy qui historiquement a conclu un accord collectif fixant la durée du travail à 37 heures hebdomadaires. Pour cet établissement, les salariés travaillent donc sur une base de 39 heures mais bénéficient de 10 jours de RTT par an en compensation des 2 heures (38ème et 39ème).

Les salariés dont le temps de travail est inférieur à 160,33 heures mensuelles sont considérés pour la société comme des employés à temps partiel.

Pour les employés, les 17,33 heures supplémentaires conventionnelles sont majorées et rémunérées en totalité de 10%. Les heures supplémentaires après les 17,33 heures conventionnelles sont majorées et rémunérées de 10% à 50%.

En revanche, pour le personnel cadre, la majoration est comptabilisée dans un compteur temps. Les heures de récupération se cumulent et donnent lieu à un congé de récupération. Elles peuvent également être rémunérées si le salarié en fait la demande.

Au 31 décembre 2016, le groupe comprend, pour les établissements français, 8,18% d'emplois à temps partiels contre 5,57% au 31 décembre 2015.

Les 26 emplois à temps partiels sur les 353 emplois du groupe sont occupés à 54% par des femmes et 46% par des hommes. Il est à noter que les temps partiels sont dans la quasi-totalité des cas choisis par les salariés – ou induits par les statuts spécifiques de certains salariés – mais ne sont jamais conclus sur initiative de l'employeur car la gestion d'un emploi à temps partiel fige les plannings et est donc considérablement plus contraignante pour le secteur d'activité de l'hôtellerie et de la restauration.

Les temps de travail pour les salariés à temps partiel varient ainsi de 20,00 à 160,33 heures mensuelles. Les principaux cas de recours au temps partiel sont les aménagements de poste dans le cadre de congé parental et l'emploi de salariés étrangers dont le temps de travail est encadré par la législation en vigueur.

Pour le personnel présent sur les exploitations et dans les services nécessitant une présence jour et nuit, le travail est organisé par rotation avec un roulement entre les équipes du matin et de l'après-midi, et le personnel de nuit. En revanche, le temps de travail du personnel administratif présent au siège social ou sur les exploitations est organisé en journée et principalement sur les jours de la semaine.

b. Absentéisme

Pour rappel, les données présentées ci-dessous ne concernent que le personnel des entités sises en France, à l'exclusion du personnel de l'établissement Murano Resort Marrakech.

L'absentéisme s'entend des absences non assimilées à du temps de travail, à savoir : les absences injustifiées, les congés sans solde ou autres absences autorisées non payées, et les absences conventionnelles pour évènements familiaux.

En 2016 on note une réduction significative des heures d'absence. Cette évolution fait suite à la politique de tolérance zéro menée par l'entreprise pour éviter les abus.

Le tableau ci-dessous présente les heures d'absence ainsi que le ratio des absences par rapport aux heures de travail théoriques de l'année pour les catégories concernées.

Catégorie	Heures théoriques de travail 2016	Heures d'absence 2016	ratio absences / travail théorique 2016	ratio absence 2015 pour mémoire	Variation 2016/2015
Agent de maitrise	73 229	233	0,32%	0,72%	-51,00%
Cadre	67 830	343	0,51%	0,31%	76,00%
Dirigeant	2 028	-	-	-	-
Employé	566 397	8 248	1,45%	2,24%	-34,87%
Stagiaire	2 079	2	0,10%	-	-
Total	711 563	8 826	1,24%	3,55%	-33,81%

Il en ressort un taux d'absentéisme de 1,24%, qui a nettement diminué par rapport à 2015 qui enregistrait un taux d'absentéisme de 3,55%.

			Nous vous présentons ci-dessous un récapitulatif des absences en heures et en équivalence jour, par motif d'absence.

Détail des absences par nature	A. Maîtrise	Cadres	Employés	Total (en heures)	Total des heures d'absence / nombre heures journaliers
Congés payés	5 603	5 443	43 527	54 573	6 997
Jours fériés	1 342	987	12 656	14 984	1 921
RTT	343	-	1 435	1 778	228
Récupération Heures supplémentaires	234	657	817	1 708	219
Récupération - Travail de nuit	-	-	386	386	50
Maternité	976	-	2 259	3 235	415
Paternité	31	71	713	816	105
Congé parental	8 524	-	280	8 805	1 129
Maladie dont carence	1 163	538	17 450	19 151	2 455
Maladie professionnelle	-	-	-	-	-
Mi-temps thérapeutique	-	-	156	156	20
Accidents de travail et trajet*	1 491	395	7 966	9 852	1 263
Congés sans solde	152	242	1 415	1 809	232
Evènements familiaux	-	8	909	917	118
Absences autorisées non payées	31	77	2 517	2 625	337
Absences injustifiées	50	16	3 409	3 475	445

*Les heures d'accidents de travail et de trajet figurant dans le tableau ci-dessus comprennent des heures liées à des accidents survenus au cours d'années antérieures.

Les problématiques d'absentéisme sont liées dans la majorité des cas à des situations individuelles ponctuelles et sont suivies de près par le personnel encadrant. La direction mène des actions de contrôle régulières afin d'éviter toute dérive et un accroissement de l'absentéisme. Lorsqu'elles demeurent injustifiées, les absences qui s'apparentent à un abandon de poste conduisent à la mise en œuvre de procédures de licenciement appropriées.

1.4. Rémunérations

a. Evolution de la base brute

	DADS 2016	DADS 2015	Variation
Total	10 837 395	10 980 898	-1,30%

La politique rigoureuse mise en œuvre au sein du groupe depuis 2015 a permis de baisser la masse salariale.

Le groupe a mis en place depuis plusieurs années une grille salariale basée sur la grille salariale de la convention collective des Cafés, Hôtels et Restaurants, en ajoutant une progression automatique par l'ancienneté acquise au sein de la structure.

Puis, à l'occasion des différentes NAO (négociations annuelles obligatoires) menées avec les partenaires syndicaux présents au sein de l'entreprise, la grille salariale est régulièrement revalorisée afin d'offrir un potentiel d'attraction supplémentaire en permettant une évolution des salariés par l'ancienneté.

Cependant, sur l'année 2016, afin de maitriser ses charges, la société n'a pas conclu d'accord de revalorisation salariale ou autres avantages qui auraient pu impacter la masse salariale. Par ailleurs, les départs de la DRH et du Directeur des ventes ainsi que la réorganisation du service paie sont venus également réduire la masse salariale.

Pour l'exercice 2016, la prime d'ancienneté évolutive pour les salariés à partir de 6 ans d'ancienneté a conduit au versement d'une somme globale de 52 749 € brute contre 52 322 € brute en 2015, laquelle a été répartie ainsi qu'il suit :

Ancienneté	Prime ancienneté versée (en euros)
de 5 à 10 ans	9 150
de 10 à 15 ans	17 650
Plus de 15 ans	25 949
Total général	52 749

La prime de nuit attribuée, sous condition d'assiduité, aux réceptionnistes de nuit a entraîné un versement de la somme de 19 689 € brute contre 23 458 € brute en 2015. Cette diminution s'explique par l'absence injustifiée de certains réceptionnistes de nuit et de réceptionnistes fixes de nuit qui n'ont pas été remplacé.

b. Participation des salariés

Aucune participation des salariés aux résultats n'est dégagée pour l'exercice 2016.

En 2016, les salariés ont débloqué leurs droits pour un montant global versé de 29 785 € brut contre 49 205 € versé en 2015.

c. Egalité professionnelle hommes / femmes

Les sociétés du groupe respectent les obligations inscrites dans le cadre de la Loi du 13 juillet 1983 ainsi que celles visées aux articles L. 1142-6 et R. 3221-2 du Code du Travail édictant le principe de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans l'évolution de leur carrière, tant en ce qui concerne leur formation que leur rémunération et leur position hiérarchique au sein du groupe.

La situation est identique en France et au Maroc.

Répartition des effectifs au 31/12/2016 par catégorie et par sexe

	FEMMES			HOMMES
	Nb	%	Nb	%	Total Nb	Total %
Employé	101	31,76%	150	47,17%	251	78,93%
Agent de maitrise	16	5,03%	18	5,66%	34	10,69%
Cadre	8	2,52%	23	7,23%	31	9,75%
Stagiaire	1	0,31%	-	-	1	0,31%
Dirigeant	-	-	1	0,31%	1	0,31%
Total général	126	39,62%	192	60,38%	318	100,00%

Répartition des effectifs au 31/12/2016 par type de contrat et par sexe

	FEMMES			HOMMES
	Nb	%	Nb	%	Total Nb	Total %
Contrat à durée indéterminée	123	38,68%	190	59,75%	313	98,43%
Contrat à durée déterminée	2	0,63%	2	0,63%	4	1,26%
Contrat de Stage	1	0,31%	-	-%	1	0,31%
Contrat saisonnier	-	-	-	-	-	-
Total général	126	39,62%	192	60,38%	318	100,00%

Fourchette des salaires au 31/12/2016 par catégorie (min, max et moyenne)

	Salaire de base brut MINIMUM 2016	Salaire de base brut MAXIMUM 2016	Salaire de base brut MOYENNE 2016	Salaire de base Brut MOYENNE 2015	Variation brut MOYEN 2016/2015
Employé	1 252	3 468	1 774	1 679	5,69%
Agent de Maîtrise	1 506	3 700	2 258	2 192	3,01%
Cadre	2 310	11 687	4 294	3 843	11,74%

1.5. Relations professionnelles : représentation des salariés

Des instances représentatives du personnel sont élues au niveau du groupe Les Hôtels de Paris depuis 2009. Des nouvelles élections ont été mises en œuvre en décembre 2013. La direction s'est toujours attachée à nouer un dialogue social constructif avec ses partenaires sociaux.

Les organes en place sont les suivants :

• Comité d'entreprise
• Délégués du personnel
• Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail
• Délégués syndicaux

D'autres commissions ponctuelles font également l'objet de consultation des organes représentatifs :

• Commission pénibilité
• Commission logement
• Commission plan sénior

Les organisations syndicales présentes au sein du groupe sont les suivantes :

• CGT UES IDF HDP
• Force Ouvrière
• Confédération Générale des Cadres (CFE CGC INOVA)
• Confédération Française Démocratique du Travail (CFDT)

Conformément à la loi, le comité d'entreprise et les délégués du personnel se réunissent chaque mois.

Le CHSCT se réunit pour sa part une fois par trimestre et lorsqu'un accident du travail grave nécessite une enquête spécifique. Le CHSCT se réunit également régulièrement afin de vérifier et de compléter le cas échéant les données du document unique d'évaluation des risques des hôtels du groupe.

Par ailleurs, chaque fois que nécessaire, des réunions informelles sont organisées entre les partenaires sociaux et les organes de direction afin de traiter des problématiques survenant sur les différents sites.

En 2016, un accord portant sur la NAO 2015 a été initié mais les parties n'ont pu trouver un accord et ont signé un procèsverbal de désaccord. Quant à l'Accord Égalité Hommes-Femmes un nouvel accord a été signé en date du 02 septembre 2016.

La société n'a pas signé d'accord portant sur la santé et la sécurité.

1.6. Conditions d'hygiène et de sécurité et accidents du travail

En 2016, le groupe a déclaré, en France 41 accidents du travail et de trajet dont 26 avec arrêt de travail. Le nombre de jours d'absence d'enregistré est de 1 263, ce qui donne un taux de fréquence de 33,22 et de gravité de 1,61. Cependant, il faut noter que le nombre de jours d'absence enregistré inclus des heures d'absences liées à des accidents survenus sur une période antérieure.

Aucun accident de travail n'a été enregistré pour l'établissement sis au Maroc.

La majeure partie des accidents du travail et de trajet sont sans grande gravité et liés à des incidents survenus lors du port ou du déplacement de charges sur le lieu du travail.

La campagne de sensibilisation menée depuis 2015, auprès du personnel encadrant afin de déclarer tout accident ou incident connu, qu'il se soit déroulé en présence de témoins ou non ; et qu'il ait donné lieu à un arrêt de travail ou non, se traduit aujourd'hui par une augmentation du nombre d'accident déclarés. Ainsi nous pouvons constater une nette augmentation de 57,69% du nombre d'accident déclarés.

En parallèle, la direction en collaboration avec les instances représentatives du personnel a poursuivi son action afin de former et informer le personnel sur les gestes et postures à adopter au quotidien afin de prévenir tout risque de blessure.

Chaque fois que les accidents du travail sont susceptibles d'emporter des conséquences psychologiques pour les salariés en raison des conditions de survenance de l'accident, la direction s'assure auprès du salarié concerné qu'il bénéficie de l'assistance nécessaire.

De plus chaque fois que nécessaire, une enquête est menée sur le terrain par la direction et les membres du CHSCT pour appréhender les circonstances dans lesquelles l'accident est survenu et prendre les mesures utiles pour éviter toute récidive.

Enfin, ces mesures ne sont pas applicables sur l'année 2016 car il n'y a pas eu d'accident nécessitant une assistance psychologique ou une enquête des membres du CHSCT.

1.7. Formation

En 2016, la situation de trésorerie tendue du groupe n'a pas permis pour l'exercice d'engager de frais pour la formation.

La société a donc choisi de poursuivre l'organisation mis en place dès 2015, à savoir privilégier les formations internes ainsi que des rotations entre les hôtels afin d'encourager les collaborateurs à apprendre et se perfectionner auprès d'autre collègues disposant d'un savoir-faire différent et ainsi enrichir les relations de travail et les connaissances professionnelles.

La direction décide chaque année des orientations de formation en collaboration avec le comité d'entreprise et s'attache à ce que chaque salarié bénéficie d'une ou plusieurs formations tous les deux ans minimums. La société encourage chaque fois que nécessaire, les démarches visant à la mise en place de formations individuelles par le biais des FONGECIF et du CPF.

Par ailleurs, 3 salariés ont bénéficié au cours de l'exercice d'un congé individuel de formation.

1.8. Emploi des travailleurs handicapés

Du fait de l'activité de la société, les salariés sont amenés à être en contact permanent avec la clientèle. En outre, en raison de l'organisation spécifique des hôtels qui sont de petite capacité et conduisent souvent à être seul au sein de l'établissement, il est particulièrement difficile de recourir à l'emploi de travailleurs handicapés sur les exploitations.

Le groupe mène une politique active en la matière et embauche actuellement 8 travailleurs handicapés et reconnus comme tel contre 4,5 en 2015. La société souhaite pour l'avenir renforcer son action en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés et propose ses offres d'emploi aux travailleurs handicapés par le biais du Synhorcat.

1.9. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisations Internationale du travail (liberté d'association, élimination des discriminations, élimination du travail forcé et abolition du travail des enfants) :

Le Groupe n'a pas entrepris d'actions particulières en matière de promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Cependant, sans que cela ne soit formalisé, la direction est attentive au fait de ne faire aucune discrimination, que ce soit à l'embauche ou dans l'évolution professionnelle des salariés. En atteste l'équilibre dans la répartition par sexe ou par origine des salariés, ainsi que la politique de rémunération pratiquée.

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

A notre connaissance, il n'existe, au sein du groupe, aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

Au 31 décembre 2016, aucune provision pour risques environnementaux n'a été enregistrée dans les comptes.

2.1. Moyens consacrés à la gestion de l'environnement et consommation des ressources

Le groupe s'efforce constamment de réduire l'impact de son activité sur l'environnement par une gestion responsable et rigoureuse des ressources utilisées.

Au cours de l'exercice 2016, la société a enregistré les consommations d'eau suivantes :

• Pour les établissements en France (ne sont pas compris les établissements Pavillon Opéra Bourse et Villa Luxembourg pour lesquels l'eau est gérée par le syndic) : 107 552 m³contre 126 639 m³ce qui revient à une consommation d'environ 476 litres par nuitée, sachant que la moyenne de consommation d'eau d'un hôtel se situe entre 400 et 600 litres par nuit pour les hôtels 3 * et plus ;
• Pour l'établissement au Maroc : 9 431 m³

Sachant que les établissements Kube, 1K et Murano Resort Marrakech disposent de piscines qui sont un atout capital pour la vente mais augmentent également sensiblement la consommation d'eau.

Aucun Hôtel n'est situé en zone de stress hydrique en France, cependant le groupe a installé un système de récupération des eaux de pluie à l'hôtel Kube Saint Tropez pour assurer l'arrosage des jardins.

Par ailleurs, la consommation d'électricité pour l'exercice s'est élevée à :

• Pour les établissements en France : 5 998 524 kWh contre 6 454 163 kWh, soit une baisse de 455 639 kWh.
• Pour l'établissement au Maroc : 473 173 kWh

Le groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables.

Aussi, pour cette même période, la consommation totale en gaz pour l'ensemble du groupe a été de 255 865 m³ .

Ces émissions d'électricité et de gaz ont conduit en 2016 à l'émission de gaz à effet de serre 1 453 488 kgCO2e.

Afin de se maintenir dans cette norme et dans le souci permanent de maîtriser ses dépenses énergétiques, le groupe a mis en place des procédures visant à limiter la consommation d'électricité et d'eau et invite également ses clients et partenaires à s'engager à ses côtés et à avoir une démarche écoresponsable volontaire. Ainsi, en choisissant d'utiliser leur linge de toilette plus d'une nuit, les clients contribuent à la démarche environnementale du groupe.

La direction sensibilise également son personnel au respect et à la protection de l'environnement par le biais de procédures qui visent par exemple à couper les climatisations et/ou chauffages en l'absence des clients ; éteindre les lumières en façade lorsque cela est possible, ou encore par l'utilisation de produits Eco Label dans certains hôtels.

Enfin, le groupe est vigilant dans le cadre de sa politique d'achat, à commander des produits de nettoyage éco labellisés qui soient respectueux de l'environnement et demande à ses fournisseurs d'être également sensibles à cette démarche.

Une charte en faveur du développement durable est placée dans les chambres afin d'appeler l'attention des clients sur la maîtrise des ressources (eau, électricité, tri des déchets).

Le groupe limite aussi la consommation de papier en évitant les impressions inutiles notamment lorsque les clients ne souhaitent pas de facture. Pour l'exercice 2016 la société a utilisé 3 225 ramettes de papier A4.

2.2. Economie circulaire

a. Prévention et gestion des déchets

Le groupe est attentif aux bonnes pratiques en termes de gestion des déchets et veille à ce que ces dispositifs soient respectés au sein des exploitations en sensibilisant le personnel au tri des déchets lorsque cela est possible.

Il est à noter que les déchets étant enlevés par les services municipaux, il est impossible de communiquer des données chiffrées sur ce point.

Cependant, certains établissements ont conclu un partenariat avec une société qui organise la récupération des huiles de friture usagées. L'hôtel Kube à Paris utilise les services de la société ASBM Assainissement qui pour l'exercice 2016 a procédé à la collecte de 340 litres d'huiles usagées.

Le groupe n'a pas entrepris d'actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

b. Pollution

Le groupe n'a pas identifié de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement du fait de son activité et n'a donc pas entrepris de mesures de prévention, de réduction ou de réparation à ce sujet

Le groupe est enfin particulièrement attentif à ne générer aucune nuisance sonore ou toute autre forme de pollution spécifique.

2.3. Utilisation des sols

Les établissements du groupe en France sont principalement situés en zone urbaine et l'impact de l'utilisation des sols est donc de ce fait limité.

2.4. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Le groupe établit des partenariats privilégiés avec des écoles qui présentent des stagiaires en exploitation ou au service commercial.

2.5. Informations relatives aux changements climatiques

Le groupe n'a pas été identifié de conséquences majeures du changement climatique sur son activité.

Pour rappel, les émissions d'électricité et de gaz du groupe ont conduit en 2016 à l'émission de gaz à effet de serre 1 453 488 kgCO2e.

2.6. Informations relatives à la protection de la biodiversité

Ces stipulations sont sans objet pour le groupe.

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveurs du développement durable

3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Le groupe exerce son activité dans des bassins d'activité importants – Paris, Saint-Tropez et Marrakech – et où l'offre hôtelière est particulièrement importante. En conséquence, il n'a pas été identifié d'impact territorial, économique ou social lié à son activité.

3.2. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

Le groupe est adhérent du Synhorcat, un des principaux syndicats hôteliers, et entretient des relations privilégiées avec les membres pour échanger sur les pratiques sectorielles.

Les Hôtels de Paris s'attache également à entretenir ses partenariats avec des écoles hôtelières comme Vatel ou Mederic qui permettent de recruter des stagiaires.

3.3. Sous-traitance des fournisseurs

La société n'a que peu recours à des prestataires extérieurs, à l'exception du nettoyage des chambres et du nettoyage du linge. Pour ces partenaires, la société est attentive à ce que le travail des salariés sous-traitants se fasse dans de bonnes conditions et veille, par la demande de production d'attestation, au respect du cadre légal applicable.

3.4. Loyauté des pratiques

Le groupe n'a pas entrepris d'actions particulières en matière de lutte contre la corruption et de santé et sécurité des consommateurs.

Concernant le Maroc, la société n'a mis en place aucune action particulière de lutte contre la corruption.

3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme : Néant.

Le groupe n'a pas entrepris d'actions particulières en faveur des droits de l'homme, ni en France, ni au Maroc.

G. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES CONCLUS

Au cours de l'exercice, aucune nouvelle convention relevant des dispositions relatives aux conventions réglementées n'a été conclue et autorisée par le Conseil d'administration.

En effet, pour mémoire, dans ses séances des 19 décembre 2006 et 18 novembre 2011, le Conseil d'administration a procédé au déclassement de certaines conventions en conventions courantes dans la mesure où s'agit d'opérations courantes au sein d'un groupe entre une société mère et ses filiales ou participations ; et dès lors qu'elles sont conclues à des conditions normales de marché.

Les conventions concernées par ces dispositions sont :

• Les conventions de domiciliation
• Les conventions de prestations administratives
• Les conventions de trésorerie conclues aux conditions classiques de marché

Le déclassement de ces conventions en conventions courantes a été réaffirmé par le Conseil dans sa séance du 14 avril 2016. En conséquence, les conventions déclassées ne sont pas autorisées préalablement par le Conseil mais sont présentées aux actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle et mentionnées dans le rapport prévu à cet effet.

Nous vous présentons ci-après, pour l'ensemble des conventions courantes et réglementées, d'une part les conventions ayant pris effet au cours de l'exercice, puis d'autre part les conventions et engagements conclus au cours d'exercices antérieurs qui ont continué de produire des effets au cours de l'exercice 2016.

Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l'ensemble des conventions courantes et des conventions réglementées conclues lors d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

1. Conventions et engagements conclus au cours de l'exercice

La société a conclu une nouvelle convention réglementée au cours de l'exercice :

Convention de bail commercial avec la SAS SIAM

Un bail commercial a été conclue avec la SAS SIAM dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 50.00% du capital social. Monsieur Patrick Machefert, en son nom personnel et en qualité de représentant direct ou indirect des sociétés Les Hôtels de Paris et Capinvest Services Ltd, sont directement intéressés à la présente convention.

Ce bail commercial signés entre les deux sociétés depuis le 1er avril 2016 pour une durée de 9 ans déclare que les locaux commerciaux dont la propriété est à la société SAS SIAM sont en location au groupe Les hôtels de Paris. Ces locaux dont l'usage est exclusivement destiné aux activités suivantes d'Hôtel, de restaurant, de spa, et d'autres activités connexes seront facturés de la manière suivante :

• o Du 1er avril 2016 au 31 octobre 2017 : 600 000€
• o Du 1er Novembre 2017 au 31 octobre 2018 : 800 000€
• o A compter du 1er novembre 2018 : 850 000€.

De plus, une provision de 10 000€ sera versé tous les mois à la société SAS SIAM pour couvrir les différentes charges incombant la société détentrice du bien.

Au 31 décembre 2016, un montant de 400 k€ est comptabilisé.

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016

Convention d'indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert

Pour mémoire, une convention d'indemnisation du Président de la société a été signée au cours de l'exercice 2000, prévoyant le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s'il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde. Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif.

Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectives.

La convention, qui permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 500 000 €, donne lieu à rémunération et les sommes avancées portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. En 2016, cette convention n'a pas été mouvementée.

Le solde des avances consenties à la SCI Gassin Saint Tropez s'élève à 142 k€ à 31 décembre 2016.

Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10% par la société Les Hôtels de Paris.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectives.

La convention modifiée par avenant en 2013, permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 8 000 000 €, et donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence. Au 31 décembre 2016, la société a consenti une avance à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 8,5 M€ en principal, outre les intérêts.

3. Conventions et engagements courants non soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

- Conventions de prestations de services administratifs :

La société a conclu avec plusieurs filiales et participations, des conventions de prestations de services administratifs au titre desquelles elle apporte son assistance et prend en charge la gestion d'une partie des tâches techniques et administratives liées à la vie de la société.

En 2016, les montants suivants ont été facturés à ce titre :

Entités bénéficiaires	Montant facturé au titre de l'exercice 2016
SNC Hôtels Partners	1 200 €
SAS SIAM	36 000 €
SCI Paris City	1 200 €
SCI KM 75	1 200 €
SAS MD Immobilier	1 200 €
SAS Hôtels Partners Paris	1 200 €

• Conventions de domiciliation :

La société a conclu avec plusieurs filiales et participations, des conventions de mise à disposition de locaux à usage de bureaux.

En 2016, les montants suivants ont été facturés à ce titre :

Entités bénéficiaires	Montant facturé au titre de l'exercice 2016
SAS Paris Palace Marrakech	3 000 €
SAS SIAM	3 000 €
SNC Hôtels Partners	3 000 €

SAS Aglaë
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H. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

1. Renseignements concernant le capital

1.1. Capital social de la société Les Hôtels de Paris

Le capital de la société d'un montant de 41 349 328 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 13 070 105 droits de vote au 23 mai 2017.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

1.2. Titres non représentatifs du capital

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital et il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

1.3. Programme de rachat par la société de ses propres actions

Aucun programme de rachat d'action n'est en cours.

1.4. Actionnariat salarié

Au 23/05/2017, 2 salariés détenaient des actions au nominatif, correspondant à 0,002 % du capital de la société, et à 0,001 % des droits de vote.

2. Répartition du capital et des droits de vote

2.1. Evolution du capital social

	Nombre de titres	Montant
Titres en début d'exercice	7 145 926	40 000 000.00 €
Augmentation de capital	580 205	3 247 752.00 €
Diminution de capital	(339 150)	(1 898 424.36 €)
Titres en fin d'exercice	7 386 981	41 349 328.28 €

En date du 30 décembre, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, a approuvé la fusion avec les sociétés Raphaël et Thalie.

2.2. Répartition du capital social par type d'actionnaires

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 29 avril 2017)

	En action	% des actions	En voix	% des voix
Capinvest Services	3 134 412	42.43 %	6 268 741	47.96 %
Patrick Machefert	1 695 970	22.96 %	2 557 464	19.57 %
Christiane Derory	172 579	2.34 %	345 158	2.64 %
Aglaé	169 575	2,30 %	339 150	2.59 %
Hipotel Paris	160 000	2.17%	320 000	2.45 %
Monsieur et Madame Louazé	67 178	0,91 %	134 356	1,02 %
Autres actionnaires	1 127 906	15.26 %	2 245 875	17.19 %
Total des actionnaires au nominatif	6 527 620	88.37 %	12 210 744	93.42 %
Actionnaires au porteur	859 361	11.63 %	859 361	6.58 %
Total général	7 386 981	100,00 %	13 070 105	100,00 %

Au total, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 172 536 actions (70,03 %) représentant 9 510 513 droits de vote (72.76 %).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

2.3. Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital social

Un pacte d'engagement collectif de conservation d'actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd.

Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l'enregistrement intervenu le 7 mai 2015.

La société n'a connaissance d'aucun autre accord portant sur les titres.

2.4. Déclaration de franchissement de seuils

Nous vous indiquons ci-après les déclarations de franchissement de seuils faites à la société, en application de l'article L. 233- 7 du Code de commerce :

• Par lettre en date du 5 janvier 2017, la société Capinvest Services Ltd et Monsieur Patrick Machefert ont informé la société qu'ils ont, de concert, franchi à la hausse le 31 décembre 2016, les seuils des deux tiers du capital et des deux tiers des droits de vote de la société Les Hôtels de Paris et détenir 5 172 534 actions, soit 70.02 % du capital représentant 8 966 321 droits de vote, soit 72.36 % des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuil résultent de l'opération des fusions absorption des société Thalie et Raphaël par la société Les Hôtels de Paris approuvée par les Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés qui se sont tenues le 30 décembre 2016.

3. Marché des actions Les Hôtels de Paris

L'action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d'Euronext Paris.

3.1. Cours de bourse de l'action et volume des transactions

Evolution du cours de bourse

	Ouvertrure	Plus haut	Plus bas	Cloture	Volume
201601	1,96	2,14	1,67	1,85	22 008,97
201602	1,67	2,14	1,67	1,95	12 380,35
201603	1,95	2,14	1,70	1,81	9 598,08
201604	1,85	2,00	1,30	1,85	3 594,15
201605	1,85	1,87	1,30	1,81	7 966,28
201606	1,83	1,83	1,30	1,51	20 676,09
201607	1,65	1,65	1,22	1,36	11 978,93
201608	1,37	2,08	1,22	1,90	27 592,61
201609	1,91	2,10	1,71	1,84	3 778,26
201610	1,84	2,10	1,71	1,71	6 628,22
201611	1,72	2,20	1,72	2,05	6 828,90
201612	2,00	2,20	1,73	1,85	29 088,96
201701	2,01	2,01	1,63	1,75	22 052,03
201702	1,77	1,92	1,50	1,63	6 623,83
201703	1,92	1,92	1,50	1,65	24 240,08
201704	1,61	1,61	1,41	1,51	41 748,18

3.2. Établissement assurant la gestion du service titres

La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise : 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

3.3. Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société

Nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, les opérations sur titres réalisées au cours de l'exercice 2016 :

Personne concernée	Nature des opérations	Nombre d'actions
Patrick Machefert	Acquisition	753 000
Christiane Derory	Néant	-
Michel Mancheron	Néant	-
Michel Louazé	Néant	-
Pierrette Louazé	Néant	-
Capinvest Services	Cession	753 000
Capinvest Services	Acquisition	193 346

4. Participation des actionnaires aux assemblées générales

4.1. Modalités de participation aux assemblées générales

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions.

Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet.

4.2. Droit de vote

Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l'objet d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double.

Les titulaires d'actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire.

I. Gouvernance et rémunération

1. Présentation des organes sociaux

Le conseil d'administration de la société est composé de trois membres :

• Patrick Machefert, qui assure les fonctions de Président Directeur Général suite à la décision de cumul des fonctions de Président et de Directeur Général prise en date du 14 mai 2015 pour une durée de six exercices ;
• Christiane Derory, Administrateur et Directeur Général Délégué ;
• Michel Louazé, Administrateur indépendant.

La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d'administration qui définit les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

2. Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit :

Eléments de rémunération (en euros)	Montant global versé par la société	Montant global versé par les filiales et participations
Salaires	714 129
Avantages en nature	2 744
Indemnités, avantages divers (retraite, prime de départ, …)
Frais liés au personnel détaché ou prêtés et refacturés à l'entreprise
Jetons de présence	45 000

Noms (en euros)	Montant global par la société appelé non versé	Montant global appelé par les filiales et participations non versé
Patrick Machefert	612 429
Michel Mancheron	0
Christiane Derory	133 574
Michel Louazé	7 530

Par ailleurs, une convention d'indemnisation du Président de la société a été signée au cours de l'exercice 2000 et prévoit le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf cas de faute lourde. La signature de cette convention relevant des dispositions des conventions réglementées a été autorisée en conseil et approuvée en assemblée générale.

3. Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, nous vous adressons la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société, à savoir :

Monsieur Patrick Machefert :

• Président Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
• Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423)
• Gérant associé de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
• Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971)
• Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752)
• Gérant de la SNC Hôtels Partners (RCS Paris 799 419 445)
• Président de la SAS Aglaé (RCS Paris 802 701 136)
• Président de la SAS Thalie (RCS Paris 802 699 413) mandat terminé le 31/12/2016
• Président de la SAS Raphaël (RCS Paris 802 700 567) mandat terminé le 31/12/2016
• Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267)
• Président de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)

Madame Christiane Derory :

• Directeur Général Délégué et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
• Gérant de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630)
• Associé de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
• Gérant de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075)
• Associé de la SNC Hôtels Partners (RCS Paris 799 419 445)
• Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)

Monsieur Michel Louazé :

• Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
• Gérant de la SARL Louazé (RCS Le Mans 383 854 247)

Monsieur Michel Mancheron :

• Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) mandat terminé le 26/02/2015.

Le 26/05/2015 le conseil dispose depuis de deux administrateurs ayant atteint la limite d'âge (soit plus du tiers de ses membres). En application combinée de l'article L.225-19 alinéa 2 du code de commerce et de l'article 15.3 des statuts de la société, Michel Mancheron en sa qualité d'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à compter du 26 février 2015.

4. Délégations en cours de validité accordées par l'AG au CA dans le domaine des augmentations de capital

Il n'existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l'Assemblée Générale en cours de validité. L'article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital.

Partie V - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75 116 PARIS Société anonyme au capital de 41 349 328,28 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société LES HOTELS DE PARIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.4 de l'annexe des comptes annuels expose l'aboutissement des recherches de la société de financement long terme et la continuité d'exploitation au 31 décembre 2016.
• Nos travaux ont consisté à examiner les modes de financement engagés par la société permettant d'assurer le respect du principe de continuité d'exploitation.
• La note 2.5 de l'annexe des comptes annuels expose l'existence de litiges au 31 décembre 2016.
• Nos travaux ont consisté à examiner le suivi de ces litiges et leur couverture par des provisions dans les comptes de l'exercice 2016.
• La note 4 de l'annexe, « Principes et méthodes comptables », expose notamment, dans son paragraphe 4.2. la méthode retenue pour fixer la valeur d'inventaire des fonds de commerce.
• Nos travaux ont consisté à nous assurer du caractère raisonnable des hypothèses retenues par la société, à examiner la cohérence des résultats obtenus et à vérifier la valeur d'inventaire qui en résulte.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Paris et Aix en Provence, le 9 juin 2017

RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Laure SALUDES Associée

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Bastia

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER

Partie VI - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS Société anonyme au capital de 41 349 328 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société LES HOTELS DE PARIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 1.4 de l'annexe des comptes consolidés expose l'aboutissement des recherches de la société de financement long terme et la continuité d'exploitation au 31 décembre 2016.

Nos travaux ont consisté à examiner les modes de financement engagés par la société permettant d'assurer le respect du principe de continuité d'exploitation.

• La note 1.5 « Evolution des litiges » de l'annexe expose, notamment, l'existence des litiges au 31 décembre 2016.

Nos travaux ont consisté à examiner les procédures de suivi de ces litiges, et leur couverture par des provisions dans les comptes de l'exercice 2016.

• La note 7.1 « Les goodwill » de l'annexe expose, la méthodologie de valorisation des écarts d'acquisitions.

Nos travaux ont consisté à examiner cette méthodologie et à en apprécier le caractère approprié. Nous avons apprécié le caractère nécessaire et suffisant des dépréciations relatives à ce poste.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Aix en Provence, le 9 juin 2017

RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Bastia

Laure SALUDES Associée

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Associée

Partie VII - Rémunération des Commissaires aux comptes

	RSM Paris				Catherine Blanchard-Tissandier
(en milliers d'euros)	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés - société mère	124	124	85 %	84 %	83	83	97 %	70%
- filiales (intégrées globalement)	4	4	3%	2 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes - société mère	18	14	12 %	14 %	3	0	3 %	30%
- filiales (intégrées globalement)
Total	146	142	100%	100%	86	83	100%	100%

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2015 et 2016 pour l'ensemble consolidé s'élèvent à :

Le cabinet RSM Paris a été nommé pour une durée de six années jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le cabinet Blanchard-Tissandier a été nommé pour une durée de six années jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.