Bike24 Holding AG

Governance Information • Nov 24, 2022

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bike24 Holding AG gemäß §161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG ("Bike24") haben die letzte jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im November 2021 veröffentlicht ("Entsprechenserklärung"). Die Entsprechenserklärung wird hiermit wie folgt aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG (Bike24) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 ("Kodex 2020") bis zum 27. Juni 2022 und ab dem 28. Juni 2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("Kodex 2022") mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

A.3 des Kodex 2022

Gemäß der Empfehlung A.3 soll das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht gesetzlich bereits geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Für Bike24 ist das Thema Nachhaltigkeit von hervorgehobener Wichtigkeit. Insbesondere gilt der Fokus im Bereich ESG der Analyse und Bewertung der sozialen und ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit mit dem Identifizieren von Chancen und Risiken sowie der angemessenen Berücksichtigung von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen in der Unternehmensstrategie und in der Unternehmensplanung. Dies bedingt in dieser Systematik für Bike24 neue Prozesse. Das gegenwärtige Risikomanagement und das gegenwärtige Interne Kontrollsystem umfassen diese nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und neuen Prozesse (insbesondere die Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten) noch nicht vollumfänglich. Bike24 wird aber das Risikomanagementsystem und Interne Kontrollsystem im Laufe des Geschäftsjahres 2023 dahingehend erweitern, dass auch diese neuen, nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und Prozesse vollumfänglich umfasst werden.

B.1 des Kodex 2020 und Kodex 2022

Gemäß der Empfehlung B.1 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten.

Bike24 räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten.

G.7 Satz 1, G.8, G.9 Satz 1des Kodex 2020 und Kodex 2022

Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Gemäß der Empfehlung G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Gemäß der Empfehlung G.9 Satz 1 soll der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen.

Bei seiner Vergütungsentscheidung hat der Aufsichtsrat den Charakter der Bike24 als gewachsenes und historisch inhabergeführtes Unternehmen berücksichtigt, das sich gegenwärtig aufgrund der Implementierung seiner Wachstumsstrategie in einem evolutionären Prozess befindet. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat im Kern die historische Struktur der variablen Vergütung übernommen, die bereits für die Geschäftsführer der Gesellschaft vor deren Formwechsel in eine Aktiengesellschaft bestand. Er hat deshalb die Festlegungen nicht in der in G.7 Satz 1 empfohlenen Weise getroffen. Vielmehr ist, anknüpfend an die bisherige Vergütungspraxis, vorgesehen, dass der Aufsichtsrat im Grundsatz die maßgeblichen Ziele der variablen Vergütung mit dem Vorstand bis spätestens zum 31. März eines Jahres vereinbart. Auch war eine nachträgliche Änderung von Zielwerten in der bisherigen Vergütungspraxis nicht generell ausgeschlossen. Als neue, im Zusammenhang mit dem Börsengang stehende Vergütungskomponente sollen die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen erhalten. Dabei soll die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen zwar grundsätzlich vom Erreichen bestimmter Ziele abhängen, die nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt werden. In bestimmten Fällen, insbesondere beim Börsengang und bei etwaigen neu hinzutretenden Vorstandsmitgliedern, sollten bzw. sollen den Vorstandsmitgliedern bereits in dem betreffenden Geschäftsjahr Aktienoptionen unabhängig von einer vorherigen Zielerreichung gewährt werden, um diese mit der Ausgabe von Aktienoptionen sofort an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben zu lassen. Dem liegt die Erwartung zugrunde, dass mit dem angestrebten Wachstum eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und eine dauerhafte Steigerung des Aktienkurses einhergeht.

Dresden, im November 2022

Für den Vorstand Andrés Martin-Birner Timm Armbrust

Für den Aufsichtsrat Ralf Kindermann