Governance Information • Mar 27, 2023
Governance Information
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UND CORPORATE GOVERNANCE BERICHT
Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Bike24 Holding AG und des Konzerns nach § 289f HGB und § 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats, die Zielgrößenfestlegungen nach § 76 Absatz 4 AktG und § 111 Absatz 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts sowie eine Beschreibung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und dessen Umsetzung.
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird wesentlich durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Unser geschäftliches Handeln richten wir an konzernweiten Standards aus, die über die Anforderungen von Gesetz und DCGK hinausgehen. Hierzu gehören auch Vertrauen, Respekt und Integrität im Umgang miteinander.
Auch seiner gesellschaftlichen Verantwortung ist sich Bike24 bewusst und stellt insbesondere sicher, dass Sozial- und Umweltbelange nicht nur im Rahmen der Nachhaltigkeitsagenda, sondern auch in der Unternehmensstrategie und bei operativen Entscheidungen berücksichtigt werden.
Verantwortungsbewusstes und gesetzeskonformes Verhalten ist für Bike24 unabdingbare Voraussetzung für eine nachhaltig erfolgreiche Geschäftstätigkeit. Wir sind fest davon überzeugt, dass nur mit Integrität nachhaltiger Geschäftserfolg zu erreichen ist. Das Einhalten von Gesetzen und internen Regelungen sowie ein schonungsvoller Umgang mit Ressourcen bilden daher die Grundlage all unserer Entscheidungen und Aktivitäten. Deshalb ist das oberste Ziel unseres Compliance Management Systems, das rechtmäßige Verhalten von Unternehmen, Leitungsorganen und Mitarbeitenden im Hinblick auf gesetzliche und unternehmensinterne Ge- und Verbote zu gewährleisten und Verstöße zu verhindern. Grundlage des Compliance Management Systems ist das im Geschäftsjahr 2022 neu veröffentlichte Compliance Handbuch. Dieses enthält neben einem Verhaltenskodex (Code of Conduct) eine Rahmenrichtlinie Corporate Compliance, einen Business Partner Code of Conduct und einzelne Richtlinien zu den wichtigsten Themenfeldern, wie beispielsweise Kartellrecht, Geschenke, Einladungen und Bewirtungen, Sponsoring und Spenden, Korruptionsprävention, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierungsprävention, Geschäftspartner Due Diligence, Compliance im Beschaffungsprozess, Außenwirtschaftsrecht und Datenschutz. Das Compliance Handbuch ist weltweit für alle Mitarbeitenden der Bike24-Gruppe verbindlich. Neben dem umfassenden Regelwerk werden Compliance Trainingsmaßnahmen durchgeführt, um die Mitarbeitenden für Compliance Themen zu sensibilisieren und gezielt zu schulen. Darüber hinaus
sind die Führungskräfte, die unsere Werte vorleben und verinnerlicht haben, ein wichtiger Kommunikator unseres Compliance Management Systems.
Daneben sehen wir eine offene und faire Kommunikation auf und zwischen allen Ebenen im Unternehmen sowie eine enge und partnerschaftliche Zusammenarbeit mit Kunden und Lieferanten als eine wichtige Voraussetzung für unsere Geschäftstätigkeit. Ferner erwarten wir auch von unseren Geschäftspartnern, dass sie unsere Einstellung in Bezug auf Integrität und Nachhaltigkeit teilen, was für uns eine Grundvoraussetzung für die Eingehung von Geschäftsbeziehungen ist.
Über ein elektronisches Hinweisgebersystem besteht die Möglichkeit für Mitarbeitende und Externe, Verdachtsmeldungen im Hinblick auf Gesetzesverstöße oder Verstöße gegen die Compliance Regelungen abzugeben. Hierzu nutzt Bike24 eine bewährte, von einem unabhängigen Anbieter betriebene Plattform. Sämtlichen Hinweisen wird nachgegangen und bei Vorliegen konkreter Hinweise werden interne Untersuchungen durchgeführt. Ziel ist die vollkommene Vermeidung von Korruption, Bestechung oder sonstigem gesetzwidrigen Verhalten (einschließlich Interessenkonflikte, Geldwäsche etc.), um so ein regelkonformes und ethisches Arbeitsumfeld zu stärken, in dem Risiken schon im Vorfeld erkannt und verhindert werden können.
Die Bike24 Holding AG weist ein duales Führungssystem auf. Die Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat richtet sich nach dem Aktiengesetz, der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand leitet gemeinschaftlich das operative Geschäft. Er bestand im Geschäftsjahr 2022 aus zwei Mitgliedern, Herrn Andrés Martin-Birner (CEO) und Herrn Timm Armbrust (CFO). Beide sind eng in die operativen Aktivitäten eingebunden. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig. Eine detaillierte Darstellung der Zuständigkeiten findet sich im Geschäftsverteilungsplan (§ 8) der Geschäftsordnung des Vorstands, die auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG bereitsteht.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt wird, und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand auch in Nachhaltigkeitsfragen. Bestimmte Entscheidungen bedürfen gemäß Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird durch die Mitglieder gewählt. Der Aufsichtsrat stimmt sich regelmäßig ab. Er übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG abrufbar. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
Die Aktionärinnen und Aktionäre der Bike24 Holding AG nehmen ihre Kontroll- und Mitbestimmungsrechte in der Hauptversammlung wahr. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Ergebnisverwendung, Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen). Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen Bevollmächtigten oder durch einen von der Bike24 Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung der Bike24 Holding AG zu beraten und zu überwachen. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Entsprechend der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Er hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthält, sowie einen Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. In der Regel finden vier Plenarsitzungen pro Kalenderjahr statt. Die Schwerpunkte der Sitzungen im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zusammengefasst, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist. Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil und berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantworten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, außer in dringenden Fällen, in denen der Vorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats berichtet im Rahmen der Hauptversammlung über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse an die Aktionärinnen und Aktionäre. Der Vorstand informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig über aktuelle Entwicklungen.
Mindestens einmal jährlich überprüft der Aufsichtsrat anhand eines strukturierten Fragebogens die Effizienz seiner Arbeit.
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet: den Präsidialausschuss, der zugleich die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernimmt, und einen Prüfungsausschuss.
Der Präsidialausschuss besteht aus dem Vorsitzenden, dem stellvertretenden Vorsitzenden sowie einem weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt zugleich den Vorsitz im Präsidialausschuss. Der Präsidialausschuss berät auf Initiative seines Vorsitzenden wichtige Fragen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er berät den Vorstand in Grundsatzfragen zur strategischen Fortentwicklung der Gesellschaft und bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, einschließlich der Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, vor. Der Präsidialausschuss bereitet zudem den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern, die Vergütungszusagen für die Vorstandsmitglieder sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats zum Vergütungssystem und Vergütungsbericht vor. Ferner schlägt er der Hauptversammlung geeignete Kandidaten für Wahlen zum Aufsichtsrat vor.
Ferner wurde ein Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Prüfungsausschuss tagt grundsätzlich in Anwesenheit der Vorstände und regelmäßig wird der Abschlussprüfer zu den Sitzungen hinzugezogen, wobei jedoch der Prüfungsausschuss sich auch ohne Vorstand mit dem Abschlussprüfer berät. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Compliance Management Systems. Er ist außerdem zuständig für die Überwachung der erforderlichen Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss bespricht mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung der Prüfungsrisiken, die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Während der Abschlussprüfung tauscht sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig über die Abschlussprüfung (bspw. zur Prüfungsplanung) und den Fortgang der Prüfung (u.a. über die Zwischenergebnisse der Abschlussprüfung) aus. Der Ausschussvorsitzende berichtet hierüber dem Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss erörtert zudem Halbjahres- und etwaige Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung.
ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMEN-SETZUNG UND ARBEITSWEISE VON DEREN AUSSCHÜSSEN
Der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Sylvio Eichhorst, verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Aufgrund seiner Ausbildung und seiner beruflichen Erfahrungen in unterschiedlichen Führungspositionen in dem Finanzbereich von börsennotierten Gesellschaften erlangte Herr Eichhorst die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Des Weiteren hat Herr Eichhorst sowohl in seiner gegenwärtigen Funktion als auch in seiner früheren Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer im Besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in dem Bereich Abschlussprüfung erworben. Daneben verfügt Herr Eichhorst auch über Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
Ferner besitzt der stellvertretende Vorsitzende, Herr Dr. Michael Weber, aufgrund seiner beruflichen Ausbildung und seiner Tätigkeit als Senior Partner eines Private Equity Investors die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Herr Dr. Weber verfügt daher über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
ZIELE ZUR ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTS-RATS UND DES VORSTANDS
Der Aufsichtsrat strebt im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen und eine angemessene geschlechterunabhängige Beteiligung auf allen Ebenen der Organisation an.
Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management Struktur festgehalten. Daher hat der Aufsichtsrat bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern nicht das Diversitätskonzept in den Vordergrund gestellt, sondern sich – auch vor dem Hintergrund des derzeit nur aus zwei Personen bestehenden Organs – insbesondere an Kenntnissen, fachlichen Qualifikationen und der Persönlichkeit der infrage kommenden Personen orientiert. Für den Frauenanteil im Vorstand hat der Aufsichtsrat daher eine Zielgröße von 0% bis zum 31.12.2025 beschlossen. Der Vorstand ist in der aktuellen Besetzung nachweislich sehr erfolgreich für das Unternehmen und die Stakeholder tätig. In dieser Konstellation soll der Vorstand über den erfolgreichen Börsengang hinaus auch weiterhin eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung garantieren. Der Aufsichtsrat schließt jedoch nicht aus, zu gegebener Zeit einen höheren Frauenanteil im Vorstand festzulegen, sofern sich aus etwaigen Gründen ein Veränderungsbedarf im Vorstand abzeichnet.
Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG besteht aus vier Mitgliedern, davon drei Männer und eine Frau. Für den Aufsichtsrat gilt gesetzlich, dass er eine selbstbestimmte Zielgröße festlegen muss. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat festgelegt, eine Zielgröße von 25% bis zum 31.12.2025 zu erreichen. Diese Zielgröße entspricht dem derzeitigen Frauenanteil im Aufsichtsrat und ist somit gegenwärtig erreicht.
ZIELE ZUR BESETZUNG VON FÜHRUNGS-FUNKTIONEN
In der Bike24 Holding AG als Muttergesellschaft des Bike24-Konzerns und reiner Holdinggesellschaft existierte im Berichtszeitraum keine eigenständige Organisationsstruktur. Der Vorstand hat deshalb auf der Grundlage einer Stellenbewertung für die unmittelbar in der Bike24 Holding AG beschäftigten Mitarbeitenden eine Führungsebene definiert und für diese eine Zielgröße für den Anteil von Frauen von mindestens 30% bis zum 31. Dezember 2025 festgelegt. Der Frauenanteil beträgt gegenwärtig 33,3%. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Diversität. Sofern außer der Bike24 Holding AG weitere Konzerngesellschaften gesetzlichen Vorgaben zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen unterliegen, bleiben diese Vorgaben unberührt.
Das Unternehmen räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass eine hinreichende Vielfalt (Diversität) in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens fördert. Das gilt im Hinblick auf den Aufsichtsrat, für den Vorstand und die nachfolgenden Führungsebenen sowie für die Mitarbeitenden der Bike24 Holding AG und des Bike24 Konzerns insgesamt.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat, trotz seiner zahlenmäßig geringen Größe, durch hinreichende Diversität und sich gegenseitig ergänzende Kompetenzen und Denkweisen ein hohes Maß an Effektivität gewinnt. Der Aufsichtsrat trägt dem insbesondere durch entsprechende Ziele für seine Zusammensetzung und das von ihm für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil Rechnung. Namentlich hat der Aufsichtsrat bei den Zielen für seine Zusammensetzung festgelegt, dass mindestens 25% der Aufsichtsratsmitglieder Frauen sein sollen. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das mindestens einer Frau. Außerdem hat der Aufsichtsrat im Rahmen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Gesichtspunkte der Internationalität und der unterschiedlichen Hintergründe und Erfahrungen (Sachkenntnisse und Expertise) berücksichtigt. Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielsetzungen und füllt das Kompetenzprofil vollständig aus. Insoweit wird durch die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch das Diversitätskonzept umgesetzt.
Bei künftigen Aufsichtsratswahlen wird der Aufsichtsrat bei den von ihm an die Hauptversammlung zu machenden Wahlvorschlägen auf Diversität und die Umsetzung des jeweils geltenden Diversitätskonzepts achten. Dazu soll bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Nachwahl oder Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen der Gesichtspunkt der Diversität frühzeitig im Auswahlprozess angemessen berücksichtigt werden.
Die Bike24 Holding AG ist erst im Geschäftsjahr 2021 zeitnah vor dem Börsengang durch Formwechsel entstanden. Bei der Zusammensetzung des Vorstands der Bike24 Holding AG hat der Aufsichtsrat den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management Struktur festgehalten. Vor diesem Hintergrund wurde auch eine Abweichung von der Empfehlung B.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt und eine Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand von 0% beschlossen.
Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgelegt. Danach sollen Mitglieder des Vorstands in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein.
DIVERSITÄTS-KONZEPT UND NACH-FOLGEPLANUNG
DIVERSITÄTSKONZEPT UND NACHFOLGE-PLANUNG FÜR DEN VORSTAND
Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als wichtiges Ziel an, die Diversität im gesamten Unternehmen zu fördern. Der Vorstand soll insbesondere bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Für den Frauenanteil in der maßgeblichen Führungsebene der Bike24 Holding AG hat der Vorstand eine Zielgröße von 30% festgelegt. Diversität soll sich aber auf dieser und auf den nachfolgenden Unternehmensebenen (ebenfalls) nicht nur auf das Geschlecht, sondern auch auf Berufsausbildung und erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität und Alter beziehen. Durch eine derart umfassende Diversität wird nicht nur ganz allgemein die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert, sondern auch die Grundlage für hinreichende Diversität im Vorstand bei etwaigen zukünftigen Neubestellungen unternehmensinterner Kandidatinnen und Kandidaten zu Vorstandsmitgliedern gelegt.
Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Kandidatinnen und Kandidaten für etwaige zukünftige Neubestellungen zu Vorstandsmitgliedern sollen vorrangig aus dem Unternehmen kommen. Daher informiert sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Führungsebenen der Bike24 Holding AG und des Bike24-Konzerns und deren Entwicklung. Entscheidend wird jedoch das Anforderungsprofil sein, das der Aufsichtsrat vor einer etwaigen Kandidatensuche erstellen wird, sodass künftige Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand gegebenenfalls auch von außerhalb des Unternehmens kommen können. Das Anforderungsprofil für ein einzelnes Vorstandsmitglied wird der Aufsichtsrat aus einem Kompetenzprofil ableiten, das er rechtzeitig für den Gesamtvorstand erarbeiten wird.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung ein umfassendes Anforderungsprofil verabschiedet, welches sowohl das vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geforderte Kompetenzprofil als auch das nach § 289f HGB erforderliche Diversitätskonzept umfasst.
Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats der Bike24 Holding AG muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Ergänzend zu diesen gesetzlichen Vorgaben hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG für seine Zusammensetzung folgende Ziele definiert:
o Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
o Bei der Frage, ob ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand ist, soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
Zugleich hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG folgendes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet:
Auf Basis der Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat nachfolgende Übersicht zum aktuellen Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix erstellt:
| Kompetenzanforderungen | Ralf Kindermann | Sylvio Eichhorst | Bettina Curtze | Dr. Michael Weber |
|---|---|---|---|---|
| Zugehörigkeitsdauer | ||||
| Mitglied seit | Mai 2021 | Mai 2021 | Mai 2021 | Mai 2021 |
| Persönliche Eignung | ||||
| Unabhängigkeit | X | X | X | |
| Kein Overboarding | X | X | X | X |
| Wettbewerbsverbot | ||||
| Diversität | ||||
| Geschlecht | Männlich | Männlich | Weiblich | Männlich |
| Geburtsjahr (Alter) | 1967 | 1972 | 1976 | 1971 |
| Staatsangehörigkeit | Deutsch | Deutsch | Deutsch | Deutsch |
| Internationale Erfahrung | x | x | x | |
| Ausbildungshintergrund | Bachelorstudiengang Marketing/Export |
Diplom-Kaufmann, Zertifizierter Steuerberater, Certified Public Accountant (USA), Examinierter Wirt schaftsprüfer (Dtl.) |
Master of BA (NY), Master of Science in Accounting (NY), Certified Public Accountant (USA) |
Studium der Betriebs wirtschaftslehre und Promotion |
| Fachliche Eignung | ||||
| IKS/Risikomanagement/Interne Revision/ Compliance |
X | X | ||
| Unternehmensführung und -kontrolle | X | X | ||
| Sachverstand im Bereich Rechnungslegung (§ 100 Abs. 5 AktG) |
X | X | X | |
| Sachverstand im Bereich Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) |
X | |||
| Internationale Erfahrung | X | X | X | |
| Expertise in Digitalwirtschaft | X | X | ||
| Marketingexpertise | X | |||
| Expertise im Fahrradmarkt | X | |||
| Sachverstand in ESG und Nachhaltigkeitsfragen | X | X |
Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Die Bike24 Holding AG informierte Aktionärinnen und Aktionäre, Finanzanalystinnen und -analysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit im Berichtsjahr jeweils gleichberechtigt und aktuell über die Entwicklung des Unternehmens und wesentliche Vorkommnisse.
Alle Pflichtveröffentlichungen sowie ausführliche zusätzliche ergänzende Informationen standen jeweils zeitnah auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Die Unternehmenspublikationen, beispielsweise Ad-hoc-Meldungen, Pressemitteilungen, Zwischenberichte sowie Geschäftsbericht und Eigengeschäfte von Führungspersonen wurden und werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Präsentationen für Analystinnen und Analysten sowie Investorinnen und Investoren stehen ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.
Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, z.B. Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichtes und der Zwischenberichte sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird fortlaufend aktualisiert und ist im IR-Bereich der Internetseite zu finden. Die Termine für die Veröffentlichungen orientieren sich an den Anforderungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Segments Prime Standard.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich Prüfungsvermerk ist in dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu finden, der unter der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Publikationen abrufbar ist. Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, dem geltenden Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und dem letzten Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-\_-esg.html verfügbar. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind unter der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG verfügbar.
VERGÜTUNGS-BERICHT UND VER-GÜTUNGSSYSTEM
Im November 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG (Bike24) gemäß § 161 Aktiengesetz erklärt, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 ("Kodex 2020") bis zum 27. Juni 2022 und ab dem 28. Juni 2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("Kodex 2022") mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
Gemäß der Empfehlung A.3 soll das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht gesetzlich bereits geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.
Für Bike24 ist das Thema Nachhaltigkeit von hervorgehobener Wichtigkeit. Insbesondere gilt der Fokus im Bereich ESG der Analyse und Bewertung der sozialen und ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit mit dem Identifizieren von Chancen und Risiken sowie der angemessenen Berücksichtigung von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen in der Unternehmensstrategie und in der Unternehmensplanung. Dies bedingt in dieser Systematik für Bike24 neue Prozesse. Das gegenwärtige Risikomanagement und das gegenwärtige Interne Kontrollsystem umfassen diese nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und neuen Prozesse (insbesondere die Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten) noch nicht vollumfänglich. Bike24 wird aber das Risikomanagementsystem und Interne Kontrollsystem im Laufe des Geschäftsjahres 2023 dahingehend erweitern, dass auch diese neuen, nachhaltigkeitsbezogenen Ziele und Prozesse vollumfänglich umfasst werden.
Gemäß der Empfehlung B.1 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten.
Bike24 räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten.
G.7 SATZ 1, G.8, G.9 SATZ 1 DES KODEX 2020 UND 2022 Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Gemäß der Empfehlung G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Gemäß der Empfehlung G.9 Satz 1 soll der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen.
Bei seiner Vergütungsentscheidung hat der Aufsichtsrat den Charakter der Bike24 als gewachsenes und historisch inhabergeführtes Unternehmen berücksichtigt, das sich gegenwärtig aufgrund der Implementierung seiner Wachstumsstrategie in einem evolutionären Prozess befindet. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat im Kern die historische Struktur der variablen Vergütung übernommen, die bereits für die Geschäftsführer der Gesellschaft vor deren Formwechsel in eine Aktiengesellschaft bestand. Er hat deshalb die Festlegungen nicht in der in G.7 Satz 1 empfohlenen Weise getroffen. Vielmehr ist, anknüpfend an die bisherige Vergütungspraxis, vorgesehen, dass der Aufsichtsrat im Grundsatz die maßgeblichen Ziele der variablen Vergütung mit dem Vorstand bis spätestens zum 31. März eines Jahres vereinbart. Auch war eine nachträgliche Änderung von Zielwerten in der bisherigen Vergütungspraxis nicht generell ausgeschlossen. Als neue, im Zusammenhang mit dem Börsengang stehende Vergütungskomponente sollen die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen erhalten. Dabei soll die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen zwar grundsätzlich vom Erreichen bestimmter Ziele abhängen, die nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt werden. In bestimmten Fällen, insbesondere beim Börsengang und bei etwaigen neu hinzutretenden Vorstandsmitgliedern, sollten bzw. sollen den Vorstandsmitgliedern bereits in dem betreffenden Geschäftsjahr Aktienoptionen unabhängig von einer vorherigen Zielerreichung gewährt werden, um diese mit der Ausgabe von Aktienoptionen sofort an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben zu lassen. Dem liegt die Erwartung zugrunde, dass mit dem angestrebten Wachstum eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und eine dauerhafte Steigerung des Aktienkurses einhergeht.
Dresden, im November 2022
Für den Vorstand Andrés Martin-Birner Timm Armbrust
Für den Aufsichtsrat Ralf Kindermann
Die Entsprechenserklärung 2022 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-\_-esg.html dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Bike24 Holding AG, Breitscheidstraße 40, 01237 Dresden
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