Ströer SE & Co. KGaA

Remuneration Information • Mar 30, 2023

VERGÜTUNGSBERICHT

DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

VERGÜTUNGSBERICHT DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die "Gesellschaft") ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE.

Im Folgenden wird der Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 Aktiengesetz (AktG) dargelegt, der die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (die Ströer Management SE) sowie des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsjahr 2022 beschreibt. Analog den Anforderungen des deutschen Aktiengesetztes wurde dieser Bericht gemeinsam durch den persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erstellt und enthält im Sinne der Transparenz alle notwendigen und empfohlenen Angaben zur Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 vorgelegt und von dieser gemäß § 120a AktG gebilligt.

Der vorliegende Bericht ist zudem einschließlich des ihm beigefügten Prüfungsberichts des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA veröffentlicht https://ir.stroeer.com/de/investor-relations/finanzberichte/

Köln, den 23. März 2023

Für den Aufsichtsrat Für den persönlich haftenden Gesellschafter

Christoph Vilanek Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA

Udo Müller Co-CEO der Ströer Management SE

Christian Schmalzl Co-CEO der Ströer Management SE

Henning Gieseke CFO der Ströer Management SE

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 unter dem Aspekt der Vorstandsvergütung

Das Geschäftsjahr 2022 brachte mit dem russischen Angriffskrieg auf die Ukraine, nach drei Jahre Covid-19- Pandemie, neue Herausforderungen für Ströer aber auch für die globalen Wirtschafträume. Insbesondere waren stark steigende Energie- und Rohstoffpreise, schwierige Lieferkettensituationen und vor allem anziehende Inflationsraten, welche deutlich über den Zielkorridoren der führenden Zentralbanken lagen, die spürbarsten negativen Auswirkungen auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld. Um diese Herausforderungen erfolgreich zu bestehen ist eine robuste, flexible und krisenresistente Strategie, umso wichtiger. Wie bereits in den Coronajahren hat sich unsere "OOH plus"-Strategie und die Fokussierung auf Deutschland bewährt und wir konnten erfolgreich dem neuen, veränderten wirtschaftlichen Umfeld begegnen und wir haben unsere Position als Nummer 1 bei Digitaler Außenwerbung (DOoH), die Nummer 1 im Bereich lokale Außenwerbung und die Nummer 1 im Gesamtaußenwerbemarkt weiter gefestigt. Damit konnten wir die negativen Auswirkungen eines sich im Jahresverlauf eintrübenden Gesamtwerbemarktes bezogen auf unser OoH-Kerngeschäft begrenzen und die Entwicklungen anderer Werbegattungen übertreffen.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als eines der führenden deutschen Medienunternehmen sind uns nicht nur zufriedene Kunden wichtig, sondern auch nachhaltiges, umweltfreundliches Handeln, das bei uns bereits lange Tradition hat. Zwei wichtige Komponenten für unsere Nachhaltigkeitsstrategie 2030 – Effizienz und Innovation – sind bereits seit jeher Teil unseres Geschäftsmodells. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie kombiniert unsere Geschäftsstrategie mit ökologischen Ansätzen aus den Bereichen Umwelt und Klimaschutz, gesellschaftlichen Ansätzen und Corporate Governance Aspekten.

Da unser Nachhaltigkeitsgedanke primär als langfristiger, strategischer Pfeiler und im direkten Bezug auf das eigene Kerngeschäft sinnvoll umgesetzt werden kann, müssen sich diese Aspekte auch in der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Das aktuelle Vergütungssystem fördert bereits die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens u. a. durch den Einbezug angemessener Anreize zur Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums. Um bestmögliche Wertschöpfung zu erzielen, setzen wir in der einjährigen variablen Vergütung beispielsweise auf einen starken Bezug zur Cash-Generierung, während die mehrjährige variable Vergütung unseren Fokus auf nachhaltiger Festigung und Weiterentwicklung unserer Infrastruktur und Marktposition widerspiegelt. Das neue Vergütungssystem integriert zusätzlich weitere wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte und Stakeholder-Interessen durch Einführung von ESG-Zielen (Environmental, Social und Governance).

Die Vorstandsvergütung im Überblick und wesentliche Änderungen

Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Mit Blick auf die globalen Entwicklungen und regulatorischen Neuerungen hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters im Geschäftsjahr 2021 beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstände der Gesellschaft anzupassen, um zukünftig eine noch stärkere Koppelung an Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Unternehmensstrategie herzustellen.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 noch für alle Mitglieder zur Anwendung kommt, besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incentive, "STI") sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long-term Incentive, "LTI") zusammensetzt. Diese bewährte Struktur mit ihrer starken Pay-for-Performance Ausrichtung wird grundsätzlich für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:

• Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie
• Einfach, verständlich und transparent
• Hohe Kapitalmarktorientierung
• Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System
• Erfüllung der regulatorischen Anforderungen

Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele.

Das neue System wird zukünftig bei Vertragsverlängerungen und Neuverträgen angewendet. Aufgrund des Bestandschutzes wurden die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 noch auf Basis des bisherigen Systems vergütet.

Hauptänderungen des Vergütungssystems im Überblick

Im Detail gestaltet sich das Vergütungssystem 2022 wie folgt:

Vorstandsvergütungssystem 2022
Vergütungskomponente	Ausgestaltung 2022	Zukünftige Ausgestaltung	Zielsetzung
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	Feste Jahresvergütung, ausgezahlt in 12 gleichen Teilen zum Monatsende	Keine systemische Änderung	Sichert ein angemes senes Grundeinkom
Nebenleistungen	Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z. B. Dienstfahrzeuge	Keine systemische Änderung	men auf Basis der Rolle und Verantwor tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
Variable Vergütungsbestandteile
Short-term Incentive	Plantyp: Jährlicher Zielbonus Leistungskriterien: Operativer Cash-Flow (100%) Begrenzung: 150% bzw. 200% des Zielbetrags Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres	Plantyp: Jährlicher Zielbonus Leistungskriterien: – Operativer Cash-Flow (100%) – ESG-Ziele (Multiplikator: 0,8–1,2) Begrenzung: 240% des Zielbetrags Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres	Fördert das stra tegische Ziel des profitablen Wachs tums und zukünftig zudem die Bedeu tung der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance.
Long-term Incentive	Plantyp: Performance Cash Plan Leistungskriterium: – Kapitalrendite (anteilig 50%) – Organisches Umsatzwachstum (anteilig 50%) Begrenzung: Unterschiedlich je Vorstandsmitglied (150%/200%/300% des Zielbetrags) Bemessungszeitraum: 3 Jahre vorwärtsgerichtet Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode Plantyp: Aktienoptionen	Plantyp: Virtueller Performance Share Plan Leistungskriterium: – Kapitalrendite (anteilig 50%) – Organisches Umsatz wachstum (anteilig 50%) – Einbeziehung der Aktienkursentwicklung Begrenzung: 300% des Zielbetrags Bemessungszeitraum: 4 Jahre	Fördert das strate gische Ziel des wettbewerbsfähigen Wachstums und stellt eine langfris tige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Die zukünf tige Ausgestaltung berücksichtigt zudem noch stärker die
	Leistungskriterium: – Operatives EBITDA – Aktienkurs Begrenzung: 300% Gewinnpotenzial Bemessungszeitraum: 4 Jahre Haltefrist, 4 Jahre Ausübungszeitraum Auszahlung: In bar oder Aktien	vorwärtsgerichtet Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode	Kapitalmarktorientie rung und langfristi gen Interessen der Investoren.
Sonstige Leistungen
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung	Es besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 2 Jahren. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots werden den Vorstandsmitgliedern Entschädigungen in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gezahlt.	Keine systemische Änderung
Change of Control	Es bestehen keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontroll wechsels (Change of Control).	Keine systemische Änderung
Malus/ Clawback-Regelungen	Es bestehen keine Malus/Clawback-Regelungen	Einführung von Malus/ Clawback-Regelungen
Maximalvergütung
Absoluter Maximalbetrag	Für 2022 erzielbare Maximal-Zuwendungen: Udo Müller: 5.867.000 € Christian Schmalzl: 4.860.000 € Christian Baier: 821.500 €1 Henning Gieseke: 5.305.600 €1	Zuflussbetrachtung: Co-CEOs: 7.000.000 € Ordentliche Vorstandsmitglieder: 3.000.000 €

1 Herr Gieseke hat im Geschäftsjahr 2022 als einziges Vorstandsmitglied eine Zuteilung von Aktienoptionen (in Höhe von 20.000 Optionen) erhalten, wodurch das Verhältnis der Maximalvergütung zwischen Co-CEOs und Ordentlichen Mitgliedern des Vorstands in diesem Geschäftsjahr deutlich von den sonst üblichen Relationen abweicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 120a (1) AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 87,5% gebilligt.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Zum 31. Juli 2022 endete der Anstellungsvertrag des Vorstandmitglieds Christian Baier. Hierdurch hat sich das Vorstandsgremium im Geschäftsjahr 2022 von vier auf drei Mitglieder verringert.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festlegung der Zielvergütung

Auf Basis des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die Höhe der Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung der Zielvergütung beruht dabei auf folgenden Aspekten: Die Zielgesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die Lage, das Marktumfeld und den Erfolg der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wurde insbesondere auf adäquate, marktübliche Vergütungshöhen geachtet. Die Festlegung der absoluten Zielwerte wurde auf Basis der unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion festgelegt, was zu einer Differenzierung der Zielvergütung der einzelnen Mitglieder führt.

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen und variablen Elementen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung vorab definierter Ziele geknüpft, die bei einer Übererfüllung bis zu einem fixierten Maximum ansteigen kann. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglichen Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsstruktur in % der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 dar.

Das Vorstandsmitglied Christian Baier ist zum 31. Juli 2022 ausgeschieden; seine Vergütungen werden pro rata temporis ausgewiesen.

Vorstandsindividuelle Zielvergütung 2022 und anteilige Verteilung

		Udo Müller, Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2002
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	1.420	44,1
Nebenleistungen	47	1,5
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.467	45,6
Einjährige variable Vergütung 2022	850	26,4
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2022–2024)	450	14,0
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2022–2024)	450	14,0
Summe variable Vergütungen	1.750	54,4
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	3.217	100,0

LTI 1 (Umsatz-Growth 2022–2024) LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2022–2024)		Christian Schmalzl Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2012
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	1.300	48,0
Nebenleistungen	10	0,4
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.310	48,3
Einjährige variable Vergütung 2022	650	24,0
Mehrjährige variable Vergütung
	375	13,8
	375	13,8
Summe variable Vergütungen	1.400	51,7
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	2.710	100,0

		Christian Baier COO, Vorstand seit 01.08.2019 bis 31.07.20221
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	280	39,3
Nebenleistungen	5	0,7
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	285	40,0
Einjährige variable Vergütung 2022	99	13,9
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2022–2024)	58	8,1
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2022–2024)	58	8,1
Summe variable Vergütungen	215	30,1
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	212	29,8
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	712	100,0

1 Zeitanteilige Vergütung

		Henning Gieseke CFO, Vorstand seit 01.06.2021
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	520	56,1
Nebenleistungen	22	2,4
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	542	58,5
Einjährige variable Vergütung 2022	175	18,9
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2022–2024)	105	11,3
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2022–2024)	105	11,3
Summe variable Vergütungen	385	41,5
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	927	100,0

Zusätzlich zur dargelegten vertraglichen Zielvergütung wurden Herrn Gieseke Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Sollte sich die Lage der Gesellschaft in einem Maße verschlechtern, dass die Weitergewährung der Vorstandsvergütung unbillig wäre, ist die Gesellschaft im Übrigen berechtigt, die Vorstandsvergütungen auf ein angemessenes Maß herabzusetzen.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2022 umfassen sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile zum Zeitpunkt der Zuwendung:

Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung

Short-term Incentive	Einzelcap: 150% des Zielwerts (COO) 200% des Zielwerts (Co-CEOs und CFO) Im neuen System: Einheitlich 240% des Zielwerts
Long-term Incentive	Einzelcap: 150% des Zielwerts (COO) 200% des Zielwerts (CFO) 300% des Zielwerts (Co-CEOs) Im neuen System: Einheitlich 300% des Zielwerts
Aktienoptionsprogramm	300% Gewinnpotenzial
Absolute Maximalvergütung	Udo Müller: Christian Schmalzl: Henning Gieseke1: Christian Baier (zeitanteilig):	5.867.000 € 4.860.000 € 5.305.600 € 821.500 €

¹ Herr Gieseke hat im Geschäftsjahr 2022 als einziges Vorstandsmitglied eine Zuteilung von Aktienoptionen (in Höhe von 20.000 Optionen) erhalten, wodurch das Verhältnis der Maximalvergütung zwischen Co-CEOs und Ordentlichen Mitgliedern des Vorstands in diesem Geschäftsjahr deutlich von den sonst üblichen Relationen abweicht.

Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodes auf Basis eines horizontalen und vertikalen Vergleichs erfolgt. Dabei wird neben der Höhe der Vergütung auch die Struktur begutachtet. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Die horizontale Überprüfung erfolgt dabei unter Einbezug einer passenden Vergleichsgruppe auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Die aktuelle Vergleichsgruppe beinhaltet 17 Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell bzw. Digitalisierungs- und Marketing-Fokus mit vergleichbaren Größenkennzahlen. Zwölf der 17 Unternehmen sind deutsche börsennotierte Unternehmen, während die restlichen fünf Unternehmen die direkten internationalen Wettbewerber abbilden.

Aktuelle Vergleichsgruppe

1&1 Drillisch	APG/SGA	Auto 1	Clear Channel	CTS Eventim
Delivery Hero	Fielmann	Hello Fresh	JCDecaux	Jenoptik
Lamar	Outfront	ProSiebenSat.1 Media	Scout24	Sixt
United Internet	Zalando

Im Zuge der vertikalen Überprüfung (unternehmensinterne Vergütungsrelationen) wird die Vorstandsvergütung auch in ihrer zeitlichen Entwicklung und im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft beleuchtet. Der obere Führungskreis definiert sich dabei als alle in Deutschland ansässigen Direct Reports des Vorstands sowie weitere Führungskräfte mit herausragendem Verantwortungsbereich; die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter mit einem deutschen Vertrag exklusive des oberen Führungskreises.

Die zuletzt durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder innerhalb des marktüblichen Rahmens der dargestellten Vergleichsgruppe liegt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Die dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Im Geschäftsjahr 2022 kam durchgängig das bisherige Vergütungssystem mit folgenden Komponenten zur Anwendung:

Vergütungskomponente	Ausgestaltung
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	Feste Jahresvergütung, ausgezahlt in 12 gleichen Teilen zum Monatsende
Nebenleistungen	Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z. B. Dienstfahrzeuge
Variable Vergütungsbestandteile
Short-term Incentive	Plantyp: Jährlicher Zielbonus Leistungskriterien: Operativer Cash-Flow (100%) Begrenzung: 150% bzw. 200% des Zielbetrags Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
Long-term Incentive	Plantyp: Performance Cash Plan Leistungskriterium: – Kapitalrendite (anteilig 50%) – Organisches Umsatzwachstum (anteilig 50%) Begrenzung: Unterschiedlich je Vorstandsmitglied (150%/200%/300% des Zielbetrags) Bemessungszeitraum: 3 Jahre vorwärtsgerichtet Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern abschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode
	Plantyp: Aktienoptionen Leistungskriterium: – Operatives EBITDA – Aktienkurs Begrenzung: 300% Gewinnpotenzial Bemessungszeitraum: 4 Jahre Haltefrist, 4 Jahre Ausübungszeitraum Auszahlung: In bar oder Aktien

Details zur variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, die sich aus einem jährlich auszuzahlenden kurzfristigen Vergütungselement (Short-term Incentive; "STI") und einem langfristig ausgerichteten Vergütungselement (Long-term Incentive; "LTI") zusammensetzt. Zusätzlich dazu wurden im Geschäftsjahr 2022 einem Vorstandsmitglied Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm des Geschäftsjahrs 2019 gewährt. Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt und abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener Kennzahlen bzw. Zielvorgaben.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat sich für gemeinsame Ziele für das Vorstands-Gremium anstelle von individuellen Zielen für jedes einzelne Vorstandsmitglied entschieden, da erst das segment- und themenübergreifende Team-Work aller Vorstände zu optimalen Gruppenergebnissen führt, und gemeinsame Ziele diesen kollaborativen Ansatz fördern.

Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 orientierten sich an folgenden Kennzahlen bzw. Zielvorgaben:

Short-term Incentives (STI)

Der Short-term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels "operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe". Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 200 % bzw. 150% des Zielbetrags vor.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll die dauerhafte Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen. Der Fokus auf den operativen Cash-Flow der Ströer Gruppe beim STI stellt sicher, dass bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das profitable Wachstum entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets im Vordergrund steht. Dabei wird gezielt nicht auf andere Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern es wird die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert.

Details zu den Erfolgszielen

Das finanzielle Ziel operativer Cash Flow wird mit 100% gewichtet und definiert sich als der bereinigte Cash Flow gemäß Konzern-Jahresabschluss aus laufender Geschäftstätigkeit nach IAS 7.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Ziel fest:

• einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht,
• einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150% bzw. 200% entspricht.

Funktionsweise des STI

Performance im Geschäftsjahr 2022

Dabei wird die Zielerreichung anhand des zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegen Korridors festgestellt.

In der folgenden Tabelle ist die Performance der finanziellen Kennzahl des STI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt. Die individuellen Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder lassen sich ebenfalls der folgenden Darstellung entnehmen.

Zielerreichung des Erfolgsziels 2022
Erfolgsziel	Schwellenwert für 0% Zielerreichung		Zielwert für 100% Zielerreichung		Maximalwert für 150% bzw. 200% Zielerreichung		Ergebnis 20221	Zielerreichung 2022
	in% des Ziels	absolut	in% des Ziels		absolut	in% des Ziels	absolut	absolut	in%
Operativer Cash Flow (in T€)	80	213.989	100	267.486		120	320.983	246.054	91,9
Individueller Auszahlungsbetrag
		Korridor
		Min (€) Zielwert (€) (=0%) (=100%)	(=150%/200%)	Max (€)		Zielerreichung Operativer Cash-Flow (Gewichtung: 100%)1			Auszahlungsbetrag (€)

	(=0%)	(=100%)	(=150%/200%)	Cash-Flow (Gewichtung: 100%)1	Auszahlungsbetrag (€)
Udo Müller	0	850.000	1.700.000	91,9	781.896
Christian Schmalzl	0	650.000	1.300.000	91,9	597.920
Christian Baier2	0	99.167	148.750	150,0	148.750
Henning Gieseke	0	175.000	350.000	91,9	160.979

1 Auf Basis des finalen Rückstellungswert

² Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Christian Baier endete zum 31. Juli 2022. Unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung wurde Herrn Baier im Juli 2022 die Maximalvergütung (150%) ausbezahlt.

Ausblick

Im neuen System wird als neues Teilziel ein ESG-Faktor als Multiplikator eingeführt. Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die "ESG-Teilziele")) hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO2-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilziele werden in den entsprechenden Folgejahren definiert ("ESG-Kriterien"). Die Auszahlung aus dem neuen STI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 240% des Zielbetrags begrenzt.

Long-term Incentives (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Cash Plans mit dreijähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum. Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 300%, 200% bzw. 150% des Zielbetrags vor.

Funktionsweise des LTI

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2020 beinhaltete der LTI zusätzlich noch eine Aktienkurskomponente, seit dem Geschäftsjahr 2021 beinhaltet der LTI nur noch die Erfolgsziele Kapitalrendite und Organisches Umsatzwachstum.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der LTI soll den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sicherstellen. Gerade bei einem Infrastruktur-ähnlichen Geschäft mit langfristigen Investitionszyklen ist daher die Kapitalrendite eine der zentralen, langfristigen Steuerungsgrößen. Diese Vergütung hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab. Benchmark hierfür ist die Erzielung einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten des Ströer Konzerns. Durch den immer härter werdenden Verdrängungswettbewerb im Medien- und Vermarktungsgeschäft ist das nachhaltige, organische Wachstum, komplementär zur Kapitalrendite, der zweite zentrale Werttreiber des Ströer Konzerns. In einem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Details zu den Erfolgszielen

Kapitalrendite auf Basis adjusted EBIT/Capital Employed:

Das finanzielle Ziel Kapitalrendite wird mit 50% gewichtet und definiert sich als das durchschnittliche, im Konzern gebundene, zinstragende Kapital. Dieser Parameter hängt von der Kapitalverzinsung eines Zeitraums von drei Jahren ab und ist das arithmetische Mittel aus dem Capital Employed zum jeweiligen Jahresanfang und Jahresende.

Für das Erfolgsziel Kapitalrendite legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

• einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht,
• einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150% bzw. 200%/300% entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite (GKR) mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC). Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten (durchschnittliche Gesamtkapitalrendite = durchschnittlichem WACC).

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:

Korridor des Erfolgsziels Kapitalrendite

	Schwellenwert	Zielwert	Maximalwert
Ergebnis der Kapitalrendite	GKR < in WACC berücksichtigte Fremdkapitalzinsen	GKR = WACC	GKR ≥ 1,2-fache des WACC
Zielerreichungsgrad	0%	100%	150%/200%/300%

Organisches Umsatzwachstum:

Das finanzielle Ziel Organisches Umsatzwachstum wird mit 50% gewichtet und definiert sich als umsatzgewichteter Durchschnitt der Organic Growth-Werte der drei Geschäftsjahre, die zum Abrechnungszeitraum enden. In diesem Drei-Jahres-Zeitraum wird das durchschnittliche organische Umsatzwachstum des Ströer Konzerns verglichen mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandprodukts (BIP) in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Für das Erfolgsziel Organisches Umsatzwachstum legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters fest:

• einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht,
• einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 150% bzw. 200%/300% entspricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei dadurch, dass das Organische Umsatzwachstum der Ströer Gruppe mit dem durchschnittlichen Wachstum des Werbemarkts, gemessen an der Entwicklung des jeweiligen Bruttoinlandproduktes in den Ströer-Märkten, ins Verhältnis gesetzt wird. Der Zielwert entspricht dabei einer Umsatzsteigerung in Höhe der Steigerung des Bruttoinlandsprodukts in den von dem Ströer Konzern bearbeiteten Märkten.

Der definierte Korridor lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:

Korridor des Erfolgsziels Organisches Umsatzwachstum
	Schwellenwert	Zielwert	Maximalwert
Ergebnis des Umsatzwachstums	Umsatzwachstum ≤ 0,5-fache der BIP-Veränderung der Ströer-Märkte	Umsatzwachstum = BIP-Veränderung der Ströer-Märkte	Umsatzwachstum ≥ 1,5-fache bzw. 2-fache der BIP-Veränderung der Ströer-Märkte

Zielerreichungsgrad 0% 100% 150%/200%/300%

Am Ende der dreijährigen Performance Periode ermittelt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die konkrete Zielerreichung der beiden Kennzahlen anhand der zu Beginn der Performance Periode festgelegten Korridore und fasst diese zu einem gewichteten Durchschnitt zusammen.

Performance der LTI-Leistungskriterien für die relevante Tranche im Sinne der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung

Nachfolgend ist die Performance der finanziellen Kennzahlen des LTI und die daraus resultierende Zielerreichung der Vorstandsmitglieder dargelegt, wie sie sich auch in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung wiederfindet. Für das Geschäftsjahr 2022 sind die Tranchen des LTI relevant, die in den Geschäftsjahren 2019 bzw. 2020 ausgegebenen wurden (Periode 2019 bis 2022 bzw. 2020 bis 2022). Eine Übersicht der aktuell laufenden Tranchen des LTI ist der folgenden Darstellung zu entnehmen:

Laufende Tranchen des LTI

Bis zum Geschäftsjahr 2020 bestand der LTI noch aus drei Komponenten; im Geschäftsjahr 2021 bestand der LTI nur aus zwei Komponenten (Kapitalrendite und Umsatzwachstum); die Aktienkurskomponente mit vierjähreiger Laufzeit entfiel in diesem Geschäftsjahr.

Die Zielerreichung der Erfolgsziele der LTI-Tranchen, deren Performance Periode im Geschäftsjahr 2022 endet, sowie die daraus resultierenden individuellen LTI-Auszahlungsbeträge der Vorstandsmitglieder werden in den folgenden Tabellen dargestellt:

Zielerreichung der Erfolgsziele und individuelle Auszahlung

	Kapitalrendite			Zielwert und Zielerreichung pro LTI-Komponente Umsatzwachstum Aktienkurs				Finaler Aus zahlungs betrag Gesamt (in €)
	Zielwert (in €)	Ziel erreichung 2020–2022 (in %)	Auszahlung (in €)	Zielwert (in €)	Ziel erreichung 2020–2022 (in %)	Auszahlung (in €)	Zielwert (in €)	Ziel erreichung 2019–2022 (in %)	Auszahlung (in €)
Udo Müller	450.000	300	1.350.000	315.000	300	945.000	135.000	94,9	128.115	2.423.115
Christian Schmalzl	275.000	300	825.000	192.500	300	577.500	82.500	94,9	78.292	1.480.792
Christian Baier1	100.000	150	150.000	70.000	150	105.000	12.500	150	18.750	273.750
Henning Gieseke2	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–

1 Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Christian Baier endete zum 31. Juli 2022. Unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung wurden Herrn Baier im Juli 2022 die jeweilige Maximalvergütung (150%) ausbezahlt. 2 Eintritt zum 01.06.2021

Aktienbasierte Vergütungen

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms aus dem Geschäftsjahr 2019 gewährt. Die Aktienoptionen stellen weitere langfristige Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zuteilungstag des Bezugsrechts, ausgeübt werden. Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von acht Jahren. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien eine Barzahlung zu gewähren.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist an die Erfüllung einer Anzahl von Dienstjahren (Vesting Period), an die Höhe des Aktienkurses der Gesellschaft sowie an das operative EBITDA des Konzerns geknüpft. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des jeweiligen Optionsinhabers darf das Dreifache des jeweiligen Ausübungspreises nicht überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Aktienoptionen zu den dargestellten Konditionen wie folgt gewährt:

Gewährte		Planmerkmale
Geschäftsjahr 2022	Plan	Gewährungs tag	Dienst periode	Leistungs ziele	Leistungs periode	Ausübungs zeitraum
20.000	AOP 2019	01.06.2022	01.06.2022– 31.05.2026	EBITDA/ Aktienkurs	01.01.2025– 31.05.2026	01.06.2026– 31.05.2030
	Optionen im

Der Ausübungspreis für Herrn Gieseke ist auf EUR 66,56 festgelegt.

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen gewährt.

Da das Vorstandsmitglied Herr Christian Baier am 31. Juli 2022 ausgeschieden ist, sind die ihm in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 gewährten 120.000 Aktienoptionen verfallen.

Ausblick

Im neuen System wird der Performance Cash Plan in einen virtuellen Performance Share Plan umgewandelt. Die finanziellen Teilziele bleiben bestehen; auch an ihrer Gewichtung wird sich nichts ändern. Durch die Ausgestaltung als Performance Share Plan wird zusätzlich die Entwicklung des Aktienkurses hinzukommen. Der neue LTI entspricht demnach einer aktienbasierten Vergütungskomponente. Die Auszahlung aus dem neuen LTI wird für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf 300 % des Zielbetrags begrenzt. Das Aktienoptionsprogramm wird auslaufen.

Sonstige Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022

Sondervergütung

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Sondervergütung an die Mitglieder des Vorstands gezahlt.

Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der Gesellschaft

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb und außerhalb des Ströer Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Aktienhaltevorschriften.

Malus/Clawback

Im Geschäftsjahr 2022 galten keine Malus/Clawback-Regelungen. Entsprechend wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitige Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung. Leistungen dieser Art wurden im Geschäftsjahr 2022 entsprechend nicht gezahlt.

Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Christian Baier endete zum 31. Juli 2022. Zu diesem Zeitpunkt hat Herr Baier für alle noch nicht beendeten LTI-Tranchen sowie zeitanteilig für die variablen Vergütungen des Geschäftsjahres 2022 eine Vergütung auf Basis einer maximalen Zielerreichung erhalten. Die Herrn Baier in den Jahren 2019 bis 2021 gewährten 120.000 Aktienoptionen sind verfallen.

Regelung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung einer Vorstandstätigkeit gezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft pro volles Jahr des Verbots die Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Vergütungen. Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Christian Baier für die Dauer von sechs Monaten eine Karenzentschädigung in Höhe von EUR 212.500 erhalten.

Ausblick

Das neue Vergütungssystem der Vorstände berücksichtigt zukünftig Malus/Clawback-Regelungen. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ("Malus-Tatbestand") des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Short-term Incentive während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100% kürzen ("Malus"). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d. h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus berechtigt hätte, ist der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in Höhe von bis zu 100% zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Dies gilt entsprechend, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde.

Anwendung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Maximalvergütung kann erst dann final überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann final somit erst nach Ablauf der Performance Periode der im Geschäftsjahr 2022 gestarteten LTI-Tranche überprüft werden.

Ausblick

Im neuen Vergütungssystem wird die Maximalvergütung im Sinne der Zuflussbetrachtung angewendet. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Short-term Incentive sowie der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Long-term Incentive.

Sofern der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Anstellungsvertrags vereinbarte zusätzliche Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt im neuen System für Mitglieder des Vorstands brutto je EUR 3.000.000 pro Geschäftsjahr und für den bzw. die (Co-)Vorstandsvorsitzenden brutto je EUR 7.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Short-term Incentive gekürzt. Sollte eine Kürzung des Short-term Incentive nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, im Sinne einer periodengerechten Abbildung, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die gewährte Vergütung wird dabei als die für das Geschäftsjahr zugeflossene, bzw. erdiente Vergütung definiert; die geschuldete Vergütung entspricht der rechtlich entstandenen, aber bislang noch nicht zugeflossenen Vergütung. Der STI wird dabei als der geschuldete (jedoch bereits erdiente) Wert für 2022 dargestellt, anstelle des im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen STI für das Geschäftsjahr 2021. Dies ermöglicht eine transparente und eingängige Berichterstattung, in der der Zusammenhang von Vergütung und Performance für das relevante Geschäftsjahr deutlich gemacht werden kann. Im Detail stellt die nachfolgende Tabelle die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den für das Geschäftsjahr 2022 geschuldeten STI sowie den in den Geschäftsjahren 2019/2020 ausgegebenen LTI, welcher für die Periode 2019 bis 2022 bzw. 2020 bis 2022 zufließen wird, dar. Für das Vorstandsmitglied, den im Geschäftsjahr 2022 Aktienoptionen zugeteilt wurden, wird zusätzlich der Fair Value der im abgelaufenen Geschäftsjahr zugeteilten Aktienoptionen ausgewiesen, da diese bereits bei Zuteilung als gewährt definiert werden. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

		Udo Müller Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2002
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	1.420	30,4
Nebenleistungen	47	1,0
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.467	31,4
Einjährige variable Vergütung 20221	782	16,7
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2020–2022)	945	20,3
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2020–2022)	1.350	28,9
LTI 3 (Aktienkurs 2019–2022)	128	2,7
LTI 4 (in 2022 begebene Aktienoptionen)	0	0,0
Summe variable Vergütungen	3.205	68,6
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	4.672 100,0

	Christian Schmalzl Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2012
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	1.300	38,4
Nebenleistungen	10	0,3
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	1.310	38,7
Einjährige variable Vergütung 20221	598	17,6
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2020–2022)	578	17,1
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2020–2022)	825	24,3
LTI 3 (Aktienkurs 2019–2022)	78	2,3
LTI 4 (in 2022 begebene Aktienoptionen)	0	0,0
Summe variable Vergütungen	2.079	61,3
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	3.389	100,0

¹ Entspricht den finalen Rückstellungswerten

¹ Entspricht den finalen Rückstellungswerten

	Christian Baier COO, Vorstand seit 01.08.2019 bis 31.07.20222
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	280	19,5
Nebenleistungen	5	0,3
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	285	19,8
Einjährige variable Vergütung 20221	149	10,4
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2020–2022)	105	7,3
LTI 1 (Umsatz-Growth 2021–2023)	150	10,4
LTI 1 (Umsatz-Growth 2022–2024)	87	6,0
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2020–2022)	150	10,4
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2021–2023)	150	10,4
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2022–2024)	87	6,0
LTI 3 (Aktienkurs 2019–2022)	19	1,3
LTI 3 (Aktienkurs 2020–2023)	45	3,1
LTI 4 (in 2022 begebene Aktienoptionen)	0	0,0
Summe variable Vergütungen	942	65,5
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	212	14,7
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	1.439	100,0

	Henning Gieseke CFO, Vorstand seit 01.06.2021
In TEUR	2022	2022 (%)
Grundvergütung	520	67,5
Nebenleistungen	22	2,9
Versorgungsentgelt	0	0,0
Summe feste Vergütungen	542	70,4
Einjährige variable Vergütung 20221	161	20,9
Mehrjährige variable Vergütung
LTI 1 (Umsatz-Growth 2020–2022)	0	0,0
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2020–2022)	0	0,0
LTI 3 (Aktienkurs 2019–2022)	0	0,0
LTI 4 (in 2022 begebene Aktienoptionen)	67	8,7
Summe variable Vergütungen	228	29,6
Sonstiges (z. B. Abfindungsbetrag)	0	0,0
BAV Dienstzeitaufwand	0	0,0
Gesamtvergütung	770	100,0

¹ Entspricht den finalen Rückstellungswerten

Überdies erhielt der persönlich haftende Gesellschafter, die Ströer Management SE, als solcher gemäß § 9 Abs. 3 Satz 1 der Satzung für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft die jährliche Tätigkeitsvergütung von TEUR 5.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds Christian Baier endete zum 31. Juli 2022. Zu diesem Zeitpunkt hat Herr Baier für alle noch nicht beendeten LTI-Tranchen sowie zeitanteilig für die variablen Vergütungen des Geschäftsjahres 2022 eine Vergütung auf Basis einer maximalen Zielerreichung erhalten.

¹ Entspricht den finalen Rückstellungswerten

² Zeitanteilige Vergütung

Vergleichende Darstellung der Vergütungsund Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden dabei alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.

Vergleichende 5-Jahres-Darstellung

in T€	2018	2019	Verände rung in %	2020	Verände rung in %	2021	Verände rung in %	2022	Verände rung in %
Vergütungen der Vorstandsmitglieder
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Udo Müller	3.569	5.214	46,09 %	4.777	–8,38%	4.851	1,55%	4.672	–3,69%
Christian Schmalzl	1.878	3.127	66,51%	2.780	–11,10%	3.562	28,13%	3.389	–4,86%
Christian Baier (bis 31.07.2022)	–	403	–		925 129,53%	1.030	11,35%	1.439	39,71%
Henning Gieseke (ab 01.06.2021)	–	–	–	–	–	557	–	770	38,24%
Frühere Vorstandsmitglieder
Bernd Metzner (bis 30.04.2019)	677	177	–73,86%	–	–	–	–	–	–
Ertragsentwicklung der Gesellschaft1
Konzern-Jahresüberschuss der Ströer SE & Co. KGaA (IFRS)2	–6.811		64.383 845,28%	48.205	–25,13%		130.254 170,21%	151.817	16,55%
Konzern-Adjusted EBITDA der Ströer SE & Co. KGaA (IFRS)	538.175	538.339	0,03%	452.772	–15,89%	513.272	13,36%	541.401	5,48%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer	–	–	–	40,6	–	42,1	3,7%	47,1	11,9%

¹ Die dargestellten Veränderungen beziehen sich jeweils auf die zuletzt veröffentlichten Beträge; die Werte von 2022 stellen vorläufige Beträge dar.

² Beim Konzern- Jahresüberschuss wurde jeweils das Ergebnis aus Continued Operations und Discontinued Operations einbezogen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die dargestellte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer SE & Co. KGaA wird gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters festgelegt.

Neue Vergütung ab 2021

Die nachfolgend dargestellte Vergütung gilt seit dem 1. Oktober 2021 und bezieht sich auf den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA, dessen Aufgaben geringer ausfallen als die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, wodurch die Höhe der Vergütung entsprechend etwas geringer ausfällt.

Fixvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat (in €)
Vorsitzender des Aufsichtsrats	25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats	6.000

Zusätzliche Fixvergütung für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss

Vorsitzender des Prüfungsausschusses	15.000
ESG-Beauftragter des Ströer Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss	15.000
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses	5.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses	10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses	5.000

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG-Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet. Variable Vergütungselemente existieren nicht.

Bei der Rechtsform der SE & Co. KGaA besteht die Besonderheit, dass bei dem persönlich haftenden Gesellschafter ein weiterer Aufsichtsrat besteht, der direkt den Vorstand dieser Gesellschaft überwacht und insoweit umfangreichere Kontroll- und Überwachungsmöglichkeiten und -rechte besitzt. Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters, der Ströer Management SE, werden gemäß § 14 der Satzung von der Hauptversammlung der Ströer Management SE bewilligt. Die Aufsichtsratsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters erhalten von dieser Gesellschaft ebenfalls eine am Zeit- und Arbeitsaufwand orientierte Vergütung, bestehend aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung sowie Sitzungsgelder und Auslagenerstattungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer Management SE wurde gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA an die Ströer SE & Co. KGaA weiterbelastet.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,0% gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder

In EUR	2022
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Georg Altenburg	46.000
Martin Diederichs	64.921
Stephan Eilers	20.000
Andreas Güth	3.000
Sabine Hüttinger	6.000
Andreas Huster	6.000
Christian Kascha	3.000
Simone Kollmann-Göbels	3.000
Raphael Kübler	20.000
Elisabeth Lepique	3.000
Barbara Liese-Bloch	6.000
Tobias Meuser	6.000
Kai Sauermann	46.000
Tobias Schleich	3.000
Stephan Somberg	3.000
Petra Sontheimer	9.784
Christoph Vilanek	116.892
Ulrich Voigt	93.566
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Angela Barzen	3.000
Petra Loubek	3.000
Rachel Marquart	3.000
Thomas Müller	3.000
Nadine Reichel	3.000
Christan Sardiña Gellesch	3.000
Summe Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr 2022	477.163

Beinhaltet die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA sowie die des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters

Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 endeten die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder Angela Barzen, Petra Loubek, Rachel Marquardt, Dr. Thomas Müller, Nadine Reichel und Christian Sardiña-Gellesch. Neu in den Aufsichtsrat wählte die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juni 2022 für die Anteilseignerseite für eine Amtszeit von drei Jahren Frau Elisabeth Lepique. Außerdem begannen am 22. Juni 2022 nach den Wahlen der Arbeitnehmer die auf fünf Jahre angelegten Ämter der Arbeitnehmervertreter Andreas Güth, Christian Kascha, Simone Kollmann-Göbels, Tobias Schleich und Stephan Somberg.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsund Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle legt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter/Innen im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die Entwicklung des Unternehmensertrags auf Basis des Jahresüberschusses sowie des adjusted EBITDA dar.

In den Arbeitnehmerkreis werden alle Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis mit einem deutschen Vertrag einbezogen.

Vergleichende 5-Jahres-Darstellung
in T€	2018	2019	Verände rung in %	2020	Verände rung in %	2021	Verände rung in %	2022	Verände rung in %
Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Georg Altenburg	–	–	–	21	–		44 109,52%	46	4,55%
Martin Diederichs	32	34	6,25%	34	0,00%	50	47,06%	65	30,00%
Stephan Eilers	–	–	–	–	–	–	–	20	–
Andreas Güth	–	–	–	–	–	–	–	3	–
Sabine Hüttinger	1		2 100,00%	2	0,00%		7 250,00%	6	–14,29%
Andreas Huster	1		2 100,00%	3	50,00%		7 133,33%	6	–14,29%
Christian Kascha	–	–	–	–	–	–	–	3	–
Simone Kollmann-Göbels	–	–	–	–	–	–	–	3	–
Raphael Kübler	26	32	23,08%	32	0,00%	38	18,75%	20	–47,37%
Elisabeth Lepique	–	–	–	–	–	–	–	3	–
Barbara Liese-Bloch	–	–	–	1	–		6 500,00%	6	0,00%
Tobias Meuser	1		2 100,00%	3	50,00%		7 133,33%	6	–14,29%
Kai Sauermann	–	–	–	–	–	20	–		46 130,00%
Tobias Schleich	–	–	–	–	–	–	–	3	–
Stephan Somberg	–	–	–	–	–	–	–	3	–
Petra Sontheimer	1		2 100,00%	3	50,00%		8 166,67%	10	25,00%
Christof Vilanek	75	77	2,67%	77	0,00%	94	22,08%	117	24,47%
Ulrich Voigt	51	52	1,96%	53	1,92%	71	33,96%	94	32,39%
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Vincente Vento
Bosch	32	34	6,25%	17	–50,00%	–	–	–	–
Dirk Ströer	51	52	1,96%	53	1,92%	28	–47,17%	–	–
Simone Thiäner	–	2	–	1	–50,00%	–	–	–	–
Michael Noth	–	0	–	0	0,00%	–	–	–	–
Julia Flemmerer	–	0	–	0	0,00%	–	–	–	–
Michael Hagspihl	8	–	–	–	–	–	–	–	–
Anette Bronder	1	–	–	–	–	–	–	–	–
Angela Barzen	–	2	–	3	50,00%		7 133,33%	3	–57,14%
Petra Loubek	–	2	–	3	50,00%		7 133,33%	2	–71,43%
Rachel Marquardt	1		2 100,00%	2	0,00%		5 150,00%	3	–40,00%
Thomas Müller	1	1	0,00%		2 100,00%		7 250,00%	3	–57,14%
Nadine Reichel	1		2 100,00%	3	50,00%		7 133,33%	3	–57,14%
Christian Sardiña Gellesch	1		2 100,00%	3	50,00%		7 133,33%	3	–57,14%
Summe	284	302		316		420		477
Ertragsentwicklung der Gesellschaft1
Konzern-Jahres überschuss der Ströer SE &
Co. KGaA (IFRS)2	–6.811		64.383 845,28%	48.205	–25,13%		130.254 170,21%	151.817	16,55%
Konzern-Adjusted EBITDA der Ströer SE &
Co. KGaA (IFRS)	538.175	538.339	0,03%	452.772	–15,89%	513.272	13,36%	541.401	5,48%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer	–	–	–	40,6	–	42,1	3,7%	47,1	11,9%

¹ Die dargestellten Veränderungen beziehen sich jeweils auf die zuletzt veröffentlichten Beträge; die Werte von 2022 stellen vorläufige Beträge dar. ² Beim Konzern-Jahresüberschuss wurde jeweils das Ergebnis aus Continued Operations und Discontinued Operations einbezogen.

Ausblick auf das folgende Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Vorstandsvergütung, insbesondere hinsichtlich Angemessenheit, Marktgerechtigkeit, Compliance und Anreizkompatibilität. Auch das erstmalige Reporting im Rahmen des Vergütungsberichtes wird aufmerksam beobachtet, um sich entwickelnde Best Practices zu prüfen und gegebenenfalls für das folgende Geschäftsjahr zu adaptieren.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGS-BERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Ströer SE & Co. KGaA, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Köln, den 23. März 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Nölgen Dr. Ohmen

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Ströer SE & Co. KGaA

Ströer-Allee 1 . 50999 Köln Telefon +49 (0) 2236 . 96 45-0 Telefax +49 (0) 2236 . 96 45-299 www.stroeer.com