Governance Information • Apr 1, 2023
Governance Information
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Entsprechenserklärung 2023
Der Verwaltungsrat der NeXR Technologies SE (die "Gesellschaft") erklärt gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG i.V.m. § 161 AktG, dass die Gesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") seit der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft und damit im Berichtszeitraum unter Berücksichtigung der unter Ziffer I. dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der Gesellschaft mit den unter Ziffer II. genannten Ausnahmen entsprochen hat und künftig entsprechen wird:
Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.
Die Gesellschaft bezieht die für den Aufsichtsrat geltenden Regelungen des Kodex im Grundsatz auf den Verwaltungsrat der Gesellschaft und diejenigen betreffend den Vorstand auf ihre/n geschäftsführenden Direktor/en. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die folgenden Ausnahmen:
"Der Vorstand soll bei Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten."
Da unterhalb des Verwaltungsrats und des geschäftsführenden Direktors keine weiteren formalen Hierarchieebenen bestehen, lässt sich diese Empfehlung bisher aus formalen Gründen nicht auf die Gesellschaft anwenden.
"Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden."
Die Gesellschaft hielt es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl an Angestellten für nicht erforderlich, ein ausführliches CMS niederzuschreiben. Die Einrichtung eines institutionalisierten Hinweisgebersystems für Rechtsverstöße wird derzeit ebenfalls für nicht erforderlich gehalten. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Beschäftigten der Gesellschaft jederzeit die Möglichkeit, sich vertraulich an die Rechts-Abteilung oder auch direkt an den/die geschäftsführenden Direktor/en zu wenden. Die Gesellschaft wird jedoch prüfen und abwägen, ob die Einführung eines solchen Hinweisgebersystems zukünftig sinnvoll und angemessen sein könnte.
"Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten."
Da die Gesellschaft derzeit nur einen einzelnen geschäftsführenden Direktor bestellt hat, konnten und können in Bezug auf die Zusammensetzung der geschäftsführenden Direktoren keine besonderen Maßnahmen umgesetzt werden.
"Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden."
Der Verwaltungsrat und der geschäftsführende Direktor sorgen zwar für eine langfristige Planung, aufgrund der geringen Größe des Unternehmens hält die Gesellschaft jedoch eine formalisierte langfristige Nachfolgeplanung bisher nicht für erforderlich. Dementsprechend enthält die Erklärung zur Unternehmensführung auch keine gesonderte Beschreibung der Vorgehensweise zur Nachfolgeplanung.
"Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."
Die Gesellschaft hat bisher keine Altersgrenze für das Amt des geschäftsführenden Direktors festgelegt und beabsichtigt auch nicht in Zukunft, eine solche Altersgrenze festzulegen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Eignung des/der geschäftsführenden Direktors/en anhand einer individuellen Beurteilung der Kompetenz, der körperlichen und geistigen Leistungsfähigkeit und der Leistungsbereitschaft des jeweiligen geschäftsführenden Direktors und nicht anhand abstrakter Kriterien festgestellt werden kann. Aus Sicht der Gesellschaft würde eine Befolgung der Empfehlung die Auswahl qualifizierter Kandidaten von vornherein einschränken.
"Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren."
"Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden."
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat in der Vergangenheit bei seiner Zusammensetzung stets auf Vielfalt (Diversity), potenzielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit, das Alter und die Zugehörigkeitsdauer des jeweiligen Mitglieds zum Verwaltungsrat geachtet. Bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates stehen jedoch die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse der einzelnen Personen – unter Berücksichtigung einer hinreichenden Vielfalt im Hinblick auf die unterschiedlichen beruflichen Hintergründe und Fachkenntnisse – im Vordergrund, weswegen – mit Ausnahme einer selbstgesetzten Zielgröße für den Frauenanteil – davon abgesehen wurde und auch in Zukunft davon abgesehen werden soll, konkrete Vorgaben für die Zusammensetzung zu kodifizieren, da dies nach Einschätzung des Verwaltungsrats die notwendige Flexibilität bei der Benennung von Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat durch die Hauptversammlung einschränken kann.
Aus dem gleichen Grund hat der Verwaltungsrat auch davon abgesehen und wird in Zukunft davon absehen, eine Altersgrenze für die Verwaltungsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat festzulegen. Auch angesichts des bestehenden geringen Durchschnittsalters erscheint die Festlegung einer Altersgrenze bisher nicht erforderlich.
"Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt."
"Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen."
Die Gesellschaft ist diesen Empfehlungen bisher nicht gefolgt. Die Gesellschaft beabsichtigt dieser Empfehlung erst dann zu folgen, wenn eine entsprechende Begrenzung erforderlich erscheint.
"Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden."
Abgesehen von der Bildung eines Prüfungsausschusses, dessen Vorsitz Herr Achim Betz innehat, hält es die Gesellschaft bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl von fünf Verwaltungsratsmitgliedern für nicht erforderlich, Verwaltungsrats-ausschüsse einzurichten, da durch die geringe Größe des Verwaltungsrats bereits jetzt eine effiziente Arbeit desselben gewährleistet und zugleich ein direkter Informationsfluss und -austausch unter den Verwaltungsratsmitgliedern sichergestellt ist.
"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt."
Die Gesellschaft hält es bislang angesichts der Größe des Unternehmens und der geringen Anzahl von fünf Verwaltungsratsmitgliedern für nicht erforderlich, einen Nominierungs-ausschuss einzurichten. Die Gesellschaft wird insbesondere im Falle einer weiteren Vergrößerung des Verwaltungsrats einen Nominierungsausschuss einrichten, wenn dies sachgemäß erscheint, wobei die Benennung geeigneter Kandidaten für die erstmalige Erweiterung des Verwaltungsrats ohne die vorherige Bildung eines Nominierungsausschusses erfolgen soll.
"Im Bericht des Aufsichtsrats soll angegeben werden, wie viele Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse in Präsenz oder als Video- oder Telefonkonferenzen durchgeführt wurden und an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben."
Der Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 enthält noch keine Angaben dazu, an wie vielen Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. Angesichts der geringen Größe des Unternehmens hält die Gesellschaft den mit einer entsprechenden Angabe einhergehenden bürokratischen Aufwand für nicht erforderlich. Die Gesellschaft wird jedoch prüfen, ob die Empfehlung zukünftig umgesetzt werden soll.
"Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.
Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Verwaltungsrats grundsätzlich bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in einem angemessenen Umfang. Ein gesonderter Bericht hierüber wird jedoch bisher nicht für erforderlich gehalten.
"Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde."
Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse sind darum bemüht, ihre Arbeitsweise kontinuierlich zu verbessern und selbstkritisch zu hinterfragen. Angesichts der geringen Größe des Unternehmens und des Verwaltungsrats hält die Gesellschaft jedoch die Durchführung einer formalisierten Selbstbeurteilung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse bisher für nicht erforderlich.
Seit Veröffentlichung des DCGK 2022 konnten die Empfehlungen des Abschnitts G.I noch nicht umgesetzt werden und werden auch in nächster Zukunft nicht vollständig umgesetzt werden können. Grund hierfür sind einerseits die Übergangsvorschriften für die durch das ARUG II neu in das AktG aufgenommenen Regelungen, anderseits die geltenden Vereinbarungen zur Vergütung in dem noch laufenden Vertrag mit dem geschäftsführenden Direktor Herrn Markus Peuler. Dies betrifft insbesondere die Empfehlungen zur Festlegung des Vergütungssystems (G.1), zur Festlegung der Zielvergütung (G.2), zur Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (G.6 bis G.11) sowie zu Leistungen bei Vertragsbeendigung (G.12 bis G.14).
■ Änderungen der aktuell mit dem geschäftsführenden Direktor Herrn Markus Peuler vereinbarten Vergütung sind bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages nicht möglich. Der Vertrag von Herrn Markus Peuler läuft auf unbestimmte Zeit. Auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verlangt keine Änderung laufender Anstellungsverträge: "Änderungen des Kodex müssen nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden. Soweit den Empfehlungen dieses Abschnitts gefolgt wird, sind damit verbundene Änderungen bestehender Anstellungsverträge erst bei deren Verlängerung nach Inkrafttreten der Neufassung des Kodex erforderlich." (S. 14 der Begründung zum DCGK 2019).
"Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group- Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt."
Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) zieht der Verwaltungsrat weder eine Analyse der Vergütungsdaten einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen noch einen allgemeinen Industrievergleich heran. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Verwaltungsrats wenig praktikabel.
"Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen."
Das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wird nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Verwaltungsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren angemessen ist.
Berlin, im April 2023
Der Verwaltungsrat
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