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Galimmo

Interim / Quarterly Report Sep 19, 2017

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017

Galimmo SCA

Société en commandite par actions au capital de 20.944.174,40 euros Siège social : 37 rue de la Victoire – 75009 Paris 784 364 150 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 30 juin 2017

PREAMBULE

Définitions

Les termes « Société », « Galimmo SCA » ou « Galimmo » utilisés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2017 (le « Rapport Semestriel ») désignent la société Galimmo, société en commandite par actions au capital de 20.944.174,40 euros dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1. Responsable du Rapport financier semestriel 5
1.2. Attestation de la personne responsable 5
2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6
3. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 9
3.1. Description des activités de la Société 10
3.1.1. Rappel de l'activité historique de la Société 10
3.1.2. Activité de la Société constituée en foncière en septembre 2016 10
3.2. Performances opérationnelles du premier semestre 2017 10
3.2.1. Revenus locatifs 10
3.2.2. Activité locative 11
3.2.3. Situation locative 11
3.3. Investissements 13
3.3.1. Investissements réalisés au cours de la période 13
3.3.2. Pipeline de développement 14
3.4. Contribution de Galimmo Châtelineau au titre du 1er semestre 2017 15
3.5. Données consolidées, en millions d'euros, et situation financière 16
3.6. Evaluation du patrimoine 17
3.6.1. Méthodologie 17
3.6.2. Valorisations au 30 juin 2017 18
3.6.3. Evolution depuis le 31 décembre 2016 18
3.7. Indicateurs de performance EPRA 19
3.8. Perspectives 21
3.9. Facteurs de risques 21
3.10. Evénements postérieurs au 30 juin 2017 21
4. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN
2017 22
4.1. Etat consolidé de la situation financière 23
4.2. Etat consolidé du résultat global 24
4.3. Etat de variation des capitaux propres consolidés 25
4.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés 26
4.5. Notes annexes aux états financiers consolidés condensés 27

PERSONNES RESPONSABLES

1

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du Rapport financier semestriel

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 («Galimmo Services France»), en qualité de Gérant de la société Galimmo SCA.

1.2. Attestation de la personne responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 9 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris, le 19 septembre 2017 Galimmo Services France, Gérant Représentée par Monsieur Maël AOUSTIN, Président

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017)

Aux Actionnaires

GALIMMO

37, rue de la Victoire

75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GALIMMO, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.6.1 de l'annexe indiquant que les comptes intermédiaires au 30 juin 2017 ne sont pas comparables à ceux du 30 juin 2016 en raison des différentes opérations intervenues en 2016.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine, Paris et Levallois-Perret, le 18 septembre 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS Figerec

Lionel Lepetit Yvan Corbic Olivier Bossard

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

3

3. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

3.1. Description des activités de la Société

3.1.1. Rappel de l'activité historique de la Société

La Société a été créée au début du XXème siècle, dans le but de développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc. A partir de 1974, la Société devient progressivement une société holding gestionnaire de ses participations et de son portefeuille de valeurs mobilières qu'elle cède à partir de 2001. A compter de 2007 et jusqu'en septembre 2016, les actifs de la Société se limitent à un appartement de 95 m² qui abrite le siège de la succursale à Casablanca et son activité repose principalement sur la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières, composé pour l'essentiel de SICAV monétaires.

3.1.2. Activité de la Société constituée en foncière en septembre 2016

Depuis le 29 septembre 2016, Galimmo SCA est une foncière dont l'activité est dédiée, d'une part, à la détention et la gestion d'actifs immobiliers principalement à usage de commerce (galeries commerciales) dans le but d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité et, d'autre part, à la réalisation d'opérations de développement immobilier. L'activité immobilière de Galimmo SCA consiste à gérer, développer et rénover son portefeuille d'actifs afin de renforcer l'attractivité de ses sites pour ses partenaires enseignes et les visiteurs, et de valoriser son patrimoine.

Suite aux opérations d'apport réalisées le 29 septembre 2016, Galimmo SCA détient un patrimoine composé de 51 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés, leaders sur leurs zones de chalandise en France, et exploités par l'enseigne Cora. Ces actifs commerciaux sont situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines qui bénéficient d'une excellente accessibilité routière et de la présence de parcs d'activités commerciales à proximité, ce qui en fait de véritables zones d'activités commerciales de destination.

Par ailleurs, via Foncibel, sa filiale à 100%, Galimmo SCA est actionnaire à hauteur de 15% de la société belge Galimmo Châtelineau qui détient, directement et indirectement, sept galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora situées en Belgique.

3.2. Performances opérationnelles du premier semestre 2017

3.2.1. Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts du 1er semestre 2017

Les revenus locatifs bruts s'élèvent à 17,5 millions d'euros au titre du premier semestre de l'exercice 2017.

Compte tenu des opérations intervenues en septembre 2016 ayant abouti à la réorientation de l'activité du Groupe vers celle d'une foncière, il n'existe pas de données comparables au titre du premier semestre 2016.

Revenus locatifs annualisés bruts au 30 juin 2017

Au 30 juin 2017, les revenus locatifs annualisés bruts (hors droits d'entrée et loyers précaires) s'élèvent à 34,3 millions d'euros, contre 34,1 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les galeries Shopping de destination (centres commerciaux de taille importante qui agissent comme lieu de destination pour leurs clients) et les galeries Proximité (positionnées comme des galeries de services) y contribuent respectivement à hauteur de 71% et 29%.

3.2.2. Activité locative

L'activité locative au premier semestre 2017 s'est traduite par la signature de 39 baux (dont 26 renouvellements et 13 recommercialisations) correspondant à un total de 0,2 million d'euros de loyers minimum garantis additionnels essentiellement dégagés sur des surfaces précédemment vacantes. La réversion nette1 s'est élevée à +5,2%.

Par ailleurs, l'activité a été également soutenue en matière de signature de baux sur les programmes d'extension avec 11 nouveaux baux signés sur les projets en développement d'Evian-Publier, Colmar-Houssen et Essey-Lès-Nancy. Galimmo SCA a notamment signé un bail avec l'enseigne H&M en vue de son implantation au sein du centre commercial de Colmar-Houssen, avec l'enseigne Superdry sur son site d'Evian-Publier et l'enseigne Vib's à Essey-Lès-Nancy.

3.2.3. Situation locative

Répartition par type d'enseignes

Au 30 juin 2017 Nombre Nombre de Loyers bruts
annualisés (LMG)
Surface
d'enseignes baux M€ en % du
total
en % du
total
Enseignes nationales et
internationales
150 472 25,5 74% 62 271 58%
Enseignes locales 220 253 7,8 23% 28 755 27%
Boutiques Cora (hors
hypermarché Cora)
18 111 1,0 3% 16 863 15%
Total 388 836 34,3 100% 107 888 100%

Au 30 juin 2017, Galimmo dispose d'un portefeuille de 836 baux conclus avec 388 enseignes locataires et correspondant à un montant total de loyers minimum garantis (annuels) de 34,3 millions d'euros.

Les 150 enseignes nationales et internationales, qui occupent 58% des surfaces, contribuent à hauteur de 74% au montant total des loyers minimum garantis.

Reflet du positionnement des galeries Galimmo fortement ancrées dans leurs territoires, les enseignes locales, qui occupent 27% des surfaces, ne génèrent que 23% des loyers minima garantis, mais participent à la mise en place d'une offre de services enrichie et renouvelée.

Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 3% des loyers. Un nombre important de ces surfaces est occupé dans le cadre de baux dérogatoires d'une durée de 36 mois expirant en 2019, laissant ainsi à Galimmo SCA la faculté de déployer son plan d'actions commerciales aux fins de développer l'offre des sites.

1 Réversion nette déterminée sur les revenus locatifs nets des locaux précédemment loués ou vacants depuis moins de 12 mois

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Au 30 juin 2017 Nombre de
baux
Loyers bruts annualisés
(LMG)
M€ en % du total
Total des 10 premières
enseignes locataires
90 7,2 21%
Autres 746 27,1 79%
Nombre total 836 34,3 100%

Les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent, au 30 juin 2017, 14% des surfaces louées. Galimmo SCA compte notamment parmi ses principaux locataires Cache-Cache, Camaïeu, Jules, Micromania, Nocibé et Sephora.

Répartition sectorielle de l'ensemble du portefeuille locatif, selon nomenclature CNCC

La répartition des loyers bruts annualisés par secteur d'activité au 30 juin 2017 est quasi-inchangée par rapport au 31 décembre 2016.

Les baux échus au 30 juin 2017 présentent un potentiel d'accroissement du revenu locatif. Leur renouvellement est l'une des priorités fixées dans le cadre de la politique dynamique de gestion locative instaurée depuis fin 2016.

La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s'établit à 4,9 années.

Taux de vacance

Le taux de vacance financière courante (hors vacance « stratégique » permettant la mise en place des plans d'extensions et restructurations de certaines galeries) demeure relativement stable et s'établit à 7,4% contre 7,2% au 31 décembre 2016.

3.3. Investissements

3.3.1. Investissements réalisés au cours de la période

Les projets engagés (programmes d'investissement engagés et travaux en cours) représentent, sur la période, un montant de 6,9 millions d'euros qui correspond essentiellement aux opérations d'extension et de rénovation des centres commerciaux d'Evian-Publier (74), de Colmar-Houssen (68) et d'Essey-Lès-Nancy (54).

Lancée en 2016, l'extension de 2 800 m² GLA du site d'Evian-Publier portera la surface totale de la galerie commerciale à 5 500 m2 GLA. L'ouverture de cette extension est prévue fin 2017. Au 30 juin 2017, le taux de pré-commercialisation dépasse 90%.

Le projet d'extension concernant le centre commercial de Colmar-Houssen (68) consiste en la réalisation d'une extension de 5 100 m2 GLA portant la galerie commerciale à 10 700 m² GLA. Les travaux ont démarré au cours du 1er semestre 2017 pour une ouverture prévue fin 2018. Le taux de précommercialisation s'établit à 73%.

Un troisième projet d'extension a été lancé au premier semestre 2017. Il concerne le centre commercial d'Essey-Lès-Nancy où l'extension de 600 m2 m² GLA (précommercialisée à 92%) portera la surface totale de la galerie à 2 000 m2 GLA. Cette extension ouvrira ses portes au public au 4ème trimestre 2017.

3.3.2. Pipeline de développement

Galimmo SCA dispose d'un pipeline de projets d'extensions et de rénovations concernant ses galeries commerciales en France. Leur nature diffère selon la typologie de galerie.

Pour les galeries Shopping de destination, les projets de développement visent à renforcer le leadership des sites sur leur zone de chalandise. Ceci repose notamment sur la mise en œuvre de programmes d'extension et de rénovation de l'existant. Pour les galeries Proximité, les investissements sont majoritairement consacrés à des programmes de rénovation.

Le portefeuille de projets de Galimmo SCA représente un montant de 159,4 millions d'euros en valeur d'investissement au 30 juin 2017. Plus de 90% de ce montant concerne des projets d'extension et de rénovation de 13 sites existants. Ces projets représentent un total de 53 000 m² de surfaces GLA additionnelles.

Le portefeuille comprend 31,9 millions d'euros de projets engagés (programmes d'investissement en cours de réalisation), 98,7 millions d'euros de projets maîtrisés (projets en phase de conception, de dépôt ou d'obtention des autorisations administratives, de pré-commercialisation et bénéficiant de la maîtrise du foncier) et 28,8 millions d'euros de projets identifiés (projets en phase d'étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier).

Galerie # Type Surface
Projet (m²)
Investissement
(incluant le foncier)
Investissement
restant à engager
Date d'ouverture
prévisionnelle
Evian -
Publier
Extension &
Rénovation
- 4T 2017
Colmar - Extension & 4T 2018
Houssen Rénovation
Essey-Lès
Nancy
Extension &
Rénovation
4T 2017
Total projets
engagés
3 8 500 31,9 8,2
Nancy Extension &
Rénovation
Saint-Avold Extension &
Rénovation
Clermont Extension &
Ferrand –
Lempdes
Rénovation
Ermont Extension &
Rénovation
Lille - Flers Extension &
Rénovation
Rennes - Extension &
Pacé
Villers
Rénovation
Extension &
Semeuse Rénovation
Extension &
Wittenheim Rénovation
Auxerre Restructuration &
Rénovation
Blois Restructuration &
Rénovation
Restructuration &
Livry-Gargan Rénovation
Dorlisheim Restructuration &
Rénovation
Haguenau Restructuration &
Rénovation
Restructuration &
Val d'Yerres Rénovation
Wattignies Restructuration &
Rénovation
Total projets
maîtrisés
15 36 800 98,7 97,4 2018 - 2021
Total projets
identifiés
8 7 700 28,8 28,7 2018 - 2021
TOTAL 26 53 000 159,4 134,3

3.4. Contribution de Galimmo Châtelineau au titre du 1er semestre 2017

Galimmo SCA détient indirectement une participation de 15% dans un ensemble de sept sociétés propriétaires de sept galeries commerciales situées en Belgique ; cette participation est mise en équivalence dans les comptes consolidés de Galimmo SCA, dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo SCA siège aux conseils d'administration des sociétés de droit belge propriétaires de ces galeries.

Le bilan de ce sous-ensemble et sa performance au titre du premier semestre 2017 sont résumés ci-après (données en milliers d'euros) :

Bilan consolidé simplifié au 30 juin 2017

Actif Passif
Immobilisations corporelles 156 Capitaux propres 10 043
Immeubles de placement 394 265 Emprunts et dettes financières non courants 152 654
Actifs financiers non courants 3 221 Passifs d'impôts différés 129 044
Autres passifs non courants 94 620
Clients et autres créances 4 912 Dettes fournisseurs 5 656
Trésorerie 20 093 Passifs d'impôts courants 8 504
Autres passifs courants 21 526
TOTAL ACTIF 422 648 TOTAL PASSIF 422 648

Compte de résultat consolidé simplifié du 1er semestre 2017

30/06/2017
Revenus locatifs bruts 13 605
Charges locatives et immobilières -1 156
Revenus locatifs nets 12 449
Frais généraux -697
Variation de valeur des immeubles 0
Résultat opérationnel 11 708
Résultat financier -4 147
Résultat avant impôt 7 561
Impôts sur le résultat -2 816
Résultat net de l'ensemble non consolidé 4 744

Au premier semestre 2017, le portefeuille de galeries belges a fait l'objet de la signature de 27 baux (dont 10 renouvellements). La réversion nette déterminée sur les revenus locatifs nets s'est élevée à + 4,4% en moyenne par rapport aux loyers précédemment appliqués.

3.5. Données consolidées, en millions d'euros, et situation financière

Les données chiffrées présentées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en milliers d'euros et extraites des comptes consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2017, lesquels ont été établis conformément aux normes IFRS et ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

Résumé de l'état consolidé de la situation financière au 30 juin 2017

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Actifs financiers non courants 669 308 645 362
dont immeubles de placement 568 570 546 469
dont titres de sociétés mises en équivalences 1 596 815
dont prêts 94 500 94 500
Actifs courants 70 785 64 482
dont autres actifs courants 16 500 17 032
dont clients et autres créances 16 481 11 236
dont trésorerie et équivalents 37 804 36 214
TOTAL ACTIF 740 093 709 843
Capitaux propres 424 164 403 892
Total passifs non courants 295 043 286 727
dont passifs financiers à LT 147 104 144 623
dont passifs d'impôts différés 139 040 133 507
Total passifs courants 20 887 19 225
dont passifs financiers à CT 5 885 3 805
dont dettes fournisseurs 6 795 4 272
dont dettes diverses 6 891 9 238
TOTAL PASSIF 740 093 709 843

Résumé de l'état consolidé du résultat global au 30 juin 2017

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Revenus locatifs bruts 17.450 0
Charges locatives et immobilières nettes -1.543 0
Revenus locatifs nets 15.907 0
Autres produits 300
Autres charges -3.885 -949
Variation de juste valeur sur immeuble de placement 15.062 0
Part dans le résultat net des MEE 712 0
Résultat opérationnel courant 28.096 -949
Résultat opérationnel 28.096 -949
Coût de l'endettement financier net -1.648 -3
Autres produits et charges financiers 1.319 -12
Impôts sur le résultat -8.122 -0
Résultat net de l'ensemble consolidé 19.645 -965
Part du groupe 19.645 -965
Résultat net par action (en €) - part du groupe € 0,79 € 0,00
en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé 19.645 -965
Variation brute de la juste valeur des couvertures de
flux de trésorerie
750 -
Impôts différés / variation de la juste valeur des
couvertures de flux de trésorerie
-217 -
Sociétés MEE - variation nette de la juste valeur des
couvertures de flux de trésorerie
69
Total des éléments susceptibles d'être reclassés
en résultat
602 -
Total des éléments du résultat global 20.247 -965
20.247 -965
dont part du Groupe

Résumé des flux de trésorerie du 1er semestre 2017

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation 7.230 -212
Flux nets de trésorerie liés aux investissements -7.420 -
Flux nets de trésorerie des opérations financières 2.373 1.048
Incidence des variations du cours des devises -
Incidence des autres variations -593 -
Variation de la trésorerie nette 1.590 837
Trésorerie et équivalents à l'ouverture de l'exercice 36.214 1.143
Trésorerie et équivalents à la clôture de l'exercice 37.804 1.979

L'endettement net de la Société atteint 115,2 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 112,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 et représente 20,3 % de la valeur du patrimoine, en léger recul depuis le 31 décembre 2016. En vue de financer les travaux relatifs à l'opération d'extension de son site d'Evian-Publier, un tirage de 6,3 millions d'euros est intervenu en avril 2017.

Afin de renforcer la gestion de son risque de taux d'intérêt, Galimmo SCA a souscrit de nouveaux caps sur un notionnel de 24 millions d'euros portant à 95% le taux de couverture du financement mis en place en septembre 2016.

Au 30 juin 2017, Galimmo SCA bénéficie de 83,3 millions d'euros de lignes de crédit accordées, non utilisées.

3.6. Evaluation du patrimoine

3.6.1. Méthodologie

Au 30 juin de l'année 2017 qui constituera la première année pleine d'exercice de Galimmo SCA en tant que foncière, seuls les actifs dont le statut a significativement évolué au cours du semestre ont fait l'objet d'une expertise réalisée par un expert indépendant (conformément aux recommandations de l'EPRA). Pour les autres actifs, les valeurs retenues dans les comptes consolidés du premier semestre 2017 sont en ligne avec les valeurs d'expertise du 31 décembre 2016.

Il est rappelé que l'intégralité des actifs en portefeuille a été expertisée au 31 décembre 2016 par DTZ Valuation France (Cushman & Wakefield) et Galtier Valuation selon des règles d'évaluation conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l'expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l'AMF du 8 février 2010 et aux normes du Royal Institute of Chartered Surveyors.

3.6.2. Valorisations au 30 juin 2017

Hors droits, la valeur du portefeuille immobilier au 30 juin 2017 a été retenue à 568,6 millions d'euros.

Aucun actif n'est en vente à la date du présent Rapport Semestriel.

Dans la mesure où Galimmo SCA possède également une participation de 15% dans un groupe qui détient 7 galeries commerciales en Belgique, les investissements dans ces actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus. Ces galeries commerciales situées en Belgique étaient valorisées 394,1 millions d'euros par Cushman & Wakefield au 31 décembre 2016, valeur retenue au 30 juin 2017.

3.6.3. Evolution depuis le 31 décembre 2016

Les évolutions de valeurs au 30 juin 2017 sont relatives aux changements majeurs du statut des sites d'Evian-Publier et de Colmar-Houssen, ainsi qu'aux dépenses d'investissement du 1er semestre 2017. Le reste du patrimoine a été retenu pour sa valeur d'expertise au 31 décembre 2016.

en millions d'euros 30/06/2017 31/12/2016 Variation sur 6 mois
% du total +/-%
périmètre
courant
+/-% périmètre
constant
Shopping 418,3 74% 396,4 5,5% 0,1%
Proximité 150,3 26% 150,0 0,2% 0,2%
Total Galimmo (France
hors Joint Venture)
568,6 100% 546,4 4,1% 0,1%

Valeurs du patrimoine au 30 juin 2017

La croissance de + 4,1 % à périmètre courant du patrimoine découle de la valorisation :

  • de l'extension du site de Colmar-Houssen (5 100m² GLA additionnels) : le taux de pré commercialisation ayant dépassé 70% au 1er semestre 2017, cette opération de rénovation et d'extension a désormais été lancée.
  • du projet d'Evian-Publier : la situation commerciale s'étant significativement renforcée au cours du 1er semestre 2017 sur ce projet d'extension et de rénovation (2 800m² GLA additionnels) démarré en 2016. Ainsi au 30 juin 2017, seules deux cellules restent à louer et plus de 60% des coûts ont été dépensés.

A périmètre constant, l'écart par rapport aux valeurs à fin décembre 2016 s'explique par les investissements dépensés au cours du 1er semestre 2017.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier de Galimmo SCA est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et, notamment :

  • la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
  • les variations des valeurs locatives de marché, et leur positionnement par rapport au loyer constaté ;
  • les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
  • les taux de rendement retenus.

3.7. Indicateurs de performance EPRA

Le Groupe présente le calcul de son Actif Net Réévalué conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l'EPRA2 . Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2017. Il convient de rappeler que Galimmo SCA ayant été constituée en tant que foncière le 29 septembre 2016, il n'existe aucune donnée comparative du résultat net au titre du premier semestre 2016.

Résultat EPRA 30/06/2017
Résultat net de la période en IFRS - en millions d'euros 20
(i) Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs 15
(ii) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des
dérivés
-0
(iii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA -4
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises -0
Résultat EPRA - en millions d'euros 9
Nombre d'actions 25 021 159
Résultat EPRA par action - en euros 0,37
Actif Net Réévalué EPRA 30/06/2017 31/12/2016
ANR selon les états financiers - en millions d'euros 424 404
Effet potentiel de l'exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres
de participation
- -
ANR dilué 424 404
Impôts différés sur plus-values latentes 137 132
Actif Net Réévalué EPRA - en millions d'euros 561 536
Nombre d'actions fin de période (hors auto-détenues) 25 021 159 25 021 159
Actif Net Réévalué EPRA par action - en euros 22,42 21,41

2 European Public Real estate Association, « Best Practices Recommendations », Novembre 2016.

Actif Net Réévalué EPRA Triple net 30/06/2017 31/12/2016
ANR EPRA - en millions d'euros 561 536
Impôts différés sur plus-values latentes -137 -132
ANR EPRA triple net - en millions d'euros 424 404
Nombre d'actions fin de période (hors auto-détenues) 25 021 159 25 021 159
ANR EPRA triple net par action - en euros 16,95 16,14
Taux de rendement initial net (EPRA NIY)
et Taux de rendement initial net majoré (EPRA 'topped-up' NIY)
30/06/2017 31/12/2016
Immeubles de placement – détenus à 100 % 569 546
Immeubles de placement - participation dans des JV/fonds 59 59
Stocks d'immeubles (yc part dans des JVs) - -
Moins : actifs en développement 41 -
Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits) 587 606
Droits de mutation 41 41
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus- en millions d'euros B 628 646
Revenus locatifs annualisés (*) 38,6 38
Charges non récupérables 3,4 2
Loyers annualisés nets - en millions d'euros A 35,1 35,7
Plus : Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et
autres avantages locatifs consentis aux preneurs
0,7 -
Loyers annualisés nets majorés - en millions d'euros C 35, 8 35,7
Taux de rendement initial net (EPRA NIY) A/B 5,60% 5,52%
Taux de rendement net majoré (EPRA 'topped-up' NIY) C/B 5,71% 5,52%

(*) : incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des JVs

Taux de vacance EPRA 30/06/2017 31/12/2016
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en millions d'euros) A 3 3
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille (en millions d'euros) B 41 41
Taux de vacance EPRA (*) A/B 7,4% 7,2%

(*) : hors vacance stratégique permettant les opérations d'extensions et de restructurations de certaines galeries

3.8. Perspectives

Après avoir, au cours du 4ème trimestre 2016, organisé ses opérations de façon à maîtriser l'intégralité de la chaîne de valeur, de l'asset management à l'exploitation des sites, en passant par le développement, la commercialisation et la gestion locative, Galimmo SCA continue en 2017 de renforcer ses équipes et ses opérations.

Avec la nomination d'un Directeur Commercial et le renforcement de son équipe, Galimmo SCA a continué de déployer son équipe commerciale au cours du premier semestre 2017.

Cette dynamique va se poursuivre et soutenir la montée en puissance de la foncière au moyen d'une politique dynamique d'asset management et de gestion locative visant à sécuriser la croissance de ses revenus locatifs bruts et l'amélioration de ses revenus locatifs nets.

Galimmo SCA va ainsi se consacrer au plan de développement et de gestion dynamique de ses galeries commerciales en France, ce qui passe par la poursuite de l'exécution des programmes d'extension et de rénovation de galeries déjà engagés en 2017.

Les galeries d'Evian-Publier et Essey-Lès-Nancy inaugureront leur nouvelle configuration en 2017 avec un total de 3 400 m² de surfaces GLA additionnelles créées. Le démarrage des travaux de l'extension du site de Colmar-Houssen a également débuté au cours du 1er semestre 2017 (5 100 m² de surfaces GLA additionnelles créées portant la galerie commerciale à 10 700 m² de GLA) pour une livraison prévue fin 2018.

3.9. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement, ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux envisagés au 31 décembre 2016 et présentés au Chapitre 7 du Rapport de Gestion de la Gérance inséré au paragraphe 9.3 du Document de Référence 2016 de Galimmo SCA.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d'autres risques puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.10. Evénements postérieurs au 30 juin 2017

Augmentation de capital social par paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Galimmo qui s'est tenue le 30 mai 2017 et qui a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, a décidé de distribuer un dividende de 0,88 euro par action au titre de l'exercice 2016 et a offert à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions nouvelles de Galimmo SCA.

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA, qui détenaient ensemble 25 012 142 actions sur les 25 021 159 qui composaient le capital social, d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté, le 10 juillet 2017, l'augmentation du capital social par l'émission de 1 159 059 actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale émises au prix unitaire de 18,99 euros. La date de jouissance de ces actions livrées aux intermédiaires financiers et admises sur Euronext Paris le 10 juillet 2017 a été fixée au 1er janvier 2017. L'émission des nouvelles actions, faite au prorata de détention de titres Galimmo SCA, n'a pas changé les pourcentages de détention de son capital social.

Un montant de 21 083 283,21 euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale, a été inscrit sur un compte de prime d'émission.

L'augmentation de capital ayant été intégralement et définitivement réalisée, le capital social de la Société a été augmenté, le 10 juillet 2017, d'un montant de 927 247,20 euros pour être porté à 20 944 174,40 euros contre 20 016 927,20 euros.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2017 4

4. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2017

4.1. Etat consolidé de la situation financière

en milliers d'euros notes 30/06/2017 31/12/2016
Immobilisations incorporelles 61 24
Immobilisations corporelles 482 182
Immeubles de placement 3 568.570 546.469
Actifs financiers non courants 98.600 97.871
Titres mis en équivalence 4 1.596 815
Actifs non courants 669.308 645.362
Clients et autres créances 5 16.481 11.236
Actifs financiers courants 8 16.500 16.500
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 37.804 36.214
Actifs d'impôts courants - 532
Actifs courants 70.785 64.482
TOTAL ACTIF 740.093 709.843
Capital social 20.017 20.017
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves 384.502 344.489
Résultat net - Part du Groupe 19.645 39.386
Capitaux propres - part du groupe 424.164 403.892
Capitaux propres 7 424.164 403.892
Emprunts et dettes financières non courants 8 146.577 143.940
Passifs financiers non courants 8 527 683
Provisions 9 1.683 1.329
Passif d'impôts différés 139.040 133.507
Autres passifs non courants 7.216 7.267
Passifs non courants 295.043 286.727
Emprunts, dettes financières et concours bancaires 8 5.885 3.805
Dettes fournisseurs 6.795 4.272
Passifs d'impôts courants 1.317 1.910
Autres passifs courants 6 6.891 9.238
Passifs courants 20.887 19.225
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 740.093 709.843

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

4.2. Etat consolidé du résultat global

en milliers d'euros notes 30/06/2017 * 30/06/2016
Revenus locatifs bruts 10 17.450 -
Charges locatives supportées 10 -6.082 -
Charges locatives refacturées 10 4.539 -
Revenus locatifs nets 10 15.907 -
Honoraires perçus 218 -
Autres produits d'exploitation 87 -
Frais de personnel 11 -1.553 -
Autres frais généraux 11 -2.286 -950
Amortissements -45 0
Autres produits et charges opérationnels courants 12 -5 0
Variation de juste valeur sur immeuble de placement 3 15.062 -
Part dans le résultat net des MEE 4 712 -
Résultat opérationnel courant 28.096 -949
Autres produits et charges opérationnels non courants - -
Résultat opérationnel 28.096 -949
Coût de l'endettement financier net 13 -1.648 -3
Autres produits financiers 13 2.160 -
Autres charges financières 13 -842 -12
Résultat avant impôts 27.767 -964
Impôts sur le résultat 14 -8.122 -0
Résultat net de l'ensemble consolidé 19.645 -965
dont
Part du groupe 19.645 -965
Participations ne donnant pas le contrôle - -
Nombre d'actions pondérés 25.021.159 224.000
Résultat net par action 15 € 0,79 € 0,00

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros 30/06/2017 * 30/06/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé 19.645 -965
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie 750 -
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de -217 -
trésorerie
Sociétés MEE - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de 69
trésorerie
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat 602 -
Total des éléments du résultat global 20.247 -965
dont part du Groupe 20.247 -965
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - -

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés

* 30/06/2017 : les comptes de résultat pour les 6 mois clos au 30/06/2017 et les 6 mois clos au 30/06/2016 ne sont pas comparables compte tenu des différentes opérations intervenues en 2016 et ayant abouti à la réorientation de l'activité du Groupe vers celle d'une foncière (cf. Note 2 et Note 3 des Etats Financiers Consolidés IFRS au 31 décembre 2016 et Note 1.6 des Etats Financiers Consolidés Condensés au 30 juin 2017).

4.3. Etat de variation des capitaux propres consolidés

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* Autres mouvements au 31/12/2016 : 215.197 milliers d'euros liés au changement de méthode comptable comptabilisé au 31/12/2016, les opérations d'apport ayant été enregistrées au 29 septembre 2016 (cf. Note 2 et Note 3 des Etats Financiers Consolidés IFRS au 31 décembre 2016 et Note 1.6 des Etats Financiers Consolidés condensés au 30 juin 2017).

La variation de capitaux propres entre le 1er janvier 2016 et le 30 juin 2016 n'est pas présentée car aucun mouvement autre que la perte au 30 juin 2016 (-965 K€) n'est intervenu sur cette période (cf. Note 1.6).

Un dividende de 22 millions d'euros a été décidé par l'Assemblée générale mixte du 30 mai 2017 ; ce dividende étant payable en actions de la société Galimmo SCA à émettre à l'occasion d'une décision du gérant du 10 juillet 2017 pour 99,96 % du montant total, cette attribution est sans effet sur les capitaux propres consolidés au 30 juin 2017.

4.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées 18.933 -965
Résultat net consolidé 19.645 -965
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence -712 -
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie -14.205 -
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations 399 -
Gains et pertes liés aux instruments financiers 458 -
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement -15
.062
-
Charges d'impôts y compris impôts différés 8.122 0
Autres éléments du résultat financier 1.304 3
Intérêts financiers (payés) 1.494 -
Autres frais financiers -189 3
Marge brute d'autofinancement 14.155 -962
Variation nette du besoin en fonds de roulement -4.0
56
750
Créances clients et comptes rattachés -11.201 -
Variation des autres créances et dettes d'exploitation 2.655 11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.523 724
Dettes fiscales et sociales 1.966 0
Flux de trésorerie liés à l'exploitation 10.098 -211
Impôts sur le résultat payés -2.868 -0
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation 7.230 -212
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions -7.420 -
Immobilisations corporelles et incorporelles -7.420 -
Titres de participation nets de la trésorerie acquise - -
Cessions - -
Immobilisations corporelles et incorporelles - -
Flux nets de trésorerie liés aux investissements -7.
420
-
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital 25 1.051
Intérêts et dividendes versés -1.494 -
Intérêts versés -1.494 -
Intérêts et dividendes perçus - -
Autres frais financiers 189 -3
Endettement financier 4.716 -
Augmentation des dettes moyen / long terme 6.585 -
Variation des dettes court terme -1.868 -
Autres variations -1.064 -
Variation des dépôts donnés et reçus -51 -
Variations des comptes courants -1.013 -
Flux nets de trésorerie des opérations financières 2
.373
1.048
Incidence des variations du cours des devises - -
Incidence des autres variations -593 -
Variation de la trésorerie nette 1.590 837
Trésorerie d'ouverture 36.214 1.143
Trésorerie de clôture 37.804 1.979

Les tableaux de flux pour l'arrêté comptable de 6 mois clos au 30/06/2017 et l'arrêté comptable de 6 mois clos au 30/06/2016 ne sont pas comparables compte tenu des différentes opérations intervenues en 2016 (cf. Note 2 et Note 3 des Etats Financiers Consolidés IFRS au 31 décembre 2016 et Note 1.6 des Etats Financiers Consolidés condensés au 30 juin 2017).

4.5. Notes annexes aux états financiers consolidés condensés

Note 1. Principes

La monnaie fonctionnelle de Galimmo SCA est l'euro et les comptes sont présentés en milliers d'euros.

Galimmo SCA (anciennement dénommée Compagnie Marocaine puis C&Co) est une société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Galimmo est une foncière dédiée à la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales. Au 30 juin 2017, Galimmo exploite 51 galeries commerciales en France et détient une participation minoritaire dans 7 galeries commerciales en Belgique.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France (associé commandité), filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, elle-même contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais et dont le capital n'est pas contrôlé.

Les états financiers consolidés ont été examinés par le Conseil de surveillance le 18 septembre 2017.

1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union Européenne3 .

Les états financiers consolidés condensés semestriels du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2017, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2016, sous réserve des particularités propres à l'établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après.

1.2 Base de préparation des comptes et référentiel IFRS

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés condensés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les évolutions normatives reprises ci-dessous seront appliquées à la clôture annuelle 2017 :

  • Amendement IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes : entrée en vigueur au 1er janvier 2017. Cet amendement est sans impact sur les comptes de Galimmo.
  • Amendement IAS 7 Initiative concernant les informations à donner : entrée en vigueur au 1er janvier 2017

Les nouvelles normes et amendements publiés et obligatoires pour les exercices comptables après 2017 sont repris ciaprès :

(i) Nouvelles normes et amendements adoptés par l'Union européenne :

  • IFRS 9 Instruments financiers, date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2018
  • IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2018
  • Clarification IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients : entrée en vigueur au 1er janvier 2018

IFRS 9 « Instruments financiers » redéfinit la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers, le modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes attendues, et le traitement de la comptabilité de couverture.

3 Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Le Groupe étudie actuellement la mise en œuvre de cette norme, notamment sur le nouveau modèle de depréciation des créances. Les dispositions d'IFRS 9 en matière de couverture ne devraient pas avoir d'impact.

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ne s'applique pas aux contrats de location qui entrent dans le champ d'IAS 17. L'activité de Galimmo étant constituée quasi exclusivement de contrats de location, l'application de la nouvelle norme ne devrait pas avoir d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

(ii) Nouvelles normes et amendements non encore adoptés par l'Union européenne :

  • Amendement IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
  • Amendement IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments Financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
  • Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 2016 : entrée en vigueur au 1er janvier 2017 ou au 1er janvier 2018
  • IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipé : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
  • Amendement IAS 40 Transferts d'immeubles de placement : entrée en vigueur au 1er janvier 2018
  • IFRS 16 Contrats de Location : entrée en vigueur au 1er janvier 2019
  • IFRS 17- Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2021
  • IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux en vigueur au 1er janvier 2019

IFRS 16 « Leases » impose la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs. Côté bailleur, la comptabilité reste similaire à celle de la norme actuelle : les contrats de location sont toujours classés soit en contrat de location-financement, soit en contrat de location simple. Compte tenu de l'activité de bailleur de Galimmo, l'impact de la norme IFRS 16 sera limité aux nouvelles informations à fournir.

L'analyse des impacts liés à l'application des autres normes et amendements est en cours.

1.3 Choix de présentation

La majorité des montants est exprimée en milliers d'euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

1.4 Information sectorielle IFRS 8

La norme IFRS 8 - Information sectorielle prévoit la présentation d'un certain nombre d'informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d'une entité » dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci.

La direction de Galimmo ne gère qu'un seul secteur opérationnel au vu de la définition d'un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l'activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

1.5 Recours à des jugements et des estimations

L'établissement des états financiers selon des normes IFRS nécessite d'effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• Juste valeur des immeubles de placement (cf. Note 3 - Immeubles de placement)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

• Aucune option structurante n'a été utilisée pour la première application des IFRS au 1er janvier 2015.

1.6 Particularité des comptes consolidés

Saisonnalité de l'activité et Comparabilité des exercices

Les activités du Groupe ne sont pas par nature, des activités saisonnières.

Cependant le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie pour les 6 mois clos au 30 juin 2017 ne sont pas comparables aux situations comparatives établies pour les 6 mois clos au 30 juin 2016. En effet l'opération d'apports ayant été réalisée le 29 septembre 2016 (cf. Note 2 et Note 3 des Etats Financiers au 31 décembre 2016), le compte de résultat et le tableau de flux au 30 juin 2016 ne reflètent quasi aucune activité. C'est également la raison pour laquelle Galimmo ne présente pas de variation de capitaux propres entre le 1er janvier 2016 et le 30 juin 2016.

Juste valeur des Immeubles de placement

Galimmo comptabilise les Immeubles de placement à la juste valeur selon l'option prévue par IAS 40. Conformément à la recommandation de l'EPRA, Galimmo fait appel à un expert indépendant une fois par an. Au 30 juin 2017, l'évaluation a été retenue par Galimmo sur la base de paramètres identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2016 (cf. Note 3).

Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité́ fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres évènements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture.

Note 2. Faits marquants

Assemblée générale mixte du 30 mai 2017 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision des principaux actionnaires de Galimmo SCA d'opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 10 juillet 2017, l'augmentation du capital social par l'émission de 1.159.059 actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 18,99 euros, portant le nombre total d'actions à 26.180.218 actions. Par la suite, le capital social de la Société a été augmenté le 10/07/2017 d'un montant de 927.247,20 euros pour le porter de 20.016.927,20 euros à 20.944.174,40 euros. Par ailleurs, un montant de 21.083.283,21 euros, correspondant à la différence entre la valeur globale des actions émises et leur valeur nominale a été inscrit sur un compte de prime d'émission intitulé « Prime d'émission – PDA 2017 »).

Au 30 juin 2017, ces montants sont inscrits en capitaux propres.

Projet d'Evian Publier - Signature d'un contrat de promotion immobilière et 1er tirage de la tranche Travaux

Le 13 janvier 2017, Galimmo a signé un Contrat de Promotion Immobilière (CPI) avec Cora en vue de la réalisation du projet d'extension du centre commercial d'Evian-Publier (74) lancé en 2016 qui portera la surface de la galerie commerciale de 2 800 m² actuellement à 5 380 m² GLA. Le prix du contrat s'élève à 9.450.151,11 euros hors taxes, payable selon un échéancier qui court jusqu'à l'expiration de l'année de parfait achèvement.

Dans ce contexte, Galimmo SCA a procédé à un tirage de 6 341 milliers d'euros sur la tranche Travaux du financement mis en place en septembre 2016.

Projet de Colmar-Houssen – Lancement des travaux

Le Conseil de surveillance du 28 février 2017 a autorisé le lancement du projet d'extension-rénovation de la galerie attenante à l'hypermarché Cora situé à Houssen, au nord de la ville de Colmar.

Ce projet conduit à une restructuration complète de l'ensemble du centre commercial, lequel va être profondément transformé avec un doublement de la surface actuelle de la galerie, portée à 10 760 m², et une refonte totale de son design intérieur comme de son architecture extérieure. Les travaux ont démarré en juin 2017.

En 2018, la galerie commerciale accueillera ainsi un total d'environ 50 enseignes au sein d'un site totalisant 25 260 m² de surfaces GLA (hypermarché inclus).

Note 3. Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de locationfinancement conformément à la Norme IAS 17 pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital, ou les deux.

La norme IAS 17 - Contrats de location - distingue les contrats de location-financement des contrats de location simple. Un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu'immeubles de placement selon IAS 40

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l'option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement et aux immeubles de placement en développement.

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix qui serait reçu pour vendre un actif lors d'une transaction normale entre intervenants de marché à la date d'évaluation. Cette juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes, pour leurs montants hors droits, dont la méthode est décrite ci-dessous.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la date de l'arrêté comptable – (Valeur de marché à la date de l'arrêté comptable + Montant des travaux et dépenses capitalisables de la période).

Le cas échéant, la variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques ainsi que des actifs et passifs figurant dans le bilan dans le calcul des justes valeurs afin d'éviter une double comptabilisation.

Méthodologie d'expertise

Conformément à la recommandation de l'EPRA, Galimmo fait appel à un expert indépendant une fois par an. Au 30 juin 2017, l'évaluation a été retenue par Galimmo sur la base des mêmes paramètres que ceux utilisés au 31 décembre 2016 (cf. Note 1.6.2).

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe avait fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2016 par Cushman & Wakefield et Galtier. Ces évaluations étaient conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

La méthode principale utilisée a été celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prenaient en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l'échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l'évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises par le groupe Galimmo, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (sur-loyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d'obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d'occupation et d'approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l'immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d'une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d'investissement prévues pour tenir compte de l'usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année a été capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l'immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts ont procédé à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d'actualisation, le prix de cession de certains actifs immobiliers pourrait différer de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts étaient exprimées à la fois « actes en main », c'est-à-dire droits de mutation et frais d'actes inclus (en France, forfaitisés à 6,9% ou 7,5% pour l'ensemble des biens soumis au régime des droits d'enregistrement et à 1,80 % pour les immeubles soumis au régime de TVA) et également hors droits de mutation et frais d'acquisition.

Au 1er semestre 2017, deux sites ont connu un changement significatif de leur statut :

  • Evian-Publier, dont les travaux d'extension et de rénovation avaient démarré en 2016, mais dont la situation commerciale s'est renforcée au 1er semestre 2017. Ainsi au 30 juin 2017, seule une cellule restait à louer sur ce projet dont plus de 60% des coûts ont été dépensés ;
  • Colmar-Houssen, dont le taux de pré commercialisation a dépassé 70% au 1er semestre 2017, a vu le lancement de son programme de rénovation et d'extension.

Pour les raisons ainsi décrites, ces actifs en développement ont fait l'objet d'une actualisation de leur valeur d'expertise au 30 juin 2017.

Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l'ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l'annexe aux comptes.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement (cf. Note 2) tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n'a pas identifié d'utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

  • Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
  • Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
  • Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché de l'investissement immobilier en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d'actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d'un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l'option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés au 31 décembre 2016 (et inchangés au 30 juin 2017) dans la valorisation des immeubles de placement :

Valeurs hors droits
au 30 juin 2017
en millions d'€
Paramètres Fourchette1 Moyenne
Pondérée2
VLM 157€/m² -
576€/m²
469 €/am²
Shopping3 418,3 Taux
d'actualisation
6,30 % - 8,40 % 6,68%
Taux de fin de
cash-flow
5,20 % - 6,80 % 5,66%
VLM 177€/m² -
478€/m²
274 €/m²
Proximité4 150,3 Taux
d'actualisation
6,70 % - 9,90 % 8,12%
Taux de fin de
cash-flow
5,90 % - 8,70 % 7,19%
Total 568,6

1 Valeurs minimales et maximales par typologie

2 Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l'actif immobilier

3 Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients

4 Galeries qui se positionnent comme des galeries de services

Variation des immeubles de placement

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Ouverture 546.469 -
Entrée de périmètre au coût 93.861
Changement de méthode * 436.983
Acquisitions 7.039 946
Cessions - -400
Variation de juste valeur 15.062 14.317
Reclassement et variation de périmètre 762
Clôture ** 568.570 546.469

* Impact de changement de méthode vers l'option pour la juste valeur : 436.983 milliers d'euros dont 346.431 milliers d'euros afférents à Galimmo SCA et 90.548 milliers d'euros afférents à Fongaly immobilier (valorisation au 29 septembre 2016)

** Clôture : 568.570 milliers d'euros dont 141.332 milliers d'euros sont détenus en location-financement (valorisation au 30 juin 2017)

Les immeubles de placement détenus en pleine propriété par Galimmo ont été donnés en garantie (engagement de 120 millions d'euros au 31 décembre 2016 devenus 126,3 millions d'euros au 30 juin 2017) aux banques qui ont souscrit l'emprunt hypothécaire de 366 millions d'euros le 29 septembre 2016 (cf. Note 8, Endettement Financier).

Analyse de sensibilité

Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25 % (+25 points de base) entrainerait une diminution des valeurs d'expertise de 23,4 millions d'euros, une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d'actualisation de 0,25 % (-25 points de base) entrainerait une augmentation des valeurs d'expertise de 25.9 millions d'euros.

Note 4. Participations mises en équivalence

Galimmo possède une participation de 15% dans une société détenant un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, qui est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du gérant de Galimmo siège aux conseils d'administration de ces sociétés. La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Jumet en Belgique (Zoning Industriel, Quatrième Rue, B-6040 Jumet).

Actif Passif
Immobilisations corporelles 156 Capitaux propres 10.643
Immeubles de placement 394.265 Emprunts et dettes financières non courants 152.654
Actifs financiers non courants 3.221 Passifs d'impôts différés 129.044
Autres passifs non courants 94.620
Clients et autres créances 4.912 Dettes fournisseurs 5.656
Trésorerie 20.093 Passifs d'impôts courants 8.504
Autres passifs courants 21.526
Total actif 422.648 Total passif 422.648

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau (anciennement GC Châtelineau) ont été nanties au profit des prêteurs.

Le 30 septembre 2016, Foncibel (filiale à 100% de Galimmo) a octroyé un prêt à Galimmo Châtelineau d'un montant de 111 millions d'euros, rémunéré à un taux de 3,58% et portant échéance en septembre 2024 (cf. Note 8).

Les principaux agrégats du compte de résultat du premier semestre 2017 de Galimmo Châtelineau et ses filiales se présentent ainsi :

30/06/2017
Revenus locatifs bruts 13.605
Charges locatives et immobilières -1.156
Revenus locatifs nets 12.449
Frais généraux -697
Variation de valeur des immeubles 0
Résultat opérationnel 11.708
Résultat financier -4.147
Résultat avant impôt 7.561
Impôts sur le résultat -2.816
Résultat net de l'ensemble consolidé 4.744

L'acquisition par Galimmo SCA de la participation de 15% dans la société Galimmo Châtelineau ayant été réalisée le 29 septembre 2016, le compte de résultat pour les 6 mois clos au 30 juin 2016 n'est pas disponible.

Note 5. Clients et autres créances

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires et sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme. Elles font l'objet d'un examen systématique.

Le risque lié au non-paiement des loyers par les locataires des galeries commerciales est limité grâce à un suivi régulier des en-cours et par les garanties locatives reçues des locataires. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Créances clients et comptes rattachés 11.960 9.267
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés -3.265 -3.160
Total créances clients 8.694 6.106
Autres créances et comptes courants 6.643 4.502
dont actifs financiers courants 4.538 3.418
Dépréciations des autres créances et comptes courants - -13
Comptes de régularisation 1.143 641
dont charges constatées d'avance 1.143 641
Charges à répartir - -
Total autres créances 7.787 5.130
Total créances clients et autres créances 16.481 11.236

Les garanties reçues sont de 7.267 milliers d'euros de dépôts classés en autres passifs non courants (cf.Etat de Situation Financière au 30 juin 2017) et 652 milliers d'euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

Il est rappelé que les apports ayant été réalisés en valeur historique en 2016, les montants au 31 décembre 2016 incluaient notamment un montant de 4.285 milliers d'euros de créances (montant brut) dépréciées à hauteur de 2.180 milliers d'euros lors des apports réalisées par Cora.

La balance âgée des créances clients échues mais non dépréciées est la suivante :

Créances non dépréciées échues à la date de clôture Créances Créances non Total créances
au-delà de 4 sous-total dépréciées * dépréciées non clients (brut)
en milliers d'euros 0-2 mois 2-4 mois mois (i) (ii) échues (iii)
Au 30/06/2017 3.618 1.210 1.256 6.084 5.305 571 11.960
Au 31/12/2016 1.884 1.006 56 2.946 5.101 1.220 9.267

Créances dépréciées * : créances partiellement dépréciées à hauteur de 3.265 milliers d'euros

Note 6. Autres passifs courants

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Comptes courants des sociétés non consolidées 1 1
Dettes diverses 5.111 7.266
Produits constatés d'avance 1.777 1.969
Comptes de régularisation 2 3
Total autres passifs courants 6.891 9.238

Les dettes diverses incluent les dettes fiscales, sociales et salariales d'un montant total de 2.039 milliers d'euros.

Les produits constatés d'avance sont constitués des droits d'entrée perçus, lesquels sont enregistrés en chiffre d'affaires sur la durée ferme des baux (cf. Note 10).

Note 7. Capitaux propres

Au 30 juin 2017, le nombre d'actions émises par Galimmo s'élève à 25.021.159 actions de quatre-vingt centimes de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

Galimmo est contrôlée par Galimmo Services France, associé commandité et filiale à 100% de la société Galimmo Real Estate, société anonyme non cotée de droit belge, le reste du capital étant détenu par des associés commanditaires selon la répartition suivante :

au 10 juillet 2017 (post
distribution de dividendes)
au 30 juin 2017 au 31 décembre 2016
Actionnaires Actions /
Droits de vote
Pourcentage Actions /
Droits de vote
Pourcentage Actions / Droits
de vote
Pourcentage
Galimmo Real Estate 5.119.528 19,55% 4.892.797 19,55% 4.892.797 19,55%
Galimmo Services France 59.583 0,23% 57.038 0,23% 57.061 0,23%
Delparef 18.856.308 72,03% 18.021.203 72,02% 18.021.203 72,02%
Primonial Capimmo 2.133.723 8,15% 2.039.225 8,15% 2.039.225 8,15%
Public 11.076 0,04% 10.896 0,04% 10.873 0,04%
Total 26.180.218 100,00% 25.021.159 100,00% 25.021.159 100,00%

La société Galimmo Services France (gérant de Galimmo) a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s'achevant le 31 décembre 2016 et renouvelée par tacite reconduction par période d'une année, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50.000 euros ainsi que 2.500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Note 8. Instruments financiers et risques financiers

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Actifs financiers non courants 98.600 97.871
Titres de participation 35 35
Prêts à plus d'un an 94.500 94.500
Dérivés cash flow hedge actifs non courants 3.012 2.283
Autres actifs financiers non courants 1.052 1.052
Actifs financiers courants 16.500 16.500
Trésorerie et équivalents de trésorerie 37.804 36.214
en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Emprunts et dettes financières non courants 146.577 143.940
Passifs financiers non courants 527 683
Passifs financiers courants 0 0
Emprunts et dettes financièrescourants 5.862 3.803

Au 30 juin 2017, le prêt octroyé le 30 septembre 2016 par Foncibel, filiale de Galimmo à Galimmo Châtelineau pour 111 millions d'euros se décompose en 94,5 millions d'euros classés en actifs financiers non courants et en 16.5 millions d'euros en actifs financiers courants qui doivent être remboursés le 20 décembre 2017 au plus tard. Ce prêt est rémunéré à un taux de 3,58% et porte échéance en septembre 2024 (cf. Note 4).

Les emprunts et dettes financières non courants de 147 millions d'euros incluent un montant de 123 millions d'euros d'emprunt bancaire souscrit par Galimmo et un montant de 23 millions d'euros relatif à la dette de location-financement (partie non courante) de Fongaly Immobilier, auquel s'ajoute une part courante de 5,8 millions d'euros (incluant le reclassement de la dette de la galerie de Saint-Avold dont la levée d'option d'achat est prévue préalablement au 31 décembre 2017).

Endettement financier

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L'endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur, diminués des découverts bancaires.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l'endettement financier brut sont intégrés à l'endettement financier net.

en milliers d'euros Ouverture Augmentation et
diminution
autres variations
(dont juste valeur)
Clôture
Emprunts obligataires 0 - - -
Autres emprunts 116.710 6.585 0 123.295
Emprunts de location financement 27.230 0 -3.948 23.282
Emprunts et dettes financières - non courant 143.940 6.585 -3.948 146.577
Emprunts obligataires 0 - - -
Autres emprunts 0 - - -
Emprunts de location financement 3.803 -1.888 3.948 5.862
Concours bancaires courants 2 20 0 22
Emprunts et dettes financières - courant 3.805 -1.868 3.948 5.885
Endettement financier
(A)
147.745 4.716 0 152.462
Valeurs mobilières de placement 0 593 -593 0
Disponibilités 36.214 1.590 0 37.804
Trésorerie et équivalents trésorerie
(B)
36.214 2.182 -592 37.804
Endettement financier net
(A) - (B)
111.531 2.534 592 114.658

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 30 juin 2017, un montant de 3.046 milliers d'euros relatifs aux frais d'émission d'emprunts a été porté en déduction du montant d'emprunt de 126.340 milliers d'euros.

Le poste « Disponibilités » se compose d'un gage-espèces de 25.914 milliers d'euros (au 30 juin 2017), qui a été mis en place dans le cadre de la convention de crédit du 29 septembre 2016. Conformément à la convention de crédit, la trésorerie disponible sur ce compte gage-espèces est affectée exclusivement au financement des travaux lancés et envisagés.

Risque de taux et couverture

Du fait d'un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d'intérêt. Dans ce contexte, le Groupe a défini et mis en place une politique de couverture des taux d'intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l'effet de la variation des taux d'intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IAS 39 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global, à l'exclusion de la part inefficace de la couverture, qui est comptabilisée en résultat. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l'élément couvert.

Le financement mis en place en 2016 par le Groupe a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture qui porte sur 80% de l'encours tiré et peut prendre la forme d'un swap agrémenté d'un floor ou d'un cap à condition que le strike de celui-ci soit inférieur à 0,75%.

Afin de prémunir du risque de variation du taux d'intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place trois couvertures sur l'ensemble des entités concernées par ce financement :

  • un cap 0,75%
  • un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0% sur l'ensemble de la maturité restante
  • un cap dégressif 0,75% sur deux ans puis 0,25% sur l'ensemble de la maturité restante

S'agissant des contrats de location financement de Fongaly Immobilier, ils sont couverts au moyen de swaps de taux.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Avant couverture
Dette à taux fixe 0 0
Dette à taux variable 152.462 147.745
Couvertures mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe 0 0
Pour limiter les dettes à taux variable 139.621 116.577
Après couverture
Dette à taux fixe 139.621 116.577
Dette couverte 12.841 31.168
TOTAL 152.462 147.745

Principaux emprunts

Société emprunteuse Taux nominal durée à l'origine échéance valeur comptable
Galimmo Taux EUR3M_FLOOR + spread 7 ans 29/09/2023 126.341
Fongaly St Avold Taux EUR3M + spread 12 ans 31/12/2020 2.748
Fongaly Luneville Taux EUR3M + spread 11 ans 29/12/2021 1.368
Fongaly Cambrai Taux EUR3M + spread 12 ans 19/12/2023 5.224
Fongaly Strasbourg Taux EUR3M + spread 12 ans 1/07/2026 19.804

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

30/06/2017 2016
Nominal Juste valeur Valeur comptable
en milliers d'euros au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs 120.000 3.012 3.012 2.283
couverture de juste valeur 0 0 0 0
instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0
Total 120.000 3.012 3.012 2.283
dont non courant 3.012 2.283
dont courant 0 0
30/06/2017 2016
Nominal Juste valeur Valeur comptable
en milliers d'euros au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs 19.621 527 527 683
couverture de juste valeur 0 0 0 0
instruments dérivés non reconnus en couverture 0 0 0 0
Total 19.621 527 527 683
dont non courant 527 683
dont courant 0 0

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros Flux nets des
dérivés sur
l'exercice
Impact
résultat (hors
part inefficace
Impact
résultat (part
inefficace
Résultat de la
période
Impact Cash
Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH -129 -458 0 -569 750
Dérivés de change - CFH 0 0 0 0 0
Dérivés de taux - Non qualifié 0 0 0 0 0
Dérivés de change - Non qualifié 0 0 0 0 0
Dérivés - autres instruments 0 0 0 0 0
Résultat total -129 -458 0 -569 750

L'impact résultat (charge de 458 milliers d'euros) des dérivés de couverture de taux correspond à la valeur temps sur les caps (cf. Note 13).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours des liquidités nécessaires afin d'assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Echéancier des emprunts et dettes financières

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
inférieur à 1 an 5.885 3.805
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 9.837 14.915
supérieur à 5 ans 136.740 129.025
Total emprunts et dettes financières 152.462 147.745

Echéancier de liquidité (non actualisé) des instruments financiers

en milliers d'euros Valeur
comptable au
Flux de trésorerie < 1 an
Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans
Flux de trésorerie > 5 ans
30/06/2017 Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements Flux intérêts Remboursements
Emprunts et dettes financières 152.462 2.894 5.885 14.595 9.837 4.618 136.740
Instruments dérivés 2.485 118 -133 -448
Total 154.947 3.013 5.885 14.462 9.837 4.169 136.740

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 29 septembre 2016, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

France
Galimmo et sa filiale Fongaly Immobilier
Belgique
Galimmo Châtelineau et filiales
LTV4
consolidé
Inférieur à 45% Inférieur à 55%
LTV individuel n/a Inférieur à une fourchette comprise entre 65% et 70%
ICR5
consolidé
Supérieur à 300% Supérieur à 300%
ICR individuel n/a Supérieur à une fourchette comprise entre 250% et 300%

Ces covenants sont respectés au 30 juin 2017.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont les suivants :

  • Galimmo : 52.829 milliers d'euros
  • Fongaly Immobilier : 31.490 milliers d'euros

Soit un total de 84 319 milliers d'euros pour le Groupe.

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
inférieur à 1 an 0 0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans 0 0
supérieur à 5 ans 84.319 90.660
Total emprunts et dettes financières 84.319 90.660

Récapitulatif des actifs et passifs financiers classés par méthodes de valorisation

en milliers d'euros Valorisation comptable par catégorie d'instruments 30/06/2017
Actifs
disponibles à la
Prêts, Dépôts, Dettes au coût Dérivés par Dérivés qualifiés Valeur
comptable au
Rubriques au bilan vente Cautionnements amorti résultat de couverture bilan
Actifs financiers non courants 0 95.588 0 3.012 98.600
Actifs financiers courants 16.500 16.500
Equivalent trésorerie
Emprunts et dettes financières non courants -146.577 -146.577
Passifs financiers non courants -527 -527
Passifs financiers courants 0
Emprunts et dettes financières courants -5.862 -5.862
Total net 0 112.088 -152.439 0 2.485 -37.866
en milliers d'euros Valorisation de la juste valeur par niveaux 30/06/2017
Cours côté Modèle utilisant des paramètres Juste valeur à la
Rubriques au bilan observables clôture
Actifs financiers non courants 98.600 98.600
Actifs financiers courants 16.500 16.500
Equivalent trésorerie 0
Emprunts et dettes financières non courants -146.577 -146.577
Passifs financiers non courants -527 -527
Passifs financiers courants 0
Emprunts et dettes financières courants -5.862 -5.862
Total net 0 -37.866 -37.866

4 LTV ou « Loan To Value » : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits)

5 ICR ou « Interests Coverage Ratio » : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d'exploitation (EBE) / frais financiers bancaires

Typologies et caractéristiques des instruments financiers dérivés

Sensibilité portefeuille d'inst. Financiers / taux baisse des taux de
1%
hausse des taux
de 1%
sensibilité des instruments dérivés (IAS 32-39) -2.501 4.402
dont impact capitaux propres -2.010 5.083
dont impact compte de résultat -489 -682

Autres risques

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L'activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n'est pas exposé au risque de change à l'exception du risque sur les valeurs mobilières de placement au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

Note 9. Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, lors d'un arrêté comptable, une obligation existe à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée - Avantages du personnel - l'ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Au 30 juin 2017, les provisions pour un montant total de 1.683 milliers d'euros sont constituées principalement des provisions pour engagements de retraite (48 milliers d'euros montant identique à celui au 31 décembre 2016) et de la provision « amiante » d'un montant de 1.280 milliers d'euros (identique au montant au 31 décembre 2016).

Note 10. Revenus locatifs

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

Revenus locatifs bruts

La principale activité du Groupe est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les indemnités d'entrée étalées sur la durée ferme du bail. Les loyers bruts facturés ne font l'objet d'aucun retraitement de linéarisation des franchises ou paliers au titre d'IAS 17, car l'impact est non significatif.

Les opérations d'apports des galeries commerciales ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le compte de résultat au 30 juin 2017 n'est pas comparable avec celui au 30 juin 2016.

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Loyers facturés aux locataires 16.770 0
Droits d'entrée perçus 201 0
Loyers précaires 479 0
Revenus locatifs bruts 17.450 0

Le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d'euros Total inférieur à 1 an entre 1 et 5
supérieur à 5
ans ans
Loyers 58.815 27.995 30.689 131

Charges locatives

Les charges locatives supportées se composent essentiellement des charges de copropriété, taxes immobilières, primes d'assurance, honoraires de gestion et charges d'animation. Elles incluent également les charges de nature « irrécupérables » qui incombent au propriétaire telles que les honoraires à la charge du bailleur, les frais engagés sur les procédures contentieuses et les dépréciations des créances douteuses.

Les opérations d'apports des galeries commerciales ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le compte de résultat au 30 juin 2017 n'est pas comparable avec celui au 30 juin 2016.

Le tableau ci-dessous présente les charges supportées en brut, c'est-à-dire avant refacturations aux locataires.

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Charges locatives de copropriété -2.712 -
Charges de fonctionnement du foncier -4 -
Impôts et taxes du foncier -1.954 -0
Assurance du foncier -45 -
Charges d'animation -314 -
Honoraires et prestations du bailleur -153 -
Charges et maintenance du bailleur -6 -
Pertes sur créances irrécouvrables -495 -
Dotations aux provisions nettes sur créances -399 -
Charges locatives supportées -6.082 0

Les charges refacturées correspondent aux charges locatives supportées par le bailleur et qui sont refacturées aux locataires conformément aux baux. Elles sont présentées dans le tableau suivant :

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Charges refacturées 2.238 -
Autres impôts & taxes refacturés 1.819 -
Charges d'animation refacturées 481 -
Charges locatives refacturées 4.539 0

Note 11. Frais généraux

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

Les opérations d'apports des galeries commerciales ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le compte de résultat au 30 juin 2017 n'est pas comparable avec celui au 30 juin 2016.

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Salaires & traitements -987 0
Charges sociales -438 0
Personnel intérimaire ou mis à disposition -64 0
Autres charges de personnel -63 0
Frais de personnel -1.553 0
en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Location et autres charges locatives diverses -123 0
Autres impôts & taxes -4 -155
Frais de publicité -439 0
Entretien, énergie & fournitures div. -55 0
Honoraires et rétribution de tiers -1.253 -786
Autres frais généraux nets -412 -8
Autres frais généraux -2.286 -950
Frais généraux -3.839 -950

Les charges sociales sont présentées nettes du droit à CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) ; les autres charges de personnel sont constituées des impôts et taxes sur rémunération et des litiges liés au personnel.

Effectifs

en milliers d'euros 30/06/2017 31/12/2016
Cadres 28 20
Agents de maîtrise et techniciens 6 4
Employés 4 2
Ouvriers 0 0
Total des effectifs 38 26

Note 12. Autres produits et charges opérationnelles courants

Les opérations d'apports des galeries commerciales ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le compte de résultat au 30 juin 2017 n'est pas comparable avec celui au 30 juin 2016.

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Dotations nettes aux provisions. pour risques 0 0
Autres produits et charges courants -5 0
Total autres produits et charges opérationnels courants -5 0

Note 13. Résultat financier

Les opérations d'apports des galeries commerciales ayant été réalisées le 29 septembre 2016, le compte de résultat au 30 juin 2017 n'est pas comparable avec celui au 30 juin 2016.

Le coût de l'endettement financier net comprend :

  • les charges d'intérêts sur la dette brute et
  • les produits sur les placements de trésorerie.

Les charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes. Les autres charges financières incluent la valeur temps des instruments dérivés de couverture.

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Charges d'intérêts sur opérations de financement après -1.494 -
couverture
Charges d'intérêts sur location financement -154 -
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie - -3
Coût de l'endettement financier net -1.648 -3
en milliers d'euros 30/06/2017 * 30/06/2016
Autres produits financiers 2.160 -
Résultat financier -329 -15
Total autres produits et charges financiers 1.318 -12
dont charges financières diverses -384 -10
dont services bancaires & assimilés -3
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture -458 -
Autres charges financières -842 -12
dont autres produits financiers 189 -
dont gains de change - -
dont revenus des créances en comptes courants 1.971 -

Note 14. Impôt sur les résultats

La charge d'impôt de l'arrêté comptable comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu'une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros 30/06/2017 30/06/2016
Charges d'impôts exigibles -2.803 -0
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises -4 -
Total impôts exigibles -2.806 -0
Impôts différés -5.315 -
Total impôts sur le résultat -8.122 -0

Depuis le vote de la loi de finance fin 2016, les impôts différés sont calculés au taux de 28,92%, étant donné leur plan de recouvrabilité.

Note 15. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l'arrêté comptable attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'arrêté comptable.

Il n'y a pas d'instrument dilutif.

Evolution du nombre d'actions composant le capital social

Nombre total
d'actions
Au 01/01/2016 224.000
Augmentation de capital :
le 4/03/2016
par émission d'actions nouvelles
57.436
le 29/09/2016
pour la rémunération des apports
22.700.498
le 22/12/2016
réservée à Primonial Capimmo
2.039.225
Au 31/12/2016 25.021.159
Au 01/01/2017 25.021.159
Augmentation de capital : n/a
Au 30/06/2017 25.021.159

Calcul du nombre d'actions moyen pondéré

Nombre
Nombre Nombre de moyen
d'actions jours pondéré
d'actions
Au 01/01/2016 224.000 63 38.557,38
Augmentation de capital :
le 4/03/2016
par émission d'actions nouvelles
57.436 209 160.710,72
le 29/09/2016
pour la rémunération des apports
22.700.498 84 5.274.542,23
le 22/12/2016
réservée à Primonial Capimmo
2.039.225 10 683.638,22
Au 31/12/2016 25.021.159 366 6.157.448,55
Au 01/01/2017 25.021.159 181 25.021.159,00
Augmentation de capital : n/a
Au 30/06/2017 25.021.159 181 25.021.159,00

Note 16. Transactions avec les parties liées

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d'informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la Note 8.

Les transactions entre les parties liées sont :

  • le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à CORA, soit environ 1.420 milliers d'euros par an (montant hors charges),
  • l'attribution / la distribution de dividendes,
  • la rémunération versée au gérant Galimmo Services France fixée dans les statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts,

  • le prêt de 111M€ accordé par le Groupe à Galimmo Chatelineau rémunéré au taux de 3,58%,

  • le contrat de promotion immobilière signé avec Cora en vue de la réalisation de l'extension du centre commercial d'Evian-Publier.

Note 17. Evénements post-clôture

Le 10 juillet 2017, Galimmo a mis en paiement le dividende décidé le 30 mai 2017 (cf. note 2.1.Assemblée générale mixte du 30 mai 2017 et paiement du dividende en actions).

Note 18. Périmètre de consolidation

30/06/2017 30/06/2016
Nom Forme % de détention % méthode de % de détention
juridique directe d'intérêt consolidation et d'intérêt
Galimmo SCA 100% 100% intégration globale 0%
Fongaly Immobilier SAS 100% 100% intégration globale 0%
Foncibel SA 100% 100% intégration globale 0%
Galimmo Chatelineau SA 15% 15% mise en équivalence 0%

La société Galimmo Châtelineau, détenue à 15% via la filiale Foncibel, est mise en équivalence dans la mesure où le représentant du gérant de Galimmo siège au conseil d'administration de cette société.

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