CBo Territoria

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2017

CBo Territoria SA SA au capital de 44 505 751 € Siège social : Cour de l'Usine – La Mare 97438 Sainte-Marie (La Réunion) R.C.S. de Saint-Denis (La Réunion) n° 452 038 805

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30/06/2017

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2017 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société (www.cboterritoria.com/CBo Territoria/Finances/Espace Actionnaires/Documents à télécharger/Rapports semestriels).

Sommaire

01	Attestation du responsable - 1 -
02	Rapport semestriel d'activité - 2 -
03	Comptes consolidés résumés - 19 -
04	Rapport des commissaires aux comptes - 68 -
05	Glossaire - 72 -

01 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 29 septembre 2017

M. Eric WUILLAI Président Directeur Général

02 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion.

Propriétaire au 30 juin 2017 d'un patrimoine foncier d'environ 3 000 hectares, le groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

• Réaliser une partie du capital foncier,
• valorisé par son aménagement et des opérations de promotion immobilière, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
• renforçant ainsi la capacité de financement afin de :
• Développer un patrimoine d'actifs de rendement,
• majoritairement dans le secteur de l'immobilier professionnel,
• conformément à la vocation de Foncière de CBo Territoria.

Le développement d'actifs majoritairement commerciaux de la Foncière par des acquisitions de fonciers ou d'actifs bien situés en totalité ou en partenariat (MEE) représente des relais de croissance à haut rendement hors terrains historiques.

1. Situation et activités au cours de l'exercice

CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours du 1er semestre 2017 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 En matière de valorisation foncière et d'aménagement

En synthèse sur les opérations d'aménagement en cours :

Le Groupe opère actuellement sur cinq zones d'aménagement : quatre à dominante résidentielle et une à vocation d'activités économiques. Il poursuit également le développement de projets hors foncier historique.

L'avancement et le potentiel actualisés au 30 juin 2017 se présentent de la façon suivante :

Opérations d'aménagement	Superficie (hectares)	Durée de développement	Etat d'avancement en surfaces aménagées	Dominante	Potentiel restant estimé, Logts et m 2 Surface Plancher Locaux Activité
Le Portail à Saint-Leu	30 ha	2008-2018	98%	Professionnel	$30 \log_{15}$ $+5000 \text{ m}^2$
Beauséjour à Sainte-Marie	65 ha	2010-2022	68%	Résidentiel	$1020$ log ts /lots $+5000 \text{ m}^2$
Cap Austral à Saint-Pierre	32 ha	2009-2020	40%	Résidentiel	300 log ts /lots
Roche Café à Saint-Leu	14 ha	2010-2020	50%	Résidentiel	200 log ts /lots
Marie Caze à Saint-Paul	30 ha	2014-2025	20%	Résidentiel	600 log ts /lots $+1000 \text{ m}^2$
Autres opérations (quartier d'affaires Mayotte, parc commercial Le Port)	16 ha	2005-2022	100%	Professionnel	$\geq$ 44 000 m 2
TOTAL Op. Aménagement en cours	187 ha				$\geq$ 2 150 log ts $\ddot{}$ $\geq$ 55 000 m 2

Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de 187 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 2 150 logements et plus de 55 000 m² de locaux professionnels.

La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

L'avancement des projets immobiliers, développés en Patrimoine et en Promotion, est présenté ciaprès.

1.2 En promotion immobilière

L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.

De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

En promotion immobilière Habitat / Secteur privé :

Le 1er semestre 2017 a été marqué par un haut niveau de réservation lié au report sur le second semestre des ventes prévues au premier semestre suite à des retards administratifs (GFA)

Immobilier résidentiel – Secteur privé	Ventes actées Au 30/06/2017	Réservations Au 30/06/2017	Stocks/ en cours Au 30/06/2017
Logements achevés, en stocks au 31/12/16	3	1	1
Logements en chantier ou livrés au S1 2017	17	48	46
Nouveaux programmes à lancer	۰	23
Total Activité S1 2017	20	72	47
Total Activité S1 2016 *		30

Les ventes actées au cours de ce premier semestre ont atteint 20 logements.

Le stock de logements sous contrat de réservation atteint 72 lots au 30 juin 2017 dont 23 lots sur des programmes en cours de pré-commercialisation (Vs 30 lots au 30 juin 2016 dont 20 lots réservés sur les programmes en chantier ou achevés et 10 lots réservés sur des programmes en cours de pré-commercialisation). L'offre résiduelle disponible s'élève à 47 logements (Vs 11 lots au 30 juin 2016).

En promotion immobilière Habitat / Secteur Logement social :

Le rebond d'activité sur ce secteur s'explique par les chantiers en cours sur 2 programmes de 99 logements pour un chiffre d'affaires de 16,7 M€ sur deux ans et la signature, au cours du semestre, de 3 contrats de réservation pour 111 logements.

En promotion immobilière Habitat / Parcelles individuelles :

L'activité opérationnelle sur ce segment au 1er semestre 2017 est en forte progression par rapport au 1er semestre 2016.

Terrains – Parcelles individuelles	Nombre de parcelles	Dont ventes actées Au 30/06/2017	Dont réservations Au 30/06/2017	Dont disponibilités Au 30/06/2017
Lotissements habitat en stocks au 31/12/16	87	38	40	9
Nouveaux lotissements habitat livrés ou en cours au S1 2017	79	$\Omega$	13	66
Total Activité S1 2017	166	38	53	75
Total Activité S1 2016	129	12	47	70

L'activité au 1er semestre 2017 a été marquée par la forte augmentation des ventes (triplement des ventes par rapport au 1er semestre 2016) et par un haut niveau de réservation qui contribuera au résultat du 2ème semestre 2017. Cette activité très dynamique est fortement génératrice de cash.

En promotion immobilière Entreprise :

L'activité du segment immobilier Entreprise est toujours portée par d'importants chantiers pour des institutionnels dans le Centre d'affaires de Mayotte et au sein du Parc d'activités du Portail à la Réunion. Les stocks sur les opérations en cours se réduisent.

Immobilier Entreprise	Surfaces (m 2 )	Dont surfacesactées Au 30/06/2017	Dont réservations Au 30/06/2017	Dont options Au 30/06/2017	Dont disponibilités hors options Au 30/06/2017
Opérations achevées, en stocks au 31/12/16	1 1 3 0	164	0	181	785
Opérations en chantier ou livrées au S1 2017	8796	1 1 3 9	2 2 1 5	341	5 1 0 1
Total Activité S1 2017	9926	1 3 0 3	2 2 1 5	522	5886
Total Activité S1 2016	14 202	3 013	3 165	1 756	6 268

En conclusion

Le semestre a été marqué par :

• l'accélération des ventes de lotissements et la poursuite de la dynamique dans l'entreprise au 1er semestre 2017,
• un haut niveau de réservation sur l'ensemble des segments de marché Habitat.

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion S1/2017 :

Le chiffre d'affaires en promotion immobilière (chiffre d'affaires comptabilisé en fonction du taux d'avancement technique et de la commercialisation pour les immeubles bâtis et constaté à la signature de l'acte de vente pour les Terrains) se décompose comme suit :

M€	Chiffre d'affaires S 1 2017	Chiffre d'affaires S1 2016	Variation
Promotion immobilière Immeubles bâtis	15,3	13,8	$+11%$
Dont Promotion immobilière Habitat Privé	3,1	3,4	- 10%
Dont Promotion immobilière Habitat Social	3,3	2,7	+ 21%
Dont Promotion immobilière Entreprise	9,0	7,7	+ 17%
Ventes Terrains à bâtir	5,4	2,5	$+118%$
Dont Ventes de parcelles à bâtir Habitat	5,1	1,7	+ 197%
Dont Ventes Autres Terrains *	0,2	0,7	- 70%
Total Promotion immobilière	20,7	16,3	$+27%$

Au 1er semestre 2017, le pôle Promotion immobilière a enregistré une hausse de 27% de son chiffre d'affaires qui atteint 20,7 M€ malgré la légère baisse sur le segment des logements privés, généralement plus fortement contributif au 2nd semestre.

En effet, sur la période, l'activité de Promotion immobilière en logements privés recule de 10% à 3,1 M€. Cette tendance est liée à l'obtention tardive de garanties financières d'achèvement sur deux programmes à la pré-commercialisation élevée et dont les ventes sont décalées sur le 2nd semestre 2017.

Dans l'habitat social, le chiffre d'affaires retrouve progressivement le chemin de la croissance (+ 21%) à 3,3 M€.

La Promotion immobilière d'Entreprise poursuit sa dynamique avec un chiffre d'affaires de 9,0 M€ en hausse de 17%.

Dans la continuité du 2nd semestre 2016, l'activité de terrains à bâtir accélère son essor avec un chiffre d'affaires semestriel record de 5,1 M€ (+ 197%). Ce succès témoigne de la pertinence de la stratégie commerciale de CBo Territoria et du positionnement multi-géographique de l'offre qui répond aux attentes des Réunionnais.

1.3 En patrimoine (au niveau de l'activité de Foncière)

Le 1er semestre 2017 est caractérisé par :

• La mise en service de 4 100 m² d'actifs professionnels :
• 3 600 m² acquis hors foncier historique (2 300 m² de locaux commerciaux Tati à Mayotte et 1 300 m² de Bureaux Pôle Emploi à Saint-Joseph)
• 500 m² de locaux d'activités pour La Poste au Portail ;
• Transfert de 520 m² de bureaux vacants en immeubles d'exploitation (nouveaux espaces de coworking à Savanna à Saint-Paul et agence commerciale à Beauséjour à Sainte-Marie) ;
• La cession des parts restantes de la SCI Triolet à l'exploitant
• La poursuite des chantiers en cours (Supermarché Leader Price à Beauséjour Sainte-Marie: 4 000 m² , valeur : 7,0 M€, livraison en septembre 2017 – Supermarché Casino à Saint-Pierre : 1 600 m² , livraison d'ici fin 2018 - 3 000 m² sur les 13 600 m² du Quartier d'affaires Mahoré à Mayotte, livraison début 2018 dont 1 700 m² BEFA signé avec l'Agence Régionale de Santé)
• La cession de logements en sortie de défiscalisation (arbitrage vers des actifs professionnels à haut rendement) ;

La mise en service des 45 logements du dernier programme PILA.

En matière de gestion immobilière :

Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 9,1 M€ au 1er semestre 2017. Leur évolution par rapport au 1er semestre 2016 s'établit comme suit :

M€	S1 2017	S1 2016	S 1 2016 Hors cession Triolet	Variation en%	Variation hors cession Triolet
Revenus locatifs bruts	9,1	9,4	8,6	$-4%$	$+5%$
Dont Immobilier Entreprise	6,6	7,0	6,2	- 6%	+ 6%
Dont Immobilier Habitat	2,2	2,1	2,1	$+4%$	$+4%$
Dont baux agricoles et terrains	0,3	0,3	0,3

Les loyers bruts s'élèvent à 9,1 M€, soit une baisse de 4% principalement expliquée par la cession de la SCI Triolet qui porte 7 200 m² de murs professionnels (cession de 40% des parts de la SCI en octobre 2016 et cession des parts restantes en juin 2017). Hors cession de la SCI Triolet, les revenus locatifs bruts progressent de 5%.

La gestion du patrimoine immobilier

Sur le secteur de l'immobilier professionnel (73 200 m² au 30 juin 2017 contre 75 300 m² au 30 juin 2016) : le taux d'occupation (hors Immeubles de Placement en cours) au 30 juin 2017 atteint 95% avec un taux de rendement brut de 7,3%.

Sur le secteur de l'immobilier résidentiel (633 logements / 49 500 m² en gestion) : le taux moyen de location hors Immeubles de Placement destinés à la vente au 30 juin 2017 atteint 90% avec un taux de rendement brut de 4,8%.

1. Actifs immobiliers

2.1 Immeubles de placement (Patrimoine)

Au 30 juin 2017, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :

• . Le patrimoine Immobilier professionnel (73 200 m² de Surface Utile), diversifié entre Locaux commerciaux (35 300 m² ), Bureaux (23 000 m 2 ) et Locaux d'activités (14 900 m² ), offre un rendement brut (avant inoccupation) de 7,3 % ;
• . Le patrimoine Habitat constitué de 633 logements (49 500 m² de Surface Utile) ayant pour sa totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation Outre-mer et offrant un rendement brut plus limité (4,8 %), a vocation à faire l'objet d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation ;

Le total des Immeubles de Placement détenu par CBo Territoria au 30 juin 2017 s'élève à 374,9 M€, contre 360,1 M€ au 31 décembre 2016.

Immeubles de Placement (IP) en M€	30/06/2017	31/12/2016	Variation en %
Immobilier Entreprise	194,3	177,7	$+9%$
Immobilier Habitat *	111,2	116,6	$-5%$
S/Total Immeubles de rendement bâtis en service	305,5	294,3	$+4%$
Immeubles de Placement Terrains	56,0	54,7	$+2%$
Immeubles de rendement bâtis en cours	13,4	11,1	$+21%$
Total Immeubles de Placement (IP)	374,9	360,1	+ 4%

* dont IP destinés à la vente : 28,3 M€ au 30/06/2017

. Le total des actifs de rendement en service (« IP Patrimoine bâti ») atteint ainsi 305,5 M€ Vs 294,3 M€ au 31 décembre 2016 (+11,2 M€) ;

. Le patrimoine Foncier non bâti (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares), et classé comptablement en Immeubles de Placement, représente près de 2 700 hectares.

Les Immeubles de Placement progressent de 14,8 M€ et s'expliquent principalement par :

• La hausse nette de juste valeur de + 6,4 M€ ;
• Les cessions de logements et de biens professionnels vacants (-2,9 M€);
• Le développement et les acquisitions d'actifs à hauteur de 11,3 M€.

2.2 Stocks (Promotion immobilière)

Les stocks s'élèvent à 85,9 M€ au 30 juin 2017 en augmentation de 1,0 M€ par rapport au 31 décembre 2016. Ils comprennent principalement les stocks immobiliers qui se décomposent ainsi :

Stocks (nets)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
En M€
Terrains en opérations d'aménagement	30,6	31,4	32,3
Parcelles individuelles et Autres terrains	16,1	17,0	14,9
Sous-total Stocks Terrains	46,7	48,4	47,1
Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés)	24,7	23,1	25,4
Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés)	14,3	13,2	11,0
Sous-total Stocks Opérations immobilières	39,0	36,3	36,4
Total Stocks immobiliers (nets)	85,7	84,7	83,5

La variation s'explique principalement par des dépenses sur l'aménagement (ZAC et nouvelle offre de lotissements) et sur les nouvelles opérations en promotion Habitat, compensées partiellement par les sorties de stocks liées aux ventes de la période et aux transferts. Le montant des stocks transférés en immeuble de placement s'élève à 1,5 M€ suite à la signature en juin 2017 du bail en l'état futur d'achèvement relatif au supermarché aux Jardins d'Ugo à Saint-Pierre.

Les terrains en Zac sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.

Les parcelles individuelles et Autres terrains comprennent les parcelles en lotissement résidentiel et les parcelles en lotissement professionnel ainsi que des terrains diffus.

Les performances commerciales sur l'activité de terrains à bâtir expliquent la baisse sur le semestre des stocks de parcelles, principalement en lotissement résidentiel.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevées) atteignent un montant total de 39,0 M€ au 30 juin 2017, contre 36,3 M€ au 31 décembre 2016 ; la partie concernant des opérations immobilières achevées est en baisse (à 5,6 M€ vs 6,5 M€ au 31/12/2016). Les stocks sur les opérations Habitat en études augmentent compte tenu de l'enrichissement de l'offre, notamment sur les lotissements résidentiels (permis d'aménager obtenus pour 150 lots).

3. Comptes consolidés

Les comptes consolidés résumés du groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Comptes consolidés audités	S1 2017	S1 2016(1)	Variation
en M€, normes IFRS
Chiffre d'affaires	31,8	27,3	+ 16%
Résultat des activités	6,3	4,6	+ 37%
Variation de juste valeur	6,4	2,7	NA
Résultat sur cession d'IP	0,4	0,7	- 41%
Autres produits / (charges) opérationnelles	1,1	(0,3)	+ 432%
Résultat opérationnel	14,3	7,7	+ 84%
Quote-part de résultat net de sociétés mises en équivalence	0,7	0,8	- 7%
Résultat opérationnel (y compris MEE)(2)	15,0	8,5	+ 76%
Coût de l'endettement financier net	(2,4)	(2,7)	- 14%
Résultat avant impôts	12,6	5,8	+119%
Impôt sur les résultats	(4,9)	(2,0)	+ 140%
Résultat net	7,7	3,7	+ 110%
Résultat net part du Groupe	7,7	3,7	+ 110%
Cash Flow liés aux activités opérationnelles	6,2	6,3	- 2%

Présentation des résultats

(1) Retraité du reclassement de la quote-part du résultat des sociétés MEE dans le Résultat Opérationnel (recommandation ANC du 4 avril 2013).

(2) Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

Les principaux agrégats du compte de résultat se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

1er semestre 2016	Foncière	Promotion	Autres *	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	9 448	16 229	1 668	27 345
Marge opérationnelle	7 986	1 826	/	/
En % du CA	84,5%	11,1%	/	/
Résultat des activités	7 986	1 801	(5 142)	4 645

1er semestre 2017 En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres *	Total Groupe CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	9 061	20 660	2 107	31 828
Marge opérationnelle	7 620	2 570	/	/
En % du CA	84,1%	12,4%	/	/
Résultat des activités	7 620	2 570	(3 842)	6 348

Au 1er semestre 2017, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires global de 31,8 M€ en progression de 16% par rapport au 1er semestre 2016. Cette performance est principalement portée par l'activité de Promotion immobilière du Groupe.

Sur la période, l'activité de Foncière affiche un recul de 4% de ses loyers bruts à 9,1 M€ suite à la cession de la SCI Triolet (actif de 7 200 m² ). Hors impact de cette cession, les loyers progressent de 5% par rapport au 1er semestre 2016 suite à l'augmentation des revenus locatifs du Parc commercial du Portail, et à la mise en service de 4 100 m² d'actifs professionnels et de 45 logements PILA. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs professionnels représentent 73% des revenus locatifs bruts globaux.

L'activité de Promotion immobilière réalise un chiffre d'affaires semestriel de 20,7 M€ en progression de 27%. Cette performance est portée par la dynamique record des ventes de lotissements Habitat (+ 197% à 5,1 M€), la poursuite d'importants chantiers en immobilier d'entreprise (+ 17% à 9 M€), et un rebond du logement social (+ 21% à 3,3 M€). Le chiffre d'affaires des logements privés marque un léger recul provisoire (- 10% à 3,1 M€) dans l'attente du

rebond attendu au 2nd semestre, soutenu notamment par des décalages du 1er semestre au 2 nd semestre de ventes suite à des retards administratifs (garanties financières d'achèvement).

Au 1er semestre 2017, l'activité de Foncière présente un revenu locatif net de 7,6 M€ avec un taux d'EBITDA quasi stable à 84,1%.

L'activité de Promotion immobilière affiche une marge en hausse de 41% à 2,6 M€, soit un taux de 12,4% contre 11,2% au 1er semestre 2016.

Tiré par la hausse de la marge Promotion immobilière et un retour à un niveau normal de frais de gestion (exercice 2016 impacté par des coûts non récurrents), le résultat semestriel des activités croit de 37% à 6,4 M€.

Le succès grandissant du Centre commercial E.Leclerc et du retail park du Portail contribue majoritairement à la hausse de la variation de Juste Valeur qui, au global, progresse sur le semestre de 6,4 M€.

CBo Territoria présente désormais son résultat opérationnel après quote-part des résultats des sociétés Mises en Equivalence (quote-part des résultats des immeubles de rendement détenus en partenariat). Le résultat opérationnel (y compris MEE) s'élève ainsi à 15,0 M€, soit + 76% par rapport au 1er semestre 2016.

Le coût de l'endettement financier net est de 2,4 M€, en baisse de 0,3 M€ par rapport au 1er semestre 2016.

Après prise en compte d'une charge d'impôts de 4,9 M€, le résultat net Part du Groupe ressort en hausse de 110% à 7,7 M€.

Les Cash-Flow de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont quasi stables par rapport à ceux du 1er semestre 2016 (6,2 M€ au 1 er semestre 2017).

3.1 Au niveau du Bilan

Capitaux propres :

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 185,1 M€ au 30 juin 2017 contre 179,2 M€ au 31 décembre 2016. Leur évolution prend en compte principalement le versement du dividende 2016 et le résultat net Part du Groupe du 1er semestre 2017 pour + 7,7 M€.

Endettement net :

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 30 juin 2017 s'élève à 231,7 M€ (contre 233,4 M€ au 31 décembre 2016), représentant 50,3 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks).

(1) Toutes activités, Taux calculé en tenant compte des actifs financiers détenus en garantie d'emprunts

(2) Hors OCEANE

La baisse du taux d'endettement net global constaté au 30/06/2017 provient à la fois de l'augmentation de 15,8 M€ des actifs et de la diminution de la dette de 1,7 M€.

En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur robuste et confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet Cushman & Wakefield.

Financement :

Les souscriptions d'emprunts s'élèvent à 19 M€ au 30 juin 2017. Elles comprennent des lignes de financement globales de 10 M€ et les mobilisations d'emprunts pour financer les acquisitions et les développements en immobilier d'entreprise (4 100 m² d'actifs professionnels principalement acquis hors foncier historique du Groupe et le centre d'affaires à Mayotte en cours de développement). Les remboursements d'emprunts s'élèvent à 14 M€ au 30 juin 2017.

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 4,6 M€ au 30 juin 2017 (Vs -0,8 M€ au 31 décembre 2016).

Le Groupe a établi un plan de trésorerie à fin 2018 confirmant l'assurance qu'il a les ressources suffisantes pour faire face aux dépenses à court terme et au financement du développement.

3.2 Actif net réévalué

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur de ses immeubles de placement (à l'exception des programmes ayant bénéficié de mécanismes de défiscalisation sur le secteur résidentiel, lancés avant le 31 décembre 2012, qui ne font l'objet que d'ajustements négatifs éventuels en juste valeur et non d'ajustements positifs en juste valeur), l'Actif net réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière du Groupe, est proche des capitaux propres Part du Groupe.

En milliers d'euros	31/12/2016	30/06/2017
Capitaux propres Consolidés Part du Groupe	179,2	185,1
Plus-value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat	0,9	0,9
Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat	(0,2)	(0,3)
=> Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur	0,6	0,6
Total des retraitements	0,6	0,6
Actif Net Réévalué	179,8	185,7
Nombre d'actions existantes au 30/06/2017	32 504 213	33 746 641
Actif Net Réévalué, en € par action	5,53	5,50

Après prise en compte en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat, l'ANR - hors droits, représentant un ANR de liquidation, - atteint 185,7 M€ au 30 juin 2017 (Vs 179,8 M€ au 31 décembre 2016) ; il s'établit à 5,50 € / action, en diminution de 0,03 euro sur le semestre suite à la création de 1,2 million d'actions (versement de 65% du dividende en actions).

4. Développement et perspectives

En matière de valorisation foncière et d'aménagement

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en ZAC ou via des permis d'aménager

Au niveau de la promotion immobilière

L'activité de promotion immobilière dans le secteur résidentiel sera portée par :

• Logement social : la poursuite des chantiers en cours sur 2 programmes de 99 logements pour un CA de 16,7 M€ sur 2 ans et le lancement d'ici au 1er semestre 2018 de 4 programmes de 163 logements (dont 3 programmes sont réservés au 30 juin 2017)
• Logement privé : la confirmation du rebond attendu compte tenu du haut niveau de réservations et le lancement de la 2ème tranche du programme Sénioriales (partenariat Groupe PVCP)
• Lotissement habitat : la progression attendue des ventes compte tenu du carnet de commande record au 30 juin 2017 et l'enrichissement de l'offre.

L'activité de promotion immobilière dans le secteur de l'immobilier d'entreprise sera stable par rapport à 2016 et sera portée par la poursuite du développement de l'opération Quartier d'Affaires à Mayotte dont la fin du chantier a été décalée au 1er semestre 2018 en raison des retards sur les chantiers à Mayotte (intempéries…).

Concernant le développement de la « Foncière »

Immobilier résidentiel

Le Groupe maintient l'objectif annuel de 50 logements en fin de défiscalisation et prévoit de mettre en chantier 4 programmes de 184 logements intermédiaires en 2017, répartis sur 3 quartiers à vivre. Ces mises en chantier sont conditionnées à l'obtention de l'agrément fiscal (selon le dispositif prévu par la loi Egalité Réelle votée en février 2017).

Immobilier professionnel

L'activité est marquée par :

la poursuite du développement du quartier d'affaires à Mayotte (3 000 m² d'actifs)

• le développement du retail park du Port (5 900 m² portés à 100% par le Groupe et 10 300 m² en partenariat). La CDAC a été accordée en février 2017 ; le démarrage du chantier est prévu au 1er semestre 2018 pour une livraison en 2020 ;
• la mise en chantier de l'hypermarché E.Leclerc et sa galerie commerciale situés à Saint-Joseph (20 000 m² en partenariat avec l'exploitant – Livraison prévue en juillet 2019), représentant 38 M€ d'investissements.

5. Informations sur les risques et incertitudes

Conformément aux recommandations du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous.

Risques liés à l'environnement économique général

• Risques liés à l'évolution de la conjoncture générale
• Risques liés aux taux d'intérêt

Risques liés au développement des activités

• Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives
• Risques liés à la disponibilité des financements

Risques liés à l'environnement juridique

• Risques liés à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Risque de liquidité

• Financement des opérations immobilières
• Covenants financiers sur emprunts
• Gestion du risque de liquidité

Risques de marché

• Risque de taux
• Risque de change
• Risque actions

Ces risques ont fait l'objet d'un développement spécifique dans le Rapport financier annuel (Rapport du conseil d'administration / Chapitre 5 : Informations sur les risques et incertitudes).

Ces risques n'ont pas connu d'évolutions notables dans leur nature et leur gestion.

6. Principales transactions entre parties liées

Concernant les transactions avec les sociétés liées

Le principe de ces transactions est présenté en Note 17 des Etats financiers annexés. Il n'y a pas eu de transactions significatives avec les parties liées au cours du semestre.

Concernant les transactions avec les administrateurs et les mandataires sociaux

Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration de CBo Territoria sont présentées en Note 16 des Etats financiers annexés.

7. Evènements postérieurs au 30 juin 2017

Des évolutions de postes sont intervenues au sein du Conseil d'Administration, lors de sa séance du 15 septembre 2017. Ainsi, ont été cooptés :

• M. Harold Cazal au poste de Censeur, démissionnaire de son poste d'administrateur

• Mme Sylvie Massart (Directrice Financière de TOLEFI - Promoteur immobilier métropolitain) au poste d'administrateur de HENDIGO, en remplacement de M. Philippe Diricq, démissionnaire

• M. Philippe Diricq en tant qu'administrateur personne physique

Ces cooptations seront soumises à ratification lors de la prochaine assemblée générale.

03 COMPTES CONSOLIDES RESUMES

S O M M A I R E

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE-	20 -
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE -	22 -
ETAT DU RESULTAT GLOBAL-	23 -
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE -	24 -
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES -	25 -

ANNEXE

PRESENTATION DU GROUPE-	26 -
REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES
D'EVALUATION-	27 -
INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE ET COMPARABILITE DES COMPTES-	46 -
INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE-	49 -
NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT -	52 -

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif

En milliers d'euros	Notes	30/06/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles		642	620
Autres immobilisations corporelles		10 794	10 191
Immeubles de placement	1	346 604	343 872
Titres mis en équivalence	3	2 690	5 916
Actifs financiers		1 804	1 792
Autres actifs non courants		0	0
Impôts différés actifs	4	(0)	(0)
Total Actifs non courants (I)		362 534	362 391
ACTIFS COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente	2	28 328	16 219
Stocks et en-cours	5	85 882	84 850
Clients et autres créances	6	16 336	13 696
Créances d'impôt	4	112	93
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	12 125	8 683
Total Actifs courants (II)		142 784	123 542
TOTAL ACTIF (I) + (II)		505 317	485 933

Passif

En milliers d'euros	Notes	30/06/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	8	44 546	42 906
Primes liées au capital	8	21 268	18 824
Réserves consolidées	8	111 596	104 284
Résultat consolidé	8	7 728	13 155
Capitaux propres (Part Groupe) (A)		185 138	179 168
Réserves des minoritaires	8	920	856
Résultat des minoritaires	8	(16)	69
Intérêts minoritaires (B)		904	925
Capitaux propres consolidés (A + B)		186 042	180 093
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	9	189 205	211 029
Provisions non courantes		325	325
Impôts différés passifs	4	29 863	25 421
Autres passifs long terme		1 112	1 223
Total Passifs non courants (I)		220 504	237 998
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	9	30 083	32 816
OCEANE	9	26 377	-
Provisions courantes		-	-
Fournisseurs et autres dettes		42 206	34 707
Dettes d'impôt	4	106	320
Total Passifs courants (II)		98 771	67 842
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II)		319 276	305 840
TOTAL PASSIF		505 317	485 933

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Notes	30/06/2017	30/06/2016 retraité (*)	30/06/2016 publié
Loyers		9 061	9 448	9 448
Ventes en promotion immobilière		20 660	16 228	16 228
Produits des activités annexes		2 107	1 668	1 668
CHIFFRE D'AFFAIRES	10	31 828	27 345	27 345
Production immobilisée		238	279	279
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		3 224	7 571	7 571
Total Produits des activités courantes		35 290	35 195	35 195
Achats		(20 404)	(21 172)	(21 172)
Charges externes		(2 956)	(3 102)	(3 102)
Charges de personnel		(3 496)	(3 374)	(3 374)
Impôts et taxes		(1 328)	(1 169)	(1 169)
Dotations aux amortissements et provisions		(672)	(1 179)	(1 179)
Autres produits et charges d'exploitation		(84)	(554)	(554)
RESULTAT DES ACTIVITES		6 348	4 645	4 645
Résultat sur cessions d'immeubles de placement		424	713	713
Variation de juste valeur	12	6 393	2 712	2 712
Autres produits et charges opérationnels	11	1 104	(333)	(333)
RESULTAT OPERATIONNEL		14 268	7 736	7 736
Résultat des sociétés mises en équivalence		718	774	-
RESULTAT OPERATIONNEL APRES RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		14 988	8 509	7 736
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		17	12	12
Coût de l'endettement financier brut	13	(2 382)	(2 707)	(2 707)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	13	(2 366)	(2 696)	(2 696)
Autres produits et charges financiers	13	(0)	(46)	(46)
RESULTAT AVANT IMPÔTS		12 621	5 768	4 995
Impôts sur les résultats	3	(4 909)	(2 042)	(2 042)
Résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	774
RESULTAT NET		7 712	3 727	3 727
Intérêts minoritaires		(16)	42	42
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		7 728	3 685	3 685
Résultat par action (en euros)	14	0,24	0,12	0,12
Résultat dilué par action (en euros)	14	0,19	0,09	0,09

(*) La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence a été reclassée en juin 2017 au dessous du résultat opérationnel (recommandation ANC n°2013-01 du 04/04/2013)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
RESULTAT NET TOTAL	7 712	3 727
Juste valeur des instruments financiers	911	(2 002)
Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers	(264)	689
RESULTAT NET GLOBAL	8 360	2 415
dont Quote-part du Groupe	8 376	2 372
dont Quote-part revenant aux Minoritaires	(16)	42

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net total consolidé		7 712	3 727
Ajustements :
Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence		(612)	(348)
Elim. des amortissements et provisions		901	881
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement		(6 393)	(2 712)
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) autres		(48)	2
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie		-	-
Elim. de l'impact des stock-options		-	4
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		(1 721)	(2 155)
Elim. des produits de dividendes		-	-
Capacité d'autofinancement		(162)	(602)
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats	4	4 910	2 042
Elim. du coût de l'endettement financier net		2 382	2 707
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		7 130	4 148
Incidence de la variation du BFR	15	(96)	2 154
Impôts payés		(842)	19
Cash-Flow liés aux activités opérationnelles		6 192	6 321
Acquisition d'immeubles de placement ou autres immobilisations corporelles et incorporelles		(11 873)	(6 688)
Variation des dettes et créances sur immobilisations		232	(289)
Acquisition d'actifs financiers			-
Variation des prêts, avances et autres actifs financiers	13	(17)	(689)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (1)		3 488	9 885
Variation de périmètre (2)		4 937	-
Cash-Flow liés aux activités d'investissement		(3 233)	2 219
Augmentation de capital	8	159	86
Apports en capital des minoritaires / Filiales		-	-
Mobilisation d'emprunts	9	19 495	5 990
Remboursement d'emprunts	9	(14 531)	(12 976)
Variation des crédits d'accompagnement sur op. en Promotion	9	(326)	1 844
Variation des dépôts et cautionnements	9	28	80
Rachat d'actions propres		(18)	2 787
Intérêts financiers nets versés	13	(2 382)	(2 707)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		0	(5 517)
Dividendes payés aux minoritaires		(7)	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Cash-Flow liés aux activités de financement		2 417	(10 414)
Variation de la trésorerie		5 376	(1 875)
Trésorerie d'ouverture		(770)	1 564
Trésorerie de clôture	7	4 607	(311)
Variation de la trésorerie		5 376	(1 875)

(1) principalement des IP destinés à la vente

(2) sortie de la société Triolet du périmètre de consolidation suite à la cession des parts restantes

au 1er Semestre 2017

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2015	42 849	18 776	(2 011)	110 149	169 763	859	170 622
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			(1 313)		(1 313)		(1 313)
Résultat net de l'exercice				3 685	3 685	42	3 727
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(1 313)	3 685	2 372	42	2 414
Distributions				(5 517)	(5 517)		(5 517)
Stock-options				4	4		4
Actions Propres				2 787	2 787		2 787
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO)	40	42			82		82
Augmentation de capital suite aux actions gratuites devenues définitivement attribuées	14			(14)	-		-
Augmentation de capital suite à la conversion des OCEANE	1	1			2		2
Variation de périmètre				-	-	-	-
Autres mouvements*		-		(56)	(56)		(56)
Situation au 30/06/2016	42 904	18 819	(3 324)	111 038	169 437	901	170 339

* dont principalement des reclassements des primes d'emission liées aux levées de stock-options

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de réévaluation	Réserves de consolidation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Situation 31/12/2016	42 906	18 824	(2 900)	120 339	179 168	924	180 093
Produits et charges comptabilisés			646		646	2	648
directement en capitaux propres
Résultat net de l'exercice				7 728	7 728	(16)	7 712
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	646	7 728	8 374	(14)	8 360
Distributions				(2 246)	(2 246)	(7)	(2 253)
Stock-options	69	88			157		157
Actions Propres				(18)	(18)		(18)
Augmentation de capital suite aux levées d'options de souscription d'actions (SO) Augmentation de capital suite aux actions					-		-
gratuites devenues définitivement attribuées Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions Variation de périmètre	1 570	2 356		(3 926)	- -		- -
					-		-
Autres mouvements*				(300)	(300)		(300)
Situation au 30/06/2017	44 545	21 268	(2 254)	121 577	185 138	904	186 042

* concernent les actifs du coworking

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES

1. PRESENTATION DU GROUPE

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

• Promoteur immobilier : l'activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.
• Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

• Réaliser une partie du capital foncier

Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.

• Développer un patrimoine locatif professionnel

Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du Groupe CBo Territoria pour le premier semestre 2017 sont établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et au référentiel de Normes internationales d'information financière (IFRS) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 juin 2017. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 septembre 2017.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2016.

Les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, sont les suivants :

• IFRS 9 « Instruments financiers », ainsi que des amendements à IFRS 9. L'analyse de l'impact attendu sur les comptes du Groupe est en cours mais il ne devrait pas être significatif ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients ». Cette norme s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe ;

Les principales normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l'Union européenne

IFRS 16 « Leases ». Cette norme est applicable à compter du 1er janvier 2019, sans impact significatif sur les comptes du Groupe ;

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation.

Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche. Le Groupe CBo Territoria a opté pour le modèle de la juste valeur pour les immeubles de placement.

Comparabilité des comptes

Les comptes consolidés au 30 juin 2017 ainsi que les comptes consolidés au 30 juin et 31 décembre 2016 ont été établis conformément au référentiel énoncé ci-dessus.

Conformément à la recommandation de l'ANC de 2013, la quote-part de résultat a été reclassée dans le résultat opérationnel afin d'améliorer la visibilité des agrégats financiers.

2.2 Modalités de consolidation

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Monnaies

Toutes les sociétés du Groupe CBo Territoria ont comme monnaie de fonctionnement l'Euro.

Dates d'arrêté comptable

L'arrêté des comptes consolidés semestriels s'effectue en date du 30 juin.

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 30 juin 2017.

2.3 Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Tous les instruments de couverture utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché

OPERATIONS DE PROMOTION IMMOBILIERE

L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer.

2.4 Méthodes et règles d'évaluation

2.4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

Mode	Durée
Linéaire	3 ans
Linéaire	3 à 5 ans
Linéaire	5 ans

2.4.2 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les autres immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers occupés par le Groupe, dont notamment le siège social de la société.

Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions (par composants)	Linéaire	12 à 50 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles Linéaire		1 à 5 ans

2.4.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).

2.4.3.1 DEFINITION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :

• en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour :
• l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :

• un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire ;
• un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n'a pas déterminé qu'elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ;
• un bâtiment appartenant à l'entité (ou détenu dans le cadre d'un contrat de location financement) loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple ;
• un bâtiment vacant destiné à être loué.

2.4.3.2. NATURE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement incluent des terrains non bâtis, des terrains en zone d'aménagement concerté et des constructions livrées (bureaux, habitat, commerces, logistique etc…).

TERRAINS NON BATIS

Les terrains non bâtis correspondent à des terrains agricoles et à des terrains nus (loués et non loués).

Les terrains agricoles sont évalués par comparaison, et font l'objet d'une réévaluation annuelle, notamment en référence avec les barèmes « SAFER » (Sociétés d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural) publiés chaque année.

La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :

• l'accroissement des valeurs de marché (prix standards) pour des terrains comparables classés dans des catégories identiques,
• une modification de classement des terrains provenant des révisions des règlements d'urbanisme, plans locaux d'urbanisme communaux ou schéma d'aménagement (déclassement, création de ZAC, convention d'aménagement, arrêté de lotir…).

TERRAINS EN ZONE D'AMENAGEMENT CONCERTE

La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.

Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagement-viabilisation), les coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.

Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (en prenant en compte, lorsque cela s'avère pertinent, les flux prévisionnels sur une période pluri-annuelle, avec actualisation de ceux-ci), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.

Une fois les terrains viabilisés, ces coûts d'aménagement sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé, ellemême déterminée par le biais d'une approche bilan promoteur considérant spécifiquement l'actif réalisable sur ce terrain.

CONSTRUCTIONS LIVREES

La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe est ajustée chaque année à compter de leur achèvement ou de leur acquisition. Dès leur mise en exploitation, les immeubles (bureaux/habitat/logistique/commerces, etc…) deviennent des immeubles de rendement.

2.4.3.3. CLASSEMENT DES PROJETS IMMOBILIERS DU GROUPE

DISTINCTION IMMEUBLES DE PLACEMENT / STOCKS

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), des reclassements peuvent être comptabilisés :

• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement réalisé en promotion immobilière, un reclassement en stocks est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un aménagement ;
• dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.

Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.

CLASSEMENT DES TERRAINS EN OPERATIONS D'AMENAGEMENT

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

• l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
• l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

• la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion immobilière.

Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une ZAC est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :

• dans le cas d'un terrain comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement destiné à être vendu (en tant que terrain à bâtir ou par le biais de la réalisation d'une opération en promotion immobilière), un reclassement vers la catégorie des stocks est comptabilisé ;
• dans le cas d'un terrain comptabilisé en stocks qui sera finalement destiné à recevoir une opération d'investissement pour compte propre, un reclassement vers la catégorie des immeubles de placement est comptabilisé.

2.4.3.4. JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Les biens valorisés à la juste valeur sont :

• les biens immobiliers loués ou destinés à la location (immeubles bâtis, terres agricoles),
• les terrains nus destinés à des opérations immobilières à moyen ou long terme,
• les terrains en cours d'aménagement considérés comme immeubles de placement,
• les terrains viabilisés destinés à être intégrés dans des opérations immobilières à vocation patrimoniale.

METHODOLOGIES D'EXPERTISE

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet Cushman & Wakefield depuis le 31 décembre 2007 à minima selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre.

Les méthodes utilisées par Cushman & Wakefield sont conformes à la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière (édition mars 2017).

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017 - Pour les immeubles loués (actifs de rendement), trois approches sont mises en œuvre : approche par le rendement, approche par DCF (Discounted Cash Flow) et approche par

comparaison (particulièrement pour les immeubles d'habitation), afin de parvenir à la valeur arbitrée.

• Pour les terrains aménagés, la démarche consiste à reconstituer des bilans d'opération « promoteur » tenant compte de la destination de chaque terrain, des ratios professionnels et de l'avancement des projets.
• Pour les opérations d'aménagement en phase amont (avant viabilisation complète), l'approche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles (mise à disposition des terrains aménagés).
• Pour les terrains agricoles, l'approche par comparaison a été retenue, tenant notamment compte des références SAFER.

PERIMETRE D'EXPERTISE

Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante ou par expertise interne au 30 juin 2017 a couvert :

• la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement ;
• la quasi-totalité des terrains en immeuble de placement.

Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 30 juin 2017 pour 6 393 K€ (avant impôts différés).

Selon la norme IFRS 13, l'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur.

Les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• Niveaux 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
• Niveaux 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
• CBO TERRITORIA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017 Niveaux 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondées sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont

disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :

• les valeurs d'expertise,
• les prix récents de biens comparables (nature, état, localisation) sur le marché actif de l'île de La Réunion,
• les prix les plus probables pouvant être raisonnablement obtenus sur le marché réunionnais à la date de clôture de l'exercice.

Compte tenu de la nature et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe CBo Territoria, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations sont classifiés au niveau 3.

2.4.3.5. EVALUATION DES SCI ET BIENS IMMOBILIERS AYANT FAIT L'OBJET D'UN MONTAGE EN DEFISCALISATION

Programmes lancés jusqu'au 31 décembre 2012

La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.

Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du caractère non cessible de ces actifs pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 5 ou 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible.

Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières.

Le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 904 K€ au 30 juin 2017 (contre 853 K€ au 31 décembre 2016). Cette réserve de juste valeur intègre celle constatée sur les programmes classés en « Immeubles de placement destinés à la vente » (cf. Note 6).

Programmes lancés à partir du 1er janvier 2013

Pour les programmes initiés depuis le 1er janvier 2013, les ajustements de juste valeur positifs sont, le cas échéant, comptabilisés, compte tenu de la meilleure visibilité du marché.

2.4.3.6. IMMEUBLE DE PLACEMENT EN COURS

Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur. S'il est impossible de déterminer de façon fiable et continue cette juste valeur, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

Conformément à la norme IAS 23 révisée, le coût de l'emprunt est incorporé au coût de l'immeuble durant la période de construction ou de rénovation, jusqu'à la livraison. Il inclut les frais financiers payés et pour les lignes de financement globales, des frais financiers calculés sur la base d'un taux moyen d'intérêt constaté.

2.4.4. IMMEUBLES DE PLACEMENT DESTINES A LA VENTE

Un immeuble de placement est détenu en vue de la vente quand sa valeur sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Cette condition est considérée remplie lorsque le Comité d'investissement a pris la décision de céder l'actif (définition d'une grille de prix de vente validée et mise en commercialisation). Les modalités d'évaluation de ces biens sont identiques à celles décrites pour les immeubles de placement.

2.4.5. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Le groupe enregistre dans les « Titres mis en équivalence » les entreprises associées conformément à la norme IAS 28. Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, sans en avoir le contrôle.

Ces investissements sont enregistrés selon la méthode de la mise en équivalence.

La quote-part de résultat de ces entreprises figure dans la ligne « Résultat des sociétés mises en équivalence ».

2.4.6. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.

2.4.7. STOCKS ET EN-COURS (IAS 2)

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :

• opérations de promotion pour le compte de tiers, destinées à la vente (immobilier bâti et terrains à bâtir) ;
• terrains dont la vocation est de recevoir une opération à réaliser en promotion immobilière ;
• terrains pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient.

Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).

Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.

Les stocks sont évalués au prix de revient et intègrent les frais d'études préalables au lancement des opérations (honoraires d'études et de gestion). Ces coûts sont capitalisés si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Ces coûts peuvent être constatés en charges de l'exercice si cette probabilité est faible.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.4.8. CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.

CREANCES EN PROMOTION IMMOBILIERE

Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profits comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.

Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de non-recouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.

AUTRES CREANCES

Dans le cadre de ses activités de services immobiliers, le groupe (sa filiale CBo Gestion Immobilière) détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, ces fonds et leur contrepartie sont présentés dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».

2.4.9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement, conformément à la l'IAS 39, figurent au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture.

2.4.10. DETTES FINANCIERES ET INSTRUMENTS DERIVES

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.

Emprunts obligataires convertibles

La dette obligataire convertible (OCEANE) émise par CBo Territoria en décembre 2012 a été comptabilisée selon les dispositions de la norme IAS 32 relative à la comptabilisation des instruments de dettes hybrides. Ces principes précisent que ce type de financement comporte à la fois une composante « Dette » et une composante « Capitaux propres », lesquelles doivent chacune être évaluée et comptabilisée individuellement. La composante « Dette » est calculée en actualisant les flux contractuels à un taux tenant compte du risque de crédit de CBo Territoria ; la composante « Capitaux propres » correspondant à la différence entre le prix de l'obligation convertible en date d'émission et la valeur de la composante « Dette ».

Pour l'obligation convertible CBo Territoria, le spread d'émission retenu a conduit à la reconnaissance d'une composante « Dette » égale au prix de l'obligation convertible ; la valeur de la composante « Capitaux propres » est donc nulle.

En l'absence de composante « Capitaux propres », l'emprunt obligataire émis en décembre 2012 a ainsi été enregistré intégralement en dette financière.

Les frais d'émission de cette OCEANE sont étalés sur une période de 5 ans.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables et sont en conséquence classés au niveau 2 selon IFRS 13.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie

lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

2.4.11 PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

2.4.12 FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES CREDITRICES

Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.4.13 IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

La charge d'impôt sur les sociétés a été estimée sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle (hors contribution additionnelle sur les distributions) appliqué au résultat avant impôt de la période intermédiaire.

2.4.14. AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19)

Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

• d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 1,49 % tenant compte de l'inflation),
• d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
• d'hypothèses de rotation du personnel,
• d'un départ à la retraite à 67 ans.

2.4.15. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (IFRS 2)

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

2.4.16. RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.

2.4.17. ACTIONS PROPRES

Les opérations d'acquisition, de cession ou d'annulation de titres CBo Territoria sont portées en diminution des capitaux propres.

2.4.18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

• Les revenus locatifs bruts (Loyers Hors Charges) issus de l'activité de Foncière ;
• les Ventes en promotion immobilière, incluant les ventes d'immeubles bâtis et de terrains non bâtis (contrat de vente à l'achèvement ou Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ;
• les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

2.4.18.1. ACTIVITE DE FONCIERE / REVENUS LOCATIFS

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

Conditions spécifiques des baux

Afin de se conformer aux pratiques du secteur, un changement de présentation des revenus locatifs a été opéré. Le chiffre d'affaires correspond aux revenus locatifs bruts. Les charges locatives refacturées sont désormais présentées en diminution des charges externes et des impôts et taxes, et non plus en chiffre d'affaires.

Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.

La norme IAS 17 et l'interprétation SIC 15 prévoient que les paliers, franchises sur loyers et droits d'entrée soient étalés sur la durée ferme du bail.

Au 30 juin 2017, les contrats de location en cours ne contenant aucune condition spécifique significative, il n'a pas été pratiqué d'étalement.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

2.4.18.2. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / IMMEUBLES BATIS

Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.

L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesuré sur la base des dépenses facturées est corroboré avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.

La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (contrats signés / Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).

Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.

2.4.18.3. ACTIVITE PROMOTION IMMOBILIERE / AMENAGEMENT - LOTISSEMENT (TERRAINS A BATIR)

Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots.

Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

2.4.19. ANALYSE SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

• qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
• pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le Groupe CBo Territoria disposait initialement d'un seul secteur d'activité regroupant les activités immobilières en logement et immobilier d'entreprise sur l'île de La Réunion.

Depuis 2009, le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

• le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
• le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promotion immobilière ;

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

• le segment « Autres » regroupant les activités annexes et les frais de structure non ventilés.

2.4.20 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Il s'agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents ne résultant pas de l'activité opérationnelle courante de la société.

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE ET COMPARABILITE DES COMPTES

3.1. Périmètre de Consolidation

Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Sooletes	Siège soolal	SIREN	Méthode de oo nsolidation	% de contrôle 06/2017	%d'Interet 06/2017	%de oontrôle 12/2018
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie	452 038 805	So clété mère	100%	100%	100%
Sociétés intégrées globalement
SAS CBo Gestion Immo billere	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	478 865 447	integration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	524 758 885	intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	479 422 008	integration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 453 772	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	450 214 8 20	Integration globale	100%	90%	100%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	479 408 759	intégration globale	100%	100%	100%
SAS SRET	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	339 894 529	intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue M ahatma Gand hi 97435 Saint - Paul	479 519 266	intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	488858663	integration globale	100%	100%	100%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 772 462	intégration globale	100%	90%	100%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 709 522	Integration globale	100%	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 687 199	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	501651533	Integration globale	100%	51%	100%
SCCV O'M alley	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	501891626	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	509 478 236	integration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	452 412 232	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	452 818 412	Integration globale	100%	100%	100%
SCIVierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485010091	intégration gliobale	100%	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	485010318	Integration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 686 787	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	492 677 208	Integration globale	100%	100%	100%
SAS BCS	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	821975323	Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	519 579 312	Integration globale	100%	100%	100%
SAS L'usine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	822414157	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 949 528	integration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Ciair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	514 8 19 0 8 5	intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portall	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	514 194 174	integration globale	100%	100%	100%
SCIDesire M ahy	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	523 680 080	intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	522 032 085	integration globale	100%	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	533 677 027	intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	485003099	integration globale	100%	100%	100%
SCCV Heracles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	822624938	intégration globale	51%	51%	51%
SCCV Jardins d'Ugo	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	750 913 451	integration globale	100%	100%	100%
SCIAL		450878764		80%		80%
	21 avenue du 14 juillet 1789 - 97420 Le Port		intégration globale		80%
SARL Jard In d'Eden	Route Nationale 1 - L'Emintage 9743 4 Saint-Gilles-Les-Bains	353869696	intégration globale	100%	100%	100%
SARL M ahoré	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	814645776	intégration globale	100%	100%	100%
	SAS Réunion M aintenance Travaux Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	813482049	integration globale	100%	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	489 165 522	intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermlone	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	502 186 901	Integration globale	100%	100%	100%
Sociétés mises en équivalence
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	498 793 298	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SCCV Tech Sud One	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	798 989 091	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SAS Terres Créoles	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	535 374 615	M ise en équivalence	50%	50%	50%
SNC Zac M apou	23 rue Raymond Verges 97441 Sainte-Suzanne	321327280	M ise en équivalence	34%	34%	34%
SCI Grand Sud Sauvage Développement	Cour de l'usine - La M are 97438 Sainte-M arie	820529394	M ise en équivalence	50%	50%

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

Entrées de périmètre de la période

La SCI Grand Sud Sauvage Développement est entrée dans le périmètre de consolidation en tant que société mise en équivalence.

Sortie de périmètre de la période

Au cours du 1er semestre 2017, la SCI Triolet a été cédée. Cette société était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Variations de méthode de consolidation

Aucune variation de méthode de consolidation n'est intervenue au cours du 1er semestre 2017.

Variations de pourcentage d'intérêts au cours de la période

Aucune variation de pourcentage d'intérêts n'a été constatée au cours du 1er semestre 2017.

4. INDICATEURS DE PERFORMANCE ET INFORMATION SECTORIELLE

4.1 Indicateurs de performance

Loyers nets = EBITDA Foncière = Marge opérationnelle foncière

Les loyers nets ou EBITDA de l'activité foncière correspondent aux loyers bruts diminués des charges immobilières d'exploitation directement liées à la foncière.

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Loyers bruts (A)	9 062	9 448
Charges immobilières	1 442	1 462
Loyers nets = EBITDA Foncière (B)	7 620	7 986
Taux d'EBITDA Foncière (B)/(A)	84,1%	84,5%

EBITDA Promotion immobilière = Marge opérationnelle promotion immobilière

L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires de l'activité de promotion immobilière diminué du coût de revient des ventes et des charges commerciales.

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires (A)	20 660	16 229
Coût de revient (B)	17 627	13 812
Charges commerciales (C)	462	591
EBITDA Promotion Immobilière (D)= (A)-(B)-(C)	2 570	1 826
Taux d'EBITDA Promotion Immobilière (D)/(A)	12,4%	11,2%

Interest Coverage Ratio (ICR)

Ce ratio rapporte les loyers nets au coût de l'endettement financier net. La couverture du coût de la dette par les loyers nets s'améliore par rapport au 30 juin 2016.

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Loyers bruts	9 062	9 448
Charges immobilières	1 442	1 462
Loyers nets (A)	7 620	7 986
Coût de l'endettement financier net (B)	2 366	2 696
Interest coverage ratio (A)/(B)	3,2	3,0

Actifs nets réévalués (ANR)

L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui n'incluent pas les plus-values latentes sur le patrimoine immobilier habitat. L'augmentation du nombre d'actions au cours de la période s'explique principalement par le versement du dividende 2016 en actions.

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Capitaux propres part du Groupe	185 138	179 168
Plus value-latente net d'impôts différés	643	606
Actif net réévalué	185 780	179 775
Nombre d'actions	33 746 641	32 504 213
Actif net réévalué par action (€)	5,5	5,5

Immeubles de placement (IP)

Les immeubles de placement comprennent les immeubles de rendement bâtis en service, les terrains ainsi que les immeubles de rendement bâtis en cours. La décomposition est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Immeubles de rendement entreprise	194 315	177 726
Immeubles de rendement habitat	111 216	116 557
Sous-total Immeubles de rendement bâtis en service	305 530	294 283
Terrains	55 971	54 697
Immeubles de rendement bâtis en cours	13 431	11 111
Total Immeubles de placement	374 932	360 092

Loan-To-Value (LTV)

Le ratio de LTV rapporte les dettes financières nettes au patrimoine immobilier augmenté des stocks. La LTV diminue de 2,2 points au 30 juin 2017 par rapport au 31 décembre 2016.

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Immeubles de placement	346 604	343 872
Immeubles de placement destinés à la vente	28 328	16 219
Stocks de l'activité promotion	85 724	84 730
Sous-Total immeubles de placement et stocks promotion	460 656	444 821
Dettes financières non courante	189 205	211 029
Dettes financières courante	56 460	32 816
Actifs financiers	(1 804)	(1 792)
Trésorerie active	(12 125)	(8 683)
Sous-Total dettes nettes	231 736	233 371
Loan to value	50,3%	52,5%

4.2 Analyse sectorielle

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan du 1er semestre 2016 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

1er semestre 2016	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe
En milliers d'euros (K€)				CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	9 448	16 229	1 668	27 345
Marge opérationnelle	7 986	1 826	/	/
En % du CA	84,5%	11,1%	/	/
Résultat des activités	7 986	1 801	(5 142)	4 645
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	372 256	/	/	372 256
(*) Dont Immeubles de placement destinés à la vente	24 692	/	/	24 692
Autres Actifs non courants	3 287	/	11 159	14 446
Stocks et en-cours	/	83 389	150	83 539
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	216 726	-	1 900	218 626
Emprunts et dettes fi. < 1 an	31 158	4 605	294	36 057

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan du 1er semestre 2017 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

1er semestre 2017 En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	9 061	20 660	2 107	31 828
Marge opérationnelle	7 620	2 570	/	/
En % du CA	84,1%	12,4%	/	/
Résultat des activités	7 620	2 570	(3 842)	6 348
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement (*)	374 932	/	/	374 932
(*) Dont Immeubles d e placement destinés à la vente	28 328	/	/	28 328
Autres Actifs non courants	1 804	/	14 126	15 930
Stocks et en-cours	/	85 723	159	85 882
Passifs sectoriels (principaux)
Emprunts et dettes fi. > 1 an	187 186	380	1 638	189 205
Emprunts et dettes fi. < 1 an	51 131	4 413	913	56 460

(A) Le secteur « Autres » regroupe les activités annexes : les prestations de services immobiliers (gestion immobilière et commercialisation des biens du Groupe, prestations techniques), les activités de loisirs (Golf du Bassin Bleu, complexe sportif de Beauséjour et le Jardin d'Eden) et l'espace de coworking à la Mare Sainte-Marie. Il comprend également les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

Par zone géographique :

L'activité est principalement réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté européenne).

Le groupe développe un centre d'affaires à Mayotte.

5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immeubles de placement

Les immeubles de placement se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2015	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	31/12/2016
Immeubles de rendement	270 426	(15 100)	4 552	(4 471)	4 343	18 315	-	278 065
Immeubles de rendement Entreprise	183 260	(15 100)	4 383	(4 471)	5 553	4 102	-	177 727
Immeubles de rendement Habitat 1	87 166	-	169		(1 210)	14 213	-	100 338
Terrains en opération d'aménagement	5 704	-	824		1 102	(3 775)	-	3 855
Autres Terrains	51 551		731	(224)	(1 222)	5	-	50 842
Immeubles en développement	15 879	-	15 216	-	246	(20 229)	-	11 111
Entreprise	2 122	-	11 509		246	(2 766)	-	11 111
Habitat	13 756	-	3 707			(17 463)	-	-
Amort/Provision	-	-					-	-
Total Immeubles de Placement	343 561	(15 100)	21 322	(4 696)	4 469	(5 684)	-	343 872
1 Hors Immeubles destinés à la vente

En milliers d'euros	31/12/2016	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts Dotation /	reprise	30/06/2017
Immeubles de rendement	278 065	-	1 176	(152)	9 329	(11 215)	-	277 203
Immeubles de rendement Entreprise	177 727		1 176	(152)	12 179	3 385		194 315
Immeubles de rendement Habitat 1	100 338				(2 850)	(14 600)		82 888
Terrains en opération d'aménagement	3 855		68		(520)			3 403
Autres Terrains	50 842		2 593	(140)	(576)	(150)		52 569
Immeubles en développement	11 111	-	7 440	-	(2 051)	(3 070)	-	13 430
Entreprise	11 111		7 440		(2 051)	(3 070)		13 431
Habitat	-							-
Amort/Provision	-							-
Total Immeubles de Placement	343 872	-	11 277	(292)	6 182	(14 435)	-	346 604

¹Hors Immeubles destinés à la vente

Note 2 : Immeubles de placement destinés à la vente

La variation des immeubles de placement destinés à la vente se présente ainsi :

Total Valeur nette	16 219	-	-	(2 719)	227	14 600	-	28 328
Provision	-							-
Total Valeur brute	16 219			(2 719)	227	14 600		28 328
En milliers d'euros	31/12/2016	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Variation de Juste Valeur	Transferts	Dotation / reprise	30/06/2017

Les IP destinés à la vente correspondent aux logements sur les opérations Aurore, Le Verger, les Pléïades, Le Ponant, Vierge du Cap, la Tourline, Black Pearl, et Neptune au 30 juin 2017. La décision formelle de mettre en vente les logements Black Pearl et Neptune (programmes immobiliers arrivés en fin de période de détention obligatoire suite au montage initial en défiscalisation) a été prise au 1er semestre 2017. La majorité des logements restent louée, et la vente sera réalisée lot par lot.

En référence aux Méthodes comptables exposées (cf. 2.4.3.5.) « Biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation »), ces immeubles de placement figurent toujours à l'actif au coût, soit 28 328 K€. La réserve de juste valeur positive (supplément de valeur déterminée par expertise / coût de revient) est intégrée au total des plus-values latentes sur les Immeubles Habitat pour un montant de 192 K€.

Note 3 : Titres mis en équivalence

La variation des titres mis en équivalence correspond principalement à la sortie du périmètre de la SCI Triolet consolidée par mise en équivalence au 31 décembre 2016.

Note 4 : Impôts

Intégration fiscale

A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour ellemême et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.

CBo Territoria SA est le seul redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les gains ou charges éventuels sont constatés dans les comptes de CBo Territoria SA.

4.1 Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Impôt exigible	(609)	(151)
Impôt différé	(4 300)	(1 891)
Total Impôts sur les résultats	(4 909)	(2 042)

4.2 Evolution des postes d'impôts au bilan

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2016	Charge	Situation nette et autres	Règlements nets	Solde au 30/06/2017
Impôts courants	-	-	-	-	-
Créances d'impôts	93	19	-	-	112
Dettes d'impôts	320	589	-	(803)	106
Total impôts courants	413	609	-	(803)	218
Impôts différés		-	-	-	-
Actif	-	-	-	-	-
Passif	25 421	4 300	141	-	29 863
Total Impôts différés	25 421	4 300	141	-	29 863

4.3 Preuve d'impôt

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net	7 712	3 727
Dont Résultat des sociétés mises en équivalence	718	774
Résultat net des entreprises intégrées	6 993	2 953
Impôts sur les résultats	4 910	2 042
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	11 903	4 995
Charge d'impôt théorique à 34,43 %	4 098	1 720
Impact des investissements en défiscalisation	-	-
Différences permanentes (1)	949	215
Effet net des impôts différés non constatés	94	39
Incidence des taux d'impôt	(367)	(15)
Autres	136	83
Charge d'impôt réelle	4 909	2 042
Taux d'impôt effectif	41,2%	40,9%

(1) Dont incidence 891K€ de la cession Triolet

Note 5 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31/12/2016	Variations périmètre	Augmentations	Cessions	Transferts nets (1)	Dotation / reprise	30/06/2017
Stocks et En-cours Immobiliers	84 731	-	20 125	(17 710)	(1 421)	-	85 725
Stocks Promotion Entreprise (a)	13 223		8 852	(7 958)	185		14 302
Stocks Promotion Habitat (b)	23 102		7 483	(5 108)	(745)		24 732
Stocks Terrains (c)	48 406		3 790	(4 644)	(861)		46 690
Autres Stocks	121		38				159
Total Stocks et En-cours	84 850	-	20 163	(17 710)	(1 421)	-	85 882

(1) (a) Principalement le transfert vers les Immeubles de Placement en cours des locaux du Supermarché des Jardins d'Ugo tranche 4

(1) (b) Transfert des terrains d'assiette de programmes en promotion immobilière Habitat (deux programmes de logements privés)

(1) (c) Transfert depuis les Immeubles de Placement Terrains des parcelles de la ZAC Roche Café destinées à du lotissement résidentiel en promotion.

La décomposition des stocks par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Stocks Terrains	46 701	48 416
Stocks Opérations immobilières	40 085	37 377
Total Valeur brute Stocks immobiliers	86 786	85 793
Provisions sur Terrains	(11)	(11)
Provisions sur Opérations immobilières	(1 052)	(1 052)
Total Provisions sur stocks immobiliers	(1 063)	(1 063)
Total Stocks immobiliers nets	85 723	84 730
Autres stocks nets	159	121
Total Stocks nets	85 882	84 850

Note 6 : Clients et autres créances

En milliers d'euros		30/06/2017		31/12/2016
	Total	< 1 an	> 1 an	Total
Clients et créances rattachés - Valeur brute	10 669	10 669	-	7 872
Provisions	(1 444)	(1 444)	-	(1 337)
Sous total Clients et comptes rattachés	9 226	9 226	-	6 535
Fournisseurs : avances et acomptes versés	1	1	-	1
Personnel et comptes rattachés	1	1	-	7
Créances fiscales "hors IS" part courante	5 092	5 092	-	4 102
Créances fiscales IS	112	112	-	93
Autres créances d'exploitation	1 810	1 810	-	3 001
Autres débiteurs	206	206	-	50
Total valeur nette Autres créances	7 223	7 223	-	7 254
Total net Clients et Autres créances	16 448	16 448	-	13 789

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

Les créances Clients se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Clients Locataires	3 080	3 293
Clients Acquéreurs	4 802	3 227
Clients Autres	2 788	1 353
Total brut Clients et comptes rattachés	10 669	7 872

Ventilation par échéance

L'intégralité du poste « Créances clients et autres créances » a une échéance à moins d'un an.

Note 7 : Trésorerie nette

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
SICAV - DAT	-	-
Juste valeur sur VMP	-	-
Sous total Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	12 125	8 683
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	12 125	8 683
Soldes créditeurs de banque	(7 518)	(9 452)
Total Trésorerie nette	4 607	770 -

Note 8 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 30 juin 2017, le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 44 545 566 euros, composé de 33 746 641 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

	Nombre d'actions Valeur nominale (€)		Capital social (€)
Arrêté au 31/12/2016	32 504 213	1,32	42 905 561
Levées Stock-options (1)	52 500	1,32	69 300
Attributions Actions gratuites (2)		1,32	-
Conversion des OCEANE (3)	434	1,32	573
Augmentation de Capital - Paiement du dividende en actions	1 189 494	1,32	1 570 132
Arrêté au 30/06/2017	33 746 641	1,32	44 545 566

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.

(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.

(3) Il s'agit de la conversion d'obligations en actions.

Dividendes

Un dividende de 19 centimes d'euros par action a été distribué au titre du résultat 2016, pour une distribution totale de 6,2 M€ dont 3,9 M€ versés en actions et 2,3 M€ versés en numéraire en juillet 2017.

Réserves et résultat net consolidé - Part du Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants:

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Réserve légale de CBo Territoria SA	3 734	3 404
Autres réserves consolidées	129 130	119 703
Résultat consolidé	7 728	13 155
Total Réserves et résultat net consolidé	140 592	136 262

Réserves et résultat net consolidé - Intérêts Minoritaires

Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Réserves	920	856
Résultat	(16)	69
Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires	904	925

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 30 juin 2017 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

		Plan
Date des séances du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)	14/03/2014
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500	271 000
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites ou
achetées par les membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	258 000	50 000		126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	2	1	3	4	2
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	06/06/2010	12/06/2011	10/09/2012	15/03/2016
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	10/09/2020	31/12/2020
Prix de souscription en euros (1)	2,94	3,17	2,38	3,92	3,23
Valorisation unitaire des options attribuées, en euros (2)	1,35	1,30	1,54	1,69	0,65
Nombre total d'actions annulées au 30/06/2017 (3)	144 000	34 500	14 250	271 000	188 000
Dont Nombre d'actions annulées en 2017 (3)	-	-	-	15 000	8 000
Nombre total d'actions souscrites au 30/06/2017 (4)	417 000	176 750	143 750	-	-
Dont Nombre d'actions souscrites en 2017 (4)	-	41 000	11 500	-	-
Nombre total d'options existantes au 30/06/2017 (5)	-	37 250	8 000	292 500	83 000
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	-	2 000	126 000	15 000
Nombre de dirigeants concernés	-	-	1	4	2

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 30/06/2017.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

(c) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 6/06/2012 (montant maximum de 1 607 251 options soit 5 % du capital social au 14/03/2014 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Note 9 : Emprunts et dettes financières

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Obligations convertibles

Dans le but de diversifier sa dette financière, CBo Territoria a lancé en novembre 2012 l'émission d'une OCEANE (Obligation à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes) aux caractéristiques suivantes :

• Montant de 23,1 M€, susceptible d'être porté à un montant de 26,5 M€ en cas d'exercice en totalité d'une option de sur-allocation de 15 % ;
• Taux d'intérêt annuel brut de 6,00 %, avec intérêts payés annuellement à terme échu au 1 er janvier de chaque année ;
• Echéance au 01/01/2020 (soit une durée de 7 ans et 29 jours) avec option de remboursement anticipé au pair au gré du porteur au 01/01/2018 et au 01/01/2019) ;
• Valeur nominale de 3,60 € par obligation donnant droit à la conversion à tout moment en une action CBo Territoria, et faisant ressortir une prime d'émission de 16,5 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 20 derniers jours de Bourse précédents le 16 novembre 2012 ;
• Délai de priorité de 8 jours pour les actionnaires (à raison d'une obligation pour 5 actions détenues) ;
• Période de souscription ouverte du 19 novembre au 28 novembre 2012 ;
• Engagement ferme de souscription pris par Proparco filiale de l'Agence Française de développement dédiée au financement du secteur privé – à hauteur de 10 M€.

L'opération a bénéficié du Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (n° 12-577) en date du 16 novembre 2012.

Avec un taux de souscription de près de 200 %, et après exercice de la clause de sur-allocation de 15 %, l'émission a finalement porté sur 7 364 329 obligations représentant un produit brut d'émission de 26,5 M€ et de 25,4 M€ après prise en compte des frais d'émission de 1,1 M€. Après réduction, Proparco a été servi à hauteur de 8,5 M€ devenant le premier souscripteur.

Les fonds ainsi levés, encaissés début décembre 2012, permettent au Groupe de diversifier ses sources de financement en vue du fort développement de son activité de Foncière. Ils seront prioritairement affectés au développement de nouveaux actifs de rendement à partir d'un pipeline d'opérations identifiées à développer sur les terrains aménagés ; à court terme, ils pourront être employés en financement du Besoin en fonds de roulement de l'activité de Promotion (et ont notamment permis de solder tous les crédit-promoteurs en cours en 2012).

Les obligations sont cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext depuis le 4 décembre 2012 (Mnémo : CBoTA, Code ISIN : FR0011359579).

Au 30 juin 2017, le nombre d'obligations converties en action s'élève à 7 837.

Compte tenu de l'option de remboursement anticipé au 1er Janvier 2018, l'OCEANE a été reclassée en dette courante au 30 juin 2017, conformément à la norme IAS 1,

Le risque de remboursement de l'OCEANE au 1er janvier 2018 est faible compte tenu des conditions de marché actuelles (cours de bourse de l'action, cours de l'OCEANE, rendement de l'OCEANE).

Ventilation par échéance et par nature

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Emprunts obligataires convertibles (part à plus d'un an)	-	26 272
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)	184 078	178 706
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an	184 078	204 978
Dépôts et cautionnements reçus (3)	2 231	2 259
Instruments de couverture	2 896	3 792
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture	189 205	211 029
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)	17 424	18 613
Emprunts obligataires convertibles	26 377	-
Crédits d'accompagnement sur opérations en Promotion	3 619	3 944
Intérêts courus sur emprunts	1 521	806
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)	7 518	9 452
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an	56 460	32 816
Total Emprunts et dettes financières	245 665	243 845

(1) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre des lignes de financement globales (43 778 K€ au 30 juin 2017, dont 4 931 K€ à échéance inférieure à 1 an).

Ventilation par flux

En milliers d'euros	Emprunts obligataires	Emprunts auprès des Ets de crédit	Intérêts courus	Instruments financiers	Dépôts et cautionnements	Crédits d'accompagne ment Promotion	Concours bancaires et intérêts courus	TOTAL
Solde net au 31/12/2015	26 042	215 454	-	3 057	2 505	2 760	8 873	258 691
Variation de périmètre	-	(7 006)	-	(468)	(304)	-	(13)	(7 791)
Mobilisation	232	13 983	-	-	355	1 184	1 398	17 152
Remboursement	(2)	(25 161)	-	(73)	(298)	-	-	(25 534)
Var. des eng. de rachat	-	-	-	-	-	-	-	-
Act. dette fi. / option achat	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	49	-	1 276	-	-	-	1 325
Solde net au 31/12/2016	26 272	197 319	-	3 792	2 258	3 944	10 258	243 843
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	(12)	(12)
Mobilisation	107	18 384	-	-	84	-	836	19 411
Remboursement	(2)	(14 198)	-	-	(112)	(326)	(108)	(14 746)
Var. des eng. de rachat	-	-	-	-	-	-	-	-
Act. dette fi. / option achat	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(2)	-	(896)	-	-	(1 934)	(2 832)
Solde net au 30/06/2017	26 377	201 503	-	2 896	2 231	3 619	9 039	245 665

Ventilation par échéance

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes à moins d'un an	56 460	32 816
Emprunts et dettes de un à cinq ans	73 593	92 793
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	115 612	118 236
Total Emprunts et dettes financières	245 665	243 845

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

• l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
• la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
• la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement ;
• la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Taux fixe	102 533	87 361
Taux variable (1)	86 673	123 668
Total par taux	189 205	211 029
Euro	189 205	211 029
Autres		-
Total par devise	189 205	211 029

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux.

Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 1 050 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier semestriel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash-flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie..

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Les caractéristiques principales des instruments de couverture sont détaillées de la façon suivante :

			Échéance			Valeur de marché au 30 Juin
Nature	Notionnel	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Type	2017 en % du nominal
Sw ap taux fixe EUR3m	5,0 M€	6,46%	31/12/2007	31/12/2018	Couverture	-0,5 M€	-6,1%
Sw ap taux fixe EUR3m	23,1 M€	1,37%	29/01/2017	29/07/2030	Couverture	-1,1 M€	-4,6%
Sw ap taux fixe EUR3m	7,2 M€	1,45%	21/08/2015	23/08/2027	Couverture	-0,4 M€	-4,8%
Sw ap taux fixe EUR3m	4,3 M€	0,95%	30/06/2017	30/06/2022	Couverture	-0,1 M€	-2,3%
Sw ap taux fixe EUR3m	4,7 M€	1,42%	17/07/2017	18/04/2028	Couverture	-0,3 M€	-6,4%
Sw ap taux fixe EUR3m	7,5 M€	1,11%	28/02/2017	30/08/2030	Couverture	-0,3 M€	-4,0%
Sw ap taux fixe EUR3m	3,4 M€	0,99%	21/03/2018	21/12/2030	Couverture	0,0 M€	0,0%
Sw ap taux fixe EUR1m	0,8 M€	2,97%	06/07/2016	28/02/2030	Couverture	0,0 M€	0,0%
Sw ap taux fixe EUR1m	0,3 M€	2,97%	28/06/2016	28/02/2030	Couverture	0,0 M€	0,0%
Sw ap taux fixe EUR1m	3,5 M€	2,97%	07/07/2016	07/01/2030	Couverture	-0,1 M€	-2,4%

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.

	Juste valeur à	Variation de juste valeur	Juste valeur
En milliers d'euros	l'ouverture	En résultat	En capitaux propres	à la clôture
Arrêté au 31/12/2016	(3 057)	38	(787)	(3 806)
Arrêté au 30/06/2017	(3 806)		910	(2 896)

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Les éléments ci-dessus sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

Note 10 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Revenus locatifs bruts	9 061	9 448
Ventes en promotion immobilière	20 660	16 229
Produits des activités annexes	2 107	1 668
Total Chiffre d'affaires	31 828	27 346

Note 11 : Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Reprises (dotations) exceptionnelles	-	-
Autres produits opérationnels (1)	2 072	90
Total Autres produits opérationnels	2 072	90
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement)	-	-
VNC des titres consolidés cédés	(807)	-
Dotations exceptionnelles	(151)	(422)
Autres charges opérationnelles	(9)	(0)
Total Autres charges opérationnelles	(967)	(422)
Total Autres charges et produits opérationnels	1 104	(333)

(1) Les autres produits opérationnels comprennent principalement les cessions de titres

Note 12 : Variation de juste valeur

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Immobilier de placement Entreprise (1)	10 128	4 907
Immobilier de placement Habitat (1)	(2 623)	(2 342)
Terrains non bâtis (nus, aménagés et terrains agricoles)	(1 113)	147
Total Variation de Juste Valeur	6 393	2 712

(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.

Note 13 : Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Revenus de VMP	16	12
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	16	12
Intérêts sur emprunts et découverts (1)	(2 382)	(2 707)
Actualisation dette financière sur options d'achat	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(2 382)	(2 707)
Coût de l'endettement financier net	(2 366)	(2 696)
Total Autres charges et produits financiers (hors change)	-	(46)
Total Charges et produits financiers	(2 366)	(2 742)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement (Cf. ci-dessous).

Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement)	311	221
Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	989	791
Total Intérêts activés	1 300	1 012

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

Note 14 : Résultat par action

Résultat de base

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net part du Groupe (K€)	7 728	3 685
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	32 447 166	31 936 815
Résultat de base par action (euros)	0,24	0,12

Résultat dilué

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net part du Groupe (K€)	7 728	3 685
Economie de frais financiers nets en cas de conversion des OCEANE	-	6
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	39 824 662	39 322 379
Résultat dilué par action (euros)	0,19	0,09

Note 15 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Variation des Stocks	(2 421)	(5 749)
Variation des Créances clients et autres créances	4 950	5 869
Variation des Dettes fournisseurs et autres dettes (hors Dettes / Immos)	(2 625)	2 034
Incidence de la variation du BFR	(96)	2 154

Note 16 : Engagements hors bilan

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Avals et cautions	37 934	34 887
Hypothèques et nantissements	199 319	204 358
Total Engagements donnés	237 253	239 245
Garanties financières d'achèvement	56 408	41 734
Total Engagements reçus (1)	56 408	41 734

(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.

Une partie de la dette du groupe est soumise au respect de ratios financiers (covenants bancaires). Le Groupe continue à respecter ces engagements au 30 juin 2017.

Note 17 : Rémunération des organes d'administration et de direction

Rémunération des organes d'administration

Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 2 juin 2014 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 55 K€.

Aucune autre rémunération n'a été versée aux organes d'administration.

Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration	4	4
Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration	51	43
Rémunération Brute totale des organes d'administration	55	47

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Rémunération partie fixe, versée au cours de l'exercice	96	96
Rémunération partie variable, versée au cours de l'exercice (1)	141	168
Paiements fondés sur des actions	-	-
Avantages en nature	3	3
Rémunération totale des organes de direction	240	267

(1) La rémunération variable due au titre de l'exercice N est versée principalement en début d'année N+1.

Note 18 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.

Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Note 19 : Informations diverses

Evènements postérieurs au 30 juin 2017

Des évolutions de postes sont intervenues au sein du Conseil d'Administration, lors de sa séance du 15 septembre 2017. Ainsi, ont été cooptés :

• M. Harold Cazal au poste de Censeur, démissionnaire de son poste d'administrateur

• Mme Sylvie Massart (Directrice Financière de TOLEFI - Promoteur immobilier métropolitain) au poste d'administrateur de HENDIGO, en remplacement de M. Philippe Diricq, démissionnaire

• M. Philippe Diricq en tant qu'administrateur personne physique

Ces cooptations seront soumises à ratification lors de la prochaine assemblée générale.

04 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

CBo Territoria Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2017

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

EXA

4, rue Monseigneur Mondon

97476 Saint-Denis Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Saint-Denis

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

CBO TERRITORIA

Société Anonyme Cour de l'Usine - La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application

de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

CBO TERRITORIA - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 06 2017

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CBO TERRITORIA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 29 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Pierre-Yves TESSIER

Emmanuel PROUDHON

05 GLOSSAIRE

ANR - Actif Net Réévalué : L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier est évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise indépendante.

CDAC : Commission Départementale d'Aménagement Commercial

CAF – Capacité d'Autofinancement : Flux de trésorerie brut généré par l'entreprise, avant variation du besoin en fonds de roulement, flux d'investissements et flux de de financement. Elle correspond au résultat net retraité des dotations aux amortissements et des variations de provisions.

Cash flow liés aux activités opérationnelles : Les flux de trésorerie d'exploitation définissent la variation des liquidités détenues par l'entreprise liée à son activité principale (hors activité d'investissement et de financement). Le calcul est détaillé dans le Tableau des Flux de Trésorerie. EBITDA Foncière = Marge opérationnelle Foncière : Loyers nets de Charges immobilières

directes, avant Frais de gestion

EBITDA Promotion Immobilière = Marge opérationnelle Promotion immobilière : Chiffre d'affaires diminué des coûts de revient des ventes et des charges commerciales, avant Frais de gestion ICR – Interest Coverage Ratio : Taux de couverture des charges financières par les loyers nets Impôt différé : L'impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l'exercice au titre des opérations de l'entreprise qui sont amenés à générer dans le futur un impôt ou une économie d'impôt non reconnu par la méthode de l'impôt exigible.

IR - Immeuble de Rendement : Ensemble des actifs immobiliers bâtis générant des revenus locatifs réguliers

IP - Immeuble de Placement : Immeubles de rendement bâtis (Entreprise + Habitat) + Terrains (hors Terrains Stocks/Promotion)

JV - Juste Valeur : Montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normales. La détermination de la juste valeur des actifs ou des passifs fait appel à une estimation de leur valeur de cession sur un marché actif hors frais de cession ou à une estimation de leur valeur d'utilité.

LTV - Loan To Value : Montant de l'encours de l'endettement bancaire / valeur de marché des immeubles hors droits. Plus ce ratio est élevé, moins l'entreprise aura de marge de manœuvre dans son développement.

MEE : La Mise En Equivalence est une technique comptable donnant la possibilité de remplacer la valeur comptable des actions d'une société détenues par une société mère, par la valorisation de la part que la maison mère détient dans les capitaux propres de la filiale.

OCEANE - Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes : Obligations permettant à l'émetteur de procéder à leur remboursement au moyen d'une création d'actions ou d'une distribution de titres préexistants, offrant ainsi l'opportunité de transformer une dette en capital social et de n'avoir ainsi aucune somme à débourser.

PdG – Part du Groupe : Le résultat net part du groupe est la part du bénéficie net du groupe, dans les comptes consolidés (comprenant l'entreprise et ses filiales), après déduction de la part du résultat des filiales consolidées.

PILA : Solution de location-accession différée à la propriété, créée par CBo Territoria, permettant aux locataires d'accéder à terme à la propriété. Au bout de 6 ans de location, CBo Territoria s'engage à proposer au locataire, à un prix préférentiel, un logement de la gamme Pila.

Résultat des activités : Marges en Promotion + Loyers nets de charges immobilières - Frais de gestion nets +/- Résultats des activités annexes

Résultat opérationnel : Résultat des activités + variation de la juste valeur + résultat de cession des immeubles de placement + autres produits et charges opérationnels

Stocks Options : correspond à des options de souscription d'actions, à un prix d'exercice défini

Taux de rendement brut : Loyers divisés par la valeur de(s) actif(s). TFT – Tableau de Flux de Trésorerie : Le tableau de flux de trésorerie explique la formation de la trésorerie et sa variation durant un exercice ou une période donnée