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Les Hôtels de Paris

Interim / Quarterly Report Sep 29, 2017

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Interim / Quarterly Report

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L e s Hô te ls de Pa ris

R a p p o r t f i n a n c i er s e me st ri el 2017

Les Hôtels de Paris Société Anonyme au capital de 45 000 000,00 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris

I. Rapport d'activité

A. Activité

1. Comptes consolidés synthétiques

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé au premier semestre 2017 s'établit à 15 092 k€ soit une augmentation de 15,68 % par rapport à l'année précédente (comptes publiés IFRS).

Le résultat courant opérationnel s'établit à – 3 443 k€.

Les charges de personnel s'établissent à 7 367 k€.

Le résultat opérationnel affiche une perte de 3 629 k€.

Le résultat net consolidé - part du groupe de l'exercice affiche une perte de 6 812 k€, contre une perte de 1 582 k€ au 30 juin 2016.

(En milliers d'euros) 30/06/17
IFRS
30/06/16
IFRS
Chiffre d'affaires 15 092 13 046
Résultat courant opérationnel (3 443) (4 401)
Résultat opérationnel (3 629) (1 173)
Coût de l'endettement financier net (3 569) (861)
Résultat avant impôt (7 198) (2 034)
Résultat net (6 929) (1 621)
Résultat net part du groupe (6 812) (1 582)

2. Comptes individuels de la société Les Hôtels de Paris

Sur le premier semestre, le chiffre d'affaires de la société Les Hôtels de Paris s'élève à 14 937 k€ et affiche une perte nette de 9 471 k€.

Ainsi, à périmètre constant le chiffre d'affaires est en hausse 2,3 millions d'euros, soit une variation de 18,5 % comparée à la période précédente.

B. Evènements significatifs survenus au cours du semestre

1.1. Financement

Le 23 décembre 2016, la société Les Hôtels de Paris a signé une convention de crédit avec la société Colcity portant sur un crédit in fine d'une durée de 5 ans pour un montant total de 54 millions d'euros.

Le 30 janvier 2017, un avenant à la convention de crédit a été signé portant le montant total du crédit à la somme de 54,3 millions d'euros et définissant les objectifs financiers de l'opération et l'ensemble des conditions du crédit. Ce contrat est conclu à un taux de 6 % annuel payé trimestriellement assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4 %.

Les objectifs financiers de l'opération sont les suivants :

  • Financer les dettes court terme à concurrence de 26,8 millions d'euros
  • Refinancer une partie des dettes long terme pour 4,4 millions d'euros dont 1,5 million pour la levée d'option d'achat du Pavillon Villiers Etoile

  • Financer l'exercice du réméré du Pavillon Porte de Versailles pour 3,6 millions d'euros

  • Financer des rénovations pour 4,1 millions d'euros
  • Financer les frais de l'opération pour 2,7 millions d'euros
  • Financer une acquisition pour 6,2 millions d'euros
  • Financer en partie les intérêts liés à l'emprunt pour 6,5 millions d'euros.

La société Les Hôtels de Paris a reçu comme stipulé dans le contrat :

  • Au titre de la première tranche le 30 janvier 2017 un montant de 30,9 millions d'euros. Concomitamment, la société Colcity a débloqué la somme de 6,5 millions d'euros destinée au paiement des intérêts des 18 premiers mois de l'emprunt.

  • Au titre de la deuxième tranche le 24 février 2017 un montant de 12,2 millions d'euros qui a permis de débuter la campagne de rénovation mais aussi d'exercer la faculté de rachat du réméré de Pavillon Porte de Versailles pour 3,6 millions d'euros.

  • Au titre de la troisième tranche de l'emprunt le 10 mai 2017 un montant de 2,9 millions d'euros.

  • Enfin le solde 1,7 million d'euros de l'emprunt devait contractuellement être versé à la société avant la fin du mois de juin, a été perçu par la société Les hôtels de Paris début juillet 2017.

1.2. Exercice de la faculté de rachat du réméré de Pavillon Porte de Versailles

Le 17 novembre 2015, la société Les Hôtels de Paris avait cédé à réméré les murs de l'hôtel Pavillon Porte de Versailles, pour un montant de 3,5 millions d'euros, le fonds de commerce étant conservé par la société pour les besoins de son exploitation.

Le contrat en réméré offre la possibilité de procéder au rachat à terme l'ensemble immobilier pour la somme de :

  • 3,6 millions d'euros si réméré exercé entre le 1er et le 23ème mois
  • 3,5 millions d'euros si réméré exercé entre le 24ème mois et le 36ème mois

En contrepartie, la société doit s'acquitter d'une indemnité d'occupation d'un montant de 298 K€ par an.

Au 31 décembre 2015, suite à une analyse du référentiel comptable applicable cette transaction a réméré a été traitée comptablement comme une cession bail, assorti d'un contrat de location simple. En conséquence, cette opération a conduit à constater une plus-value au compte de résultat, suite à la décomptabilisation de l'actif. En effet, à la date d'arrêté des comptes 2015, malgré le souhait du management d'exercer le réméré, il a estimé ne pas avoir la visibilité suffisante sur la capacité de la société les Hôtels de Paris à mobiliser les ressources nécessaires dans les 3 ans impartis.

Dans le cadre de l'établissement de la situation intermédiaire consolidée du 30 juin 2016, le groupe avait signé un term-sheet provisoire préliminaire portant sur un financement qui offrait à la société Les Hôtels de Paris la capacité à racheter le bien. C'est pourquoi, le groupe avait choisi de requalifier la vente à réméré en location financement. Ainsi, comptablement, la plus-value constatée au titre de l'exercice 2015 avait été annulée, le bien cédé a été réinscrit à l'actif, et une dette sur immobilisation avait été comptabilisée au passif.

L'incidence négative sur les comptes consolidés au 30 juin 2016, résultant de l'annulation de la plus-value s'est élevée à la somme de 2,078 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, une relecture de la norme IAS 17 lors des travaux de clôture annuelle, a permis de constater que l'annulation de la vente n'était pas conforme à cette norme. Au 31 décembre 2016, le réméré a été traité de la même manière qu'en 2015 (contrat de location simple). L'impact sur le 2eme semestre de la constatation de la plus-value s'est élèvé à la somme de 2,078 millions d'euros.

Les écritures passées au premier et au second semestre s'annulant, l'incidence sur le résultat annuel a donc été nul.

Le compte de résultat comparé du premier semestre présente le premier semestre 2017, le premier semestre 2016 publié et le premier semestre 2016 corrigé supprimant l'annulation de la plus-value de 2 078 k€.

Le 28 mars 2017, la société Les Hôtels de Paris a exercé sa faculté de rachat du réméré pour le montant contractuel de 3,6 millions d'euros.

Une nouvelle immobilisation a donc été inscrite à l'actif du bilan consolidé pour ce montant. Cette opération n'a pas d'incidence sur le résultat consolidé de la situation intermédiaire arrêtée au 30 juin 2017.

1.3. Levée de l'option d'achat du crédit-bail de Pavillon Villiers Etoile

Le 30 janvier 2017, la société Les Hôtels de Paris a levé l'option d'achat du crédit-bail portant sur le Pavillon Villiers Etoile pour un montant de 1,457 million d'euros. Cette opération a conduit à solder la dette financière y afférente pour un montant de 1,396 million d'euros.

1.4. Rachat d'un actionnaire minoritaire dans la société SIAM

Afin de pérenniser son développement sur le golfe de Saint Tropez, la société Les Hôtels de Paris a procédé au rachat des actions détenues par un actionnaire de la société SIAM. Cette société, est propriétaire de l'ensemble immobilier donné à bail à la société Les Hôtels de Paris dans le cadre de l'exploitation de l'hôtel Kube Saint Tropez.

Cette opération a permis de porter le taux de détention de 5% à 50 % du capital. Le montant de l'acquisition est de 2,376 millions d'euros. A ce titre un écart d'acquisition a été inscrit à l'actif du bilan consolidé pour un montant de 3,495 millions d'euros.

Compte tenu du contrôle de cette société directement et indirectement par Monsieur Patrick Machefert, l'entité SIAM a été consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

1.5. Rénovation du parc hôtelier

La société Les Hôtels de Paris a entrepris un programme de rénovation de ces hôtels. Lors de ce premier semestre, la société a rénové 4 villas. Sur le second semestre la rénovation de 7 hôtels supplémentaires va se poursuivre.

1.6. Augmentation de capital de la société Les Hôtels de Paris

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, il a été procédé à une augmentation du capital social de la société qui a été porté à la somme de 45 millions d'euros. L'augmentation a été prélevée sur les postes « prime de fusion » et « prime d'émission » pour un montant total de 3,65 millions d'euros. Cette assemblée générale a également doté la réserve légale pour atteindre le seuil des 10% du capital social en prélevant 0,5 millions d'euros sur le poste « prime de fusion ».

1.7. Évolution des litiges

a. Evolution des procédures dans le cadre du litige Villa Royale

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société SA Royale Pigalle, en 2001. Une décision de justice a déclaré valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par la filiale de la société Royale Pigalle, la Société Nouvelle ROYALE PIGALLE avec une société tierce, la SLIH, préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société Les Hôtels de Paris.

Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société a déprécié l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005, tout en mettant en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées en ce sens n'ont pas abouti et le recours en révision introduit en 2010 a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentées auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnaît la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a formé une tierce opposition au jugement pour n'avoir pas été convoquée à cette audience. L'action est toujours pendante devant les juridictions. La SLIH a également saisi le juge d'exécution afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce.

Enfin, dans le cadre d'une procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, signifiée le 19 février 2016, le propriétaire des murs de l'immeuble – la société Duperre AK – conteste l'existence du bail et demande au tribunal de déclarer la société Les Hôtels De Paris sans droit ni titre à occuper l'immeuble, d'ordonner l'expulsion et de déclarer dans le même temps la société SLIH également sans droit ni titre sur l'immeuble. Une audience de mise en état a eu lieu le 12 juin 2017, la plaidoirie devant intervenir pour la fin 2017.

A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.

b. Contrôles fiscaux

L'administration fiscale a notifié un redressement fiscal au titre de la TVA 2015 et de l'IS 2014 pour un montant de 941 K€ le 30 juin 2017. Ce montant a fait l'objet d'une provision pour sa totalité.

Par ailleurs après un contrôle par la direction générale des finances sur les comptes de la société MURANO de l'exercice comptable 2013, la société Les Hôtels de Paris a été redressé pour un montant de 552k€ relatif à la TVA. Ce montant provisionné en 2015 ayant été partiellement payé, la société a repris la provision comptabilisée à ce titre.

C. Perspectives

La progression du chiffre d'affaires consolidé constaté sur le premier semestre s'est confirmée sur le 3ème trimestre. Dans un contexte de retour de la clientèle française et internationale, le groupe constate une progression de son taux d'occupation deux fois supérieure à celle du prix moyen. La croissance du chiffre d'affaires de la société Les Hôtels de Paris, principale contributrice au chiffre d'affaires consolidée s'inscrit dans les moyennes sectorielles du marché parisien. Ce dernier a bénéficié d'une meilleure perception des conditions de sécurité dans la capitale française, par les touristes.

Pour le semestre en cours, le groupe prévoit la poursuite des tendances observées au cours du 1er semestre avec une amélioration plus soutenue du prix moyen et un ralentissement de l'augmentation du taux d'occupation. Ces projections sont à prévoir notamment sur les derniers mois de l'année en comparaison avec la forte dégradation de ces indicateurs subie en 2016, dans la continuité des attentats.

Enfin, le marché Marocain est encore impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb. Malheureusement, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième sera trop important pour que le Murano Resort Marrakech puisse le résorber sur les derniers mois de l'année.

D. Faits postérieurs à la clôture

A la date de la rédaction du présent document, aucun fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture et pouvant avoir une incidence sur la présentation des comptes.

E. Facteurs de risques et transactions entre les parties liées

1. Facteurs de risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le groupe sont détaillés dans le chapitre Analyse et gestion des risques du rapport financier annuel 2016 disponible sur le site institutionnel de la société (http://www.leshotelsdeparis.biz). Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent rapport pour l'appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le groupe sur la fin de l'exercice en cours. Ne sont pas envisagés d'incertitudes majeures ou de risques significatifs autres que ceux présentés dans le rapport financier annuel 2016.

2. Transactions entre les parties liées

Les transactions entre les parties liées sont exposées dans la note III.G.7 de l'annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

F. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 28 septembre 2017

Patrick Machefert Président Directeur Général

II. Comptes consolidés au 30 juin 2017

A. Bilan consolidé en normes IFRS

Actif
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2017 31/12/2016
Goodwill III.G.1 44 409 40 914
Immobilisations incorporelles 195 206
Immobilisations corporelles III.G.2 86 273 69 231
Titres mis en équivalence - -
Autres immobilisations financières 1 285 1 559
Actif d'impôt différé 75 84
Totaux actifs non courants 132 237 111 994
Stocks et encours 56 55
Charges à répartir 2 515
Créances clients et comptes rattachés 1 714 1 151
Autres créances et comptes de régularisation 17 090 3 739
Trésorerie et équivalents de trésorerie III.G.6 4 299 439
Total actifs courants 23 158 7 899
Total actif 155 395 119 893
Passif
(En milliers d'euros) Notes 30/06/2017 31/12/2016
Capital III.G.3 45 000 41 349
Prime d'émission 5 035 7 372
Prime de fusion - 1 814
Réserves consolidées (20 020) (9 568)
Résultat de l'exercice (6 812) (11 140)
Capitaux propres - part du groupe 23 203 29 826
Intérêts non contrôlés (1 161) (188)
Capitaux propres 22 042 29 638
Dettes financières long terme (part > à 1 an) III.G.5 92 679 38 932
Impôt différé passif 3 032 3 323
Provisions pour risque et charge à caractère non courant III.G.4 41 33
Autres passifs non courants et comptes de régularisation 1 508 2 028
Totaux passifs non courants 97 260 44 316
Dettes financières long terme (part < à 1 an) III.G.5 8 408 5 250
Provisions pour risque et charge à caractère courant (< à 1 an) III.G.4 2 905 3 206
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 068 18 715
Dettes fiscales et sociales 12 478 17 894
Autres dettes et comptes de régularisation 1 234 872
Total passifs courants 36 093 45 938
Total passif 155 395 119 893

B. Compte de résultat consolidé en normes IFRS

Compte de résultat (En milliers d'euros) Notes 30/06/2017 30/06/2016
Corrigé
30/06/2016
Publié
Chiffre d'affaires III.F.1 15 092 13 046 13 046
Achats opérationnels III.F.2 (10 104) (9 610) (9 610)
Charges de personnel (7 367) (7 071) (7 071)
Impôts et taxes (1 186) (519) (519)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (210) (578) (578)
Autres produits et charges 332 332 332
Charges courantes opérationnelles (18 535) (17 446) (17 446)
Résultat courant opérationnel (3 443) (4 401) (4 401)
Autres produits et charges opérationnels III.F.3 (186) 5 306 3 228
Résultat opérationnel (3 629) 905 (1 173)
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie III.F.4 17 38 38
Coût de l'endettement financier brut III.F.4 (3 586) (899) (899)
Coût de l'endettement financier net III.F.4 (3 569) (861) (861)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement (7 198) 44 (2 034)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence - - -
Résultat avant impôt (7 198) 44 (2 034)
Charge d'impôt III.F.5 269 413 413
Résultat net de l'ensemble consolidé (6 929) 457 (1 621)
Intérêts des minoritaires (118) (39) (39)
Résultat net – part du groupe (6 812) 496 (1 582)
Résultat par action (0,97) 0,07 (0,23)
Résultat dilué par action (0,97) 0,07 (0,23)

Le compte de résultat consolidé du premier semestre 2016 a fait l'objet d'une correction de la plus-value relative à la vente à réméré de Pavillon Porte de Versailles (cf note III.C.1.2 Exercice de la faculté de rachat du réméré de Pavillon Porte de Versailles).

Etat de résultat global (en milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Corrigé
30/06/2016
Publié
Résultat de la période (6 929) 457 (1 621)
Eléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux
propres
Eléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Ecarts de conversion constatés sur l'exercice 191 (11) (11)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période (6 738) 446 (1 632)

C. Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros) Notes 30/06/2017 30/06/2016
Corrigé
30/06/2016
Publié
Trésorerie à l'ouverture (4) 134 134
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées (6 812) 496 (1 582)
Intérêts non contrôlés (118) (39) (39)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie
696 660 2 738
Charge d'impôt (exigible et différé) (269) (413) (413)
Plus-values de cessions nettes d'impôt - (5 406) (5 406)
Réévaluation en juste valeur de la participation
antérieurement non consolidée
(264) - -
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence - - -
Coût de l'endettement financier net
Actualisation des dettes et créances long terme
(3 569) (861) (861)
Capacité d'autofinancement (10 336) (5 562) (5 562)
Impôts versés - - -
Variation sur clients et autres créances (11 938) (1 384) (1 384)
Variation sur fournisseurs et autres dettes (15 362) (1 152) (1 152)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE (37 635) (8 098) (8 098)
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (6 577) (4 485) (4 485)
Acquisition d'immobilisations financières 274 (22) (22)
Entrée de périmètre (1 945)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cession d'immobilisations financières
-
-
13 400
65
13 400
65
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT
(8 248) 8 958 8 958
Opérations de financement
Remboursement sur immobilisations en crédit-bail (2 138) (853) (853)
Augmentation (réduction) de capital et prime d'émission
nette de frais
Augmentation (remboursement) nette des emprunts
48 608 (784) (784)
Intérêts financiers nets versés 3 569 861 861
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
50 039 (776) (776)
Variation de la trésorerie 4 156 84 84
Incidence variation des taux de change 0 0 0
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture III.G.6 4 152 218 218

D. Variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros) Capital Primes Réserves
consolidées
IAS 40
Immeuble
de
placement
Résultat
de
l'exercice
Total
Capitaux
Propres
Groupe
Intérêts
non
contrôlés
Total
Capitaux
propres
Capitaux propres au
31/12/2015
40 000 7 372 (7 725) (1 721) 37 925 (131) 37 794
Affectation du
résultat 2015
(1 721) 1 721
Augmentation de
capital
Ecarts de conversion (11) (11) (11)
Résultat au
30/06/2016
(1 582) (1 582) (39) (1 621)
Capitaux propres au
30/06/2016
40 000 7 372 (9 458) (1 582) 36 332 (170) 36 162
Augmentation de
capital
1 349 1 814 3 163 3 163
Ecarts de conversion (111) (111) (111)
Résultat au
31/12/2016
(9 558) (9 558) (18) (9 576)
Capitaux propres au
31/12/2016
41 349 9 186 (9 568) (11 140) 29 826 (188) 29 638
Affectation du
résultat 2016
(11 140) 11 140
Augmentation de
capital
3 651 (4 151) 500
Ecarts de conversion 191 191 0 191
Résultat au
30/06/2017
(6 812) (6 812) (118) (6 929)
Acquisition
complémentaire de
participations SIAM
(855) (855)
Autres (4) (4) (4)
Capitaux propres au
30/06/2017
45 000 5 035 (20 020) (6 812) 23 203 (1 161) 22 042

Aucun dividende n'a été distribué au cours de la période.

III. Notes relatives aux comptes consolidés semestriels

Au 30 juin 2017, le groupe Les Hôtels de Paris exploite 20 hôtels situés à Paris, 1 hôtel situé à Gassin et 1 hôtel situé à Marrakech.

La société Les Hôtels de Paris SA, qui exploite les 21 hôtels situés en France, est cotée en France au Compartiment C d'Euronext. Son siège social est situé 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris.

La Société Les Hôtels de Paris SA est la société consolidante.

La publication de ses états financiers consolidés résumés a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 28 septembre 2017.

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en milliers d'euros (k€).

A. Principes comptables

1. Principes de consolidation et déclaration de conformité́

Les comptes consolidés sont établis en conformité́avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté́ . Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ).

Les états financiers consolidés semestriels condensés (« états financiers consolidés ») ont été́ préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société les Hôtels de Paris et des filiales qu'elle contrôle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017.

Les comptes intermédiaires suivent les mêmes règles et méthodes comptables que celles adoptées pour les comptes annuels établis au 31 décembre 2017 (la description de ces principes et modalités sont présentée dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2017) à l'exception des dispositions spécifiques d'IAS 34 et des amendements des normes IFRS et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017.

1.1. Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 30 juin 2017

Aucunes nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes ne sont d'application obligatoire pour les exercices clos au 30 juin 2017.

  • 1.2. Nouvelles Normes et interprétations d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2017 et non appliquées par anticipation par le Groupe
  • Amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » (Initiative concernant les informations à fournir) : ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2017 en cas d'adoption par l'UE) posent comme principe qu'une entité doit fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans ses activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie.
  • Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes » : ces amendements (d'application obligatoire au 1er janvier 2017 en cas d'adoption par l'UE) publiés

visent à clarifier les dispositions concernant la comptabilisation des actifs d'impôts différés relatifs aux instruments de dette évalués à la juste valeur, afin de répondre à la diversité de la pratique.

  • IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » : cette interprétation (d'application obligatoire au 1er janvier 2019 en cas d'adoption par l'UE) clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. Elle préconise qu'une entité doit déterminer si chacune des incertitudes fiscales devrait être traitée séparément ou si certaines incertitudes devraient être traitées ensemble.
  • 1.3. Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017

Au 30 juin 2017, ces textes ne sont applicables par anticipation car ils entraînent des contradictions avec les textes actuels :

  • IFRS 16 « Contrats de location »
  • Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Exemption de consolidation applicable aux entités d'investissement ;
  • Les amendements à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » visent à clarifier les règles d'exemption de consolidation applicables aux entités d'investissement.
  • Les amendements apportés à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des coentreprises » apportent des précisions, dans certaines situations, sur la valeur à retenir par une entreprise associée ou une coentreprise pour ses participations dans ses filiales.
  • IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » et amendement à IFRS 15.
  • « Amendements à IFRS 15 » : cet amendement confirme le report de la date d'application d'IFRS 15 du 1er janvier 2017 au 1er janvier 2018.
  • IFRS 9 « Instruments financiers » ; l'application sera obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'Union Européenne.

Au 30 juin 2017, le Groupe a choisi de ne pas appliquer ces textes par anticipation.

2. Méthodes et règles d'évaluation

L'élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les résultats réels pourraient s'avérer différents de ces estimations.

Le Groupe n'a pas connu d'évolution particulière quant à sa politique de gestion des risques de change, de taux et de crédit sur le semestre.

Les principales sources d'incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d'actifs non financiers, les écarts d'acquisition et les provisions pour risques.

3. Saisonnalité de l'activité

L'activité de la société n'est pas soumise à une saisonnalité de nature à affecter de manière sensible la compréhension des états financiers semestriels.

B. Périmètre et méthodes de consolidation

Avec le rachat des parts de minoritaires de la société SIAM par la société Les hôtels de Paris soit 45% des titres, la société détient dorénavant 50% de participation dans la SAS. Le reste de la participation étant détenu à 45% par le président fondateur du groupe les Hotels de Paris, l'entité SIAM a été consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

C. Evènements significatifs survenus au cours du semestre

1.1. Financement

Le 23 décembre 2016, la société Les Hôtels de Paris a signé une convention de crédit avec la société Colcity portant sur un crédit in fine d'une durée de 5 ans pour un montant total de 54 millions d'euros.

Le 30 janvier 2017, un avenant à la convention de crédit a été signé portant le montant total du crédit à la somme de 54,3 millions d'euros et définissant les objectifs financiers de l'opération et l'ensemble des conditions du crédit. Ce contrat est conclu à un taux de 6 % annuel payé trimestriellement assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4 %.

Les objectifs financiers de l'opération sont les suivants :

  • Financer les dettes court terme à concurrence de 26,8 millions d'euros
  • Refinancer une partie des dettes long terme pour 4,4 millions d'euros dont 1,5 million pour la levée d'option d'achat du Pavillon Villiers Etoile
  • Financer l'exercice du réméré du Pavillon Porte de Versailles pour 3,6 millions d'euros
  • Financer des rénovations pour 4,1 millions d'euros
  • Financer les frais de l'opération pour 2,7 millions d'euros
  • Financer une acquisition pour 6,2 millions d'euros
  • Financer en partie les intérêts liés à l'emprunt pour 6,5 millions d'euros.

La société Les Hôtels de Paris a reçu comme stipulé dans le contrat :

  • Au titre de la première tranche le 30 janvier 2017 un montant de 30,9 millions d'euros. Concomitamment, la société Colcity a débloqué la somme de 6,5 millions d'euros destinée au paiement des intérêts des 18 premiers mois de l'emprunt.

  • Au titre de la deuxième tranche le 24 février 2017 un montant de 12,2 millions d'euros qui a permis de débuter la campagne de rénovation mais aussi d'exercer la faculté de rachat du réméré de Pavillon Porte de Versailles pour 3,6 millions d'euros.

  • Au titre de la troisième tranche de l'emprunt le 10 mai 2017 un montant de 2,9 millions d'euros.

  • Enfin le solde 1,7 million d'euros de l'emprunt devait contractuellement être versé à la société avant la fin du mois de juin, a été perçu par la société Les hôtels de Paris début juillet 2017.

1.2. Exercice de la faculté de rachat du réméré de Pavillon Porte de Versailles

Le 17 novembre 2015, la société Les Hôtels de Paris avait cédé à réméré les murs de l'hôtel Pavillon Porte de Versailles, pour un montant de 3,5 millions d'euros, le fonds de commerce étant conservé par la société pour les besoins de son exploitation.

Le contrat en réméré offre la possibilité de procéder au rachat à terme l'ensemble immobilier pour la somme de :

  • 3,6 millions d'euros si réméré exercé entre le 1er et le 23ème mois
  • 3,5 millions d'euros si réméré exercé entre le 24ème mois et le 36ème mois

En contrepartie, la société doit s'acquitter d'une indemnité d'occupation d'un montant de 298 K€ par an.

Au 31 décembre 2015, suite à une analyse du référentiel comptable applicable cette transaction a réméré a été traitée comptablement comme une cession bail, assorti d'un contrat de location simple. En conséquence, cette opération a conduit à constater une plus-value au compte de résultat, suite à la décomptabilisation de l'actif. En effet, à la date d'arrêté des comptes 2015, malgré le souhait du management d'exercer le réméré, il a estimé ne pas avoir la visibilité suffisante sur la capacité de la société les Hôtels de Paris à mobiliser les ressources nécessaires dans les 3 ans impartis.

Dans le cadre de l'établissement de la situation intermédiaire consolidée du 30 juin 2016, le groupe avait signé un term-sheet provisoire préliminaire portant sur un financement qui offrait à la société Les Hôtels de Paris la capacité à racheter le bien. C'est pourquoi, le groupe avait choisi de requalifier la vente à réméré en location financement. Ainsi, comptablement, la plus-value constatée au titre de l'exercice 2015 avait été annulée, le bien cédé a été réinscrit à l'actif, et une dette sur immobilisation avait été comptabilisée au passif.

L'incidence négative sur les comptes consolidés au 30 juin 2016, résultant de l'annulation de la plus-value s'est élevée à la somme de 2,078 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, une relecture de la norme IAS 17 lors des travaux de clôture annuelle, a permis de constater que l'annulation de la vente n'était pas conforme à cette norme. Au 31 décembre 2016, le réméré a été traité de la même manière qu'en 2015 (contrat de location simple). L'impact sur le 2eme semestre de la constatation de la plus-value s'est élèvé à la somme de 2,078 millions d'euros.

Les écritures passées au premier et au second semestre s'annulant, l'incidence sur le résultat annuel a donc été nul.

Le compte de résultat comparé du premier semestre présente le premier semestre 2017, le premier semestre 2016 publié et le premier semestre 2016 corrigé supprimant l'annulation de la plus-value de 2 078 k€.

Le 28 mars 2017, la société Les Hôtels de Paris a exercé sa faculté de rachat du réméré pour le montant contractuel de 3,6 millions d'euros.

Une nouvelle immobilisation a donc été inscrite à l'actif du bilan consolidé pour ce montant. Cette opération n'a pas d'incidence sur le résultat consolidé de la situation intermédiaire arrêtée au 30 juin 2017.

1.3. Levée de l'option d'achat du crédit-bail de Pavillon Villiers Etoile

Le 30 janvier 2017, la société Les Hôtels de Paris a levé l'option d'achat du crédit-bail portant sur le Pavillon Villiers Etoile pour un montant de 1,457 million d'euros. Cette opération a conduit à solder la dette financière y afférente pour un montant de 1,396 million d'euros.

1.4. Rachat d'un actionnaire minoritaire dans la société SIAM

Afin de pérenniser son développement sur le golfe de Saint Tropez, la société Les Hôtels de Paris a procédé au rachat des actions détenues par un actionnaire de la société SIAM. Cette société, est propriétaire de l'ensemble immobilier donné à bail à la société Les Hôtels de Paris dans le cadre de l'exploitation de l'hôtel Kube Saint Tropez.

Cette opération a permis de porter le taux de détention de 5% à 50 % du capital. Le montant de l'acquisition est de 2,376 millions d'euros. A ce titre un écart d'acquisition a été inscrit à l'actif du bilan consolidé pour un montant de 3,495 millions d'euros.

Compte tenu du contrôle de cette société directement et indirectement par Monsieur Patrick Machefert, l'entité SIAM a été consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

1.5. Rénovation du parc hôtelier

La société Les Hôtels de Paris a entrepris un programme de rénovation de ces hôtels. Lors de ce premier semestre, la société a rénové 4 villas. Sur le second semestre la rénovation de 7 hôtels supplémentaires va se poursuivre.

1.6. Augmentation de capital de la société Les Hôtels de Paris

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2017, il a été procédé à une augmentation du capital social de la société qui a été porté à la somme de 45 millions d'euros. L'augmentation a été prélevée sur les postes « prime de fusion » et « prime d'émission » pour un montant total de 3,65 millions d'euros . Cette assemblée générale a également doté la réserve légale pour atteindre le seuil des 10% du capital social en prélevant 0,5 millions d'euros sur le poste « prime de fusion ».

1.7. Évolution des litiges

a. Evolution des procédures dans le cadre du litige Villa Royale

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société Sa Royale Pigalle, en 2001. Une décision de justice a déclaré valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par la filiale de la société Royale Pigalle, la Société Nouvelle ROYALE PIGALLE avec une société tierce, la SLIH, préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société Les Hôtels de Paris.

Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société a déprécié l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005, tout en mettant en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées en ce sens n'ont pas abouties et le recours en révision introduit en 2010 a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentées auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnaît la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a formé une tierce opposition au jugement pour n'avoir pas été convoquée à cette audience. L'action est toujours pendante devant les juridictions. La SLIH a également saisi le juge d'exécution afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce.

Enfin, dans le cadre d'une procédure devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, signifiée le 19 février 2016, le propriétaire des murs de l'immeuble – la société Duperré AK – conteste l'existence du bail et demande au tribunal de déclarer la société Les Hôtels De Paris sans droit ni titre à occuper l'immeuble, d'ordonner l'expulsion et de déclarer dans le même temps la société SLIH également sans droit ni titre sur l'immeuble.

Une audience de mise en état a eu lieu le 12 juin 2017, la plaidoirie devant intervenir pour la fin 2017.

A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.

b. Contrôles fiscaux

L'administration fiscale a notifié un redressement fiscal au titre de la TVA 2015 et de l'IS 2014 pour un montant de 941 K€ le 30 juin 2017. Ce montant a fait l'objet d'une provision pour sa totalité.

Par ailleurs après un contrôle par la direction générale des finances sur les comptes de la société MURANO de l'exercice comptable 2013, la société Les Hôtels de Paris a été redressé pour un montant de 552k€ relatif à la TVA. Ce montant provisionné en 2015 ayant été partiellement payé, la société a repris la provision comptabilisée à ce titre.

D. Perspectives

La progression du chiffre d'affaires consolidé constaté sur le premier semestre s'est confirmé sur le 3ème trimestre. Dans un contexte de retour de la clientèle française et internationale, le groupe constate une progression de son taux d'occupation deux fois supérieure à celle du prix moyen. La croissance du chiffre d'affaires de la société Les Hôtels de Paris, principale contributrice au chiffre d'affaires consolidée s'inscrit dans les moyennes sectorielles du marché parisien. Ce dernier a bénéficié d'une meilleure perception des conditions de sécurité dans la capitale française, par les touristes.

Pour le semestre en cours, le groupe prévoit la poursuite des tendances observées au cours du 1er semestre avec une amélioration plus soutenue du prix moyen et un ralentissement de l'augmentation du taux d'occupation. Ces projections sont à prévoir notamment sur les derniers mois de l'année en comparaison avec la forte dégradation de ces indicateurs subie en 2016, dans la continuité des attentats.

Enfin, le marché Marocain est encore impacté par la morosité du tourisme et l'instabilité dans les pays du Maghreb. Malheureusement, le retard concédé lors du premier semestre et début du deuxième sera trop important pour que le Murano Resort Marrakech puisse le résorber sur les derniers mois de l'année.

E. Fait postérieur à la clôture

A la date de la rédaction du présent document, aucun fait marquant n'est intervenu postérieurement à la clôture et pouvant avoir une incidence sur la présentation des comptes.

F. Notes sur le compte de résultat

1. Analyse du chiffre d'affaires

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Activités hôtelières 15 092 13 045
Autres 1
Total 15 092 13 046

2. Charges d'exploitation courantes

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Énergie 581 569
Entretien et maintenance 874 770
Nettoyage 685 550
Coûts de personnel 68 19
Loyers et charges locatives 2 824 2 975
Communication 42 104
Honoraires 836 449
Commissions d'intermédiaires 1 283 1 189
Autres charges d'exploitation 2 911 2 984
Total achats d'exploitation 10 104 9 610

Au 30 juin 2017, les loyers s'élèvent à 2 824 k€ contre 2 975 k€ au 30 juin 2016. Ces charges de loyers correspondent à des contrats de location simple.

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Locations immobilières (hôtels et siège) 2 049 2 384
Locations mobilières (dont linge) 618 495
Charges locatives 157 96
Total 2 824 2 975

3. Autres produits et charges opérationnels

Au 30 juin 2017, les autres produits et charges opérationnels représentent une perte de 186 k€ composée principalement de la réévaluation en juste valeur de la participation antérieurement non consolidée SIAM de 264 k€ et de dotations de provisions pour risques et charges nettes de reprises relatives à des redressements d'impôt sur les sociétés et de TVA.

4. Le coût de l'endettement financier net

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail.

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Intérêts sur emprunts (2 335) (88)
Dépréciation compte courant - (2)
Pertes de change (384) (23)
Intérêts sur crédit-bail (763) (667)
Intérêts de découverts bancaires (104) (118)
Coût de l'endettement financier brut (3 586) (899)

La hausse des intérêts est essentiellement liée à l'obtention de l'emprunt auprès de Colcity pour un montant de 54.30 millions d'euros.

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Reprise de provision sur dépôt - -
Reprise de provision sur c /c - -
Autres produits et charges financières 17 38
Total 17 38
Coût de l'endettement financier net (3 569) (861)

5. Impôt

Le taux d'imposition retenu est le taux légal qui sera appliqué progressivement à partir de 2019 soit 28 %.

La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Impôts exigibles - -
Impôts différés 269 413
Total 269 413

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Résultat avant impôts, écart d'acquisition, et quote-part mise en équivalence (7 198) (2 034)
Impôt théorique sur résultat (2 016) (678)
Différences permanentes (84) (232)
Imputation bénéfices s/déficits antérieurs (2) (134)
Régul. activation des déficits - -
Pertes fiscales non activées 2 901 817
Ajustement de résultat N-1 16 -
Impact du changement de taux d'imposition (461) -
Impacts retraitements de consolidation (623) (186)
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes (269) (413)

G. Notes sur le bilan

1. Les fonds de commerce et goodwill

(En milliers d'euros) 31/12/2016 Augmentation Cession IFRS 5 Ecarts de
conversion
30/06/2017
Goodwill 42 034 3 495 (17) 45 512
Dépréciation (1 120) 17 (1 103)
Ecart d'acquisition net 40 914 3 495 - - - 44 409

En accord avec la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les Goodwill font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an.

Un test de dépréciation sur les UGT au 30 juin 2017 a été effectué. Celui-ci n'a pas révélé de perte de valeur. En conséquence aucune dépréciation n'a été constatée sur les Goodwill.

2. Les immobilisations corporelles

(En milliers d'euros) 31/12/2016 Ecarts de
conversion
Variation
de
périmètre
Augment. Dimin. Reclassement 30/06/201
7
Terrains / agencements 1 830 (16) 3 406 360 1 033 6 613
Constructions 44 328 (332) 9 136 3 864 2 095 59 091
Crédits-baux immobiliers
et mobiliers
45 005 - - (3 130) 41 875
Matériels et outillages 5 747 (26) 1 448 6 9 7 184
Autres immobilisations 15 185 (32) 274 (7) 15 421
Montant brut 112 095 (406) 13 990 4 504 1 130 185
Amortissement et
provisions des
immobilisations
(35 964) 238 (299) (1 125) 228 (508) (37 429)
Dépréciations liées à la
Villa Royale
(286) 70 (216)
Amortissement des
crédits-baux immobiliers
et mobiliers
(6 614) - (161) 508 (6 267)
Amortissements (42 864) 238 (299) (1 285) 299 (0) (43 912)
Immobilisations
corporelles nettes
69 231 (167) 13 690 3 219 299 1 86 273

Les immobilisations financées par crédit-bail sont incluses dans le tableau des immobilisations, et se ventilent par nature de contrat de la manière suivante au 30 juin 2017 :

(En milliers d'euros) Valeur brute Redevances
Constructions et terrains 41 092 1 281
Climatiseur 327 -
Matériel informatique 327 -
Matériel vidéo et audio 129 -
Total 41 875 1 281

3. Capital

Au 30 juin 2017, le capital social est composé de 7 145 926 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

(En euros) Nombre de titres Montant
Titres en début d'exercice 7 145 926 41 349 328
Augmentation de capital au cours de la période (Cf.
Faits marquants)
- 3 650 672
Titres en fin d'exercice 7 145 926 45 000 000

4. Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

(En milliers d'euros) 31/12/2016 Dotation
période
Reprise
(utilisée)
Variation
périmètre
Changement
méthode
conso
30/06/2017
Provision pour retraites 33 8 - - 41
Provision pour risques et charges - - - - - -
Total provisions à caractère non
courant
33 8 - - 41
Provisions fiscales, litiges et autres 3 206 993 (1 294) - - 2 905
Total provisions à caractère
courant
3 206 993 (1 294) - - 2 905

Les dotations aux autres provisions pour risques et charges se décompose ainsi :

  • Augmentation de la provision retraites pour la période de 8k€
  • Hausse des provisions fiscales, litiges et autres de 993k € se décomposant ainsi :
  • o Hausse de 35k€ pour un litige prud'hommal
  • o Hausse de 940k€ suite à un redressement fiscal au niveau de la TVA et l'IS sur la société Les Hôtels de Paris
  • o Hausse de 16k€ pour un litige sur un bail commercial
  • Diminution des provisions fiscales, litiges et autres sont due :
  • o Baisse de 120k€ des litiges prud'hommes
  • o Baisse de 552k€ des litiges fiscaux suite à la comptabilisation en charge du redressement Murano
  • o Baisse de 618k€ des autres provisions pour risque.

5. Emprunts et dettes financières

(En milliers d'euros) 30/06/2017
Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de
crédits
14 583 1 904 5 761 6 918
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit
bail
31 752 1 551 8 309 21 892
Dettes liées à participation des salariés 347 347
Concours bancaires 147 147
Emprunts et dettes financières diverses 54 258 4 459 49 799
Total 101 087 8 408 14 070 78 609

Les emprunts et dettes financières diverses sont principalement composés par l'emprunt contracté auprès de Colcity pour un montant de 54,30 millions d'euros dont le remboursement est in fine 5 ans après l'obtention de ce crédit.

(En milliers d'euros) 31/12/2016
Total < à 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de
crédits
7 556 1 211 6 345 0
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit
bail
33 890 1 667 9 064 23 159
Dettes liées à participation des salariés 389 389
Concours bancaires 443 443
Emprunts et dettes financières diverses 1 891 1 891
Total 44 169 5 601 15 409 23 159

6. Analyse de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros) 30/06/2017 31/12/2016
VMP 205 205
Disponibilités (Equivalent de trésorerie) 4 094 234
Concours bancaires (147) (443)
Total Trésorerie nette 4 152 (4)

7. Transactions avec les filiales et sociétés / parties liées

Les parties liées sont les sociétés ayant conclu un contrat de prestations de services avec Les Hôtels de Paris, ainsi que les autres sociétés ayant les mêmes dirigeants et avec lesquelles il existe des prestations.

Les principales transactions sont regroupées dans les tableaux ci-après :

Opérations en compte de résultat Comptes de bilan
(En milliers d'euros) Prestations
loyers
domiciliation
Dépréciation Intérêts Clients -
Fournisseurs
Comptes
courants(*)
Dépréciation
Siam (397) 47 (198) 3 547
Paris Palace Marrakech (156) 156 8 668 (8 668)
Cyme 6 285
Murano Resort Marrakech (6) 6 327 (327)
Sci Gassin St Tropez (3) 3 145 (145)
2D Investissement (34)
MMIC (37) (8)
Décorotel (122) (4)
Wellbooked (36) (29)
M. Machefert Patrick (44) (21)
M. Machefert Kevin (7)
M. Louazé Michel (9) (68)
Mme Derory Christiane (15) (6)
SNC Hôtel Partners 2 16
SCI Paris City (55) (28)
SCI KM 75 (10) (2)
SAS Aglaé 8 1 43

(*) Les sommes comptabilisées en compte courant correspondent aux avances de trésorerie consenties réciproquement dans le cadre des conventions de trésorerie.

8. Note relative au tableau de flux de trésorerie

Détermination de la capacité de financement :

(En milliers d'euros) 30/06/2017 30/06/2016
Résultat net des activités poursuivies (6 929) (1 621)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences
Dotations / reprises aux amortissements et provisions pour risques et (301) 660
charges
Capacité d'autofinancement avant neutralisation du coût de
l'endettement financier net et des impôts, des plus-values de cession (7 230) (961)
nette d'impôt

9. Engagements

A la connaissance de la société Les Hôtels de Paris, la présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur.

a. Dettes financières garanties par des sûretés réelles

Au 30 juin 2017, les emprunts et crédits-bails contractés par la société et garantis par des sûretés réelles se répartissent comme suit, en fonction de la nature des garanties prises par les établissements bancaires concernés :

(En milliers d'euros) Montant initial
de l'emprunt
Montant pris en
garantie
Capital restant
dû au
30/06/2017
Hypothèques + Nantissement de fonds 74 630 108 969 56 899
Nantissements de fonds de commerce* 55 702 52 102 31 784

*Les nantissements concernent les dettes CB ainsi que les emprunts en cours et non soldés au 30/06/2017

b. Autres engagements hors bilan

Catégories d'engagement Total Dirigeants Filiales Participations
Engagements donnés
Indemnisation du dirigeant en cas de
rupture anticipée des fonctions
1 179 k€ Patrick Machefert
Total 1 179 k€

Les principaux engagements reçus au 30 juin 2017, sont résumés ci-dessous :

  • Monsieur Patrick Machefert s'est porté caution solidaire de la SCI Gassin Saint-Tropez, en garantie du prêt accordé par la BPI, pour un montant de 637 k€ et a apporté en garantie un contrat d'assurance vie souscrit pour un montant de 63 k€.
  • Monsieur Patrick Machefert s'est porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 000 k€ et jusqu'en novembre 2018 dans le cadre du contrat de crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble sis 2 rue Geoffroy Marie à Paris 9ème. Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la SAS Compagnie Financière du Trocadéro.
  • Monsieur Patrick Machefert s'est également porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 080 k€ et jusqu'en septembre 2022 dans le cadre du contrat de crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble sis 52 / 52 bis rue Jenner à Paris 13ème. Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la SAS Compagnie Financière du Trocadéro.
  • Dans le groupe, Monsieur Patrick Machefert n'a aucuns autres avantages accordés en cas de départ que ce soit à court ou long terme.
Nombre de salariés
(Par sexe)
Féminin Masculin Total général
157 240 398
Nombre de salariés CAP CDD CDI CPROF
(par type de contrat)
0
84 314 0
TC TP Total général
Nombre de salariés (temps partiels / temps complets) 385 13 398

10. Effectifs

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS Société anonyme au capital de 45 000 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2017 Période allant du 1er janvier au 30 juin 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société LES HOTELS DE PARIS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons toutefois votre attention sur la note « C. 1.2 Exercice de la faculté de rachat du réméré de Pavillon Porte de Versailles » du rapport financier semestriel.

II. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Aix en Provence, le 29 septembre 2017

RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Bastia

Laure SALUDES Associée

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER

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