Bike24 Holding AG

Governance Information • Nov 7, 2023

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2023

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bike24 Holding AG gemäß §161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG ("Bike24") erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK"), bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

B.1 des DGCK

Gemäß der Empfehlung B.1 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten.

Bike24 räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten.

C.4 des DGCK

Gemäß der Empfehlung C.4 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die Gesamtzahl der wahrgenommenen Aufsichtsratsmandate oder die Übernahme eines Aufsichtsratsvorsitzes in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften und vergleichbarer Funktionen im Wege der Einzelfallbetrachtung sachgerechter zu bewerten als durch eine starre Obergrenze. Solange sichergestellt ist, dass einem Mitglied des Aufsichtsrats der Bike24 genügend Zeit zur Verfügung steht, um dieses Aufsichtsratsmandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen, kann unter Abwägung aller relevanter Aspekte des jeweiligen Sachverhalts eine Abweichung von der Empfehlung C.4 im Einzelfall sachgerecht erscheinen. Statt die empfohlene Höchstzahl an Mandaten für Aufsichtsratsmitglieder als starre Obergrenze zu beachten, soll daher jeweils eine Beurteilung im Einzelfall erfolgen können, ob die Zahl der wahrgenommenen, im Sinne des DCGK relevanten Mandate angemessen erscheint. Dabei soll die individuell zu erwartende Arbeitsbelastung durch die wahrgenommenen Mandate, die je nach Mandat unterschiedlich sein kann, berücksichtigt werden.

D.2 Satz 2 des DCGK

Gemäß der Empfehlung D.2 Satz 2 sollen die jeweiligen Mitglieder und die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Eine namentliche Nennung der jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzenden erfolgte in dem Bericht des Aufsichtsrats, unterblieb aber versehentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022. Künftig soll eine Nennung der Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzenden auch wieder in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen.

G.7 Satz 1, G.8, G.9 Satz 1des DCGK

Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Gemäß der Empfehlung G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Gemäß der Empfehlung G.9 Satz 1 soll der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen.

Bei seiner Vergütungsentscheidung hat der Aufsichtsrat den Charakter der Bike24 als gewachsenes und historisch inhabergeführtes Unternehmen berücksichtigt, das sich gegenwärtig aufgrund der Implementierung seiner Wachstumsstrategie in einem evolutionären Prozess befindet. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat im Kern die historische Struktur der variablen Vergütung übernommen, die bereits für die Geschäftsführer der Gesellschaft vor deren Formwechsel in eine Aktiengesellschaft bestand. Er hat deshalb die Festlegungen nicht in der in G.7 Satz 1 empfohlenen Weise getroffen. Vielmehr ist, anknüpfend an die bisherige Vergütungspraxis, vorgesehen, dass der Aufsichtsrat im Grundsatz die maßgeblichen Ziele der variablen Vergütung mit dem Vorstand bis spätestens zum 31. März eines Jahres vereinbart. Auch war eine nachträgliche Änderung von Zielwerten in der bisherigen Vergütungspraxis nicht generell ausgeschlossen. Als neue, im Zusammenhang mit dem Börsengang stehende Vergütungskomponente sollen die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen erhalten. Dabei soll die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen grundsätzlich vom Erreichen bestimmter Ziele abhängen, die nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt werden. In bestimmten Fällen, insbesondere bei etwaigen neu hinzutretenden Vorstandsmitgliedern, sollen jedoch den Vorstandsmitgliedern bereits in dem betreffenden Geschäftsjahr Aktienoptionen unabhängig von einer vorherigen Zielerreichung gewährt werden können, um diese mit der Ausgabe von Aktienoptionen sofort an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben zu lassen. Dem liegt die Erwartung zugrunde, dass mit dem angestrebten Wachstum eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und eine dauerhafte Steigerung des Aktienkurses einhergeht.

Dresden, im November 2023

Für den Vorstand Andrés Martin-Birner Timm Armbrust

Für den Aufsichtsrat Ralf Kindermann