Annual Report • Oct 31, 2017
Annual Report
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Bastide Le Confort Médical SA au capital de 3.303.261 Euros 12 avenue de la Dame – Centre Euro 2000 30132 CAISSARGUES 305 635 039 RCS NIMES
Il s'agit du projet d'Etats Financiers consolidés et sociaux qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
I. - DECLARATION DES PERSONNES ATTESTANT DE LA REGULARITE DES COMPTES
II - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017
III - COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2017
IV - RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2017
V - RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2017
VI. - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ET LES COMPTES ANNUELS
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Attestation du 31 octobre 2017,
Vincent BASTIDE Olivier JOURDANNEY Directeur Général Directeur Général Délégué
| ACTIF (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|
| Goodw ill | 4 | 69 820 | 22 889 |
| Autres actifs incorporels | 5 | 4 677 | 3 761 |
| Actifs corporels | 6 | 81 010 | 70 617 |
| Participation dans des entreprises associées | 7 | 2 446 | 1 574 |
| Autres actifs financiers non courants | 8 | 3 760 | 3 175 |
| Impôts différés actifs | 21 | 0 | 0 |
| Actifs non courants | 161 713 | 102 016 | |
| Stocks et en cours | 9 | 26 993 | 22 530 |
| Clients et comptes rattachés | 9 | 38 095 | 32 772 |
| Autres créances | 9 | 14 304 | 8 623 |
| Autres actifs courants | 9 | 2 188 | 2 674 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 14 444 | 19 876 |
| Actifs courants | 96 024 | 86 475 | |
| Total Actif | 257 737 | 188 491 | |
| PASSIF (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
| Capital | 3 303 | 3 303 | |
| Primes liées au capital | 9 336 | 9 336 | |
| Titres d'autocontrôle | - 265 | - 256 | |
| Autres réserves | 0 | 0 | |
| Résultats accumulés | 49 548 | 46 370 | |
| Total des capitaux propres attribuables à la société mère | 11 | 61 922 | 58 753 |
| Total des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle | 11 | 628 | 467 |
| Capitaux propres | 11 | 62 550 | 59 220 |
| Emprunts obligataires Emprunts et dettes financières non courants |
13 13 |
24 743 93 249 |
0 37 107 |
| Provisions non courantes | 12 | 299 | 266 |
| Impôts différés passifs | 21 | 405 | 265 |
| Passifs non courants | 118 696 | 37 638 | |
| Emprunts et concours bancaires courants | 13 | 13 771 | 40 759 |
| Provisions courantes | 12 | 273 | 199 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 14 | 33 124 | 31 942 |
| Autres passifs courants | 14 | 29 323 | 18 733 |
| Passifs courants | 76 491 | 91 633 | |
| Total des Passifs et des Capitaux Propres | 257 737 | 188 491 |
| en milliers d'euros | Notes | Au 30 juin 2017 | Au 30 juin 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 17 | 218 109 | 191 850 |
| Autres produits de l'activité | 17 | 0 | $\Omega$ |
| Achats consommés | $-75444$ | $-67248$ | |
| Charges externes | $-42637$ | $-37253$ | |
| Charges de personnel | $-56923$ | $-50852$ | |
| Impôts et taxes | $-2073$ | $-2007$ | |
| Dotations aux amortissements | $-24483$ | $-21220$ | |
| Dotations aux dépréciations d'actifs et aux provisions pour risques et charges | $-465$ | $-159$ | |
| Autres produits d'exploitation | 40 | 1 0 9 9 | |
| Autres charges d'exploitation | 8 | $-203$ | |
| Résultat opérationnel courant | 16 132 | 14 007 | |
| Autres produits opérationnels | 917 | 1 2 9 6 | |
| Autres charges opérationnelles | $-5613$ | - 1 666 | |
| Résultat opérationnel | 11 436 | 13 637 | |
| Quote-part de résultat net des co-entreprises | 0 | 0 | |
| Quote-part de résultat net des entreprises associés | 7 | 12 | 13 |
| Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence | 11 448 | 13 650 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 0 | 0 | |
| Coût de l'endettement financier brut | $-3337$ | $-2053$ | |
| Coût de l'endettement financier net | 19 | $-3337$ | $-2053$ |
| Autres produits et charges financiers | 20 | 28 | 145 |
| Quote-part de résultat net des autres entités mises en équivalence | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôt | 8 1 3 9 | 11742 | |
| Impôt sur le résultat | 21 | $-2630$ | - 4 524 |
| Résultat net des activités poursuivies | 5 5 0 9 | 7 2 1 8 | |
| Résultat net des activités non poursuivies | 0 | 0 | |
| Résultat net | 5 5 0 9 | 7 218 | |
| Part des propriétaires de la société mère | 5425 | 7 184 | |
| Part des participations ne donnant pas le contrôle | 84 | 34 | |
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action | |||
| Non dilué (en euros) (*) | 23 | 0,74 | 0,98 |
| Dilué (en euros) (**) | 23 | 0,74 | 0,98 |
| (*)calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant : | 7 321 134 | 7 316 021 | |
| . Estrealculé au titre des différentes nériodes sur le nombre d'actions existant et notentiel ( | 7 3 21 1 34 | 7 316 021 |
| en milliers d'euros | Notes Au 30 juin 2017 | Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé de la période | 5 5 0 9 | 7 218 | |
| Ecarts actuariels sur engagements de retraite | 12 | ۵ | - 22 |
| Impôts | 0 | ||
| Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat net | 0 | - 15 | |
| Ajustements de valeur sur actifs financiers disponibles à la vente | ۵ | 0 | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | 0 | ||
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | |
| Impôts | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global recyclables en résultat net | 0 | 0 | |
| Total des autres éléments du résultat global | 0 | $-15$ | |
| Résultat global de la période | 5 5 0 9 | 7 203 | |
| Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère | 5425 | 7 169 | |
| Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 84 | 34 |
| en milliers d'euros | Notes Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 5 5 0 9 | 7 218 | |
| Résultat des activités non maintenues | 0 | 0 | |
| Résultat des activités poursuivies | 5509 | 7 218 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 24 640 | 20 792 | |
| Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 0 | 0 | |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 0 | 28 | |
| Autres produits et charges calculés | 0 | - 16 | |
| Plus et moins-values de cession | $-115$ | - 618 | |
| Profits et pertes de dilution | 0 | 0 | |
| Quote-part de résultat liés aux sociétés mises en équivalence | - 12 | - 13 | |
| Dividendes sur entités non consolidés | 0 | $-34$ | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 30 022 | 27 357 | |
| Coût de l'endettement financier net | 3 3 3 7 | 2053 | |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 2630 | 4 5 24 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 35 989 | 33 934 | |
| Impôt versé | $-4882$ | - 4 157 | |
| Variation du BFR lié à l'activité | 15 | $-4637$ | 1805 |
| Autres flux liés aux activités opérationnelles | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 26 470 | 31 582 | |
| $-47363$ | $-4157$ | ||
| Incidence des variations de périmètre | $-27029$ | $-22641$ | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | 898 | 872 | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | - 53 | |
| Acquisition d'actifs financiers | 0 | 85 | |
| Cession d'actifs financiers | - 544 | - 397 | |
| Variation des prêts et avances consentis | |||
| Dividendes reçus sur titres non consolidés | 36 | 34 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | $-2066$ | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | $-76068$ | $-26257$ | |
| 0 | |||
| Versement des actionnaires de la société mère lors d'augmentation de capital | 0 | ||
| Versement des minoritaires lors d'augmentation de capital | 35 | 0 | |
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | 0 | 0 | |
| Dividendes versés | $-1905$ | $-1835$ | |
| Emission d'emprunts | 115 877 | 27 753 | |
| Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | $-60398$ | $-19079$ | |
| Intérêts financiers nets versés | $-2413$ | $-2053$ | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 51 196 | 4786 | |
| Incidence des variations des cours des devises | - 10 | ||
| Variation de la trésorerie nette | 1588 | 10 111 | |
| Trésorerie d'ouverture | 9605 | - 506 | |
| Trésorerie de clôture | 11 193 | 9605 | |
| 10 | 14 444 | 19876 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | - 3 251 | - 10 271 |
| Trésorerie passive Trésorerie de clôture |
11 193 | 9605 |
| Réserves de consolidation | Total attribuables | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Capital | Primes liées au capital |
Titres d'autocontrôle |
Réserves de conversion |
Autres réserves |
Total des réserves de consolidation |
Résultats accumulés |
aux actionnaires de la société mère |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
| Montant au 30 juin 2015 | 3 3 0 3 | 9 3 3 6 | $-299$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ | 41 289 | 53 629 | 821 | 54 450 |
| Résultat de la période | 7 1 8 3 | 7 183 | 34 | 7 2 1 7 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | $-15$ | $-15$ | $-15$ | |||||||
| Résultat global consolidé | $\bf{0}$ | 0 | 0 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 7 168 | 7 1 6 8 | 34 | 7 202 |
| Dividendes versés | $-1835$ | $-1835$ | $-1835$ | |||||||
| Variations de périmètre | 793 | 793 | $-424$ | 369 | ||||||
| Variation autocontrôle | 43 | $-72$ | $-29$ | $-29$ | ||||||
| Variation paiement fondés sur les actions | 29 | 29 | 29 | |||||||
| Variation put sur participations ne donnant pas le contrôle | $-130$ | $-130$ | $-130$ | |||||||
| Autres variations | $-872$ | $-872$ | 36 | $-836$ | ||||||
| Total des transactions avec les actionnaires | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 43 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $-2087$ | $-2044$ | $-388$ | $-2432$ |
| Montant au 30 juin 2016 | 3 3 0 3 | 9 3 3 6 | $-256$ | $\mathbf{0}$ | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ | 46 370 | 58753 | 467 | 59 220 |
| Résultat de la période | 5 4 2 5 | 5 4 2 5 | 84 | 5 5 0 9 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | $\mathbf 0$ | |||||||
| Résultat global consolidé | $\bf{0}$ | 0 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 5425 | 5425 | 84 | 5 5 0 9 |
| Dividendes versés | $-1904$ | $-1904$ | $-1904$ | |||||||
| Variations de périmètre | $-239$ | $-239$ | 60 | $-179$ | ||||||
| Variation autocontrôle | $-9$ | - 9 | $-9$ | |||||||
| Variation paiement fondés sur les actions | 0 | $\mathbf 0$ | ||||||||
| Variation put sur participations ne donnant pas le contrôle | $-55$ | $-55$ | $-55$ | |||||||
| Ecart de conversion | $-63$ | $-63$ | $-63$ | |||||||
| Autres variations | 14 | 14 | 17 | 31 | ||||||
| Total des transactions avec les actionnaires | $\bf{0}$ | 0 | $-9$ | 0 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $-2247$ | $-2256$ | 77 | $-2179$ |
| Montant au 30 juin 2017 | 3 3 0 3 | 9 3 3 6 | $-265$ | $\mathbf{0}$ | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ | 49 548 | 61922 | 628 | 62 550 |
Les états financiers consolidés du Groupe Bastide Le Confort Médical (ci-après « le Groupe »), au 30 juin 2017, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société Bastide Le Confort Médical qui s'est tenu le 10 octobre 2017. Ces états financiers seront soumis à l'approbation des actionnaires de la même société lors de leur Assemblée Générale, qui se tiendra le 30 novembre 2017.
La société Bastide Le Confort Médical, dont le siège est sis au 12 Avenue de la Dame 30 132 CAISSARGUES en France, est une Société Anonyme cotée sur le compartiment B du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035370. Elle est spécialisée dans les prestations de soins à domicile à destination des personnes âgées, malades et handicapées.
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2017 sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne à l'adresse :
En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS adoptées par l'Union européenne et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », le Groupe peut se référer à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel IFRS.
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2017 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 30 juin 2016 à l'exception des normes et amendements de normes qui sont décrits ci-après :
Les normes et amendements suivants, en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2016, ont été appliqués aux états financiers consolidés au 30 juin 2017 :
• Amendements aux normes IAS 16 et IAS 38, visant à clarifier les méthodes d'amortissement et de dépréciation acceptables ;
• Amendement à la norme IFRS 11 visant à clarifier la comptabilisation des acquisitions de participations dans des activités conjointes ;
• Amendement à la norme IAS 19 sur la contribution des membres du personnel à un régime de prestations définies, visant à simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service des salariés ;
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d'investissement – Application de l'exception de consolidation.
L'application de ces normes et amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2017.
Nouvelles normes, interprétations et amendements pouvant être anticipés pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2016 :
Au 30 juin 2017, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement approuvé par l'Union européenne, notamment en ce qui concerne :
Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de ses applications sur les états financiers consolidés. A ce stade il n'y a pas d'impact significatif attendu.
Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB, mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2017 et ne sont pas applicables par anticipation sur cet exercice :
L'analyse des incidences de l'application de ces normes sur le Groupe est en cours, notamment pour la norme IFRS 16. Cependant, il est encore trop tôt pour pouvoir en estimer l'impact.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon la norme IFRS 5, et des actifs et passifs suivants évalués à la juste valeur conformément aux normes IAS 32 et IAS 39 : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers désignés sur option à la juste valeur, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Au 30 juin 2017, le Groupe n'a pas identifié d'actifs ou passifs devant être évalués autrement qu'au coût historique.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société Bastide Le Confort Médical (ci-après « la société mère »), des entités qu'elle contrôle (ci-après « les filiales ») et celles pour lesquelles elle exerce une influence notable. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, à savoir du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017, et sur la base de méthodes comptables homogènes.
Le Groupe apprécie le contrôle exercé sur une entité chaque fois que des faits et circonstances indiquent qu'un élément d'appréciation du contrôle est modifié.
Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont elle détient le contrôle.
Le contrôle existe lorsque le Groupe :
L'intégration d'une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité.
Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe.
Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l'attribution d'une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.
Les modifications de pourcentage d'intérêt dans les filiales qui n'entraînent pas de changement de mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres, s'agissant de transactions effectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité.
Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d'impôt et n'ont donc pas d'impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe.
Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux de trésorerie en activités de financement.
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci.
Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Le Groupe détient :
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.
Le Groupe ne détient pas de participations dans des activités conjointes au 30 juin 2017.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3.
En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l'entité acquise doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Le goodwill résultant du regroupement d'entreprises est évalué comme étant l'excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et est inscrit à l'actif de l'état de la situation financière.
Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (« goodwill complet ») soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.
En application des normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de perte de valeur annuel, et dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l'actif de l'état de la situation financière comme expliqué dans les notes 4.3 et 4.4 de l'annexe des états financiers consolidés.
Lorsque le regroupement d'entreprises s'effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d'acquisition.
Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'une période d'évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d'acquisition.
La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées.
Une activité abandonnée (non poursuivie) est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
La norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans l'état de la situation financière consolidée pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, dès lors que les critères prévus par la norme sont satisfaits.
Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente dès lors que les critères de la norme sont satisfaits, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l'entité cédée après la vente.
En outre, elle impose que les résultats des activités abandonnées (non poursuivies) soient présentés séparément au compte de résultat consolidé, de façon rétrospective sur l'ensemble des périodes présentées.
Au 30 juin 2017 il n'existe aucune intention de cession ou d'abandon d'activité entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 5.
Les états de la situation financière, comptes de résultat et tableauxdesfluxdetrésoreriedecertainesfilialesdontla devise defonctionnementestdifférentedelamonnaiedeprésentation descomptesdelamaisonmèreontétéconvertis dans la devise de présentation des états financiers consolidés, au cours de change de la datede clôturepourl'état dela situationfinancièreetaucoursde changemoyendel'exercicepourlecomptederésultatetletableau des flux de trésorerie. Lesécartsde conversion sont comptabilisés enautresélémentsdurésultatglobaldanslescapitauxpropres.
Au 30 juin 2017, les sociétés suivantes ont des monnaies de fonctionnement différentes de la monnaie de présentation du Groupe :
Les autres sociétés du Groupe évoluent dans la zone Euro.
Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de la période.
Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part de l'investissement net du Groupe dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie d'un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'investissement net.
Les gains et pertes de change sur les emprunts libellés en devises étrangères ou sur les dérivés de change utilisés à des fins de couverture des investissements nets dans des filiales étrangères, sont enregistrés dans les écarts de conversion imputés en autres éléments du résultat global. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat à la date de cession de l'investissement concerné.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.
Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements et des pertes de valeurs cumulés.
Les actifs corporels font l'objet d'une comptabilisation par composants et chaque composant est amorti sur sa durée d'utilité. Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
| Durée retenue | |
|---|---|
| Constructions | 20 ans |
| Agencements de constructions | 5 à 10 ans |
| Matériel et outillage | $4\land 8$ ans |
| Installations générales | 5 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 ans |
Les immobilisations corporelles sont principalement amorties linéairement, à moins qu'une autre base systématique d'amortissement ne reflète mieux le rythme de consommation de l'actif. La durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.
Le Groupe utilise fréquemment des contrats de location-financement. Un contrat de location financement est un contrat ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif.
Conformément à la norme IAS 17 « Contrat de location », les actifs financés au moyen de contrats de location financement sont initialement comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur et la valeur actuelle des paiements minimaux. Par la suite, le Groupe n'applique pas le modèle de la réévaluation mais le modèle du coût, conformément aux normes IAS 16 et IAS 38.
Ces actifs sont amortis sur la plus courte période entre la durée de vie prévue de l'actif et la durée du contrat sauf s'il est raisonnablement certain que le bien deviendra propriété du preneur à la fin du bail.
Les autres actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique. Ils sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs. Les actifs incorporels comprennent principalement des éléments amortissables (logiciels, droits d'exploitation, bases clientèles) et des éléments non amortissables, notamment des droits au bail, qui font l'objet d'une évaluation régulière permettant de s'assurer de l'absence d'une perte de valeur nécessitant la comptabilisation d'une dépréciation.
Les durées d'utilité retenues pour les actifs amortissables sont les suivantes :
| Durée retenue | |
|---|---|
| Logiciels, Droits d'exploitation | 1 à 3 ans |
| Bases clientèles | 10 ans |
Les bases clientèles résultent de l'identification des actifs à la juste valeur des éléments acquis lors d'un regroupement d'entreprise. Elles sont estimées sur la base des flux différentiels futurs de trésorerie actualisés représentatifs de l'avantage économique attendu de cet actif au moment de l'acquisition. Leur amortissement linéaire sur une durée de 10 ans est représentatif de l'érosion naturelle dudit avantage économique. Un test de dépréciation complémentaire est réalisé à chaque date de clôture. Ce dernier utilise des données prospectives qui peuvent éventuellement amener à constater une dépréciation supplémentaire afin de ramener la valeur de l'actif à sa valeur d'utilité.
Les frais de développement, d'un montant non significatif pour le Groupe, sont comptabilisés en charges, hormis les dépenses liées au développement de logiciels réalisés par Tara Santé pour 569 milliers d'euros et par Diabvie pour 179 milliers d'euros. Ces dépenses sont comptabilisées dans la rubrique Logiciel.
Les valeurs comptables des actifs non financiers, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actifs est estimée.
Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée sont testés chaque année de manière
systématique et à tout moment dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.
Dans l'hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs, une dépréciation est comptabilisée.
Les dépréciations de l'actif immobilisé sont réversibles, à l'exception de celles relatives au goodwill.
La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs de l'UGT ou regroupement d'UGT et leur valeur recouvrable.
La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.
Les valeurs recouvrables des actifs pouvant conduire à identifier une dépréciation sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque.
Une unité génératrice de trésorerie (ci-après « UGT ») est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Les différentes UGT retenues par le Groupe sont décrites dans la note 4.1 de l'annexe des états financiers consolidés.
Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d'acquisition, les goodwill sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises.
Une unité génératrice de trésorerie à laquelle un goodwill a été affecté est soumise à un test de dépréciation tous les ans ainsi que toutes les fois qu'il y a une indication que l'UGT a pu se déprécier, en comparant la valeur comptable de l'UGT, y compris le goodwill, à sa valeur recouvrable.
Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général de même que l'évolution des performances économiques constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le Groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée.
Les hypothèses retenues en termes de variation de chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Le cas échéant, la dépréciation des goodwill est comptabilisée en résultat opérationnel et est définitive.
Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût de revient correspond au coût moyen pondéré des marchandises.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable.
Le processus de recensement et d'identification des litiges pour l'ensemble du Groupe est réalisé par :
Afin de s'assurer de l'exhaustivité du recensement, il est demandé aux dirigeants des différentes entités du Groupe d'informer les services concernés dès qu'ils ont connaissance de litiges et les relations avec les conseils juridiques sont gérées et animées de manière centralisée.
Les provisions, dont l'échéance est à plus d'un an, sont actualisées lorsque l'impact est significatif. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à ce passif. Les effets liés à la désactualisation des provisions sont constatés au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 7.
Les autres actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les instruments dérivés actifs, les prêts et les créances.
Le Groupe inclut dans cette catégorie les seuls actifs financiers considérés comme détenus à des fins de transaction acquis en vue d'être revendus à court terme. Les profits et les pertes sur ces actifs sont enregistrés en résultat. Dans les états financiers consolidés au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016, cette catégorie correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie présentés dans la note 1.13.4 de l'annexe des états financiers consolidés.
Les résultats sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu'à ce que :
Le résultat cumulé enregistré jusqu'alors en capitaux propres est repris en résultat. Les seuls actifs financiers de cette catégorie au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016 détenus par le Groupe sont des titres de participation non consolidés. Ils sont évalués sur la base du coût historique d'acquisition lorsque leur juste valeur n'est pas estimable de façon fiable.
Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, les actifs financiers opérationnels, les autres prêts et créances et les créances commerciales.
Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. La valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation et est comptabilisé en résultat. En cas de reprise ultérieure de dépréciation celle-ci est également enregistrée en résultat.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les instruments dérivés passifs.
La fraction à moins d'un an des passifs financiers est présentée en passif courant, la part à plus d'un an, elle, figurant en passif non courant.
Les puts sur participations sont évalués sur la base d'un modèle Black & Scholes jusqu'à la détermination définitive du prix d'exercice.
Les clauses d'earn-out sont évaluées selon la sortie la plus probable de ressources actualisée en fonction de la date d'exercice de cette clause.
Le Groupe dispose d'engagements de paiement de complément de prix (clause d'earn-out) sur les filiales TCM Pharma, ATS, AFPM, Medsoft, et Cica Plus pour un montant global de 6 064 milliers d'euros.
Elles sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.
Les pertes et profits résultant de la cession des actions d'autocontrôle et les dividendes liés sont imputés directement sur les capitaux propres et n'affectent pas le résultat.
Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèce, certains dépôts à terme, les titres de créances négociables ainsi que des OPCVM monétaires.
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu'un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur respectant ainsi les critères de la norme IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ». Le Groupe n'a pas identifié au 30 juin 2017 dans ses équivalents de trésorerie des produits ne répondant pas à la norme précédemment citée.
Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
En application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :
Niveau 1 : (Cours cotés non ajustés) cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur
des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).
La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments.
Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte des probabilités du maintien des personnels dans les filiales jusqu'au départ en retraite, de l'évolution prévisible des rémunérations et de l'actualisation financière. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d'État lorsque le marché n'est pas liquide, de maturité équivalente à la moyenne des durations des régimes évalués sur les zones concernées. Ce traitement se traduit par l'enregistrement d'actifs ou de provisions de retraite dans l'état de la situation financière consolidée et par la reconnaissance des charges nettes s'y rapportant. Les principales hypothèses utilisées au 30 juin 2017 sont les suivantes :
Les écarts actuariels ainsi que les effets de sensibilité de la provision pour indemnités de fin de carrière aux variations du taux d'actualisation ayant été considérés comme non significatifs, ils n'ont pas été comptabilisés.
L'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » conduit à comptabiliser une charge au titre des plans d'attribution d'actions gratuites accordés par le Groupe à ses salariés. La juste valeur de ces plans à leur date d'attribution est comptabilisée comme une charge avec contrepartie directe en capitaux propres sur la période pendant laquelle l'avantage est acquis et le service rendu.
La juste valeur des instruments attribués est calculée en utilisant le modèle Black & Scholes et prend en compte leur durée prévue, le taux d'intérêt sans risque, la volatilité attendue, déterminée à partir de la volatilité observée dans le passé, et le rendement anticipé des dividendes.
Le produit des activités ordinaires est représentatif de ventes de biens et de services évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
La reconnaissance des revenus s'effectue :
Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :
Le Groupe a pris l'option de présenter le CICE, dont le montant s'élève à 2 122 milliers d'euros au 30 juin 2017, en diminution des charges de personnel.
Les charges de l'endettement financier comprennent les intérêts à payer sur les emprunts auprès des établissements financiers calculés en utilisant la méthode du coût amorti.
La charge d'intérêt incluse dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les autres revenus et charges financiers comprennent notamment les revenus des créances financières calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes, les résultats de change et les pertes de valeurs sur actifs financiers et l'effet de désactualisation des provisions.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.
Les différences temporelles et les déficits fiscaux donnent généralement lieu à la constatation d'impôts différés actifs (ou passifs).
Les actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des différences temporelles imposables suffisantes seront disponibles au sein de la même entité fiscale ou du même groupe fiscal, et dont on s'attend à ce qu'elles s'inversent au cours de la période où les différences temporelles déductibles se retourneront ou au cours des périodes sur lesquelles la perte fiscale résultant de l'actif d'impôt différé pourra être reportée en arrière ou en avant ou que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.
À chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs relatifs à des
pertes fiscales reportables significatives.
Les impôts différés actifs afférant à ces pertes fiscales ne sont plus comptabilisés ou sont réduits lorsque des faits et circonstances propres à chaque société ou groupe fiscal concernés le nécessitent, notamment lorsque :
Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés ne sont pas actualisés.
Le Groupe peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement.
Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement économique et financier incertain qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. Dans ce contexte, les états financiers consolidés ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-après.
Les notes 1.5.1, 1.10 et 4 de l'annexe des états financiers consolidés relatives aux goodwill décrivent les modalités d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises. Les affectations reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie et de taux d'actualisation.
Concernant les tests sur les dépréciations d'actifs, ceux-ci sont essentiellement déterminés à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Ces tests sont réalisés au minimum une fois par an à la date de clôture des comptes consolidés du Groupe. Un test complémentaire peut être réalisé si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.
Les notes 12 et 26 de l'annexe des états financiers consolidés relatives aux provisions d'une part, et aux actifs et passifs éventuels d'autre part, décrivent les provisions constituées par le Groupe. Dans la détermination de ces provisions, la direction du Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.
Le Groupe a décidé à compter du 31 décembre 2016 de définir le Résultat Opérationnel Courant, qui n'est pas un agrégat normatif pour les normes IFRS, comme le résultat présentant l'ensemble des opérations courantes et normatives de l'activité sur la période présentée. Le principal effet de la mise en place de cette nouvelle définition a été de reclasser les coûts d'intégration et de cession des filiales et agences en « Autres Produits et Charges Opérationnels » en lieu et place de la ligne « Charges Externes ». Ces derniers sont décrits dans la note 18 de l'annexe des Etats financiers consolidés. Cette présentation permet de se conformer aux recommandations AMF (notamment la recommandation n°2010-12 et la recommandation DOC-2016-09) et la recommandation ANC n°2013- 03 du 7 novembre 2013.
Au 1er juillet 2016, la Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100% du capital de la société suisse AFPM. Cette société est la tête d'un Groupe comprenant quatre entités opérationnelles (Sodimed, Praximed, Bimeda, Spitexpo) basées en Suisse et spécialisées dans le Maintien à Domicile pour les particuliers, les professionnels de santé et l'équipement de collectivités.
Au 1er juillet 2016, la Société Bastide Le Confort Médical a réalisé une prise de participation de 49% dans le capital de la société française Dynavie, spécialisée dans les solutions et services pour le traitement du diabète basée en Ile de France.
La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100% du capital de la société MedSoft spécialisée dans la vente de solutions et de services en stomathérapie – urologie.
Cette société est basée en Ile de France. L'acquisition s'est déroulée courant novembre 2016.L'entrée dans le périmètre a été réalisée au 31 décembre 2016, le décalage étant considéré comme non significatif.
La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100% du capital de la société Assistance Technique Santé spécialisée en Assistance Respiratoire.
Cette société est basée en Auvergne-Rhône Alpes. L'acquisition s'est déroulée courant décembre 2016.
La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 95% du capital de la société BordO² Médical spécialisée en Assistance Respiratoire.
Cette société est basée en Nouvelle-Aquitaine. L'acquisition s'est déroulée courant décembre 2016.
La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100% du capital de la société Air + Santé spécialisée en Assistance Respiratoire.
Cette société est basée en Occitanie. L'acquisition s'est déroulée courant décembre 2016.
La société Bastide Le Confort Médical a procédé à la création de la société Bastide Homecare Development LTD avec une participation de 100% au capital. Cette société a pour but de prospecter de nouveaux marchés sur le territoire britannique.
Bastide Homecare Development LTD est basée au Royaume-Uni. La création s'est réalisée fin septembre 2016 et la société a été intégrée dans les comptes consolidés du 30 juin 2017.
La société Bastide Le Confort Médical a procédé à la création de la société Bastide Medical Ibersalud avec une participation de 80% au capital. Cette société est spécialisée dans la vente de matériel médical en Espagne par le biais d'un site internet
Bastide Medical Ibersalud est basée en Espagne. La création s'est réalisée courant février 2017 et la société a été intégrée dans les comptes consolidés du 30 juin 2017
La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100% du capital de la société TCM Pharma spécialisée en Nutrition – Perfusion.
Cette société est basée en Ile de France. L'acquisition s'est déroulée courant janvier et la société a été intégrée dans les comptes consolidés du 30 juin 2017.
La société Bastide Le Confort Médical a procédé à la création de la société Bastide Tunisie avec une participation de 49% au capital. Cette société est spécialisée dans la vente de matériel médical en Tunisie.
Bastide Tunisie est basée en Tunisie. La création s'est réalisée courant avril 2017. La société n'ayant pas réalisé d'activité avant le mois de juillet 2017, elle n'a pas été intégrée dans la consolidation des comptes au 30 juin 2017. La non-consolidation de cette entité n'a ainsi pas d'influence sur les décisions prises par les utilisateurs des états financiers.
La société Medsoft a réalisé l'acquisition de 55% du capital de la société Macharosa spécialisée en stomathérapie.
Cette société est basée en Bretagne. L'acquisition s'est déroulée courant janvier, la société n'a pas été consolidée en date du 30 juin 2017. La non-consolidation de cette entité n'a ainsi pas d'influence sur les décisions prises par les utilisateurs des états financiers.
La société A à Z Santé a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au 1er juillet 2016 au profit de Bastide Le Confort Médical.
En juillet 2016, la société a procédé à la restructuration de ses dettes financières. Ce refinancement a donné lieu au remboursement de la majorité des dettes financières existantes :
En contrepartie, la société a souscrit un contrat de prêt syndiqué auprès de ses principaux partenaires bancaires pour un montant total de 90 millions d'euros décomposé de la façon suivante :
Un emprunt obligataire EUROPP d'un montant de 25 millions d'euros a été souscrit auprès d'investisseurs institutionnels européens avec une maturité de 7 ans.
Le prêt syndiqué est à taux variable. Afin de limiter le risque de taux, la société a souscrit des contrats de couverture sur une partie de l'enveloppe globale (23 millions d'euros).
Les titres de la société Bastide Le Confort Médical ont été admis au compartiment B d'Euronext Paris depuis le 27 janvier 2017.
Depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3, le Groupe a retenu pour chacune de ses acquisitions la méthode d'évaluation et de comptabilisation du goodwill complet. Au 30 juin 2017, les goodwill se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Montant brut | 69.820 | 22.889 |
| Pertes de valeur cumulées | ||
| Montant net | 69 820 | 22 889 |
La ventilation au 30 juin 2017 de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :
| en milliers d'euros | Nb agences | 30/06/2016 | Accroissement | Diminution | 30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| UGT Bastide Le Confort Médical | |||||
| Lhomme Rabier | 1 | 320 | 320 | ||
| Escande | 1 | 331 | 331 | ||
| Aerodom | 2 | 710 | 710 | ||
| Médical Chaubet | 1 | 554 | 554 | ||
| Médico Savoie | 1 | 54 | 54 | 0 | |
| Hygiène Service | 2 | 297 | 297 | ||
| SPM | 1 | 124 | 124 | ||
| Sète | 1 | 11 | 11 | 0 | |
| Médical Guiraud | 2 | 472 | 472 | ||
| Tours | 1 | 95 | 95 | ||
| Sésame | 1 | 146 | 146 | ||
| BAB | 1 | 700 | 700 | ||
| Total | 15 | 3814 | 0 | 65 | 3749 |
| Autres UGT | |||||
| Confortis | 17 | 5937 | 5937 | ||
| Medical Home Santé | 1 | 776 | 776 | ||
| Novem | 1 | 94 | 94 | 0 | |
| Centre Stomatherapie / Medikea | 1 | 1 2 5 4 | 1 2 5 4 | ||
| A A Z Santé | 1 | 2 3 5 6 | 2 3 5 6 | ||
| AB 2 M | 1 | 997 | 997 | ||
| Dom'Air | 1 | 686 | 686 | ||
| Dorge Medic | 1 | 2.543 | 2.543 | ||
| S'Care | 3 | 684 | 684 | ||
| Dyna Médical | 1 | 1 3 9 3 | 1 3 9 3 | ||
| Tara Santé | 1 | 678 | 678 | ||
| Cica Plus | 1 | 791 | 791 | ||
| Cicadum | 1 | 886 | 886 | ||
| Air + Santé | 1 | 6 3 2 4 | 6 3 2 4 | ||
| Assistance Technique Santé | 1 | 11 689 | 11 689 | ||
| BordO2 Médical | 1 | 1 2 2 8 | 1 2 2 8 | ||
| Medsoft | 1 | 3879 | 3879 | ||
| AFPM | 3 | 8506 | 8506 | ||
| TCM | 1 | 15 4 64 | 15 4 64 | ||
| Total | 39 | 19 075 | 47 090 | 94 | 66 071 |
| Total Général | 54 | 22 889 | 47 090 | 159 | 69820 |
L'augmentation du goodwill provient essentiellement des acquisitions réalisées par le Groupe sur l'année comme indiqué dans la note 3.1.
L'allocation du prix d'acquisition et le calcul du goodwill pour Air + Santé, Assistance Technique Santé, BordO² Médical, Medsoft, sociétés du Groupe AFPM et TCM Pharma sont provisoires à ce stade.
L'effet des variations de périmètre de l'année sont les suivants :
| AIR + SANTE | Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|
| Actif net immobilisé | 522 | 6979 |
| Goodwill | o | 6 3 2 4 |
| Immobilisations corporelles | 515 | 647 |
| Immobilisations incorporelles | 7 | 7 |
| Impôts différés | 1 | |
| Besoin en fonds de roulement | 97 | 97 |
| Trésorerie nette de l'endettement | 127 | -9 |
| Put sur participation ne donnant pas le contrôle | ||
| Part du Goodwill complet attribuable aux | 6 3 2 4 | |
| propriétaires de la société mère | ||
| Part du Goodwill complet attribuable aux | ||
| actionnaires minoritaires | ||
| Coût du regroupement | 7 0 6 7 | |
| ASSISTANCE TECHNIQUE SANTE | Valeur nette comptable | Juste valeur |
| Actif net immobilisé | 91 | 12 058 |
| Goodwill | 0 | 11 689 |
| Immobilisations corporelles | 91 | 355 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | o |
| Impôts différés | 14 |
| Besoin en fonds de roulement | 377 | |
|---|---|---|
| Trésorerie nette de l'endettement | 2621 | 2316 |
| Put sur participation ne donnant pas le contrôle |
| Coût du regroupement | |
|---|---|
| Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|
| 86 | 1 332 |
| 0 | 1 2 2 8 |
| 86 | 86 |
| o | 0 |
| 18 | |
| 26 | 26 |
| -8 | -8 |
| 1 163 | |
| 65 | |
| AFPM | Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|
| Actif net immobilisé | 6873 | 12 420 |
| Goodwill | 0 | 8506 |
| Immobilisations corporelles | 2217 | 4301 |
| Immobilisations incorporelles | 320 | 320 |
| Immobilisations financières | 4336 | $\mathbf{0}$ |
| Impôts différés | $-707$ | |
| Besoin en fonds de roulement | -4168 | 1 |
| Trésorerie nette de l'endettement | 342 | 238 |
| Put sur participation ne donnant pas le contrôle | ||
| Part du Goodwill complet attribuable aux propriétaires de la société mère |
8506 | |
| Part du Goodwill complet attribuable aux | ||
| actionnaires minoritaires | ||
| Coût du regroupement | 12 659 |
| TCM | Valeur nette comptable | Juste valeur |
|---|---|---|
| Actif net immobilisé | 284 | 15748 |
| Goodwill | 0 | 15 4 64 |
| Immobilisations corporelles | 284 | 284 |
| Immobilisations incorporelles | o | 0 |
| Impôts différés | 0 | 0 |
| Besoin en fonds de roulement | -4054 | -4057 |
| Trésorerie nette de l'endettement | 5486 | 5486 |
| Put sur participation ne donnant pas le contrôle | 0 | |
| Part du Goodwill complet attribuable aux propriétaires de la société mère |
15464 | |
| Part du Goodwill complet attribuable aux actionnaires minoritaires |
0 | |
| Coût du regroupement | 17 177 |
Les écarts d'acquisition identifiés lors de ces différentes opérations correspondent à des survaleurs générées au titre des compétences spécifiques développées par les sociétés acquises.
La valeur recouvrable des UGT a été calculée à partir de leurs valeurs d'utilité. Dans ce calcul, les prévisions de flux de trésorerie reposent sur les budgets financiers de l'exercice 2016-2017 et d'une projection de celui-ci sur les quatre années suivantes. Pour les flux au-delà de cinq ans une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini de 1.5%, correspondant au taux de croissance à long terme estimé.
Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions au 30 juin 2017 est de 9.5% (10 % au 30 juin 2016). Il est calculé sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital. Les principales composantes de ce taux sont les suivantes :
Les tests de dépréciation menés sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduit à identifier des pertes de valeur au 30 juin 2017.
La sensibilité des deux paramètres suivants a été testée sur les UGT du Groupe :
Au 30 juin 2017 une dépréciation maximale de 200 milliers d'euros devrait être constatée si ces hypothèses étaient retenues.
Les autres actifs incorporels se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2016 | Acquisitions/ Augmentation |
Cessions/ Diminutions |
Variation de Périmètre |
Variation du taux de change |
30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 2 2 0 1 | 1 1 9 6 | 8 | 57 | 3446 | |
| Frais de développement | 150 | 150 | ||||
| Droits au bail | 1500 | 185 | 236 | 323 | $-2$ | 1770 |
| Honoraires baux commerciaux | 249 | 249 | ||||
| Bases clientèle | 2531 | 2531 | ||||
| Immobilisations en cours | 470 | 99 | 569 | |||
| Avances et acomptes | 93 | 93 | ||||
| Total Brut | 7 194 | 1480 | 244 | 380 | $-2$ | 8 8 0 8 |
| Logiciels | 2050 | 349 | 6 | 48 | 2441 | |
| Frais de développement | 150 | 150 | ||||
| Droits au bail | 152 | 22 | 174 | |||
| Honoraires baux commerciaux | 0 | 0 | ||||
| Bases clientèle | 1079 | 285 | 1 3 6 4 | |||
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | ||||
| Total Amortissements/Dépréciations | 3 4 3 1 | 656 | 6 | 48 | $\bf{0}$ | 4 1 2 9 |
| Total Net | 3761 | 824 | 238 | 332 | $-2$ | 4677 |
Il n'existe pas de dépréciations sur les autres actifs incorporels du Groupe au 30 juin 2017.
Les effets de variation de périmètre comprennent essentiellement un droit de superficie sur la société Sodimed.
Les actifs corporels se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2016 | Acquisitions/ Augmentation |
Cessions/ Diminutions |
Variation de Périmètre |
Variation du taux de change |
30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 177 | 177 | ||||
| dont Locations-financement | 70 | 70 | ||||
| Agencements, Aménagements, Inst. | 20 762 | 1444 | 413 | 3 1 7 7 | $-21$ | 24 949 |
| dont Locations-financement | 200 | 200 | ||||
| Installations techniques et outillage | 143 428 | 23725 | 3963 | 4959 | - 9 | 168 140 |
| dont Locations-financement | 0 | 99 | 858 | 957 | ||
| Autres immobilisations | 14 058 | 5 2 5 1 | 2729 | 611 | $-4$ | 17 187 |
| dont Locations-financement | 8495 | 3681 | 2057 | 117 | $-3$ | 10 233 |
| Immobilisations en cours | 1013 | 959 | 1 1 9 5 | 777 | ||
| Total Brut | 179 438 | 31 379 | 8 3 0 0 | 8747 | $-34$ | 211 230 |
| Agencements, Aménagements, Inst. | 13 211 | 1619 | 373 | 8 | $-1$ | 14 4 64 |
| dont Locations-financement | 200 | 200 | ||||
| Installations techniques et outillage | 87 697 | 18687 | 3579 | 3 106 | 105 911 | |
| dont retraitement loc-financements | 0 | 111 | 252 | 363 | ||
| Autres immobilisations | 7913 | 4 0 1 4 | 2407 | 328 | $-3$ | 9845 |
| dont Locations-financement | 3712 | 3218 | 2061 | 13 | $-1$ | 4881 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | ||||
| Total Amortissements | 108 821 | 24 3 20 | 6 3 5 9 | 3 4 4 2 | $-4$ | 130 220 |
| Total Net | 70 617 | 7 0 5 9 | 1941 | 5 3 0 5 | $-30$ | 81 010 |
L'évolution des entreprises associées au 30 juin 2017 est la suivante :
| en milliers d'euros | 30/06/2016 | Résultat | Distribution de dividendes |
Variation de périmètre de condolidatio n |
Effet de | Autres change mouvements |
30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participation dans les entreprises associées | 1574 | - 8 | $-36$ | 916 | 2446 | ||
| Total brut | 1574 | $-8$ | $-36$ | 916 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 2446 |
| Dépréciation | 0 | 0 | |||||
| Total net | 1574 | $-8$ | $-36$ | 916 | 0 | $\bf{0}$ | 2446 |
Les éléments chiffrés clés des entreprises associées sont les suivants :
| Quote part de capitaux propres |
Quote part des résultats | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2016 | |
| Ulimed | 1587 | 1574 | 49 | 13. | |
| Dynavie | 859 | - 57 | 0 | ||
| Total | 2446 | 1574 | - 8 | 13 |
Le Groupe a fait l'acquisition sur l'exercice de 49% de la société Dynavie. L'analyse du contrôle selon IFRS 10 a amené à mettre en équivalence cette société.
Le Groupe dispose d'un put et call croisé à échéance de 2 ans à compter de la date de la prise de participation dans la société Ulimed.
Pour l'ensemble des autres actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.
Les autres actifs financiers non courants non exclus de la norme IAS 39 se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | Nature |
|---|---|---|---|
| Titres de participation non consolidés | 168 | 155 Actifs financiers disponibles à la vente | |
| Créances rattachées aux participations non consolidées | 0 | 0 Prêts et créances | |
| Autres prêts | 988 | 925 Prêts et créances | |
| Dépôts de garantie | 2674 | 2 165 Prêts et créances | |
| Total brut | 3830 | 3 2 4 5 | |
| Dépréciation | $-70$ | - 70 Actifs financiers disponibles à la vente | |
| Total net | 3760 | 3 1 7 5 |
Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 1.14 de l'annexe des états financiers consolidés.
Les titres de participation non consolidés au 30 juin 2017 concernent essentiellement des participations sur lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle.
Les prêts et créances des actifs financiers non courants ont une échéance s'établissant entre 5 et 20 ans.
Les autres actifs financiers courants non exclus de la norme IAS 39 se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | Nature |
|---|---|---|---|
| Créances clients | 39 134 | 33 520 Prêts et créances | |
| Fournisseurs débiteurs | 5 7 3 7 | 3 026 Prêts et créances | |
| Avances courantes sur participations non consolidées | 0 | 0 Prêts et créances | |
| Total brut | 44 871 | 36 546 | |
| Dépréciation | $-1039$ | -748 Prêts et créances | |
| Total net | 43 832 | 35 798 |
Les échéances des actifs financiers courants s'établissent à moins d'un an.
Les actifs courants se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Stocks et en cours bruts | 27 244 | 22 530 |
| Dépréciation | $-251$ | 0 |
| Stocks et en cours nets | 26 993 | 22 530 |
| Créances clients brutes | 39 134 | 33 520 |
| Dépréciation | - 1 039 | $-748$ |
| Créances clients nettes | 38 095 | 32772 |
| Fournisseurs débiteurs | 5737 | 3026 |
| Créances sociales | 336 | 197 |
| Créances fiscales | 7811 | 4 4 3 1 |
| Créances diverses | 623 | 766 |
| Dépréciation | $-203$ | - 203 |
| Autres créances | 14 304 | 8623 |
| Autres actifs courants | 2 188 | 2674 |
La rubrique « Autres actifs courants » recouvre exclusivement les charges constatées d'avance.
Toutes les créances inscrites en « Actifs courants » sont à échéance à moins d'un an.
L'évolution de la trésorerie nette est la suivante :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 14 170 | 7657 |
| Equivalents de trésorerie * | 274 | 12 219 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 4 4 4 | 19 876 |
| Trésorerie passive | $-3251$ | $-10271$ |
| Trésorerie nette | 11 193 | 9605 |
* : Au 30 juin 2016, les équivalents de trésorerie intègrent les sommes mises sur un compte séquestre dans le cadre de l'acquisition du Groupe AFPM en juillet 2016 (11.6 millions d'euros).
Le capital, entièrement libéré, est de 3 303 261 euros. Il est composé de 7 340 580 actions d'une valeur nominale de 0.45 euros.
Le capital est détenu par le fondateur du Groupe et les membres de la famille BASTIDE à hauteur de 56,53%, et cela au travers d'une holding familiale (Société d'Investissement Bastide) pour 49,42% et par une détention directe de certains de ses membres à hauteur de 7,11%.
La société Bastide Le Confort Médical n'a pas procédé à une augmentation de capital sur l'année.
La société Bastide Le Confort Médical détient 19 446 de ses propres actions au 30 juin 2017, pour une valeur d'acquisition de 265 milliers d'euros, soit une valeur unitaire moyenne de 13,63 euros
Le cours de clôture de l'action au 30 juin 2017 s'élevait à 35,60 euros.
L'assemblée générale du 25 novembre 2016 de la société Bastide Le Confort Médical a voté la distribution d'un dividende d'un montant de 1 909 milliers d'euros.
Le détail de la variation des participations ne donnant pas le contrôle figure dans l'état de variation des capitaux propres.
L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle sur l'année s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre et le résultat de l'exercice attribuable à celles-ci.
La société Bastide Le Confort Médical a décidé d'attributions gratuites d'actions sous conditions de présence dans la société à l'issue des plans. Les plans en cours au 30 juin 2017 sont les suivants :
| Plan 4 | |
|---|---|
| Date de l'Assemblée Générale | 29/11/2013 |
| Date du Conseil d'administration | 29/09/2014 |
| Nombre de bénéficiaires | |
| Nombre d'attributions gratuites d'actions | 6.772 |
| Date d'aquisition définitive des droits | 29/09/2016 |
| Juste valeur de l'action (en euros) | 15 |
| Nombre d'actions définitivement acquises au 30 juin 2017 | 4666 |
| Nombre d'actions gratuites attribuées, caduques au 30 juin 2017 | 2 106 |
| Nombre d'attribution gratuites d'actions en cours de période d'acquisition au 30 juin 2017 | 0 |
Ces attributions ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IFRS 2. Il en résulte sur l'exercice un impact sur le résultat du groupe de - 34 milliers d'euros.
En application de la norme IAS 37, les provisions dont l'échéance est de plus d'un an font l'objet d'une actualisation. La méthodologie de calcul de ces taux d'actualisation est présentée en note 2 de l'annexe des états financiers consolidés.
| en milliers d'euros | 30/06/2016 | Dotations | utilisées | Reprises Reprises non Variation de utilisées |
périmètre | Autres variations |
30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | |||||||
| Indemnités fin de carrière | 266 | 33 | 299 | ||||
| Total Passifs non courants | 266 | 33 | 0 | 299 | |||
| Passifs courants | |||||||
| Contentieux fiscal | 0 | 0 | |||||
| Autres contentieux | 199 | 168 | 90 | 9 | 5 | 273 | |
| Total Passifs courants | 199 | 168 | 90 | 9 | 5 | 0 | 273 |
| Total Provisions | 465 | 201 | 90 | 9 | 5 | 0 | 572 |
Les indemnités de fin de carrière sont les seuls avantages du personnel existants dans le Groupe. Ils ne concernent que les filiales françaises, cette obligation n'existant pas pour les filiales belges, espagnoles, britanniques et suisses. Ces indemnités ne sont pas couvertes par des actifs.
Les effets de sensibilité de la provision pour indemnités de fin de carrière aux variations du taux d'actualisation sont non significatifs, une variation du taux d'actualisation de un point entrainerait une modification inférieure à 10 milliers d'euros.
L'évolution des dettes financières non courantes et courantes est la suivante :
| en milliers d'euros | Courant | Non courant | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2016 | ||
| Emprunts obligataires | 0 | 24 743 | 0 | 24 743 | 0 | ||
| Emprunts auprès des établissements financiers | 7582 | 28 011 | 90 140 | 34 542 | 97 722 | 62 553 | |
| Emprunts sur les locations-financement | 2938 | 2477 | 3 1 0 9 | 2565 | 6 0 4 7 | 5 0 4 2 | |
| Concours bancaires courants | 3 2 5 1 | 10 271 | 0 | 0 | 3 2 5 1 | 10 271 | |
| Total | 13771 | 40 759 | 117 992 | 37 107 | 131 763 | 77866 |
L'ensemble des dettes financières courantes et non courantes correspondent à des passifs financiers au coût amorti. Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 1.14 de l'annexe des états financiers consolidés.
Dans le cadre de la restructuration de la dette financière présente sur la société Bastide Le Confort Médical, l'ensemble des engagements antérieurs a été levé.
Le contrat de crédit syndiqué prévoyait deux covenants :
Le respect d'un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur à 3 ;
Le respect d'un ratio de gearing (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / les Fonds Propres Consolidés à la date du calcul du ratio) inférieur à 1,5 pour les périodes allant jusqu'au 30 juin 2018 et inférieur à 1,25 au-delà.
Ces ratios sont testés tous les semestres.
En décembre 2016, le respect du ratio de gearing a été suspendu par le biais d'un avenant au contrat de crédit syndiqué pour les échéances du 31 décembre 2016 et du 30 juin 2017.
A la date du 30 juin 2017, le covenant relatif au respect du ratio de levier est respecté.
Il existe par ailleurs un gage du fonds de commerce pour 62 milliers d'euros et un engagement hypothécaire de 418 milliers d'euros pris par Dorge Medic auprès de la banque Delta Lloyd.
Le capital restant dû sur les emprunts auprès des établissements financiers se répartit de la façon suivante :
| 30/06/2017 | 30/06/2016 | |
|---|---|---|
| Taux fixe | 40.00% | 87.34% |
| Taux variable swapé | 16,00% | 12.66% |
| Taux variable | 44.00% | 0.00% |
| Total | 100,00% | 100,00% |
Les impacts liés aux emprunts couverts par des SWAP ont été enregistrés directement dans le compte de résultat du Groupe compte tenu de leur caractère non significatif au 30 juin 2017 et 30 juin 2016.
Les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net sont les suivantes :
| en milliers d'euros | Total | Avant le 30/06/2018 |
Avant le 30/06/2019 |
Avant le 30/06/2020 |
Avant le 30/06/2021 |
Avant le 30/06/2022 |
Au-delà de juin 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 24 743 | 24 743 | |||||
| Emprunts auprès des établissements financiers | 97 722 | 7582 | 16759 | 16 037 | 13 3 3 1 | 22785 | 21 2 28 |
| Emprunts sur les locations-financement | 6 0 4 7 | 2938 | 2 1 5 5 | 954 | |||
| Concours bancaires courants | 3 2 5 1 | 3 2 5 1 | |||||
| Dettes financières | 131 763 | 13771 | 18914 | 16 991 | 13 3 3 1 | 22 785 | 45 971 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 444 | 14 444 | |||||
| Endettement net | 117 319 | $-673$ | 18914 | 16 991 | 13 3 3 1 | 22 785 | 45 971 |
Le Groupe a restructuré l'ensemble de sa dette financière sur la période. Des explications complémentaires sont données en note 3.2.1 de l'annexe des Etats Financiers consolidés.
Les passifs courants se détaillent comme suit :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 | Nature |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 33 124 | 31 942 Passifs financiers au coût amorti | |
| Dettes sociales et fiscales | 17 521 | 16 598 Exclu du champ de la norme IAS 39 | |
| Compléments de prix | 6 0 64 | 215 Juste valeur par capitaux propres | |
| Autres dettes | 5738 | 1920 Passifs financiers au coût amorti | |
| Autres passifs courants | 29 3 23 | 18 733 | |
| Total | 62 447 | 50 675 |
Toutes les dettes inscrites sont à échéance à moins d'un an.
Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 1.14 de l'annexe des états financiers consolidés.
Les composantes du besoin en fonds de roulement (ci-après « BFR ») sont les suivantes :
| en milliers d'euros | 30/06/2016 | Mouvements de l'activité |
Pertes de valeur nettes |
Variations de périmètre |
Variation du taux de change |
Autres mouvements |
30/06/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks et en-cours | 22 530 | 980 | $-251$ | 2400 | $-38$ | 372 | 26 993 |
| Clients et comptes rattachés | 32772 | 2 8 2 4 | $-235$ | 2675 | $-16$ | 75 | 38 095 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | $-31942$ | 194 | 0 | $-1218$ | 6 | $-164$ | $-33124$ |
| Autres créances et dettes hors impôt courant | $-7748$ | 125 | 0 | 1 0 2 9 | 29 | $-8562$ | $-15127$ |
| BFR Opérationnel | 15 6 12 | 5 1 2 3 | $-486$ | 4 8 8 6 | $-19$ | $-8279$ | 16 837 |
| Autres créances et dettes d'impôt courant | 319 | 1831 | 0 | 156 | $-2$ | $-8$ | 2 2 9 6 |
| BFR Fiscal | 319 | 1831 | $\bf{0}$ | 156 | $-2$ | $-8$ | 2 2 9 6 |
| BFR Net | 15931 | 6954 | $-486$ | 5 0 4 2 | $-21$ | $-8287$ | 19 133 |
La variation du BFR d'exploitation s'explique par les colonnes « Mouvements de l'activité » et « Pertes de valeurs nettes ». Cette variation est retranscrite dans la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement » du Tableau de Flux de Trésorerie.
La colonne « Variation de périmètre » correspond à l'intégration du BFR des sociétés acquises sur l'exercice et se retrouve dans la ligne « Incidences des variations de périmètres » du Tableau de Flux de Trésorerie. Cette colonne inclut par ailleurs le reclassement du remboursement du compte-courant des anciens actionnaires du groupe AFPM lors de l'acquisition par le Groupe (2 millions d'euros).
Les autres mouvements correspondent principalement à la constatation des compléments de prix à payer auprès des anciens actionnaires des filiales acquises en fonction d'objectifs définis contractuellement (6 millions d'euros) ainsi que la constatation des frais sur titres (1,7 millions d'euros).
Le groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à l'exception des contrats de SWAP de taux d'intérêts décrits dans la note 13.2 de l'annexe des états financiers consolidés.
Le chiffre d'affaires de l'année se décompose de la façon suivante :
| en milliers d'euros | Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Ventes | 105 637 | 97 703 |
| Prestations de services | 112 472 | 94 147 |
| Total | 218 109 | 191 850 |
La ventilation par secteur opérationnel est la suivante :
| en milliers d'euros | Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Respiratoire | 37 711 | 31 514 |
| Nutrition-Perfusion | 42 469 | 35 653 |
| Maintien à Domicile | 137 926 | 124 675 |
| Autres | з | 9 |
| Total | 218 109 | 191 850 |
La ventilation par zone géographique est la suivante :
| en milliers d'euros | Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Ventes | 105 637 | 97 703 |
| dont réalisées à l'étranger | 16 445 | 7 274 |
| Prestations | 112 472 | 94 147 |
| dont réalisées à l'étranger | 2 900 | 1 738 |
| Total | 218 109 | 191 850 |
Le chiffre d'affaires réalisé à l'étranger inclut le chiffre d'affaires de :
Les autres produits de l'activité sont nuls au 30 juin 2017.
Les autres produits et charges opérationnels se détaillent de la façon suivante au 30 juin 2017 :
| en milliers d'euros | Au 30 juin 2017 |
|---|---|
| Coûts d'intégration et de cession | $-3423$ |
| Perte sur litige ONTEX | $-900$ |
| Amendes et pénalités | $-373$ |
| Total | $-4696$ |
Les coûts d'intégration et de cession correspondent à l'ensemble des coûts engagés pour le Groupe dans le cadre de ses acquisitions de filiales et de cession des fonds de commerce. Compte tenu de leur caractère non habituel et non normatif, la Direction du Groupe estime que ces charges sont à présenter dans ce poste du compte de résultat.
La perte sur litige ONTEX correspond à la résolution d'un litige ancien.
Les amendes et pénalités incluent des amendes liées à des délais de paiements fournisseurs pour 260k€.
Le coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivante :
| en milliers d'euros | Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 0 | 0 |
| Intérêts sur emprunts | $-2066$ | $-1051$ |
| Intérêts sur les locations-financement | $-963$ | $-1002$ |
| Autres | $-308$ | |
| Coût de l'endettement financier brut | $-3337$ | $-2053$ |
| Total | $-3337$ | $-2053$ |
Les autres produits et charges financiers se décomposent de la façon suivante :
| en milliers d'euros | Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Reprise de dépréciation sur participations et créances non consolidées | 0 | |
| Autres | 80 | 145 |
| Autres produits financiers | 80 | 145 |
| Dépréciation sur participations et créances non consolidées | 0 | |
| Autres | $-52$ | 0 |
| Autres charges financières | $-52$ | 0 |
| Total | 28 | 145 |
La ventilation de l'impôt sur le résultat se présente de la façon suivante :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 3.051 | 4.591 |
| Impôts différés | - 421 | - 67 |
| Total | 2630 | 4 5 2 4 |
La société Bastide Le Confort Médical est mère d'un périmètre d'intégration fiscale qui inclut les sociétés suivantes :
La ventilation des impôts différés se présente de la façon suivante :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Impôt différé actif | 0 | |
| Impôt différé passif | 405 | 265. |
La réconciliation entre l'impôt théorique et l'impôt effectif est présentée ci-dessous :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé après impôt | 5 5 0 9 | 7 2 1 8 |
| Charge d'impôt comptabilisée | 2630 | 4 5 24 |
| Charge d'impôt incluse dans les activités abandonnées | ||
| Résultat avant impôt | 8 1 3 9 | 11742 |
| Taux d'impôt | 34,33% | 34,33% |
| Charge d'impôt théorique | 2794 | 4031 |
| Eléments de rapprochement | ||
| Différences permanentes | 322 | 302 |
| Résultat des sociétés transparentes fiscalement | 0 | $-7$ |
| Incidence des crédits d'impôts | $-51$ | $-37$ |
| Non activation des déficits reportables | 0 | $-67$ |
| Incidence du CICE | -728 | $-638$ |
| Incidence de la CVAE | 807 | 888 |
| Effet lié à l'intégration fiscale | $-614$ | - 9 |
| Imposition à un taux différencié | $-3$ | 17 |
| Autres | 103 | 43 |
| Total | $-164$ | 492 |
Le Groupe diffuse une information, présentée en note 17 de l'annexe des états financiers consolidés en phase avec les reportings internes et la norme IFRS 8 qui détaille le chiffre d'affaires par zone géographique et activités.
L'analyse des agrégats de rentabilité, tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel, est réalisée globalement par la direction du Groupe.
En application de la norme IAS 33 le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.
Le résultat dilué par action, lui, est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Le résultat par action et le résultat dilué par action est présenté au niveau du compte de résultat consolidé.
| en milliers d'euros | Montant brut | $A - 1$ an | de 1 à 5 ans | $A + 5$ ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à moyen terme | ||||
| Etablissements de crédit | 418 | 56 | 163 | 199 |
| Contrats de location financement | ||||
| Contrats de location simple | 13 332 | 6576 | 6755 | |
| Obligations d'achats irrévocables | ||||
| Autres obligations à long terme |
Les engagements contractuels sont présentés dans le tableau ci-dessous :
Les engagements relatifs aux établissements de crédits concernent des nantissements de parts sociales de filiales, gage de fonds de commerce et garantie hypothécaire. Ils sont présentés en note 13.1 de l'annexe des états financiers consolidés.
Le Groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activité :
La direction considère, en application des critères de la norme IAS 37, que les procédures judiciaires ou d'arbitrages décrites ci-après ne doivent pas faire l'objet d'une provision ou, le cas échéant, d'une provision complémentaire, ou de la reconnaissance d'un produit à recevoir au 30 juin 2017, compte tenu du caractère incertain de leurs issues.
Un litige relatif au paiement par un fournisseur de remises de fin d'année et de coopérations commerciales figurant en créances pour un montant de 900 milliers d'euros hors taxes a pris naissance au cours de l'exercice 2011. Un jugement de première instance favorable à la société Bastide Le Confort Médical a été rendu le 18 septembre 2012 confirmant le montant de la créance sur ce fournisseur. Un appel de ce jugement a été introduit par le fournisseur. L'arrêt de la Cour d'Appel en date du 27 mai 2015 a statué en faveur d'une position inverse à celle du jugement de première instance. La société Bastide Le Confort Médical a décidé de se pourvoir auprès de la Cour de Cassation.
En mars 2017, la Cour de Cassation a rejeté la demande de la société Bastide. Au 30 juin 2017, la société a constaté dans ces comptes une charge de 900 milliers d'euros (sans décaissement) pour solder ce litige.
Un litige commercial entrainant la contestation de factures par un de nos clients ainsi qu'une demande d'indemnités non justifiée sont intervenus sur l'exercice précédent. Le Groupe n'a pas souhaité conclure d'accord amiable. Une action contentieuse a été initiée. Un jugement de première instance a été favorable à la société Bastide Le Confort Médical. L'arrêt de la Cour d'Appel a confirmé ce premier jugement. Le Groupe a constitué les dépréciations de créances clients qu'il estime nécessaire pour faire face au risque éventuel de non recouvrement des créances commerciales concernées.
Un prestataire a assigné Bastide Le Confort Médical devant le Tribunal de Commerce de Nîmes pour rupture abusive de contrat. Ce litige est toujours en cours. Le Groupe considère qu'il n'y a pas de manquement aux engagements contractuels.
Une action judiciaire a été initiée à l'encontre de la société Cica Plus et de deux autres tiers. Les demandeurs réclament la condamnation in solidum de la société à payer la somme de 960k€, tous chefs de demandes confondus (et particulièrement pour concurrence déloyale).
La date de l'audience de première instance n'a pas été fixée à ce jour. La société conteste les demandes et envisage une issue qui lui serait favorable. Aussi, aucune provision concernant ce litige n'a été enregistrée au 30 juin 2017 dans les états financiers consolidés du Groupe.
Dans le cadre de la prise de participation du Groupe dans cette structure, une convention de garantie de passif portant sur ce litige avait été conclue.
Au niveau de la société Dorge Medic, un litige oppose l'INAMI (Institut National d'Assurance Maladie-Invalidité de Belgique) à un employé de la société et à un collaborateur extérieur. La société pourrait être appelée en garantie par l'INAMI. Ce risque est couvert par une garantie extérieure.
Au cours de l'exercice, la société Corsica Santé a été assignée devant le Tribunal de Commerce pour concurrence déloyale. A ce jour, l'affaire est toujours en cours devant la juridiction. Le demandeur a aussi assigné Bastide Le Confort Médical de manière solidaire. Le Groupe considère, au regard des éléments qui lui ont été présenté, qu'il n'y a pas lieu de constituer de provision.
Les opérations réalisées avec les parties liées sont présentées en milliers d'euros dans le tableau suivant :
| en milliers d'euros | Nature de la prestation | Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | |
|---|---|---|---|
| SCI BASTIDE 1 | Location immobilière | 81 | 81 |
| SCI BASTIDE 2 | Location immobilière | 156 | 145 |
| SCI BASTIDE 3 | Location immobilière | 114 | 108 |
| SCI BASTIDE 4 | Location immobilière | 165 | 167 |
| SCI BASTIDE Gallarques | Location immobilière | 397 | 400 |
| SCI BASTIDE Orange | Location immobilière | 42 | 42 |
| SCI BASTIDE Villabé | Location immobilière | 204 | 191 |
| SCI BASTIDE Chaponnay | Location immobilière | 63 | 63 |
| SCI BASTIDE Châteauroux | Location immobilière | 66 | 64 |
| SCI BASTIDE Dunkerque | Location immobilière | 35 | 54 |
| SCI BASTIDE Dol de Bretagne | Location immobilière | 293 | 284 |
| SCI BASTIDE Valence | Location immobilière | 22 | 20 |
| SCI BASTIDE Soissons | Location immobilière | 28 | 26 |
| SCI BASTIDE Mitry-Mory | Location immobilière | 249 | 224 |
| SCI BASTIDE Arles | Location immobilière | 61 | 57 |
| SCI BASTIDE Rodez | Location immobilière | 93 | 91 |
| SCI BASTIDE Pissy-Poville | Location immobilière | 70 | 66 |
| SCI BASTIDE Mauguio | Location immobilière | 87 | 67 |
| SCI BASTIDE Toulouse | Location immobilière | 56 | 51 |
| SCI BASTIDE Garosud | Location immobilière | 100 | 61 |
| SCI BASTIDE Fenouillet | Location immobilière | 104 | 70 |
| SCI BASTIDE Tours | Location immobilière | 52 | 23 |
| SCI BASTIDE Clermont Ferrand | Location immobilière | 113 | 0 |
| SCI BASTIDE Metz | Location immobilière | 29 | o |
| SCI BASTIDE Saint-Fons | Location immobilière | 58 | 0 |
| SCI BASTIDE Caissarques | Location immobilière | 302 | 0 |
| SCI BASTIDE Limonest | Location immobilière | 37 | o |
| SA SIB, SAS I&D, SARL Prométhée & SARL QUBE | Redevances Holding | 3 0 4 2 | 1 179 |
| Dont prestation d'assistance en matière de développement et de croissance externe | 2111 | 295 | |
| Total | 6 1 1 9 | 3531 |
Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux est présenté dans le tableau ci-dessous :
| en milliers d'euros | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Rémunération et avantages en nature | 399 | 455 |
| Jetons de présence | 0 | o |
| Autres avantages à court terme | 0 | o |
| Total avantages à court terme | 399 | 455 |
| Indemnités de fin de contrat | 0 | o |
| Paiement fondé sur des actions | ٥ | o |
| Autres avantages à long terme | ٥ | o |
| Total avantages à long terme | 0 | 0 |
| Total | 399 | 455 |
Les effectifs du Groupe sont présentés ci-dessous :
| Au 30 juin 2017 Au 30 juin 2016 | ||
|---|---|---|
| Cadres | 241 | 216 |
| Employés | 1495 | 1 306 |
| Total | 1736 | 1 5 2 2 |
En juillet 2017, le Groupe a réalisé les opérations de croissance externe :
En octobre 2017, le Groupe a réalisé les opérations de croissance externe :
En juillet 2017, la société a procédé à la restructuration de ses dettes financières. Ce refinancement a donné lieu au remboursement de la précédente structuration des dettes financières (juillet 2016) et à la constitution de la nouvelle structure :
Cette nouvelle structure de dettes est assortie d'un convenant basé sur le ratio dettes nettes / EBITDA. Le premier test interviendra au 31 décembre 2017.
| Société | Siège social | N° Siret | % de contrôle N- % de contrôle 1 |
N | Méthode |
|---|---|---|---|---|---|
| SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL |
12, Avenue de la Dame 30132 Caissarques France |
305 635 039 | 100,00% | 100.00% | Société Mère |
| SAS CONFORTIS | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
342 086 915 | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SAS BASTIDE FRANCHISE |
12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
498 615 640 | 100,00% | 100.00% | Intégration globale |
| SAS CENTRE DE STOMATHERAPIE |
157 Bd. De Suisse 31200 Toulouse France |
312 367 824 | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SAS AB2M | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
451 224 943 | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SAS SB FORMATION | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissarques France |
750 641 748 | 100,00% | 100.00% | Intégration globale |
| SARL DOM'Air | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
478 148 752 | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SAS CICA PLUS | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
799 289 327 | 100,00% | 100.00% | Intégration globale |
| SAS DIABVIE | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
821 068 657 | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SARL DOM'Air Aquitaine | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
821 346 871 | 100,00% | 65,00% | Intégration globale |
| SARL TARA SANTE | 20, rue Louis-Philippe 92200 Neuilly sur Seine France |
524 669 785 | 91,01% | 91,01% | Intégration globale |
| SAS DIAB Santé | 3, avenue de la Fontanisse 30660 Gallargues Le Montueux France |
790 199 111 | 60,00% | 60,00% | Intégration globale |
| SARL CICADUM | 12, Avenue de la Dame 30132 Caissarques France |
528 384 043 | 51,00% | 51.00% | Intégration globale |
| SAS B2R | 12. Avenue de la Dame 30132 Caissargues France |
819 339 623 | 65,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SAS BCG | 3, avenue de la Fontanisse 30660 Gallargues Le Montueux France |
812 348 878 | 70.00% | 70.00% | Intégration globale |
| SAS CORSICA SANTE | v mayc 20232 Vallecalle |
818 245 300 | 63,00% | 63,00% | Intégration globale |
|---|---|---|---|---|---|
| France | |||||
| SA DORGE MEDIC | Zoning industriel Mornimont 5190 Jemeppe-sur-Sambre |
100,00% | Intégration globale | ||
| Belgique | 0443 678 988 | 100,00% | |||
| 10, Avenue Robert Schuman | |||||
| SPRL DYNA MEDICAL | 1400 Nivelles | 0455 935 038 | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Belgique | |||||
| 7, Chemin des Charmettes | |||||
| SA AFPM Holding | 1003 Lausanne | CHE-104.442.573 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Suisse | |||||
| 12, Chemin de Praz-Devant | |||||
| SA SODIMED | 1032 Romanel-s-Lausanne | CHE-101.369.804 | 0,00% | 100.00% | Intégration globale |
| Suisse | |||||
| 12. Chemin de Praz-Devant | |||||
| SA PRAXIMED | 1032 Romanel-s-Lausanne | CHE-107.030.698 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Suisse | |||||
| Kasernenstrasse 3A | |||||
| AG BIMEDA | 8184 Bachenbülach | CHE-107.959.306 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Suisse | |||||
| Kasernenstrasse 3A | |||||
| AG SPITEXPO | 8184 Bachenbülach | CHE-101.791.445 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Suisse | |||||
| 12, Avenue de la Dame | |||||
| SAS MEDSOFT | 30132 Caissargues | 504 933 862 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| France | |||||
| Esplanade Diamant Rue Diamant |
|||||
| SA BORDO2 MEDICAL | 33185 Le Haillan | 391 349 768 | 0,00% | 95,20% | Intégration globale |
| France | |||||
| 12, Avenue de la Dame | |||||
| SAS ASSISTANCE | 30132 Caissargues | 447 745 936 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| TECHNIQUE SANTE | France | ||||
| 12 AVENUE DE LA DAME | |||||
| SAS AIR + SANTE | 30132 CAISSARGUES | 453 841 512 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| France | |||||
| 8th Floor South | |||||
| BASTIDE HOMECARE | 11 Old Jewry | ||||
| DEVELOPMENT LTD | London | 10 404 347 | 0,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Royaume-Uni | |||||
| Calle Obradors, Num 3 5 | |||||
| BASTIDE MEDICAL | PLOG. IND. SANTIGA | ||||
| IBERSALUD | 06130 SANTA PERPETUA DE MOGODA | B66964123 | 0,00% | 80,00% | Intégration globale |
| (BARCELONA) | |||||
| Espagne | |||||
| TCM Pharma | 12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues |
448 930 677 | Intégration globale | ||
| France | 0,00% | 100,00% | |||
| Le Quatuor - Batiment B | |||||
| 244, Avenue Marx Dormoy | |||||
| SAS DYNAVIE | 92120 Montrouge | 530 924 950 | 0,00% | 48,94% Mise en équivalence | |
| France | |||||
| 143, Avenue de Thiers | |||||
| SAS ULIMED | 03200 Abrest | 444 892 277 | 26,18% | 26,18% Mise en équivalence | |
| France | |||||
| Société mère | |||||
| Mère |
Au 30 juin 2017, les sociétés MACHAROSA et BASTIDE TUNISIE n'ont pas été consolidées. Ces sociétés n'ont pas d'activité significative et les montants de prise de participation respectifs sont de 7 milliers d'euros et de 5 milliers d'euros.
Les honoraires des contrôleurs légaux sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| en milliers d'euros | KPMG | BMA Audit | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | Pourcentage | Montant | Pourcentage | |||||
| 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2016 | |
| Honoraires versés au titre de la mission légale | ||||||||
| - Émetteur | 85 | 76 | 53,98% | 57,27% | 89 | 76 | 58,18% | 68,52% |
| - Filiales intégrées globalement | 10 | 10 | 6,37% | 7,50% | 64 | 35 | 41,82% | 31,48% |
| Services autres que la certification des comptes | ||||||||
| - Émetteur | 62 | 47 | 39,64% | 35,23% | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% |
| SACC rendus lors de l'acquisition d'entreprises (NEP 9060) | 37 | |||||||
| Revue des contrôles généraux informatiques dans le cadre de la mission de commissaire aux comptes |
16 | |||||||
| Autres | 9 | |||||||
| - Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% |
| Total | 157 | 133 | 100,00% | 100,00% | 153 | 112 | 100,00% | 100,00% |
| BRUT | AMORT, | NET AU | NET AU | |
|---|---|---|---|---|
| PROV | 30.06.17 | 30.06.16 | ||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| IMMOB. INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | 3 234 782 | 1 968 484 | 1 266 297 | 369 592 |
| Fonds commercial | 2 790 462 | 183 999 | 2 606 462 | 7 997 332 |
| Autres immobilisations incorporelles | 7 093 984 | 7 093 984 | ||
| IMMOB. CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | 20 352 209 | 13 163 902 | 7 188 306 | 7 168 552 |
| Installations techniques, mat. out. Industriels | 159 380 062 | 102 082 122 | 57 297 940 | 52 872 243 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 113 133 | 4 086 898 | 1 026 234 | 1 107 208 |
| Immobilisations en cours | 597 927 | 597 927 | 1 012 696 | |
| Avances et acomptes | ||||
| IMMOB. FINANCIERES | ||||
| Participations | 73 247 685 | 482 368 | 72 765 316 | 20 800 778 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | 230 759 | 230 759 | 215 695 | |
| Prêts | 982 730 | 982 730 | 855 216 | |
| Autres immobilisations financières | 2 570 536 | 70 000 | 2 500 536 | 2 095 800 |
| TOTAL | 275 594 272 | 122 037 777 | 153 556 494 | 94 495 113 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| STOCKS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 279 397 | 279 397 | 316 496 | |
| Marchandises | 22 162 449 | 251 287 | 21 911 162 | 20 776 752 |
| AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR | 1 732 406 | 1 732 406 | 358 936 | |
| COMMANDES | ||||
| CREANCES | ||||
| Clients et comptes rattachés | 33 554 065 | 890 844 | 32 663 220 | 29 175 502 |
| Autres créances | 21 016 907 | 1 413 285 | 19 603 622 | 26 335 380 |
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 158 431 | 158 431 | 163 579 | |
| Disponibilités | 9 892 239 | 9 892 239 | 4 780 165 | |
| Charges constatées d'avance | 2 008 889 | 2 008 889 | 2 594 229 | |
| TOTAL | 90 804 786 | 2 555 417 | 88 249 369 | 84 501 073 |
| Comptes de régularisation | ||||
| Ecarts de conversion actif | 19 679 | 19 679 | ||
| TOTAL GENERAL | 366 418 738 | 124 593 195 | 241 825 542 | 178 996 187 |
| NET au 30.06.17 | NET au 30.06.16 | |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social | 3 303 261 | 3 303 261 |
| Prime d'émission, de fusion, d'apport | 9 341 527 | 9 341 527 |
| Réserves | ||
| Réserve légale | 330 326 | 330 326 |
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 38 256 416 | 33 197 252 |
| Report à nouveau | 4 963 | 47 149 |
| Résultats antérieurs en instance d'affectation | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 3 902 039 | 6 920 564 |
| Provisions réglementées | 888 694 | 445 803 |
| TOTAL | 56 027 229 | 53 585 885 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 267 478 | 291 756 |
| Provisions pour charges | 263 923 | 230 740 |
| TOTAL | 531 401 | 522 496 |
| DETTES | ||
| Autres emprunts obligataires | 25 000 000 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 100 734 972 | 71 907 057 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 8 088 984 | 5 963 436 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 2 255 128 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 362 825 | 29 968 156 |
| Dettes fiscales et sociales | 15 639 327 | 15 282 500 |
| Autres dettes | 3 185 675- | 1 766 653 |
| Produits constatés d'avance | ||
| TOTAL | 185 266 911 | 124 887 805 |
| TOTAL GENERAL | 241 825 542 | 178 996 187 |
| 01.07.16-30.06.17 | 01.07.15-30.06.16 | |
|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | ||
| Ventes de marchandises | 83 397 535 | 82 088 889 |
| Production vendue de services | 103 187 203 | 88 249 785 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 186 584 739 | 170 338 674 |
| Subventions d'exploitation | 0 | 0 |
| Production immobilisée | 2 693 732 | 1 487 739 |
| Reprise sur amts. & prov., transfert charges | 2 449 643 | 3 406 297 |
| Autres produits | 164 639 | 1 007 850 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 191 892 753 | 176 240 560 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||
| Achats de marchandises | 63 408 887 | 59 641 262 |
| Variation de stock (marchandises) | -1 385 697 | -3 007 848 |
| Achats de matières premières & autres |
769 101 | 823 105 |
| approvisionnements | ||
| Variation de stock (matières premières & autres) | 37 098 | -20 746 |
| Autres achats et charges externes | 48 055 652 | 43 128 397 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 3 085 163 | 3 046 890 |
| Salaires et traitements | 39 622 580 | 35 595 539 |
| Charges sociales | 12 158 340 | 10 971 301 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 20 035 546 | 17 507 866 |
| Dotations d'exploitation sur actif circulant | 1 177 066 | 414 981 |
| Dotations d'exploitation pour risques et charges | 112 873 | 603 306 |
| Autres charges | 1 355 703 | 1 502 088 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 188 432 316 | 170 206 145 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 3 460 437 | 6 034 415 |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participation | 4 603 807 | 3 071 024 |
| Produits des autres valeurs mobilières | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 26 407 | 53 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 0 | |
| Différences positives de change | 1 093 | |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières | 0 | |
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 4 630 215 | 3 072 171 |
| CHARGES FINANCIERES | ||
| Dotations financières aux amortissements & provisions | 1 712 332 | 0 |
| Intérêts et charges assimilées | 2 112 898 | 1 030 728 |
| Différences négatives de change | 27 | |
| Charges nettes sur cession VMP | 0 | |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 3 825 231 | 1 030 755 |
| RESULTAT FINANCIER | 804 984 | 2 041 415 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 4 265 421 | 8 075 830 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 924 | 415 718 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 844 250 | 934 282 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 8 000 | |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 853 174 | 1 350 001 |
| 01.07.16-30.06.17 | 01.07.15-30.06.16 | |
|---|---|---|
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 506 214 | 250 355 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 969 127 | 333 869 |
| Dotations exceptionnelles amortissements provisions | 461 104 | 399 626 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 1 936 447 | 983 851 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 083 272 | 366 149 |
| Participation des salariés | 96 304 | |
| Impôts sur les bénéfices | -719 890 | 1 425 110 |
| Total des produits | 197 376 143 | 180 662 732 |
| Total des charges | 193 474 104 | 173 742 167 |
| BENEFICE | 3 902 039 | 6 920 564 |
Du bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 Juin 2017, dont le total est de 241 824 542 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 3 902 039 €, l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er Juillet 2016 au 30 Juin 2017.
Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
La société a poursuivi sa croissance sur un rythme soutenu avec une augmentation du chiffre d'affaires supérieure à 9%.
L'ensemble des métiers développés par la société ont vu leur activité progresser.
La société a réalisé au cours de l'exercice les acquisitions suivantes :
Afin d'assurer une meilleure lisibilité dans l'offre qu'elle propose et de simplifier son organigramme, la société a procédé aux opérations de restructuration suivantes :
En juillet 2017, la société Bastide Le Confort Médical a réalisé les opérations de croissance externe suivantes :
l'assistance respiratoire dans la région de Pau,
Le groupe a restructuré sa dette par un nouvel emprunt obligataire suite à l'emprunt et au crédit souscrit en 2016. Un nouveau contrat de crédits a porté sur un prêt et un crédit renouvelable dans la limite d'un montant maximum en principal de cent cinquante-cinq millions d'euros (155.000.000 EUR), composés :d'un prêt d'un montant total en principal de soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 EUR), destiné au refinancement intégral du contrat de crédits en date du 8 juillet 2016 et de deux crédits bilatéraux et au paiement des coûts y afférents, divisé en une tranche amortissable d'un montant total en principal de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR) et une tranche à terme d'un montant total en principal de cinquante millions d'euros (50.000.000 EUR) et d'une ouverture de crédit renouvelable d'un montant maximum en principal de quatre-vingt millions d'euros (80.000.000 EUR), destiné au financement des besoins généraux de Bastide et ses filiales (en ce compris le financement ou le refinancement, partiel ou total, d'investissements et d'opérations de croissance externe autorisés aux termes du Contrat de Crédits par le Groupe et des coûts et frais y afférents).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment le règlement ANC 2014-03.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Il convient de noter qu'un changement de méthode comptable est intervenu au cours de l'exercice sur le traitement des malis de fusion.
La présentation de ces malis de fusion est donnée dans le paragraphe Fonds Commercial & Malis de fusion.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| Type d'immobilisation | Durée |
|---|---|
| AAI Constructions | 5 -10 ans |
| Matériel et outillage | 3.5 - 8 ans |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel et Mobilier de bureau | 3 à 5 ans |
Dans le cadre de la maintenance de son parc de matériel médical mis en location, la société réalise des opérations visant à prolonger la durée de vie des dispositifs. Dans le cadre de cette activité, elle engage des charges de personnel et des frais de structure.
Les frais engagés dans le cadre de la prolongation de la durée de vie de ces matériels sont constatés en production immobilisée dans les comptes annuels et sont amortis sur une durée de 3 ans et demi en moyenne. Le montant de la production immobilisée constaté au cours de l'exercice s'élève à 2 693 732 euros et les dotations aux amortissements à 574 625 euros.
Les biens amortissables tels que les logiciels et droits d'exploitation sont amortis de 1 à 3 ans.
Les droits au bail sont évalués à leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au cours de l'exercice.
Les fonds commerciaux sont évalués à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique. Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisés en charges.
La valeur brute des titres de participation est constituée du prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables. Ainsi, les frais accessoires d'achat des titres de DYNAVIE, AFPM, MEDSOFT, ATS, BORDO2, AIR+ SANTE et TCM PHARMA, ont été inclus dans le coût d'acquisition des titres. La valeur de chaque entreprise est évaluée à la fin de chaque exercice sur la base de la situation nette et des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si la valeur d'utilité déterminée par cette méthode est inférieure à la valeur historique.
La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 2 La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 3 (plus 20% en nue-propriété) La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 4 La SA Bastide détient 100% de la SAS Confortis La SA Bastide détient 100% de la SAS Bastide Franchise La SA Bastide détient 100% de la SAS Centre de Stomathérapie La SA Bastide détient 100% de la SAS SB Formation La SA Bastide détient 100% de la SAS AB2M La SA Bastide détient 100% de la SARL Dom'Air Santé La SA Bastide détient 91.01% de la SARL Tara Santé La SA Bastide détient 100% de la SA Dorge Medic La SA Bastide détient 100% de la SPRL Dyna Medical La SA Bastide détient 100% de la SAS Cica Plus La SA Bastide détient 50.95% de la SARL Cicadum La SA Bastide détient 26.18% de la SAS Ulimed La SA Bastide détient 100% de la SAS B2R La SA Bastide détient 63% de la SAS Corsica Santé La SA Bastide détient 100% de la SAS Diabvie La SA Bastide détient 65% de la SAS DOM'AIR Aquitaine La SA Bastide détient 100% de la Société AFPM Holding La SA Bastide détient 48.94% de la SAS Dynavie La SA Bastide détient 100% de la SAS Medsoft La SA Bastide détient 95.20% de la SA Bordo2 La SA Bastide détient 100% de la SAS ATS La SA Bastide détient 100% de la SAS Air+ Santé La SA Bastide détient 49% de la Société Bastide Tunisie La SA Bastide détient 100% de la Société Bastide Homecare Developpement La SA Bastide détient 80% de la Société Bastide Ibersalud La SA Bastide détient 100% de la SAS TCM Pharma
Le détail des participations figure dans le tableau des filiales et participations joint dans la présente annexe.
Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat. Si la valeur, à la clôture, est inférieure au prix d'achat, il est pratiqué une provision pour dépréciation.
Ce poste comprend principalement les prêts et les dépôts de garanties de loyer. Les prêts accordés ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Si la valeur, à la date de clôture, est inférieure au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.
Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré.
Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part de l'entreprise.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur de vente HT et le coût d'achat des marchandises, est constituée lorsque la valeur de vente est inférieure au coût d'achat. Les articles n'ayant connus de mouvement depuis plus de deux ans font l'objet d'une provision pour dépréciation.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation basée sur l'ancienneté de la créance et la qualité du débiteur (tiers payant ou hors tiers payant) est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement existe à la clôture de l'exercice.
Les opérations en devises sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur à la date de règlement des marchandises. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.
L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. Ces engagements font l'objet d'une comptabilisation. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :
Les provisions, liées au cycle normal d'exploitation, comprennent principalement des provisions relatives à des contentieux judiciaires.
Le risque est apprécié par la direction générale, en lien avec les avocats et conseils, en fonction de situations factuelles.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Il est net des remises accordées aux clients, qui sont essentiellement liées aux volumes traités.
Il n'est enregistré aucun retour de biens vendus en dehors des retours couverts par les clauses de garantie contractuelle.
Les actifs précédemment loués puis vendus sont transférés dans les stocks pour leur valeur comptable nette et les produits de la vente sont comptabilisés en tant que produits des activités ordinaires.
Suite à la resctructuration de la dette financière en juillet 2016, la majeure partie des emprunts sont gérés dans un contrat syndiqué unique (86 millions d'euros). Le reste des emprunts bancaires sont souscrits auprès de la BPI et de la Banque Populaire.
Sur la partie syndiqué, 24% de la dette est sous format variable swapé, le reste est variable. Les autres prêts sont à taux fixe.
En juillet 2016, la société a souscrit un emprunt obligataire de 25 millions d'euros à taux fixe.
Le processus de recensement et d'identification des litiges est réalisé par :
Afin de s'assurer de l'exhaustivité du recensement, il est demandé aux responsables des différents services de la société d'informer les services concernés dès qu'ils ont connaissance de litiges et les relations avec les conseils juridiques sont gérées et animées exclusivement par les deux services mentionnés ci-dessus.
Un litige relatif au paiement par un fournisseur de remises de fin d'année et de coopérations commerciales figurant en créances pour un montant de 900 milliers d'euros hors taxes a pris naissance au cours de l'exercice 2011. Un jugement de première instance favorable à la société Bastide Le Confort Médical a été rendu le 18 septembre 2012 confirmant le montant de la créance sur ce fournisseur. Un appel de ce jugement a été introduit par le fournisseur. L'arrêt de la Cour d'Appel en date du 27 mai 2015 a statué en faveur d'une position inverse à celle du jugement de première instance. La société Bastide Le Confort Médical a décidé de se pourvoir auprès de la Cour de Cassation.
En mars 2017, la Cour de Cassation a rejeté la demande de la société Bastide. Au 30 juin 2017, la société a constaté dans ces comptes une charge de 900 milliers d'euros (sans décaissement) pour solder ce litige.
Un litige commercial entrainant la contestation de factures par un de nos clients ainsi qu'une demande d'indemnités non justifiée sont intervenus sur l'exercice précédent. Le Groupe n'a pas souhaité conclure d'accord amiable. Une action contentieuse a été initiée. Un jugement de première instance a été favorable à la société Bastide Le Confort Médical. L'arrêt de la Cour d'Appel a confirmé ce premier jugement. Le Groupe a constitué les dépréciations de créances clients qu'il estime nécessaire pour faire face au risque éventuel de non recouvrement des créances commerciales concernées.
Un prestataire a assigné Bastide Le Confort Médical devant le Tribunal de Commerce de Nîmes pour rupture abusive de contrat. Ce litige est toujours en cours. Le Groupe considère qu'il n'y a pas de manquement aux engagements contractuels.
Au cours de l'exercice, la société Corsica Santé (filiale de Bastide Le Confort Médical) a été assignée devant le Tribunal de Commerce pour concurrence déloyale. A ce jour, l'affaire est toujours en cours devant la juridiction. Le demandeur a aussi assigné Bastide Le Confort Médical de manière solidaire.
La société estime au regard des éléments qui lui ont été présenté qu'il n'y a pas lieu de constituer de provision.
| IMMOBILISATIONS | Valeur Brute au début de l'exercice |
Augmentatio n |
Augmentatio n |
|---|---|---|---|
| acquisition créations |
par fusion | ||
| Frais d'établissement de recherche & développement | |||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 10 230 468 | 3 124 353 | |
| TOTAL 2 | 10 230 468 | 3 124 353 | 0 |
| Terrains | |||
| Installations générales agencements des constructions |
19 274 022 | 1 587 052 | |
| Installations techniques, matériels et outillages | 139 212 908 | 23 686 981 | |
| Autres immobilisations corporelles | |||
| Matériels de transport | 234 272 | 285 492 | |
| Matériels de bureau & informatique | 4 317 941 | 546 372 | |
| Emballages récupérables et divers | 165 755 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 1 012 696 | 780 486 | |
| TOTAL 3 | 164 217 594 | 26 886 386 | 0 |
| Participations et créances rattachées | 23 800 778 | 55 147 719 | |
| Autres titres immobilisés | 215 695 | 29 424 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 3 021 017 | 3 950 046 | |
| TOTAL 4 | 27 037 489 | 59 127 189 | 0 |
| TOTAL GENERAL (1+2+3+4) | 201 485 556 | 89 137 928 | 0 |
| IMMOBILISATIONS | Virement poste à | Diminutions par | Valeur immob. À |
|---|---|---|---|
| poste | cession | la fin de l'ex. | |
| Frais d'établissement de recherche & développement | |||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 235 592 | 13 119 228 | |
| TOTAL 2 | 0 | 235 592 | 13 119 228 |
| Terrains | |||
| Installations générales agencements des constructions |
508 866 | 20 352 209 | |
| Installations techniques matériels outillages industriels | 3 519 827 | 159 380 062 | |
| Autres immobilisations corporelles | |||
| Matériels de transport | 368 998 | 150 767 | |
| Matériels de bureau & informatique | 67 703 | 4 796 610 | |
| Emballages récupérables et divers | 165 755 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 1 195 255 | 597 927 | |
| TOTAL 3 | 1 195 255 | 4 465 394 | 185 443 332 |
| Participations et créances rattachées | 5 700 813 | 73 247 685 | |
| Autres titres immobilisés | 14 360 | 230 759 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 3 417 797 | 3 553 266 | |
| TOTAL 4 | 9 132 970 | 77 031 710 | |
| TOTAL GENERAL (1+2+3+4) | 1 195 255 | 13 833 956 | 275 594 272 |
| IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES | Montant des amortissements début exercice |
Augmentation des dotations de l'exercice |
Diminution amort. afférents élém. sortis de actif et reprises |
Montant amort.à la fin de l'ex. |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement |
||||
| TOTAL 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 863 545 | 294 654 | 5 715 | 2 152 484 |
| TOTAL 2 | 1 863 545 | 294 654 | 5 715 | 2 152 484 |
| Constructions | ||||
| - Installations, agencements et aménagements des constructions |
12 105 470 | 1 502 736 | 444 304 | 13 163 902 |
| - Installations techniques, matériels et |
86 340 665 | 18 728 975 | 2 987 517 | 102 082 122 |
| outillages | ||||
| Autres immobilisations corporelles | ||||
| - Matériels de transport | 64 740 | 79 698 | 101 167 | 43 272 |
| - Matériels de bureau et informatique | 3 430 721 | 520 679 | 64 707 | 3 886 693 |
| -Emballages récupérables et divers | 115 299 | 41 633 | 156 933 | |
| TOTAL 3 | 102 056 897 | 20 873 724 | 3 597 696 | 119 332 924 |
| TOTAL GENERAL (1+2+3) | 103 920 442 | 21 168 378 | 3 603 412 | 121 485 408 |
| VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | ||||
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations amortissables | Dotations | Reprises | Mouvements net fin exercice |
|
| Frais établissement et |
||||
| recherche | ||||
| TOTAL 1 | ||||
| Autres Immobilisations |
||||
| incorporelles | ||||
| TOTAL 2 | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| -Installations générales, |
||||
| agencements .aménagements | ||||
| des constructions | ||||
| - Installations techniques, |
||||
| matériels et outillages | ||||
| Autres immobilisations | ||||
| - Matériels de transport | ||||
| - Matériels de bureau et |
||||
| informatique | ||||
| TOTAL 3 | ||||
| Frais d'acquisition de titres de | 450 891* | 8 000 | 442 891 | |
| participations | ||||
| TOTAL 4 | 450 891 | 8 000 | 442 891 |
* Dans le cadre des opérations de transmissions universelles de patrimoine, les amortissements dérogatoires présents sur les sociétés absorbées ont été repris
| NATURE DES PROVISIONS | Montant début | Augmentation | Diminution de | Montant fin |
|---|---|---|---|---|
| exercice | de l'exercice | l'exercice | exercice | |
| Amortissements dérogatoires | 445 803 | 450 891 | 8 000 | 888 694 |
| TOTAL 1 | 445 803 | 450 891 | 8 000 | 888 694 |
| Provisions pour litiges | 257 300 | 80 000 | 89 500 | 247 800 |
| Provisions pour pertes de change | 19 679 | 19 679 | ||
| Provisions pour pensions et obligations | 230 740 | 33 183 | 263 923 | |
| similaires | ||||
| Autres Provisions risques et charges | 34 456 | 34 456 | 0 | |
| TOTAL 2 | 522 496 | 132 862 | 123 956 | 531 401 |
| Dépréciation sur immobilisations | 3 070 000 | 482 368 | 3 000 000 | 552 368 |
| Dépréciation sur stocks | 0 | 251 287 | 251 287 | |
| Dépréciation sur comptes clients | 665 363 | 925 784 | 700 303 | 890 844 |
| Autres provisions pour dépréciation | 203 000 | 1 210 285 | 1 413 285 | |
| TOTAL 3 | 3 938 363 | 2 869 725 | 3 700 303 | 3 107 786 |
| TOTAL GENERAL (1+2+3) | 4 906 664 | 3 453 478 | 3 832 259 | 4 527 883 |
| dont dotations et reprises d'exploitation | 1 280 042 | 824 259 | ||
| dont dotations et reprises financières | 1 712 332 | 3 000 000 | ||
| dont dotations et reprises exceptionnelles | 461 104 | 8 000 |
| ETAT DES CREANCES | Montant Brut | A - 1 an | A + 1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 0 | ||
| Prêts | 982 730 | 0 | 982 730 |
| Autres immobilisations financières | 2 570 536 | 2 570 536 | |
| Avances et acomptes versés sur |
1 732 406 | 1 732 406 | |
| commandes | |||
| Clients douteux ou litigieux | 916 024 | 916 024 | |
| Autres créances clients | 32 638 040 | 32 638 040 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| ou remis en garantie | |||
| Personnel & comptes rattachés | 224 257 | 224 257 | |
| Sécurité sociale et autres organismes. | 0 | 0 | |
| sociaux | |||
| État & autres collectivités publiques | 0 | 0 | |
| - Impôts sur les bénéfices | 2 732 345 | 2 732 345 | |
| - Taxe/Valeur Ajoutée | 3 216 539 | 3 216 539 | |
| - Divers | 1 328 538 | 1 328 538 | |
| Groupe & associés | 8 613 204 | 8 613 204 | |
| Débiteurs divers | 4 796 595 | 4 796 595 | |
| Charges constatées d'avance* | 2 008 889 | 2 008 889 | |
| TOTAUX | 61 760 106 | 60 777 376 | 982 730 |
* les charges constatées d'avances correspondent à la constatation d'achats sur des prestations postérieures à la cloture.
| Montant Brut | A - 1 an | de 1 à 5 ans | A +5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES | ||||
| Autres emprunts obligataires | 25 000 000 | 25 000 000 | ||
| Emprunts & dettes auprès des |
||||
| établissements de crédit | ||||
| - à - 1 an à l'origine | 3 695 000 | 3 695 000 | ||
| - à + 1 an à l'origine | 97 040 880 | 6 519 000 | 69 771 880 | 20 750 000 |
| Emprunts et dettes financières divers | 209 200 | 209 200 | ||
| Avances et acomptes reçus | 2 255 000 | 2 255 000 | ||
| Fournisseurs & comptes rattachés | 30 362 825 | 30 362 825 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 5 707 902 | 5 707 902 | ||
| Sécurité Sociale & autres organismes | 3 476 290 | 3 476 290 | ||
| sociaux | ||||
| État & autres collectivités publiques : | ||||
| - Impôt/bénéfice | ||||
| - Taxe/Valeur Ajoutée | 5 580 500 | 5 580 500 | ||
| - Autres impôts et taxes | 874 755 | 874 755 | ||
| Dettes sur immobilisations | ||||
| Groupe & associés | 7 879 784 | 7 879 784 | ||
| Autres dettes | 3 185 553 | 3 185 553 | ||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAUX | 185 267 689 | 69 745 809 | 69 771 880 | 45 750 000 |
| Droit au bail | Fonds de Commerce | Malis de fusion affecté aux fonds | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Origine | Montant | Origine | Montant | commerciaux Origine |
Montant |
| Droit au bail (Montpellier) | 53 357 € Fds de commerce (Tours) | 118 910 € Fds de commerce (Amiens - Rouen) | 834 366 € | ||
| Droit au bail (Bordeaux) | 7 622 € Fds de commerce (Lyon Cx) | 54 882 € Fds de Commerce (Montauban) | 434 820 € | ||
| Droit au bail (Narbonne) | 30 490 € Fds de commerce (Vaulx En Velin) | 790 351 € Fds de Commerce (Paris) | 370 395 € | ||
| Droit au bail (Montauban) | 22 867 € Fds de commerce (IP Santé MDK) | 337 449 € Fds de Commerce (Soissons) | 154 529 € | ||
| Droit au bail (Agen) | 15 245 € | Fds de Commerce (Ariège) | 691 701 € | ||
| Droit au bail (Amiens) | 70 375 € | Fds de commerce (Clermont Ferrand) | 434 879 € | ||
| Droit au bail (Toulon) | 15 245 € | Fds de commerce (Carcassonne) | 442 073 € | ||
| Droit au bail (Pau) | 5 685 € | Fds de commerce (Oullins) | 172 156 € | ||
| Droit au bail (Nantes) | 76 225 € | Fds de commerce (Lyon Cx) | 937 066 € | ||
| Droit au bail (Mulhouse) | 91 469 € | Mali technique Scare Assistance | 710 298 € | ||
| Droit au bail (Troyes) | 15 000 € | Mali Fusion AAZ | 1 910 247 € | ||
| Droit au bail (Strasbourg) | 15 000 € | ||||
| Droit au bail (Besançon) | 75 000 € | ||||
| Droit au bail (Portet sur garonne) | 141 000 € | ||||
| roit au bail (Orange) | 15 000 € | ||||
| Droit au bail (Evry) | 50 000 € | ||||
| Droit au bail (Clermont) | 197 402 € | ||||
| Droit au bail (Crosnes) | 6 000 € | ||||
| Droit au bail (Aix) | 20 000 € | ||||
| Droit au bail (Arles) | 75 000 € | ||||
| Droit au bail (Le Cannet) | 195 716 € | ||||
| Total | 1 193 698 € | Total | 1 301 592 € | Total | 7 092 530 € |
Il résulte de l'application du règlement ANC 2015-06 un changement de méthode. Les malis techniques de fusion affectés aux fonds commerciaux ont été reclassés en autres immobilisations incorporelles pour 7 094 K€ au 30/06/2017. Ils ont une durée de vie non limitée et font l'objet de tests de dépréciation annuel suivant la méthode appliquée aux fonds commerciaux.
| Rubriques | Entreprises liées | Participations | Dettes, Créances en effet comm. |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE : | |||
| - Participations | 69 607 561 | ||
| - Créances rattachées | |||
| ACTIF CIRCULANT : | |||
| - Créances clients | 1 057 888 | ||
| - Autres créances | 205 209 | 8 613 204 | |
| DETTES : | |||
| - Emprunts, dettes financières | |||
| - Dettes fournisseurs | |||
| - Autres dettes | 7 879 784 |
Le montant de la location gérance entre Bastide le Confort Médical et Confortis s'élève à 3 501 773 €.
| MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN | |||
|---|---|---|---|
| Clients - Factures à établir | 6 730 267 | ||
| Autres créances | 1 394 000 | ||
| Personnels et Organismes sociaux à recevoir | 144 672 | ||
| RFA fournisseurs | 3 695 652 | ||
| PRODUITS A RECEVOIR | |||
| TOTAUX | 11 964 591 |
| CHARGES | PRODUITS | |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 2 008 889 |
| MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN |
|
|---|---|
| EMPRUNTS & DETTES AUPRES ETAB DE CREDIT | |
| Intérêts à payer sur emprunts | 693 493 |
| Intérêts courus à payer | |
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES | |
| Fournisseurs, factures non parvenues | 5 377 308 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | |
| Dettes provisionnées congés payés | 2 946 850 |
| Personnel autres charges à payer | 137 973 |
| Organismes sociaux charges à payer sur CP | 1 096 228 |
| Organismes fiscaux charges à payer | 874 756 |
| Autres charges sociales à payer | 76 109 |
| AUTRES DETTES | |
| Divers - charges à payer | 2 043 940 |
| TOTAUX | 13 246 657 |
| NOMBRE | VALEUR NOMINALE | |
|---|---|---|
| 1- Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice |
7 340 580 | 0.45 € |
| 2- Actions/parts sociales composant le capital social à la fin exercice |
7 340 580 | 0.45 € |
| Nombre titres au 30.06.2016 |
Acquisitions | Cessions | Nombre de titres au 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| LIQUIDITES | 3 670 | 122 719 | 123 170 | 3 219 |
| RACHAT | 20 889 | 2 110 | 6 772 | 16 227 |
Leur valeur de réalisation au 30 juin 2017 (contrat liquidités) est de 115 milliers euros. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée.
| Au 30/06/2017 | Au 30/06/2016 | |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 53 585 885 | 48 307 199 |
| Augmentation de capital (hors incorporation de réserves) |
||
| Augmentation de la prime d'émission | ||
| Augmentation de la prime de fusion | ||
| Dividendes distribués au titre de l'exercice précédent | -1 908 551 | -1 835 145 |
| Autres répartitions | 4 964 | 14 146 |
| Provisions réglementées | 442 891 | 179 120 |
| Capitaux propres avant résultat de l'exercice | 52 125 189 | 46 665 320 |
| Résultat de l'exercice | 3 902 039 | 6 920 565 |
| Valeur à la fin de l'exercice | 56 027 228 | 53 585 885 |
| EXPORT | FRANCE | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Ventes | 83 397 535 | 83 397 535 | |
| Prestations | 103 187 203 | 103 187 203 | |
| Total | 186 584 739 | 186 584 739 |
| Nature des transferts | |
|---|---|
| Avantages en nature | 115 000 |
| Transfert charges | 1 510 693 |
| Nature des charges : | dont Entreprises liées |
|
|---|---|---|
| - Dotations financières amortissements & provisions | 1 712 332 | |
| - Intérêts sur emprunts | 2 007 487 | |
| - Intérêts comptes courants | 96 163 | 96 163 |
| - Intérêts bancaires | 7 402 | |
| - Autres | 1 847 | |
| Total | 3 825 231 | 96 163 |
| Nature des produits : | ||
| - Produits de participation | 4 509 050 | 4 509 050 |
| - Revenus des créances | 2 115 | |
| - Intérêts comptes courants | 94 757 | 96 163 |
| - Autres produits financiers | 24 293 | |
| Total | 4 630 215 | 4 605 213 |
| Nature des charges : | |
|---|---|
| - Charges diverses | |
| - Cession d'immobilisations | 969 127 |
| - Autres charges | 506 213 |
| - Dotations exceptionnelles amortissements et provisions | 461 104 |
| Total | 1 936 447 |
| Nature des produits : | |
| - Produits divers | |
| - Cession d'immobilisations | 844 250 |
| - Produits excep. Divers | 924 |
| - Reprises sur provisions et transferts de charges | 8 000 |
| Total | 853 174 |
| Répartition | Résultat avant impôt | Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 4 265 421 | - 453 407 | 4 718 828 |
| Résultat exceptionnel | -1 083 272 | - 266 484 | - 816 788 |
| Participation | 0 | 0 | 0 |
| Résultat comptable | 3 182 149 | -719 888 | 3 902 039 |
Depuis le 1er juillet 2012, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses filiales ou sous filiales, Confortis, Bastide Franchise, SB Formation, et Centre Stomathérapie. Depuis le 1er juillet 2014, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et sa filiale Dom'air, venant s'ajouter à la convention déjà existante.
Les filiales verseront à la société mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat si elle était imposée séparément. A la clôture d'un exercice déficitaire, les filiales ne seront titulaires d'aucune créance sur la société mère.
| NATURE DES ELEMENTS | MONTANTS |
|---|---|
| Dettes provisionnées pour participation des salariés | 19 261 |
| Contribution sociale de solidarité | 132 271 |
| Total | 151 532 |
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), s'élève pour l'exercice à 1 807 562 €. Il est comptabilisé en moins des charges de personnel. Son utilisation a été essentiellement affectée à l'embauche de nouveaux collaborateurs et au maintien de la capacité d'investissement.
| Charge annuelle | Engagement total |
-1 an | de 1 à 5 ans | à + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| 212 823 | 532 057 | 212 823 | 319 234 |
Sur la base des véhicules présents au 30/06/2017 (données en K€).
| Redevances payées | Véhicules |
|---|---|
| Cumuls des exercice antérieurs |
3 833 |
| Montant de l'exercice | 3 133 |
| Total | 6 966 |
| Redevances restant dues |
Véhicules |
|---|---|
| A 1 an au plus | 2 938 |
| Entre 1 et 5 ans | 3 109 |
| A 5 ans au plus | 0 |
| Total | 6 047 |
| Valeur des biens | Véhicules | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 8 414 | |
| Amortissements antérieurs |
3 359 | |
| Amortissement l'exercice |
de | 2 589 |
| Valeurs comptables |
nettes | 2 466 |
| Nantissement des parts S.C.I. Bastide 2 | 152 |
|---|---|
| Montant Brut | A - 1 an | de 1 à 5 ans | A +5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Obligations contractuelles | ||||
| Dettes à moyen terme | ||||
| - Etablissements de Crédit | 100 734 972 | 10 213 092 | 69 771 880 | 20 750 000 |
| - Dettes financières | ||||
| - Retraitement Crédit Bail | ||||
| Contrat de Location Simple | 13 262 378 | 6 540 796 | 6 722 582 | 0 |
| (Baux commerciaux) | ||||
| Obligations d'achat irrévocables | ||||
| Autres obligations à long terme |
Le DIF n'existe plus depuis le 01 Janvier 2015. Ce dispositif a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF).
Le CPF est géré par la Caisse des Dépôts et Consignations.
Néant
(Article R 123-198 du Code du Commerce) Guy Bastide, Président du Conseil d'Administration : 115 200 € Vincent Bastide, Directeur Général : 180 164 € Olivier Jourdanney, Directeur Général Délégué : 53 581 €
La rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général se fait par la société mère, la Société d'Investissement Bastide a travers une convention de prestation.
Néant
| EFFECTIFS | Personnel salarié | |
|---|---|---|
| Cadres | 209 | 0 |
| Agents de matrise | 205 | 0 |
| Employés | 1 092 | 0 |
| Total | 1 506 | 0 |
| EFFECTIFS | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|---|
| Cadres | 200 | 1 | |
| Agents de matrise | 203 | ||
| Employés | 1 058 | 0 | |
| Total | 1 461 | 1 |
La société BASTIDE établit des comptes consolidés, et cette dernière est consolidée par la Société Investissement BASTIDE.
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONFORTIS | BASTIDE FRANCHISE |
AB2M | AIR + SANTE |
CORSICA SANTE |
||
| Ex. 1/07/16- 30/06/17 |
Ex. 1/07/16- 30/06/17 |
EX. 1/07/16 – 30/06/17 |
Ex. 1/10/16- 30/06/17 |
Ex. 1/07/16- 30/06/17 |
||
| Capital | 1 000 000 | 37 000 | 15 000 | 40 000 | 1 000 | |
| Capitaux propres autres que le capital | 5 014 350 | 411 736 | 640 585 | 829 574 | -72 560 | |
| Quote-part du capital détenu (en %) | 100 | 100 | 100 | 100 | 63 | |
| Valeur comptable brute des titres détenus | 3 584 340 | 37 000 | 2 063 203 | 7 174 914 | 630 | |
| Valeur comptable nette des titres détenus | 3 584 340 | 37 000 | 2 063 203 | 7 174 914 | 630 | |
| Prêts et avances consentis et non remboursés | 71 669 | 5 730 | 265 167 | |||
| Créances rattachées | ||||||
| Montant des cautions et avals donnés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Chiffre affaires hors -taxes du dernier exercice | 3 517 277 | 1 204 461 | 3 271 322 | 1 396 908 | 301 700 | |
| Résultat | 2 376 861 |
156 558 | 326 677 | 232 176 | -59 582 | |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice | 2 280 000 | 0 | 450 000 | 0 | 0 | |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant | NéanT |
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.C.I. | S.C.I. | S.C.I | B2R | SB | DOM'AIR | |
| BASTIDE | BASTIDE | BASTIDE | FORMATION | |||
| 2 | 3 | 4 | ||||
| Ex. | Ex. | Ex. | Ex. 1/07/16- | Ex. 1/07/16- | Ex. 1/07/16- | |
| 1/01/16- | 1/01/16- | 1/01/16- | 30/06/17 | 30/06/17 | 30/06/17 | |
| 31/12/16 | 31/12/16 | 31/12/16 | ||||
| Capital | 1 524 | 1 524 | 1 500 | 30 000 | 5 000 | 40 000 |
| Capitaux propres autres | 89 435 | 72 746 | 128 936 | -90 381 | 40 187 | -933 639 |
| que le capital | ||||||
| Quote-part du capital |
||||||
| détenu (en |
10 | 10 | 10 | 100 | 100 | 100 |
| pourcentage) | ||||||
| Valeur comptable des | ||||||
| titres détenus brute | 152 | 133 388 | 150 | 85 776 | 5 000 | 736 100 |
| Valeur comptable des | ||||||
| titres détenus nette | 152 | 133 388 | 150 | 85 776 | 5 000 | 736 100 |
| Prêts et avances |
||||||
| consentis et non |
55 209 | 0 | 150 000 | 315 576 | 7 603 | 1 208 850 |
| remboursés | ||||||
| Montant des cautions et | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| avals donnés | ||||||
| Chiffre affaires hors |
144 191 | 107 354 | 165 282 | 192 352 | 91 450 | 890 600 |
| taxes | ||||||
| Résultat | 89 257 | 71 957 | 41 660 | -90 071 | 15 389 | -109 264 |
| Dividendes encaissés |
||||||
| au cours de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 500 | 0 |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CENTRE | TARA | DORGE | DYNA | CICA | CICADUM | ||
| STOMATH | SANTE | MEDIC | MEDICAL | PLUS | |||
| ERAPIE | |||||||
| Toulouse | Neuilly Sur | BELGIQU | BELGIQU | 30 132 | |||
| Seine | E | E | Caissargu | ||||
| es | |||||||
| Ex. | Ex. | Ex. | Ex. | Ex. | Ex. | ||
| 1/07/16- | 1/07/16- | 1/07/16- | 1/07/16- | 1/07/16 – | 1/07/16 - | ||
| 30/06/17 | 30/06/17 | 30/06/17 | 30/06/17 | 30/06/17 | 30/06/17 | ||
| Capital | 8 000 | 16 800 | 86 765 | 105 055 | 10 000 | 20 000 | |
| Capitaux propres |
1 059 430 | -1 153 558 | 1 090 168 | 342 226 | - 243 351 | 55 180 | |
| autres que le capital | |||||||
| Quote-part du capital | |||||||
| détenu (en |
100 | 91 | 100 | 100 | 100 | 51 | |
| pourcentage) | |||||||
| Valeur comptable des | |||||||
| titres détenus brute | 2 171 578 | 482 369 | 3 811 254 | 1 521 396 | 640 000 | 449 888 | |
| Valeur comptable des | |||||||
| titres détenus nette | 2 171 578 | 0 | 3 811 254 | 1 521 396 | 640 000 | 449 888 | |
| Prêts et avances |
|||||||
| consentis et non |
1 210 285 | 408 417 | 1 305 790 | 361 139 | 19 254 | ||
| remboursés | |||||||
| Montant des cautions | 0 | 0 | 0 | 0 | 24 000 | 0 | |
| et avals donnés | |||||||
| Chiffre affaires hors |
4 379 216 | 3 132 | 2 938 511 | 5 646 639 | 1 409 049 | 1 673 209 | |
| taxes | |||||||
| Résultat | 264 745 | -165 793 | -28 135 | 175 742 | -45 192 | 69 460 | |
| Dividendes encaissés | |||||||
| au cours de l'exercice | 250 000 | 0 | 174 950 | 0 | 0 | 0 | |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| AFPM HOLDING |
ULIMED | DIABVIE | DOM'AIR AQUITAIN E |
DYNAVIE | MEDSOFT | |
| SUISSE | Abrest | 30 132 Caissargu es |
30 132 Caissargu es |
Montrouge | 30 132 Caissargu es |
|
| Ex. 1/01/16- 31/12/16 |
Ex. 1/07/16- 30/06/17 |
Ex. 1/07/16- 30/06/17 |
Ex. 17/06/16- 30/06/17 |
Ex. 1/01/16 – 31/12/17 |
Ex. 1/04/16 - 1/03/17 |
|
| Capital | 300 000 | 50 424 | 1 000 | 1 000 | 9 930 | 14 000 |
| Capitaux propres autres que le capital |
1 987 664 | 371 972 | -12 759 | -2 153 | 76 707 | 87 096 |
| Quote-part du capital détenu (en pourcentage) |
100 | 26 | 100 | 65 | 49 | 100 |
| Valeur comptable des titres détenus brute |
10 851 317 |
1 561 147 | 1 000 | 1 000 | 1 078 000 | 2 640 204 |
| Valeur comptable des titres détenus nette |
10 851 317 |
1 561 147 | 1 000 | 1 000 | 1 078 000 | 2 640 204 |
| Prêts et avances consentis et non remboursés |
2 064 090 | 165 373 | 2 949 | 61 639 | 100 611 | |
| Montant des cautions et avals donnés |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Chiffre affaires hors taxes |
370 000 | 8 298 846 | 0 | 0 | 586 066 | 2 797 266 |
| Résultat | 306 379 | 188 928 | -12 759 | -2 153 | -354 445 | -14 219 |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
0 | 35 600 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BORDO2 | ATS | TCM PHARMA |
BASTIDE MEDICAL IBERSALU D |
BASTIDE TUNISIE |
BHD | |
| Le Haillan | 30 132 Caissargu es |
30 132 Caissargu es |
Barcelone | Tunis | Londres | |
| Ex. 1/01/16- 30/06/17 |
Ex. 1/07/16- 30/06/17 |
Ex. 1/01/16- 31/12/16 |
||||
| Capital | 60 000 | 30 600 | 8 000 | ND | ND | ND |
| Capitaux propres autres que le capital |
18 307 | 3 569 033 | 5 704 868 | ND | ND | ND |
| Quote-part du capital détenu (en pourcentage) |
95 | 100 | 100 | 80 | 49 | 100 |
| Valeur comptable des titres détenus brute |
1 285 200 | 13 251 091 |
15 926 98 8 |
80 000 | 4 200 | 11 614 |
| Valeur comptable des titres détenus nette |
1 285 200 | 13 251 091 |
15 926 98 8 |
80 000 | 4 200 | 11 614 |
| Prêts et avances consentis et non remboursés |
0 | 0 | 0 | 0 | 50 000 | 120 000 |
| Montant des cautions et avals donnés |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Chiffre affaires hors taxes |
659 422 | 3 105 121 | 3 946 572 | ND | ND | ND |
| Résultat | -53 032 | 947 265 | 1 343 878 | ND | ND | ND |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
0 | 0 | 1 300 000 | ND | ND | ND |
| Observations | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
ND : le premier exercice n'a pas encore été clôturé
| en milliers d'euros | Nature de la prestation | Charges | Immobilisations |
|---|---|---|---|
| SCI BASTIDE 1 | Location immobilière | 81 | |
| SCI BASTIDE 2 | Location immobilière | 156 | |
| SCI BASTIDE 3 | Location immobilière | 114 | |
| SCI BASTIDE 4 | Location immobilière | 165 | |
| SCI BASTIDE Gallargues | Location immobilière | 397 | |
| SCI BASTIDE Orange | Location immobilière | 42 | |
| SCI BASTIDE Villabé | Location immobilière | 204 | |
| SCI BASTIDE Chaponnay | Location immobilière | 63 | |
| SCI BASTIDE Châteauroux | Location immobilière | 66 | |
| SCI BASTIDE Dunkerque | Location immobilière | 35 | |
| SCI BASTIDE Dol de Bretagne | Location immobilière | 293 | |
| SCI BASTIDE Valence | Location immobilière | 22 | |
| SCI BASTIDE Soissons | Location immobilière | 28 | |
| SCI BASTIDE Mitry-Mory | Location immobilière | 249 | |
| SCI BASTIDE Arles | Location immobilière | 61 | |
| SCI BASTIDE Rodez | Location immobilière | 93 | |
| SCI BASTIDE Pissy-Poville | Location immobilière | 70 | |
| SCI BASTIDE Mauguio | Location immobilière | 87 | |
| SCI BASTIDE Toulouse | Location immobilière | 56 | |
| SCI BASTIDE Garosud | Location immobilière | 100 | |
| SCI BASTIDE Fenouillet | Location immobilière | 104 | |
| SCI BASTIDE Tours | Location immobilière | 52 | |
| SCI BASTIDE Clermont Ferrand | Location immobilière | 113 | |
| SCI BASTIDE Metz | Location immobilière | 29 | |
| SCI BASTIDE Saint-Fons | Location immobilière | 58 | |
| SCI BASTIDE Caissargues | Location immobilière | 302 | |
| SA SIB, SAS I&D, SARL Prométhée & SARL QUBE | Redevances Holding | 856 | 2 111 |
| SAS CONFORTIS | Location immobilière | 72 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires d'une part, pour vous demander d'approuver les comptes et d'affecter les résultats de l'exercice social clos le 30 juin 2017, d'autre part pour vous inviter à statuer sur les autres résolutions.
La convocation des actionnaires a été réalisée selon les formalités et délais en vigueur et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à leur disposition dans les délais prescrits.
1.1 - Comptes sociaux Bastide, le Confort Médical
Notre chiffre d'affaires a progressé au cours des deux derniers exercices comme suit :
170 338 674 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2016,
186 584 739 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2017,
soit une augmentation de 9,54% sur les 12 derniers mois.
L'activité de location a progressé de 16,93%, l'activité de vente de 1,59%. La location représente 55,30% du Chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes 44,70%.
L'activité tiers payant représente 40,8% du chiffre d'affaires hors taxes, et l'activité hors tiers payant, 59,2%.
Le coefficient de marge brute est passé de 66,19 % pour l'exercice clos le 30 juin 2016 à 66,33% pour l'exercice clos le 30 juin 2017.
Le résultat d'exploitation est en diminution, il était de 6 034 415 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016, il est de 3 460 437 € pour l'exercice clos le 30 juin 2017.
La charge financière hors dotation est en hausse de 105% passant de 1 030 755 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016 à 2 112 898 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017.
Les produits financiers s'élèvent à 4 630 214 €.
Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter une perte de 1 083 272 €.
Il n'y a pas de participation des salariés aux résultats de l'entreprise au titre de la clôture du 30 juin 2017.
Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 266 195 € au titre des dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts qui ont généré un impôt de 88 732 €.
Compte tenu d'un crédit d'impôt sur les bénéfices de 719 890 € pour l'exercice contre un impôt de 1 425 110 € pour l'exercice précédent, c'est un bénéfice net de 3 902 039 € qui a été réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2017, contre 6 920 564 € pour l'exercice précédent.
Le CICE intégré dans les comptes de l'exercice s'élève à la somme de 2 007 528 € contre 1 807 561 € sur l'exercice précédent.
Le CICE acquis au titre de l'exercice précédent a été affecté en priorité à la création de postes dans le cadre du développement des nouveaux pôles spécialisés ainsi qu'au financement des dispositifs médicaux destinés à la location.
1.2 - Situation des filiales
La S.A. Bastide le Confort Médical détient 100% du capital social de cette société.
Le chiffre d'affaires de cet exercice s'établit à 3 517 277€ HT contre 3 524 220€ HT pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation était de 3 448 941 € pour l'exercice clos au 30 juin 2016, il atteint 3 524 881€ pour l'exercice clos au 30 juin 2017.
La société a réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2017, un bénéfice net de 2 376 861€, contre 2 286 603 € pour l'exercice précédent.
Le contrat de location gérance existant s'est poursuivi entre la société Confortis et Bastide le confort médical.
La société est propriétaire d'un local situé à Saint Contest (Manche) au Clos Barbey d'une surface de 1.070 m2 sur un terrain de 2.689 m2. Ce local était donné à bail commercial à la SA Bastide le confort médical depuis le 1er novembre 2009. Depuis juin 2017, la SA Bastide ne loue qu'une partie de ce local. La SAS CONFORTIS loue une partie du local à un autre occupant depuis juin 2017.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.
Cette société a pour objet de développer l'activité de franchise.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 1 204 461 € contre 878 370 € pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de 222 551 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre -102 821 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Le résultat net est de 156 558 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre une perte de 59 821€ pour l'exercice précédent.
De nouvelles franchises ont ouvert au cours de l'exercice :
Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment dans le domaine de la stomathérapie.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 4 379 216 € contre 4 390 018 € pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice est de 366 363 € contre 364 320 € pour l'exercice précédent
Le résultat net ressort à 264 745 € contre 257 919 € sur l'exercice précédent.
La société A à Z Santé a fait l'objet d'une transmission universelle de Patrimoine en date du 08/07/2016 à la SA Bastide le confort médical dont elle était filiale à 100 %.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 91 450 € contre 75 900 € pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice est de 22 528 € contre 27 919 € pour l'exercice précédent.
Le résultat net de l'exercice ressort à 15 389€ contre 18 613€ pour l'exercice précédent.
Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment dans le domaine de la stomathérapie.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 3 271 322 € contre 4 750 550 € pour l'exercice précédent (18 mois).
Le résultat d'exploitation est de 492 223 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre 694 316 € pour l'exercice précédent (18 mois).
Le résultat net de l'exercice ressort à 326 677 € contre 472 656 € pour l'exercice précédent (18 mois).
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.
Son chiffre d'affaires hors taxes pour cet exercice est de 890 600€ HT contre 549 597 € HT pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de -93 955 € contre -374 842 € pour l'exercice clos au 30 juin 2016.
Le résultat net de l'exercice ressort à -109 264 € contre -375 134 € pour l'exercice précédent.
En juillet 2017, la SARL DOM'AIR a acquis le fonds de commerce de deux sociétés situées à Bordeaux et à Orthez intervenant dans le domaine de l'assistance respiratoire.
La S.A. Bastide le confort médical détient 91.01% du capital social de cette société.
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 3 132 € contre 8 523 € pour l'exercice clos au 30 juin 2016.
Le résultat d'exploitation est de – 148 712€ contre – 311 892 € pour l'exercice clos au 30 juin 2016.
Le résultat net est de – 165 794€ contre – 312 029 € pour l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société. Cette société de droit belge est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment dans le domaine du maintien à domicile. Elle exerce son activité en Belgique.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 2 938 511 € contre 2 898 651€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de 7 084 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre un bénéfice de 305 277 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Le résultat net ressort à – 22 268 € contre 178 489 € pour l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société. Cette société de droit belge est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment dans le domaine du maintien à domicile. Elle exerce son activité en Belgique.
Le chiffre d'affaires de l'exercice a été de 5 646 639 € contre 6 111 096 € pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de 290 781 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre 297 065 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Le résultat net ressort à 175 742 € contre 158 935 € au titre de l'exercice précédent.
Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment en plaie et cicatrisation. La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 1 409 049 € contre 539 797 € HT pour l'exercice précédent (6 mois).
Le résultat d'exploitation est de 30 525€ pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre -92 092 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Le résultat net ressort à -45 192€ contre -96 328€ sur l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 50.95% du capital social de cette société.
Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment en plaie et cicatrisation.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 1 673 210 € contre 1 070 931€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de 83 419 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre -1 225 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Le résultat net ressort à 69 461€ contre –1 605 € pour l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 26.18% du capital social de cette société au 30 juin 2017. Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment en stomathérapie.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 8 298 846 € contre 8 008 335€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est de 299 869 € pour l'exercice clos au 30 juin 2017 contre 349 589 € pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
Le résultat net ressort à 188 928 € contre 236 836 € au titre de l'exercice précédent.
En juillet 2017, la S.A. Bastide le confort médical a acquis une participation complémentaire pour devenir majoritaire dans le capital de la SAS ULIMED avec 50,13% des actions.
La SA Bastide le confort médical détient la totalité du capital social depuis mars 2017 après avoir procédé à l'acquisition du reliquat du capital social.
Cette société développe son activité dans le domaine de l'assistance respiratoire sur le territoire de l'Ile de la Réunion.
Le chiffre d'affaires de l'exercice a été de 192 352 € contre un chiffre d'affaire nul pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est une perte de -87 954 € contre une perte de -309 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net ressort à -90 072 € contre -309 € au titre de l'exercice précédent.
En mars 2017, la S.A. Bastide le confort médical a acquis une participation complémentaire pour devenir actionnaire unique dans le capital de la société B2R.
La S.A. Bastide le confort médical détient 63% du capital social de cette société.
Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment dans le domaine de la diabétologie.
Le chiffre d'affaires de l'exercice est de 301 700 € contre 30 000 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation est une perte de -57 356 € contre une perte de -12 978 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net ressort à -59 582 € contre -12 978 € au titre de l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 10% du capital social de cette société.
Elle a pour objet la location d'un bien immobilier situé à Caissargues (Gard) accueillant certains services centraux du siège social de la Société.
Le chiffre d'affaires pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 a été de 144 191€ contre 145 583€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort à 123 402€ contre 127 687€ lors de l'exercice précédent.
L'exercice se solde par un bénéfice de 89 257€ contre 92 113€ lors de l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 10% du capital social de cette société et 20% en nue-propriété.
Elle a pour objet la location d'un bien immobilier situé à Caissargues (Gard) accueillant certains services centraux du siège social de la Société.
Le chiffre d'affaires pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 a été de 107 354€ contre 108 437€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort à 97 452 € contre 98 510 € lors de l'exercice précédent.
L'exercice se solde par un bénéfice de 71 957 € contre 72 662 € lors de l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 10% du capital social de cette société
Elle a pour objet la location d'un bien immobilier situé à Nîmes (Gard) accueillant l'agence recevant la clientèle.
Le chiffre d'affaires pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 a été de 165 282 € contre 166 644€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort à 73 219 € contre 73 966 € lors de l'exercice précédent.
L'exercice se solde par un bénéfice de 41 660 € contre 37 203 € lors de l'exercice précédent.
La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société. Cette société est spécialisée dans le domaine du conseil dans la prestation de santé notamment en diabétologie.
Le chiffre d'affaires de la société est nul.
Le résultat d'exploitation est de – 11 818 €
Le résultat net est de – 12 759 €.
La S.A. Bastide le confort médical détient 65% du capital social de cette société. Il s'agit d'une création. Cette société est spécialisée dans le domaine du conseil dans la prestation de santé notamment en assistance respiratoire.
A ce jour, elle n'a pas développé d'activité.
Prise de participation de 48,94% dans cette société. Cette société est spécialisée dans le domaine de la prestation de santé notamment en diabétologie.
Prise de participation de 100% dans cette société de droit suisse.
Elle est la société holding de quatre sociétés spécialisées dans la vente et la location de dispositif de maintien à domicile auprès des collectivités et de particuliers suisses.
La société a été créée en septembre 2016.
Elle a pour objet de développer l'activité maintien à domicile sur le territoire britannique. La SA Bastide le confort médical détient 100 % du capital.
Elle a pour objet de développer l'activité maintien à domicile sur le territoire tunisien.
La SA Bastide le confort médical détient 49 % du capital.
La société a été créée en février 2017.
Elle a pour objet de développer l'activité notamment la vente en ligne de produits de maintien à domicile sur le territoire espagnol.
La SA Bastide le confort médical détient 80 % du capital.
Prise de participation de 100% dans cette société au mois de novembre 2016.
Elle a pour objet l'activité de stomathérapie et cicatrisation principalement en région parisienne.
En janvier 2017, la société MEDSOFT a pris une participation de 55.02% dans le capital de la société MACHAROSA par une double opération de rachat de parts et d'augmentation de capital. La société rachetée réalise l'activité de ventes de produits de stomathérapie.
Prise de participation de 95,2% dans cette société au mois de décembre 2016. Elle a pour objet l'activité d'assistance respiratoire principalement en région bordelaise.
Prise de participation de 100% dans cette société au mois de décembre 2016. Elle a pour objet l'activité d'assistance respiratoire principalement en région Rhône-Alpes.
Prise de participation de 100% dans cette société au mois de décembre 2016. Elle a pour objet l'activité d'assistance respiratoire principalement en région nîmoise.
Prise de participation de 100% dans cette société au mois de janvier 2017. Elle a pour objet l'activité la location de dispositif de nutrition et de perfusion en région parisienne.
1.3 - Comptes consolidés de la SA Bastide le confort médical :
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur et selon les principes et méthodes détaillés dans l'annexe aux états financiers consolidés.
Le périmètre de la consolidation ainsi que les méthodes retenues sont exposés de façon détaillée dans l'annexe aux états financiers consolidés.
Le chiffre d'affaires consolidé est de :
Soit une progression de 13,69% par rapport au précédent exercice.
Le coefficient de marge brute est passé de 64,95 % pour l'exercice clos le 30 juin 2016 à 65,41 % pour l'exercice clos le 30 juin 2017.
Le résultat opérationnel courant s'élève à 16 132k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2017 contre 14 007k€ pour l'exercice
clos le 30 juin 2016.
Le coût de l'endettement financier brut passe de (2 053) k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2016 à (3 337) k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2017.
Compte tenu de l'impôt sur le résultat d'un montant de 2 630k€, il ressort un bénéfice net de 5 509k€ (dont 5 425k€ de
part groupe) pour l'exercice clos le 30 juin 2017 contre 7 218 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2016.
1.4 – Progrès réalisés et difficultés rencontrées
Néant
Cette information ne présente pas un caractère significatif pour la société Bastide Le Confort Médical. L'estimation de ces engagements au 30 juin 2017 ressort à 264 milliers d'euros et est comptabilisée dans les provisions pour risques et charges.
Le présent Rapport de Gestion est soumis au Code de Gouvernance de Middlenext.
Le groupe a poursuivi sa croissance externe (confère chapitre X).
La société a réalisé au cours de l'exercice les acquisitions suivantes :
La société a procédé à l'opération de restructuration suivante :
En outre, la société a procédé à la création des filiales suivantes :
De nouvelles franchises ont ouvert
Les nouvelles franchises sont présentées en point 1.3.
La société a procédé à une modification de ses statuts lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 juillet 2016 afin de déléguer compétence au conseil de pouvoir émettre des obligations ne donnant pas accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.
Ainsi, le Groupe Bastide a pu restructurer sa dette.
Il a souscrit un financement pour un montant de 115 M€, au travers d'un crédit syndiqué à hauteur de 90 M€ et d'une émission obligataire de type Euro PP pour 25 M€.
Ce crédit syndiqué d'une maturité de 5 ans comprend une tranche de crédit amortissable linéairement sur 5 ans pour 20 M€, une tranche de crédit amortissable avec différé d'amortissement de 3 ans de 40 M€, une tranche de crédit in fine pour 15 M€ et une tranche de crédit renouvelable à hauteur de 15M€.
Le pool bancaire regroupe 10 établissements en qualité de prêteurs déjà partenaires auparavant et qui renouvellent à cette occasion leur confiance dans les perspectives du Groupe.
L'émission obligataire Euro PP a été réalisée auprès d'investisseurs institutionnels européens et est composée d'une seule tranche in fine de 25 M€ à maturité 7 ans.
Avec cette opération d'optimisation de sa structure financière, le Groupe Bastide refinance la totalité de sa dette et lui permet de poursuivre son développement dynamique au cours des prochaines années, tant en croissance organique qu'en croissance externe.
De nouvelles franchises ont ouvert.
Le groupe a acquis
Le groupe a restructuré sa dette par un nouvel emprunt obligataire suite à l'emprunt et au crédit souscrit en 2016. Un nouveau contrat de crédits a porté sur un prêt et un crédit renouvelable dans la limite d'un montant maximum en principal de cent cinquante-cinq millions d'euros (155.000.000 EUR), composés :d'un prêt d'un montant total en principal de soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 EUR), destiné au refinancement intégral du contrat de crédits en date du 8 juillet 2016 et de deux crédits bilatéraux et au paiement des coûts y afférents, divisé en une tranche amortissable d'un montant total en principal de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 EUR) et une tranche à terme d'un montant total en principal de cinquante millions d'euros (50.000.000 EUR) et d'une ouverture de crédit renouvelable d'un montant maximum en principal de quatre-vingt millions d'euros (80.000.000 EUR), destiné au financement des besoins généraux de Bastide et ses filiales (en ce compris le financement ou le refinancement, partiel ou total, d'investissements et d'opérations de croissance externe autorisés aux termes du Contrat de Crédits par le Groupe et des coûts et frais y afférents).
Il a été décidé que les modalités des Obligations 2023 définies dans le contrat de l'emprunt obligataire soient modifiées afin d'être ajustées par rapport aux caractéristiques du nouveau Contrat de Crédits.
Il a été accordé le paiement à chacun des porteurs d'Obligations 2023 d'une somme libellée en euros égale à zéro virgule vingt-cinq (0.25) pourcent du nominal des Obligations 2023 détenues par chacun de ces porteurs d'Obligations 2023, soit deux cent cinquante (250) euros par Obligation 2023 venue à expiration le 15 aout 2017.
La société a modifié ses statuts lors de l'Assemblée générale du 24 novembre 2016 afin mettre en conformité ses statuts avec les réformes législatives intervenues précédemment et de son adhésion au code Middlnext.
Pour l'exercice à venir, l'évolution prévisible de la société et les perspectives d'avenir sont les suivantes : une croissance continue de son chiffre d'affaires sur le même rythme que l'exercice clôturé ainsi qu'une amélioration de son résultat courant avant impôts.
Au niveau du Groupe, les différentes acquisitions devraient permettre d'atteindre un chiffre d'affaires consolidé de 275 millions d'euros et une croissance de la rentabilité opérationnelle courante de même ordre.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2016 autorisée le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à acheter des actions ordinaires de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notamment :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré, la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.
Le prix d'achat ne doit pas excéder 50 (cinquante) euros par action ordinaire. Aucun prix minimum de vente n'a été retenu car il s'agit d'une simple faculté.
Les opérations réalisées par la société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017 sont explicitées ci-dessous.
Au 1er juillet 2016, la société détenait 24.559 titres soit 0,33% du capital social.
Du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017, la société a acheté 124.829 actions au cours moyen de 26,89 euros et a vendu 129.942 actions au cours moyen de 26,6437 euros.
Au 30 juin 2017, la société détenait 19 446 actions, soit 0,26 % du capital social.
Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros.
Le tableau des résultats financiers qui est joint au présent rapport (annexe 1) vous permet, comme habituellement, une perception globale de l'évolution de la société sur plusieurs exercices.
Le résultat de l'exercice s'élève à 3 902 039 € auquel se rajoute un report à nouveau de 4 963€, soit un bénéfice distribuable de 3 907 002 €.
Le Conseil décide de proposer à l'assemblée générale d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :
1.998.451,20 € en autres réserves,
la somme de 1.908.550,80 € à titre de distribution de dividende, soit 0,26 € de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.
Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :
Ces dividendes sont éligibles à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.
Voir l'annexe sur les comptes sociaux.
L'équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Elle participe également à l'évolution de la profession, avec le syndicat, de façon à obtenir le statut de Profession de santé.
Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas activées et ne sont pas d'un montant significatif.
8.1 – les comptes sociaux
Le ratio endettement sur capitaux propres est de 221%, compte tenu d'un montant de capitaux propres de 56 027k€ et d'un montant d'endettement net (hors Crédit-bail ) de 123 773k€.
8.2 – les comptes consolidés
Le ratio endettement sur capitaux propres est de 188% compte tenu d'un montant de capitaux propres de 62 550k€ et d'un montant d'endettement net de 117 319k€.
Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du code de commerce issues de la Loi n°2008-776 du 04 août 2008, il est présenté une information relative aux délais de paiement des fournisseurs.
Un comparatif entre cet exercice et l'exercice précédent est présenté.
Voici la décomposition du solde des dettes fournisseurs (inclus dettes effet à payer) au 30 juin 2017.
| Au 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Montant | Nbre factures | % achats TTC | Montant | |
| Total encours fournisseurs | 24 880 084 | 15 678 | 19,1% | 27 724 990 |
| Non échus | 24 168 857 | 11 618 | 18,6% | 21 145 385 |
| En litige ou échus | 711 227 | 4 060 | 0,5% | 6 579 605 |
| - de 0 à 30 jours | 711 227 | 4 060 | 0,5% | 4 365 969 |
| - de 30 à 60 jours | - | - | 0,0% | 2 213 636 |
Voici la décomposition du paiement des clients (inclus créances effet à payer) au 30 juin 2017.
S'agissant d'une nouvelle obligation légale, le comparatif avec N-1 ne sera obligatoire qu'à compter du prochain exercice.
| Au 30 juin 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant | Nbre factures | % CA TTC | |||
| Total encours clients | 26 823 798 | 214 102 | 12% | ||
| Non échus | 18 897 640 | 88 318 | 8,7% | ||
| Echus | 7 926 157 | 125 784 | 3,7% | ||
| - de 0 à 30 jours | 2 757 726 | 13 695 | 1,3% | ||
| - de 31 à 60 jours | 1 089 378 | 10 808 | 0,5% | ||
| - 61 jours et plus | 4 079 053 | 101 281 | 1,9% |
La société Bastide le Confort Médical a procédé à des prises de contrôle au cours de l'exercice clos le 30 juin 2017.
Les prises de participations sont présentées au chapitre II :
Bastide le confort médical a procédé à la transmission Universelle de Patrimoine de la SAS à A à Z SANTE en juillet 2016.
Bastide le confort médical a porté sa participation dans sa filiale B2R de 65% à 100% en mars 2017 par rachat des parts détenues par les actionnaires minoritaires.
Ces points sont explicités au II du présent rapport « Evènements significatifs survenus au cours de l'exercice clos »
La Société est majoritairement contrôlée par la SIB qui regroupe la majeure partie des participations des membres de la famille Bastide.
| Actions | Droits de Votes | |
|---|---|---|
| Plus de 90 % | X | X |
| de 66.66 % à 90 % | X | X |
| de 50% à 66.66 % | X | SIB |
| de 33.33 à 50% | SIB | X |
| de 25 à 33.33 % | X | X |
| de 20 à 25 % | X | X |
| de 15 à 20 % | X | X |
| de 10 à 15 % | X | X |
| de 5 à 10 % | X | X |
Les informations présentées sont celles à jour au 30 juin 2017.
La direction Générale est exercée en la personne de Monsieur Vincent BASTIDE.
La Direction Générale est assistée d'un directeur général délégué, Monsieur Olivier JOURDANNEY nommé le 1er juillet 2015 et reconduit dans ses fonctions le 27 novembre 2015 afin d'assister le Directeur Général pour les sujets d'ordre administratifs et financiers.
La Direction Générale est assistée d'un second directeur général délégué, Monsieur Benoit QUENCEZ nommé le 10 octobre 2016 afin d'assister le Directeur Général dans le développement d'activité du réseau succursaliste et de l'activité maintien à domicile.
12.2 - Liste des mandats :
Voir liste en annexe 2
La rémunération des mandataires sociaux se fait par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide à travers une convention de prestation entre la société Mère et la SA Bastide le Confort Médical.
| Salaires bruts annuels 2016/2017 en euros |
Total | fixe | variable | avantage | Attribution de titres |
Jetons de présence |
Autres Mandats Groupe1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Guy BASTIDE | 115 200 | 115 200 | X | X | X | X | X |
| Vincent BASTIDE | 208 189 | 179 918 | X | 246 | X | X | 28 025 |
| Olivier JOURDANNEY |
53 581 | 47 429 | X | 6 152 | X | X | X |
| Benoit QUENCEZ | 21 846 | 21 846 | X | X | X | X | X |
| Brigitte BASTIDE | X | X | X | X | X | X | X |
| Philippe BASTIDE | X | X | X | X | X | X | X |
| Dorothée NAVARRO |
X | X | X | X | X | X | X |
| Marie Thérèse SWATEK |
X | X | X | X | X | X | X |
| Philippe BASTIDE | X | X | X | X | X | X | X |
| PELLENC Olivier | X | X | X | X | X | X | X |
| ROMIEU Emmanuel |
X | X | X | X | X | X | X |
| Jean-Noël CABANIS |
X | X | X | X | X | X | X |
(1) Rémunérations supportées directement par la ou les sociétés dans la(les)quelle(s) le mandat est exercé
Il est précisé que les mandataires Dorothée NAVARRO, directrice division nutrition perfusion diabète stomathérapie et Marie Thérèse SWATEK, responsable Service Direction, Emmanuel ROMIEU, responsable informatique et Olivier PELLENC, responsable juridique, salariés de la société ne perçoivent aucune autre rémunération que celle liée à leur contrat de travail.
La société n'a pris aucun engagement financier pour le compte des mandataires sociaux.
12.4 – Rapport sur les rémunérations
Voir annexe 3
Guy BASTIDE : néant Brigitte BASTIDE : néant Philippe BASTIDE ; néant Benoit QUENCEZ : néant Jean Noel CABANIS : néant Vincent BASTIDE : achat de 7885 titres Emmanuel ROMIEU : néant Olivier PELLENC : achat 970 actions Olivier JOURDANNEY : achat de 19 473 titres (via une société) Marie Thérèse SWATEK : néant Dorothée NAVARRO : néant
Il est rappelé que, l'Assemblée générale des actionnaires du 25 novembre 2016 a délégué le Conseil d'administration en vertu des termes de la seizième résolution, la compétence d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence au bénéfice de :
Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée du 25 novembre 2016.
L'Assemblée Générale doit être informée chaque année des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code.
Il est rappelé que ces Actions de Préférence pourront être converties en Actions Ordinaires, à raison d'un nombre maximum de 500 Actions Ordinaires pour chaque Action de Préférence, à l'issue d'un délai compris entre une (1) et neuf (9) années à compter de la date d'attribution des Actions de Préférence. Cette conversion interviendra sous réserve de la réalisation de certains objectifs définis individuellement pour chaque bénéficiaire par le Conseil d'Administration lors de l'attribution gratuite des Actions de Préférence parmi les suivants : chiffre d'affaires du Groupe, cours de bourse de la Société, résultat opérationnel du Groupe, réalisation du budget, présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date de conversion.
L'Assemblée générale des actionnaires avait également décidé que l'attribution des Actions de Préférence aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée – définie par le Conseil d'Administration – comprise entre un et neuf ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.
Rappel ayant été fait de ces informations, le Conseil d'administration a décidé le 06 mars 2017 d'attribuer gratuitement 52 Actions de préférence selon la répartition suivante :
| Nom | Prénom | Fonction | Nombre d'ADP attribuées |
|---|---|---|---|
| SWATEK | Marie-Thérèse | Service Direction | 17 |
| NAVARRO | Dorothée | Directrice nutrition perfusion, stomathérapie, urologie, plaie et cicatrisation |
10 |
| LOZANO | Pierre | Directeur collectivité et respiratoire | 10 |
| COURANT | David | Directeur de division collectivités Ouest | 3 |
| COMMEIGNES | Thierry | Directeur de division collectivités Est – Ile de France | 3 |
| RONSIN | Nathalie | Directrice business unit nutrition perfusion Nord | 3 |
| LOZANO | Stéphanie | Directrice business unit nutrition perfusion Sud Est | 3 |
| ROUX | Stella | Directrice business respiratoire unit Sud Est | 3 |
| Total | 52 |
Le montant du capital social détenu par les salariés au 30 juin 2017 est de 20.850 actions soit 0,28% du capital social.
Il est rappelé que les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce prévoient la convocation, tous les trois ans, d'une assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société si les actions détenues par les salariés de la société et de celles qui lui sont liés représentant moins de 3% du capital.
Cette dernière consultation a eu lieu lors de l'assemblée générale du 27 novembre 2015. Elle devra être proposée en 2018.
Ces informations sont explicitées au chapitre XVII du rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et développement durable.
Dans le cadre des objectifs définis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche prudente et responsable à l'égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en évidence les risques significatifs et pertinents au regard de l'activité tels qu'ils sont décrits ci-après.
Les conséquences des vols, effractions, incendies, dégâts des eaux, intempéries, émeutes, vandalisme… sont limitées par le nombre de sites, la localisation éparse des sites et par la nature des activités qui ne peuvent être touchées simultanément et sont couvertes par une police d'assurance.
Ce risque peut être lié à une mauvaise utilisation du matériel par le patient, à une contamination par ou de notre appareillage, un défaut de fonctionnement, ou d'autres causes. L'entreprise a pris plusieurs types de précautions :
Des procédures pour l'installation de dispositifs médicaux (système qualité) permettant une homogénéité du mode de travail dans les différents sites de l'entreprise (certification ISO 9001).
Depuis la création de l'entreprise, un contrat de vente ou location est signé par le patient ou son représentant et un collaborateur de l'entreprise ayant pour but de définir les responsabilités des parties.
Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux Bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.
La mise en place de contrats avec des fournisseurs afin de définir les modalités de la relation contractuelle.
C'est un risque lié principalement à l'Assurance Maladie. Ce risque concerne la facturation aux organismes sociaux et les anomalies qui pourraient découler de dysfonctionnements multiples ou répétés quelle que soit leur origine.
Notre société, depuis sa création, s'est fortement investie dans la participation à la négociation des textes qui représentent le cahier des charges et la tarification des produits et prestations de service publié à la L.P.P.R.
A ce jour, Monsieur Guy Bastide est administrateur du syndicat professionnel, le FEDEPSAD. Monsieur Guy Bastide participe depuis plus de 20 ans aux Commissions Paritaires Nationales et Régionales du Languedoc Roussillon, Ile de France, Provence Alpes Côtes d'Azur et Rhône-Alpes.
Depuis sa création, et compte tenu de l'origine pharmaceutique et des valeurs fortes qui sont les siennes, la société a toujours été très vigilante sur ce sujet, dont elle connaît bien les risques pour être amenée à en juger au travers des Commissions Paritaires chez des tiers.
A ce jour, aucun risque industriel ou lié à l'environnement n'a été identifié.
La centralisation du système pourrait faire craindre que le serveur informatique, détérioré, entraîne une interruption d'utilisation de dix jours environ (temps de réapprovisionnement en matériel). La société dispose d'un serveur relais déporté qui la protège de ce risque.
Par ailleurs, le cœur de système est situé dans un bâtiment neuf, sous alarme, situé dans une zone à faible risque et les sauvegardes sont stockées quotidiennement à l'extérieur de l'entreprise.
L'entreprise dispose d'un pare-feu permettant :
Un serveur de secours est installé dans une salle aménagée sur un autre site Bastide que celui où sont hébergés actuellement nos équipements, pour permettre en cas de sinistre majeur la bascule, dans un bref délai, de l'ensemble de nos utilisateurs sur cet environnement de secours.
L'oxygène liquide est un médicament comburant stocké à – 185°C sous de faibles pressions. Le stockage, la manipulation, le fractionnement et la dispensation doivent répondre aux Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène. Bastide le Confort Médical a obtenu l'ensemble des homologations et autorisations requises.
Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.
Les opérations de relance et de recouvrement des créances clients sont assurées par les services internes du groupe. L'encours client est constitué exclusivement de créances avec une contrepartie française et il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place un mécanisme de couverture de taux.
Le risque client est modéré compte tenu d'une part d'une absence de dépendance vis-à-vis d'un seul client :
Le groupe Bastide n'a pas eu à constater de défaillance importante sur l'exercice clos au 30 juin 2017.
Depuis le 1er août 2008, les dispositifs médicaux remboursés à la vente et à la location sont intégrés dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes. L'arrêté du 30 mai 2008 a défini la liste de ce matériel qui est intégré dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes.
Au 30 juin 2017, la société n'a pas d'autorisation de découvert ouverte auprès de ces partenaires financiers.
Les contrats de crédits long et moyen termes contiennent des clauses classiques d'exigibilité anticipée.
Au 30 juin 2017, le solde des emprunts encours de Bastide Le Confort Médical (hors Crédit-bail) s'élève à 122 040k€ dont 25 000k€ au titre de l'emprunt obligataire.
La politique de gestion des taux est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la maitrise de la volatilité de la charge financière. Le groupe Bastide utilise les divers instruments disponibles sur le marché. L'endettement bancaire lié aux contrats de crédits long moyen terme est à taux fixe et variable couvert.
Au niveau du Groupe, la proportion des emprunts est de 36,49% à taux fixe, de 15,53% à taux variable swapé et 47,98% à taux variable.
Le risque sur les taux d'intérêts liés à nos emprunts reste limité, la variation de nos taux variables étant maitrisée.
La tendance à une évolution à la hausse des taux d'intérêt aurait comme impact un coût de nos investissements futurs plus élevé.
La part réservée à des placements financiers par le groupe Bastide n'est pas significative et en conséquence le Groupe n'est pas exposé.
Le groupe Bastide publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé un chiffre d'affaires de 218 109k€. La majorité des échanges sont réalisés en euros.
Les autres monnaies utilisées par le Groupe sont le Franc suisse et la Livre Sterling.
Le groupe Bastide n'a aucune nécessité à recourir à des opérations de couvertures à l'heure actuelle.
Le capital de la société est détenu majoritairement par les fondateurs et dirigeants ce qui assure notamment une protection contre les OPA inamicales.
Un litige relatif au paiement par un fournisseur de remises de fin d'année et de coopérations commerciales figurant en créances pour un montant de 900 milliers d'euros HT a pris naissance au cours de l'exercice 2011. Un jugement de 1ère instance favorable à la société Bastide a été rendu en 2012 confirmant le montant de la créance sur ce fournisseur. L'appel de ce jugement introduit par le fournisseur a statué en faveur d'une position inverse. La société Bastide s'est pourvue en Cassation.
En mars 2017, la Cour de Cassation a rejeté la demande de la société Bastide. Au 30 juin 2017, la société a constaté dans ces comptes une charge de 923 milliers d'euros (sans décaissement) pour solder ce litige.
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Dommages aux biens | MASCF | ||
| A) Incendie, foudre, explosions, implosions, Chute d'appareils de navigation aérienne, choc d'un véhicule terrestre, tempête, grêle et neige sur les toitures, fumées et émanations toxiques, émeutes, |
Bâtiments et/ou risques locatifs Matériels, mobiliers, |
Sans limitation de somme |
|
| mouvements populaires, actes de terrorismes ou de sabotage, attentats, actes de vandalisme, dégâts des |
outillages, agencements et stocks |
750 000 € | |
| eaux, gel, fuites de sprinklers | 1.500.000 € pour certains sites |
||
| 6.000.000 € pour les deux plateformes |
|||
| B) Dommages aux appareils électriques et électroniques |
Ensemble des matériels | 62.184 € | |
| C) Bris de machines sur matériels informatiques, Bureautiques ou de la téléphonie |
Ensemble des matériels | 93.276 € | |
| D) Vol : tentatives de vol et actes de vandalisme | Ensemble du contenu | 93.276 € |
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile | COVEA RISKS | ||
| Responsabilité Civile Exploitation |
Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs |
10 M€ par sinistre 4 M€ par sinistre |
|
| Responsabilité Civile Produits |
Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs |
12 M € par sinistre 8 M€ par sinistre |
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile mandataire sociaux |
GENERALI | Mandataires sociaux de droit et de fait |
3 M€ |
| Type de contrat | Compagnie | Description | Montant des garanties |
|---|---|---|---|
| Responsabilité Civile professionnelle |
COVEA RISKS | Ce contrat couvre l'activité de franchise |
|
| Responsabilité Civile Exploitation |
Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs |
10 M€ par sinistre 2 M€ par sinistre |
|
| Responsabilité Civile Produits |
Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs |
2,5 M € par sinistre 2,5 M€ par sinistre |
La société et ses filiales n'ont fait l'objet d'aucune injonction ou sanctions pécuniaires par l'Autorité de la concurrence.
Ce chapitre est développé dans le rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale.
L'activité de la société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte de manière significative à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.
Il est précisé que les données exposées ci-dessous portent sur l'ensemble du périmètre du groupe Bastide le Confort Médical (sauf indication contraire).
Ces informations sont comparées avec celles de l'exercice précédent.
Lecture va vous être donnée des rapports des commissaires aux comptes, sur les comptes annuels donnant un avis
quant à la régularité, à la sincérité et à l'image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous ouvrirons ensuite le débat, puis nous passerons au vote des projets de résolutions qui vous ont été présentés et que nous vous invitons à approuver.
Nous allons maintenant vous présenter notre rapport spécial.
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes d'approuver ce qui suit :
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce d'approuver ce qui suit :
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce d'approuver ce qui suit :
Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscriptions ou d'achat d'actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
a/ décider que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédés par eux, s'exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,
b/ décider que le conseil d'administration pourra utiliser au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leur demande ;
c/ prendre acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
d/ décider que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission visée au a), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d'offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
e/ décider que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225- 135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la résolution relative à l'autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer les apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital.
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants d'approuver ce qui suit :
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228- 91 dudit Code, d'approuver ce qui suit :
déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la bonne fin de l'opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce d'approuver ce qui suit :
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce d'approuver ce qui suit :
capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière.
Il est demandé à l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail d'approuver ce qui suit :
Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Le Conseil expose à l'assemble générale qu'il serait souhaitable de procéder à une réorganisation des statuts de la Société, de les mettre à jour des récentes modifications législatives et règlementaires et de supprimer certaines stipulations statutaires devenues obsolètes.
Une première modification statutaire est relative au transfert de siège social dans le même département décidé par le Conseil d'administration.
Il est proposé à l'assemblée générale extraordinaire de mettre en conformité l'alinéa 2 de l'article 4 « siège social » des statuts de la société avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :
« Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »
Il est proposé une seconde modification statutaire relative à la désignation obligatoire d'un salarié au mandat administrateur en vertu de la Loi du 17 août 2015 dite Loi Rebsamen qui fait obligation de compter parmi les administrateurs un salarié jouissant des mêmes droits que l'administrateur nommé par l'Assemblée générale.
Cette nomination peut résulter notamment de la désignation par le Comité d'entreprise de la Société.
Cette modalité de désignation du salarié administrateur au Conseil doit figurer dans les statuts de la Société.
Il est donc proposé d'insérer à l'article 13.1 les statuts les dispositions suivantes :
« Dès lors que la Société répond aux dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés.
Le ou les administrateur(s) représentant les salariés sont désignés par le Comité d'Entreprise de la Société.
Le ou les administrateur(s) désigné(s) par le Comité d'Entreprise doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination.
Dans le cas où l'obligation de désignation d'un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L. 225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la caducité est intervenue
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de Commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L 225-18-1 dudit Code. »
Concernant la marche des affaires sociales de la société, elle est décrite dans la première partie de ce rapport notamment au Chapitre 1.
NEANT
Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé listées ci-après
Ainsi que ceux et celles conclus au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.
En application de l'Article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil a procédé à l'examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes en vue de l'établissement de leur rapport spécial.
Dans le cadre de l'ordonnance du 31 juillet 2014 n°2014-863 visant à renforcer les droits d'information de l'actionnaire, prévoit que le présent rapport mentionne, sauf lorsqu'elles portent sur de opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Le Conseil indique qu'il n'a pas été conclu de conventions de cette nature.
Il est proposé à l'Assemblée Générale sur recommandation du Comité d'Audit de procéder à la nomination du cabinet DELOITTE comme nouveau Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui expirera lors que l'approbation des comptes clos le 30 juin 2023.
Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à l'achat avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 novembre 2016.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
– d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
– de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la 1ere résolution à caractère extraordinaire (25ème résolution).
Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique dans le respect des dispositions légales en vigueur si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 51.384.060 €.
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la société.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
| Date de l'assemblée |
Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 27 novembre 2015 |
26 mois | 27 janvier 2018 | 2.000.000 € | Il n'a pas été fait usage de cette délégation |
| Date de l'assemblée |
Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 27 novembre 2015 |
26 mois | 27 janvier 2018 | 2.000.000 € | Il n'a pas été fait usage de cette délégation |
| Date de l'assemblée |
Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 25 novembre 2016 |
18 mois | 27 mai 2018 | 10 % du capital social |
Il a été fait usage de cette autorisation |
| Date de l'assemblée |
Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 29 novembre 2013 |
38 mois | 29 janvier 2017 | 10 % du capital social |
Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours de cet exercice |
| Date de l'assemblée |
Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| 25 novembre 2016 |
38 mois | Janvier 2020 | 10 % du capital social |
Il a été fait usage de cette autorisation |
| Date de l'assemblée |
Durée | Date d'expiration | Montant | Usage |
|---|---|---|---|---|
| CA du 19 juin 2017 |
15 aout 2017 | 250 € | Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours de cet exercice |
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice au 30/06/13 |
Exercice au 30/06/14 |
Exercice au 30/06/15 |
Exercice au 30/06/16 |
Exercice au 30/06/17 |
|---|---|---|---|---|---|
| I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 | 3 303 261 |
| Nombre des actions ordinaires |
7 340 580 | 7 340 580 | 7 340 580 | 7 340 580 | 7 340 580 |
| existantes | |||||
| Nombre des actions dividende |
/ | / | / | / | / |
| prioritaire (sans droit de vote) |
|||||
| existantes | |||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - par conversion d'obligation | |||||
| - par exercice de droits de |
|||||
| souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors – taxes | 125 441 550 | 140 878 252 | 154 109 290 | 170 338 674 | 186 584 739 |
| Résultats avt impôts, part. des |
15 808 428 | 22 665 396 | 20 518 403 | 26 115 050 | 25 849 000 |
| salariés et dotations aux amort. Et | |||||
| provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 530 870 | 855 083 | 1 041 659 | 1 425 110 | -719 890 |
| Participation des salariés due au | 0 | 0 | 0 | 96 304 | 0 |
| titre de l'exercice | |||||
| Résultat après impôts, part. des | 3 542 522 | 4 685 966 | 3 810 340 | 6 920 564 | 3 902 039 |
| salariés et dotations aux amort.et | |||||
| provisions | |||||
| Résultat distribué | 1 394 710 | 1 614 928 | 1 835 145 | 1 908 550 | 1 908 550 |
| III RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, part. des | 2,08 | 2,97 | 2,65 | 3,35 | 3,86 |
| salariés mais avt dotations aux |
|||||
| amort. Et provisions | |||||
| Résultat après impôts, part. des | 0,48 | 0,64 | 0,52 | 0,94 | 0,53 |
| salariés et dotations aux amort. Et | |||||
| provisions | |||||
| Dividende attribué à chaque action | 0,19 | 0,22 | 0,25 | 0,26 | 0,26 |
| IV PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant | 994 | 1 079 | 1 265 | 1 461 | 1 506 |
| l'exercice | |||||
| Montant de la masse salariale de | 24 965 872 | 27 252 266 | 30 909 394 | 35 595 539 | 39 622 580 |
| l'exercice | |||||
| Montant des sommes versées au | 8 445 168 | 8 739 916 | 9 463 181 | 10 971 301 | 12 158 340 |
| titre des avantages sociaux de |
|||||
| l'exercice (sécurité sociale, œuvres | |||||
| sociales) |
Fait à Caissargues Le 10 octobre 2017
Le Conseil d'Administration
| Date de 1ère nomination et échéance du mandat |
Fonctions et mandats exercés dans le groupe |
Autres mandats et fonctions exercés hors groupe |
|---|---|---|
| Guy BASTIDE Novembre 2015/ 2021 Président du Conseil |
Gérant de la : SCI BASTIDE GALLARGUES |
|
| d'Administration de Bastide, Le Confort Médical SA |
Gérant de la SCI BASTIDE |
|
| 12/2014 – 06/2020 Président du conseil de Surveillance depuis le 29 avril 2008 de la Société d'investissement Bastide SA |
||
| Gérant de : - SCI BASTIDE 2 - SCI BASTIDE 3 - SCI BASTIDE 4 |
||
| Président de la SAS FINANCIERE BASTIDE |
||
| Administrateur Délégué SA DORGE MEDIC |
||
| Brigitte BASTIDE Novembre 2015/2021 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
12/2014 – 06/2020 Membre du Conseil de Surveillance de Société d'Investissement Bastide SA Vice-présidente de la Société d'Investissement Bastide |
|
| Vincent BASTIDE Novembre/2015 – 2021 |
SCI BASTIDE 1 : gérant | |
| Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
SCI BASTIDE VILLABE : gérant |
|
| - Directeur Général |
SARL DOM'AIR : gérant | SCI BASTIDE ORANGE : gérant |
| Société Bastide, Le Confort Médical |
SA DORGE MEDIC : administrateur |
SCI BASTIDE CAEN : gérant |
| SARL TARA SANTE : gérant | SCI TOULOUSE HARMONIES : gérant |
| Représentant permanant de Bastide le confort médical |
SCI BASTIDE CHAPONNAY : gérant |
|---|---|
| présidente de la SAS B2R | SCI BASTIDE CHATEAUROUX : gérant |
| Représentant permanent de Bastide le confort médical présidente de la Dom'air Aquitaine |
SCI BASTIDE SAS DUNKERQUE : gérant |
| SCI BASTIDE SOISSONS : gérant |
|
| Représentant permanent de Diabsanté, présidente de la |
SCI BASTIDE RODEZ : gérant |
| SAS BCG. BORDO2 MEDICAL : |
SCI BASTIDE VALENCE : gérant |
| Administrateur et Président du Conseil d'Administration |
SCI BASTIDE DOL DE BRETAGNE : gérant |
| SCI BASTIDE MITRY MORY : gérant |
|
| SCI BASTIDE GARONS : gérant |
|
| SCI BASTIDE TOULOUSE : gérant |
|
| SCI BASTIDE ARLES : gérant |
|
| SCI BASTIDE CLERMONT FERRAND : gérant |
|
| SCI BASTIDE MAUGUIO : gérant |
|
| SAS BASTIDE MANAGEMENT : Président |
|
| SCI BASTIDE PISSY POVILLE : gérant |
|
| SCI BASTIDE FENOUILLET : gérant |
|
| SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD : gérant |
|
| SCI BASTIDE LIMONEST : gérant |
| SCI BASTIDE SAINT FONS : gérant |
||
|---|---|---|
| SCI BASTIDE METZ : gérant | ||
| SCI BASTIDE PISSY POVILLE II : gérant |
||
| SCI BASTIDE TOURS : gérant |
||
| SAS INVESTISSEMENT et DEVELOPPEMENT : Président |
||
| SNC V1 : gérant | ||
| SNC C1 : gérant 10/2016 – 06/2020 |
||
| Membre du Directoire de la Société d'Investissement Bastide SA Présidence du Directoire |
||
| Directeur Général de la SAS FINANCIERE BASTIDE |
||
| Jean-Noel CABANIS 11/2015 –2021 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
Néant | Néant |
| Philippe BASTIDE 11/2015 –2021 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
Néant | Néant |
| Dorothée NAVARRO avril 2017 – AGOA 2017 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
Directrice division nutrition perfusion stomathérapie |
Néant |
| SWATEK Marie Thérèse avril 2017 – AGOA 2017 Administrateur de : |
Directrice service Direction | Néant |
| - Bastide, Le Confort Médical SA |
||
|---|---|---|
| Olivier PELLENC Démissionnaire avril 2017 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
Responsable juridique | Néant |
| Emmanuel ROMIEU Démissionnaire avril 2017 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA |
Responsable informatique | Néant |
| Olivier JOURDANNEY Directeur général délégué de Bastide, Le Confort Médical SA |
Représentant permanent de Bastide le Confort Médical, administrateur de la société BordO² Médical |
Gérant SARL PROMETHEE |
| Benoit QUENCEZ Directeur général délégué de Bastide, Le Confort Médical SA |
Néant | SARL Bourgoin confort médical, gérant SARL Villefranche confort médical, gérant SARL Savoie confort médical, gérant SARL Qube, gérant SCI Albelo, gérant SCI Quidum, gérant SCI Basque, gérant SCI Castor, Gérant SCI BJF Immo, gérant SCI Sylbanore, gérant, SCI Calita, gérant |
Conformément aux dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (ci-après la « loi Sapin 2 »), la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018 et les rémunérations individuelles doit faire l'objet d'un vote contraignant lors de l'assemblée générale des actionnaires.
Principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fixés conformément au Code Middlenext. Ainsi, le Conseil d'administration s'assure du respect des points suivants : • Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
• Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
• Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.
• Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ;
les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.
• Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
• Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.
Ces dispositions s'appliquent :
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s'appliqueraient à tout nouveau dirigeant mandataire social exécutif et feraient l'objet d'une appréciation individuelle par le Conseil d'administration.
Au sein de la société, il n'existe aucun dispositif de prime de bienvenue.
Au sein de la société, il n'existe aucun dispositif de prime de départ.
Au sein de la société, il n'existe aucun dispositif de retraite supplémentaire.
Au sein de la société, il n'existe aucun dispositif de prime de départ.
La rémunération de ce mandataire social se fait par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide à travers une convention de prestation entre la société Mère et la SA Bastide le Confort Médical.
Le Président bénéficie d'une rémunération fixe brute mensuelle d'un montant brut de 9.600 €.
Monsieur Guy BASTIDE peut bénéficier d'une rémunération variable brute annuelle pouvant représenter un montant maximum de 50 % de sa rémunération fixe brute annuelle en cas d'atteinte des conditions de performance.
Le Conseil d'administration dans sa décision du 10 octobre 2017 a retenu comme critère la progression du cours de bourse par rapport à la date de clôture de l'exercice précédent.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017 se prononcera sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le présent rapport et à attribuer en raison du mandat du Président.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, statuera sur l'opportunité de verser le cas échéant la partie variable de la rémunération selon le critère défini ci-dessus.
Au cours de cet exercice, le Président n'a pas bénéficié d'une rémunération exceptionnelle.
Au cours de cet exercice, le Président n'a pas bénéficié d'une rémunération de long terme.
Le Président bénéficie des régimes de garanties collectives « frais de santé » et « incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société, d'une assurance responsabilité civile, ainsi que d'un véhicule de fonction. Il ne dispose pas d'une assurance chômage.
A la nomination du Président, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'indemnité de départ.
A la nomination du Président, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non concurrence assortie d'une indemnité.
La rémunération de ce mandataire social se fait par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide à travers une convention de prestation entre la société Mère et la SA Bastide le Confort Médical.
Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe brute mensuelle d'un montant de 15.000€.
Monsieur Vincent BASTIDE peut bénéficier d'une rémunération variable brute annuelle pouvant représenter un montant maximum de 50 % de sa rémunération fixe brute annuelle en cas d'atteinte des conditions de performance.
Le Conseil d'administration dans sa décision du 10 octobre 2017 a retenu comme critère l'évolution du dynamisme commercial basé sur la progression du chiffre d'affaires consolidé du Groupe durant l'exercice. L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017 se prononcera sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le présent rapport et à attribuer en raison du mandat du Directeur Général.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, statuera sur l'opportunité de verser le cas échéant la partie variable de la rémunération selon le critère défini ci-dessus.
Au cours de cet exercice, le Directeur Général n'a pas bénéficié d'une rémunération exceptionnelle.
Au cours de cet exercice, le Directeur Général n'a pas bénéficié d'une rémunération de long terme.
Le directeur général bénéficie des régimes de garanties collectives « frais de santé » et « incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société, d'une assurance responsabilité civile, ainsi que d'un véhicule de fonction. Il ne dispose pas d'une assurance chômage.
A la nomination du Directeur Général, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'indemnité de départ.
A la nomination du Directeur Général, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non concurrence assortie d'une indemnité.
La rémunération du Directeur Général Délégué a été décidée par un conseil d'administration en date du 1er juillet 2015.
Les principes ayant retenu cette rémunération n'ont pas changé depuis.
Le Directeur Général délégué bénéficie d'une rémunération fixe brute mensuelle d'un montant de 4.167 € versée par Bastide Le Confort Médical.
Monsieur Olivier JOURDANNEY peut bénéficier d'une rémunération variable brute annuelle pouvant représenter un montant maximum de 50 % de sa rémunération fixe brute annuelle en cas d'atteinte des conditions de performance.
Le Conseil d'administration dans sa décision du 10 octobre 2017, a retenu comme critère la progression du Résultat Opérationnel Courant consolidé du Groupe durant l'exercice.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017 se prononcera sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le présent rapport et à attribuer en raison du mandat du Directeur Général Délégué.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, statuera sur l'opportunité de verser le cas échéant la partie variable de la rémunération selon le critère défini ci-dessus.
Au cours de cet exercice, le Directeur Général Délégué n'a pas bénéficié d'une rémunération exceptionnelle.
Au cours de cet exercice, le Directeur Général Délégué n'a pas bénéficié d'une rémunération de long terme.
Le Directeur Général Délégué bénéficie des régimes de garanties collectives « frais de santé » et « incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société, d'une assurance responsabilité civile, ainsi que d'un véhicule de fonction. Il ne dispose pas d'une assurance chômage.
A la nomination du Directeur Général Délégué, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'indemnité de départ.
A la nomination du Directeur Général Délégué, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non concurrence assortie d'une indemnité.
La rémunération du Directeur général délégué a été décidée par un conseil d'administration en date du 10 octobre 2016.
Les principes ayant retenu cette rémunération n'ont pas changé depuis.
Le Directeur général délégué bénéficie d'une rémunération fixe brute mensuelle d'un montant de 2.500 € versée par Bastide Le Confort Médical.
Monsieur Benoit QUENCEZ peut bénéficier d'une rémunération variable brute annuelle pouvant représenter un montant maximum de 50 % de sa rémunération fixe brute annuelle en cas d'atteinte des conditions de performance.
Les critères ont été fixés, pour l'exercice ouvert, par le Conseil d'administration du 10 octobre 2017, en fonction des objectifs de développement identifiés par le Conseil.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017 se prononcera sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le présent rapport et à attribuer en raison du mandat du Directeur Général Délégué.
Le Conseil d'administration dans sa décision du 10 octobre 2017, a retenu comme critère la progression du chiffre d'affaires des agences Bastide le Confort Médical composant le réseau.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018, statuera sur l'opportunité de verser le cas échéant la partie variable de la rémunération selon le critère défini ci-dessus.
Au cours de cet exercice, le Directeur Général Délégué n'a pas bénéficié d'une rémunération exceptionnelle.
Au cours de cet exercice, le Directeur Général Délégué n'a pas bénéficié d'une rémunération de long terme.
Le directeur général délégué bénéficie des régimes de garanties collectives « incapacité, invalidité, décès » bénéficiant aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société, d'une assurance responsabilité civile. Il ne dispose pas d'une assurance chômage. Il ne dispose pas d'un véhicule de fonction.
A la nomination du Directeur Général Délégué, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'indemnité de départ.
A la nomination du Directeur Général Délégué, il n'a pas été mis en place de mécanisme d'engagement de non concurrence assortie d'une indemnité.
L'activité de la société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte de manière significative à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.
Il est précisé que les données exposées ci-dessous portent sur l'ensemble du périmètre du Groupe Bastide le Confort Médical (sauf indication contraire).
Ces informations sont comparées avec celles de l'exercice précédent ;
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
La société exerce une activité de vente et location de dispositifs médicaux. A ce titre, elle n'exerce pas d'activité industrielle.
Elle s'approvisionne et se fournit auprès de fabricants.
Elle ne détient aucun site de production mais uniquement des locaux de stockage (plateforme où sont entreposés les matériels destinés à la vente ou à la location) ou des agences ouvertes au public.
Toutefois, même si l'activité de la société Bastide le Confort Médical, a peu d'impact sur l'environnement, le Groupe est soucieux de ce sujet, comme le démontrent les formations dispensées aux salariés (par exemple l'éco conduite/sécurité).
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Compte tenu de la nature de l'activité qui n'est ni industrielle, ni de production, une formation en matière de protection de l'environnement s'avère sans objet.
Toutefois, la société, utilisant une flotte de véhicules dans le cadre de son activité de prestataire de service a mis en place, des formations d'éco conduite/sécurité afin de réduire la consommation de gasoil.
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Indicateur considéré sans objet par Bastide le Confort Médical compte tenu de la nature de l'activité du Groupe. Les installations classées existantes donnent lieu à simple déclaration et sont sans impact significatifs sur l'environnement. Il s'agit de sites classés au titre de l'utilisation d'oxygène gazeux et liquide.
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
Compte tenu de la nature de l'activité du Groupe, aucune provision ou garantie en matière d'environnement ne s'avère nécessaire.
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Indicateur considéré sans objet par Bastide le Confort Médical compte tenu de la nature de l'activité du Groupe.
Les déchets liés à l'activité sont principalement composés des emballages de gros appareillages (cartons…). Sur les sites le nécessitant, la société a conclu des contrats avec des prestataires qui collectent régulièrement les déchets domestiques. Ces déchets sont déposés dans des containers.
La société peut être amenée à collecter des déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI) produits par des patients ou des professionnels de santé. Dans ce cas, les DASRI sont collectés sur les sites du groupe concernés par un prestataire agréé.
Les déchets relatifs au matériel bureautique et informatique font l'objet d'une élimination ou recyclage conformément aux prescriptions des fabricants. Pour le recyclage des déchets, nous avons recours à une société de recyclage et récupération de matériel informatique.
De par l'impact faible du Groupe sur cette thématique, les quantités de déchets générées ne font pas l'objet d'un suivi pour le moment
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Sans objet compte tenu de la nature de l'activité hormis la présence de cuves à oxygène sur certains sites respectant les prescriptions d'installations classées IPC N°1220.
Concernant les dispositions relatives à la lutte contre le gaspillage alimentaire, cette thématique n'est pas significative pour le Groupe Bastide le confort médical compte tenu de son activité.
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
N'ayant que des besoins domestiques, cette information a été considérée comme non significative compte tenu de la nature de l'activité. La consommation d'eau est en effet relative à des besoins domestiques (sanitaires).
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
Indicateur considéré sans objet par Bastide le Confort Médical compte tenu de la nature de l'activité du Groupe.
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
La société consomme diverses énergies dans le cadre de son activité :
La consommation d'électricité consiste en des besoins normaux pour l'activité administrative et opérationnelle, qui s'exerce dans ses locaux. Ces besoins sont des besoins courants qualifiés de domestiques.
Les besoins en énergie concernent l'éclairage des locaux, le chauffage/climatisation, les matériels informatiques. Cette consommation dépend des locaux qui en sont équipés.
La société reste vigilante sur sa consommation d'énergie et veille par exemple à ne pas laisser éclairer inutilement ses locaux ou équipements de bureautiques.
De surcroit, comme évoqué ci-dessus, la société a mis en place des formations d'éco conduite afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre.
La consommation électrique a été collectée sur la SA Bastide le Confort Médical. La société a recours à deux fournisseurs d'électricité.
La consommation électrique a ainsi été calculée à 4 153 993 kWh pour l'exercice clos le 30 juin 2017.
La consommation de gaz a été collectée sur la SA Bastide le Confort Médical. La société a recours à un fournisseur de gaz.
La consommation de gaz a ainsi été calculée à 514 546 kWh pour l'exercice clos le 30 juin 2017.
Quant à la consommation de carburant, elle a été appréhendée pour le Groupe grâce aux relevés de consommation provenant du principal fournisseur (représentant plus de 95% des achats). En cas de données manquantes, des extrapolations ont été réalisées.
Pour le carburant, le groupe possédant une flotte de véhicules d'environ 883 véhicules, la consommation groupe est de 2 533 776 litres de gasoil.
La société met en place des formations d'éco-conduite pour faire baisser la consommation moyenne.
L'utilisation des sols
Indicateur considéré sans objet par Bastide le Confort Médical compte tenu de la nature de l'activité du Groupe.
Les rejets de gaz à effet de serre
Ce point est traité ci-dessus (par exemple éco conduite).
Les rejets de gaz à effet de serre pris en compte concernent :
S'agissant des gaz à effet de serre, seul le dioxyde de carbone a été considéré comme significatif. Les rejets de dioxyde de carbone s'élèvent à 6 729 tonnes de CO2.
Comme évoqué précédemment, la société a mis en place des formations d'éco-conduite pour réduire son impact environnemental.
Le changement climatique n'a pas d'impact sur l'activité du groupe.
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
Indicateur considéré sans objet par Bastide le Confort Médical compte tenu de la nature de l'activité du Groupe.
Les informations présentées dans cette partie du rapport concernent exclusivement les sociétés gérées par le Siège Social via le SIRH (sauf mention contraire).
Le périmètre SIRH intègre plus de 95% des effectifs du Groupe BASTIDE.
L'effectif total du périmètre SIRH s'élève à 1 634 salariés.
Les contrats considérés pour l'ensemble des indicateurs RH : CDI, CDD, contrats pro et alternants, hors stagiaires.
Les sociétés dont le personnel est géré au sein du Siège Social du Groupe BASTIDE (via le SIRH) représentent 1 634 salariés et concernent les sociétés : Bastide Le Confort Médical, Bastide Franchise, SIB, DOM AIR, Centre de Stomathérapie, Diab Santé, Diab VIE (à partir de juillet 2016), Tara Santé, CICA +, BCG, Corsica Santé, CICADUM (à partir de juin 2016) et AB2M (à partir de juillet 2017).
| 2015/2016 | 2016/2017 | |
|---|---|---|
| Salaire moyen brut mensuel |
2 314 € | 2 322 € |
Soit une évolution de +0.35%
l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
| Hommes | 892 |
|---|---|
| Femmes | 742 |
| SUD EST | 448 |
|---|---|
| SUD OUEST | 356 |
| NORD EST | 139 |
| NORD OUEST | 276 |
| IDF | 176 |
| SIEGE SOCIAL | 239 |
| 15 |
|---|
| 172 |
| 338 |
| 383 |
| 281 |
| 186 |
| 143 |
| 73 |
| 43 |
Mouvements de personnel (du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017)
Nombre d'embauches 636 Nombre de licenciements (hors société AB2M) 79
Le Groupe privilégie l'embauche de collaborateurs en CDI (93% de l'effectif). Cette politique permet de renforcer le professionnalisme et la stabilité des collaborateurs.
L'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures. 93 % de notre effectif total travaille à temps complet. La volonté du Groupe BASTIDE est de respecter à chaque fois qu'il est possible le temps partiel choisi et ainsi de limiter la précarité des collaborateurs.
Nos agences sont ouvertes 6 jours sur 7 entre 9 heures et 19 heures. Certaines de nos agences sont ouvertes entre 12 heures et 14 heures. Cependant, l'ensemble de nos collaborateurs travaillant en agences bénéficient de deux jours de repos hebdomadaires.
Nos pôles de prestations techniques ou collectivités fonctionnent 5 jours sur 7. L'ensemble de nos sites assure une astreinte 7 jours/7, 24 heures/24.
Personne n'occupe d'emploi avec horaires alternants ou de nuit. Par contre, certains de nos collaborateurs effectuent des astreintes en raison de la nature de notre activité et des nécessités de services au patient. La programmation des astreintes est effectuée au moins 30 jours à l'avance. Chaque période d'astreinte est d'une semaine s'étendant généralement du vendredi 19 heures au vendredi suivant 19 heures.
Pour certains services, la réduction du temps de travail à 35 heures a pris la forme de l'octroi de jours de repos dits « jours ARTT » :
l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
L'entreprise rencontre les instances représentatives du personnel (CE, DP, CHSCT) aux échéances et selon la périodicité prévues par les textes afin d'aborder l'ensemble des sujets relevant de leurs champs de compétences respectifs.
Un bilan est régulièrement effectué avec les partenaires sur les accords collectifs.
les conditions de santé et de sécurité au travail
Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise, celle-ci a élaboré un document unique qui a pour objectif de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les collaborateurs sont ou pourraient être exposés dans le cadre de leur travail. L'entreprise poursuit sa politique de prévention des risques routiers avec une formation spécifique à la conduite de véhicules utilitaires pour le personnel exposé à ce risque.
Par ailleurs, il existe un comité d'hygiène et de sécurité qui se réunit trimestriellement afin d'effectuer un suivi des accidents du travail, de leur nombre, de leur nature, d'en analyser les causes et d'en diminuer la fréquence.
le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Cette rubrique est sans objet car aucun accord de cette nature n'a été conclu.
Les jours d'absence sont comptabilisés en jours ouvrés et limités aux catégories suivantes : Maladie + Accident de Travail + accident de trajet + maladie professionnelle + maternité + grossesse pathologiques + paternité + absence injustifiée
Le nombre d'accidents de travail et de trajets avec arrêt est de 99 (contre 63 au 30 juin 2016), ce qui correspond à 3 874 journées d'arrêt de travail (contre 2.347 l'an passé).
Le taux de Fréquence est de 36,60 contre 25,68 au 30 juin 2016.
Le taux de Gravité est de 1,43 contre 0,96 au 30 juin 2016.
La Société souhaite s'engager dans une démarche globale de prévention des risques afin de prévenir ses collaborateurs des risques professionnels et des accidents de travail.
Il est précisé que :
La Société est engagée dans une démarche globale de prévention des risques afin de prévenir ses collaborateurs des risques professionnels et des accidents de travail.
Elle a initié plusieurs actions ciblées au cours de l'exercice :
La population concernée est majoritairement celle des collaborateurs conduisant un Véhicule Utilitaire Léger. Plus de 450 collaborateurs ont déjà été formés dont 116 sur l'exercice.
Du fait des résultats probants, le Groupe a pris la décision d'étendre cette action de formation aux populations conduisant des Véhicules Légers.
Le Groupe a aussi mis en place une formation « test » destinée aux Managers. Cette action sera déployée dès le deuxième semestre 2017
Investissements pour améliorer les conditions et la sécurité au travail (trousses de secours, défibrillateurs, fauteuils ergonomiques, dispositifs médicaux…)
Ce rapport fait état des mesures et projets amorcés sur cette thématique.
Elément clé dans le parcours professionnel de l'ensemble des collaborateurs du groupe BASTIDE, la formation constitue un des leviers essentiels de notre politique de gestion des ressources humaines et du positionnement commercial et technique sur les différents marchés du groupe.
La volonté du groupe BASTIDE, à travers ce nouvel engagement dans les projets de formation pour les 3 prochaines années, est de promouvoir une véritable politique groupe. Celle-ci doit permettre de valoriser chacune des activités tout en offrant une cohérence, entre chaque société et chaque activité, et dans l'optique du développement des savoir-faire des salariés.
Les 3 axes prioritaires de la politique de formation commune à l'échelle du groupe, pour la période à venir, figurent ciaprès.
Cet axe marque la volonté de la société de favoriser le développement des métiers et savoir-faire en tenant compte des évolutions techniques, des nouvelles pratiques et des référentiels spécifiques du groupe. Ces sont, pour l'essentiel, des formations sur les acquisitions des compétences fondamentales du métier. Exemples :
Le Groupe attend de chaque manager qu'il soit capable :
Pour atteindre cet objectif, le Groupe Bastide conduit plusieurs actions majeures :
Le Groupe a mis en place depuis mai 2017 une formation d'intégration d'une semaine destinée aux nouveaux managers Lors de cette formation, les managers rencontrent la direction générale et les responsables des principaux services de l'entreprise.
L'objectif est de :
En plus de cette semaine d'intégration, chaque nouveau manager est accueilli et suit une formation opérationnelle de plusieurs semaines avec un ou plusieurs « parrains »
La croissance des sociétés du groupe BASTIDE a pour conséquence l'accroissement des équipes et un des enjeux fondamentaux réside dans la capacité à dynamiser l'action des collaborateurs au quotidien et ce, dans le respect des valeurs du groupe.
Les dimensions requises de chaque manager vont bien au-delà des connaissances techniques. Le Groupe a initié des formations management.
Sur l'exercice 2016/2017, 1 288 heures de formation ont été consacrées au management. 92 collaborateurs ont été formés.
Le Groupe continuera à investir sur cet enjeu clé dans les prochaines années.
Pour limiter le stress et agir sur les risques psychosociaux, le Groupe a initié plusieurs actions ces dernières années. Une formation a notamment été déployée, avec pour but :
Le fort développement du groupe BASTIDE prend son essence notamment dans sa capacité à proposer une offre de qualité et de proximité.
Le Groupe se positionne ainsi comme un prestataire de services intervenant aux côtés de professionnels de santé ainsi qu'un fournisseur de dispositifs médicaux destinés aux particuliers à domicile tout comme aux professionnels de santé. Cela impose une approche plus orientée vers la compréhension des besoins des interlocuteurs.
Pour ce faire, le Groupe BASTIDE a mis en place des actions de formation avec pour principaux objectifs :
Sur la période 2016 – 2017 :
L'entreprise a très fortement intensifié ses dépenses de formation (+ 70 %). Cet effort nécessaire constitue un investissement essentiel pour développer les compétences de ses collaborateurs.
Cette politique a été menée dans une logique d'optimisation des dépenses. Ainsi l'entreprise a continué à privilégier le recours à la formation interne et à travailler de façon conjointe avec son organisme collecteur (Agefos PME depuis juillet 2016) afin d'obtenir des financements complémentaires.
Un projet de recours aux formations à distance (e-learning) avec l'achat d'une plateforme LMS (Learn Management System) a été lancé et devrait voir le jour fin 2017 – début 2018.
L'entreprise poursuit sa politique de professionnalisation de son personnel. L'objectif est de maintenir un niveau élevé dans la qualité des prestations de service réalisées et de poursuivre sa politique de promotion interne.
L'effectif féminin de la société représente 45 % au 30 juin 2017.
les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
L'emploi de salariés hommes et femmes au sein du Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL constitue un atout important en termes de cohésion.
La Direction du Groupe BASTIDE, attachée au respect de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, a toujours œuvré dans ce sens afin de garantir l'effectivité de ce principe au sein du Groupe.
A ce titre, le Groupe BASTIDE a souhaité marquer une nouvelle fois son attachement à ce principe et plus largement au principe général figurant à l'article L. 1132-1 du Code du travail prohibant toute forme de discrimination.
Dans cette perspective, le groupe a renouvelé le plan sur l'égalité professionnelle hommes / femmes qui a pour objet de promouvoir l'égalité professionnelle au sein de l'entreprise et de mettre en œuvre les moyens nécessaires à la suppression ou, à défaut, la réduction des inégalités constatées.
L'objet de ce plan est de promouvoir l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au sein du Groupe BASTIDE en fixant des objectifs de progression et en déterminant des actions permettant d'atteindre ces objectifs en y associant des indicateurs chiffrés permettant d'évaluer l'effet des actions mises en œuvre.
Le principe d'égalité homme-femme, au sein de la société, trouve son entière application. Aucune discrimination sur la base de ce principe n'est à noter au sein de la société.
Le plan d'action portant sur l'égalité hommes/femmes a été renouvelé jusqu'au 31 mai 2017.
Au travers de ce plan, il a été convenu que les objectifs d'égalité et les actions permettant de les atteindre porteraient sur les domaines suivants :
Le plan d'action porte sur 4 domaines :
Les conditions d'accès aux emplois de l'entreprise doivent contribuer au développement de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l'entreprise. Ces conditions d'accès respectent et promeuvent l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes. Elles concourent, aux différents niveaux de qualification, au développement de la mixité dans les métiers.
La formation est un outil majeur du maintien et du développement des compétences. Le Groupe BASTIDE applique une politique de formation exempte de discrimination. Les femmes, comme les hommes, doivent pouvoir accéder dans les mêmes conditions à la formation qu'elles travaillent à temps plein ou à temps partiel et quel que soit leur âge.
Par ailleurs, si un besoin est identifié, la société BASTIDE s'engage à proposer aux salariés de retour de congé de maternité, d'adoption ou de congé parental d'éducation, des actions de formation ou de remise à niveau adaptées afin de faciliter la reprise d'activité professionnelle.
Le Groupe BASTIDE s'engage à ce que le congé maternité de la salariée ne puisse constituer un frein à l'évolution de sa carrière.
Les absences liées au congé de maternité, d'adoption ou de paternité ne doivent en effet ne pas avoir d'incidence sur les évolutions professionnelle et salariale. Si un changement provisoire d'affectation lié à l'état de grossesse, demandé par le médecin du travail, s'avère nécessaire, il donne lieu au maintien de la qualification antérieure ainsi que des droits afférents à cette qualification, et ce jusqu'au retour dans l'emploi initial.
Afin de faciliter le retour à l'emploi des salariés absents, pour exercer leur parentalité, l'entreprise recherche les modalités pratiques susceptibles de permettre le maintien du lien professionnel du salarié avec l'entreprise durant son congé, tel que l'envoi des informations générales adressées à l'ensemble des salariés.
Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL rappelle le principe d'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes pour un même niveau de compétence, de qualification, de résultats. Ce domaine d'action constitue l'un des fondements de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.
Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL s'engage à garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalent entre les femmes et les hommes, fondé uniquement sur leur niveau de formation, d'expérience professionnelles et d'adaptation au poste proposé.
Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL est également attaché à ce que l'évolution des rémunérations soit équivalente qu'il s'agisse d'une femme ou d'un homme.
Le Groupe BASTIDE LE CONFORT MEDICAL envisage la mise en place d'un accord d'entreprise d'ici la fin de l'année 2017.
L'obligation légale d'emploi de travailleurs handicapés repose sur 6 de nos établissements. Pour ces sites, nous employons soit du personnel ayant la reconnaissance de travailleurs handicapés, soit nous avons des contrats avec des entreprises adaptées ou des services d'aide par le travail.
De la même façon qu'il n'existe aucune discrimination basée sur le sexe, il en est de même pour tous les autres sujets, tels que les convictions religieuses, l'état de santé, les mœurs, l'ethnie, les opinions politiques, cette absence de discrimination s'appliquant sur les thèmes du recrutement, de la politique salariale ou bien de la promotion.
Les articles 225-1 à 225-4 du code pénal font l'objet d'un affichage au sein de l'ensemble de nos établissements sur les panneaux prévus à cet effet.
Le groupe n'est pas soumis à ces risques de manière significative de par son implantation limité à la France.
Par son maillage d'implantations, la société a recours, pour certains de ses besoins d'activités économiques, à de l'emploi local.
Hormis la réalisation de recrutements locaux, le Groupe n'a peu d'impact sur le développement régional/
Ce point appelle la même réponse que ci-dessus.
Par son activité d'assistance dans le domaine de la prestation de santé, le Groupe peut aider à favoriser l'autonomie et au mieux vivre des personnes.
Relations avec les parties prenantes : Les parties prenantes sont : les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
En cas de relations avec les parties prenantes, le groupe s'efforce d'avoir un dialogue de bonne qualité.
Le Groupe peut entretenir des relations avec des associations par exemple caritative et peut être amené à reverser la taxe d'apprentissage à certains organismes lui paraissant représenter des valeurs ou actions en phase avec son activité ou conformes à sa philosophie.
l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale
La société Bastide le Confort Médical est soucieuse dans le choix de ses fournisseurs quant au respect de leur responsabilité sociale et environnementale.
Il n'est pas formalisé, à ce jour, de charte pour le choix des fournisseurs.
Le recours à des sous-traitants pour le cœur de métier du groupe Bastide le confort médical n'est pas significatif.
la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Ce point appelle la même réponse que ci-dessus.
Le Groupe a mis en place un contrôle interne pour éviter des erreurs ou des fraudes.
Il a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels la société souhaite voir se conformer ses membres.
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Les produits livrés par les fournisseurs doivent répondre aux normes en vigueur (par exemple marquage CE).
La société met en place des procédures afin de veiller que les produits délivrés et prestations fournies soient satisfaisants pour son utilisateur ou bénéficiaire. Par exemple, la société a mis en place des « livret patient » expliquant à celui-ci comment bien utiliser le dispositif médical lors de son traitement
les actions engagées, en faveur des droits de l'homme La société veille au respect de ces principes.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bastide le Confort Médical relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.
La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 69,8 millions d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. A la clôture, la valeur recouvrable des goodwill a été calculée à partir de leurs valeurs d'utilité déterminées à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des unités génératrices de trésorerie auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les paragraphes 1.10 et 4.3 des notes aux états financiers consolidés.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représentent un montant particulièrement significatif, repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :
Enfin nous avons apprécié si les paragraphes 1.10, 4.3 et 4.4 des notes aux états financiers consolidés donnaient une information appropriée.
Le groupe est impliqué dans différents litiges qui sont source de passifs éventuels significatifs.
Le paragraphe 26 « Actifs et passifs éventuels » des notes aux états financiers consolidés mentionne l'existence de ces litiges et précise la position retenue par la direction pour chacun d'entre eux.
L'estimation des risques et, le cas échéant, des provisions afférentes requiert l'exercice du jugement de la direction sur la base de données et d'hypothèses.
Compte tenu des incertitudes inhérentes au dénouement de certains litiges et au degré élevé de jugement émis par la direction, nous considérons que l'appréciation des passifs éventuels par la direction est un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des risques liés aux passifs éventuels par la direction, nos travaux ont consisté principalement à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bastide le Confort Médical par vos assemblées générales du 30 novembre 2012 pour le cabinet BMA Audit et du 28 novembre 2014 pour le cabinet KPMG.
Au 30 juin 2017, le cabinet BMA Audit était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 3ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes
Montpellier, le 31 octobre 2017 Montpellier, le 31 octobre 2017 KPMG S.A. Département de KPMG S.A.
BMA Audit
Didier Redon Jean-Yves Baldit
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bastide le Confort Médical relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 2 Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode relatif au traitement des malis de fusion.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation, figurant au bilan au 30 juin 2017 pour un montant net de 72.8 million d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.
Comme indiqué dans la note « Participations et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la situation nette et des flux de trésorerie prévisionnels de chaque entreprise.
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette) et/ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité, conjoncture économique).
La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontés certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des comptes courants débiteurs rattachés constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à apprécier si l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et :
pour les évaluations reposant sur des éléments historiques à apprécier si les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels à :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
La société est impliquée dans différents litiges qui sont source de passifs éventuels significatifs.
La note 2 « Passifs éventuels » de l'annexe mentionne l'existence de ces litiges et précise la position retenue par la direction pour chacun d'entre eux, appréciée, en lien avec les avocats et conseils, en fonction de situations factuelles.
L'estimation des risques et, le cas échéant, des provisions afférentes requiert l'exercice du jugement de la direction sur la base de données et d'hypothèses.
Compte tenu des incertitudes inhérentes au dénouement de certains litiges et au degré élevé de jugement émis par la direction, nous considérons que l'appréciation des passifs éventuels par la direction est un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des risques liés aux passifs éventuels par la direction, nos travaux ont consisté principalement à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bastide le Confort Médical par vos assemblées générales du 30 novembre 2012 pour le cabinet BMA Audit et du 28 novembre 2014 pour le cabinet KPMG.
Au 30 juin 2017, le cabinet BMA Audit était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 3ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Les commissaires aux comptes
Montpellier, le 31 octobre 2017 Montpellier, le 31 octobre 2017 KPMG S.A. BMA Audit Département de KPMG S.A.
Didier Redon Jean-Yves Baldit Associé Associé
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