Ströer SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 19, 2023

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraf 161 Aktiengesetz

Der persönlich haftende Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA, die Ströer Management SE, und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (nachfolgend "der Aufsichtsrat") erklären gemäß § 161 AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 09. Dezember 2022 hat die Ströer SE & Co. KGaA den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("DCGK 2022"), unter Berücksichtigung der im Folgenden dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen:

Der DCGK 2022 ist auf börsennotierte Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Gesellschaft zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Einige Empfehlungen des DCGK sind daher wegen der rechtsformspezifischen Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf diese nicht anwendbar. Dies betrifft im Wesentlichen Regelungen in Bezug auf den Vorstand. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien hat keinen Vorstand als Geschäftsführungsorgan und mithin hat der Aufsichtsrat der KGaA - anders als bei Aktiengesellschaften - weder eine Personalkompetenz für den Vorstand noch kann er einen Katalog von zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften für den Vorstand festlegen. Die Aufgaben des Vorstands obliegen bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien dem persönlich haftendenden Gesellschafter, der durch die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien bestimmt wird und nicht durch den Aufsichtsrat. Bei der Ströer SE & Co. KGaA ist die Ströer Management SE persönlich haftender Gesellschafter und für die Geschäftsführung der Ströer SE & Co. KGaA zuständig. Auf die Ströer Management SE ist der DCGK 2022 nicht anzuwenden, da diese nicht börsennotiert ist. Von den Empfehlungen des DCGK 2022 sind daher der Grundsatz 6, 1. Halbsatz in Bezug auf die Personalkompetenz des Aufsichtsrates für den Vorstand sowie Satz 3 in Bezug auf die Festlegung von Zustimmungsvorbehalten für Geschäfte zugunsten des Aufsichtsrates, der Grundsatz 8 Satz 2, 2. Halbsatz in Bezug auf die Entlastung des Vorstands und Satz 4, 1. Halbsatz in Bezug auf die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch die Hauptversammlung, der Grundsatz 9 mit den Empfehlungen B. 1 bis B. 5 über die Besetzung des Vorstandes, der Grundsatz 20 mit den Empfehlungen E.2 und E.3 über die Offenlegung von Interessenkonflikten und Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder sowie der Grundsatz 24 mit den Empfehlungen G1 bis G 13, G15, G16 und der Anregung G 14 über die Vergütung des Vorstands auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und mithin auf die Ströer SE & Co. KGaA weder direkt noch entsprechend anwendbar.

Nicht gefolgt wurde der Empfehlung C. 5 DCGK 2022, wonach ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen soll. Dem zweiten Halbsatz dieser Empfehlung wurde und wird bei der Ströer SE & Co. KGaA im Hinblick auf Herrn Christoph Vilanek, CEO der freenet AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Management SE sowie Mitglied im Aufsichtsrat einer anderen börsennotierten Gesellschaft, nicht gefolgt. Herr Vilanek ist aufgrund seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft, seines hervorragenden Branchenwissens und seiner Qualifikation sowie seinen Erfahrungen in anderen Aufsichtsratsgremien absolut geeignet, sowohl dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA anzughören als auch den Vorsitz dort zu bekleiden. Die Gesellschaft hat sich vergewissert, dass er zeitlich in der Lage ist, dass Mandat qualifiziert auszufüllen. Die Gesellschaft möchte auf Herrn Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzenden daher nicht verzichten.

Künftig wird die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK 2022 unter Berücksichtigung der eingangs dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der vorstehend bereits genannten Abweichung in Bezug auf die Empfehlung C. 5 DCGK 2022 entsprechen.

Des Weiteren wird die Gesellschaft ebenfalls unter Berücksichtigung der eingangs dargelegten Besonderheiten der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien auch den im DCGK 2022 enthaltenen Anregungen entsprechen.

Köln, den 12. Dezember 2023

Christoph Vilanek Christian Schmalzl Ströer SE & Co. KGaA Ströer Management SE

Der Aufsichtsrat Der persönlich haftende Gesellschafter Vorsitzender des Aufsichtsrats Co-Vorsitzender des Vorstands