Bike24 Holding AG

Governance Information • Jan 1, 2024

Geschäftsordnung für den Vorstand

der Bike24 Holding AG

(in der ab 1. Januar 2024 geltenden Fassung)

§ 1 Allgemeines

• (1) Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und dieser Geschäftsordnung unter gemeinsamer Verantwortung aller seiner Mitglieder.
• (2) Der Vorstand arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.
• (3) Ein Vorstandsmitglied darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied hat bestehende oder drohende Interessenkonflikte unverzüglich den anderen Vorstandsmitgliedern sowie dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen.

§ 2 Gesamtverantwortung und Einzelgeschäftsführung

• (1) Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand ist gemäß § 8 dieser Geschäftsordnung in Ressorts gegliedert.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Geschäfte, Maßnahmen und sonstige Angelegenheiten in ihren Vorstandsressorts. Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit eines anderen Vorstandsressorts eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstands behoben werden können. In diesem Fall hat die Maßnahme bis zur Entscheidung des Vorstands zu unterbleiben.
• (3) Die Gesamtinteressen des Unternehmens haben Vorrang vor den Interessen der einzelnen Vorstandsressorts, soweit nicht gesetzliche Regelungen entgegenstehen.
• (4) Eine Beschlussfassung des Vorstands ist erforderlich in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder dieser Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den Vorstand vorgeschrieben ist, insbesondere über
  • a) Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und der Unternehmensstrategie sowie sonstige Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung,
  • b) Maßnahmen zur Einrichtung und Kontrolle eines Überwachungssystems gem. § 91 Abs. 2 AktG,
  • c) die Jahresplanung sowie die Mehrjahresplanung für die Gesellschaft und den Konzern,
• d) die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie deren Vorlage an den Aufsichtsrat,
• e) die Entsprechungserklärung gem. § 161 AktG,
• f) die Einberufung der Hauptversammlung,
• g) Vorschläge zur Beschlussfassung der Hauptversammlung,
• h) die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Vorlagen an den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung,
• i) Maßnahmen und Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,
• j) alle Angelegenheiten, die dem Vorstand durch den Vorsitzenden oder ein Mitglied zur Beschlussfassung vorgelegt werden.
• (5) Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Vorstandsressort im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Eine Einzelvertretungsbefugnis wird dadurch nicht begründet. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Vorstandsressorts zugleich ein oder mehrere andere Vorstandsressorts betreffen, muss sich das Mitglied des Vorstands zuvor mit den anderen beteiligten Mitgliedern abstimmen. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, ist jedes beteiligte Mitglied des Vorstands verpflichtet, eine Beschlussfassung des Vorstands herbeizuführen. In diesem Fall hat die Maßnahme bis zur Entscheidung des Vorstands zu unterbleiben.
• (6) Geschäfte und Maßnahmen eines Vorstandsressorts, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Vorstands. Dasselbe gilt für solche Maßnahmen und Geschäfte, bei denen der Vorsitzende des Vorstands die vorherige Beschlussfassung des Vorstands verlangt.
• (7) Geschäfte und Maßnahmen der in Absatz 5 Satz 2 und Absatz 6 bezeichneten Art darf das Mitglied des Vorstands ohne vorherige Zustimmung des Vorstands oder – im Falle von Absatz 5 Satz 2 – ohne vorherige Abstimmung mit den anderen beteiligten Mitgliedern vornehmen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung unmittelbar drohender schwerer Nachteile für die Gesellschaft erforderlich ist. Über einen solchen Vorgang ist der Vorstand unverzüglich zu unterrichten.
• (8) Im Übrigen kann der Vorstand einzelne Vorstandsmitglieder mit der Durchführung der Beschlüsse und Ausführung von Maßnahmen und Geschäften beauftragen, die dem Vorstand obliegen oder Vorstandsausschüsse bilden.

§ 3 Berichterstattung an den Aufsichtsrat

• (1) Unbeschadet der Informationspflichten des Vorsitzenden des Vorstands nach § 4 Abs. 4 dieser Geschäftsordnung berichtet der Vorstand unter Beachtung von § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend an den Aufsichtsrat.
• (2) Unbeschadet des Rechts des Aufsichtsrats weitere Berichte zu verlangen, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat mindestens einmal im Kalendervierteljahr auch zu berichten über für das Unternehmen relevante Fragen:
  • a) der Strategie,
• b) der Planung,
• c) der Geschäftsentwicklung, und
• d) der Risikolage, des Risikomanagements, und der Compliance.
• (3) Der Vorstand trägt dafür Sorge, dass ein vom Vorstand ernannter Compliance-Beauftragter vierteljährlich, bei wichtigen Anlässen sowie auf dessen Verlangen unmittelbar an den Prüfungsausschuss berichtet und auf Verlangen des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auch an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teilnimmt.
• (4) Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat die Jahresplanung und Mehrjahresplanung vor und berichtet über etwaige Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen.

§ 4 Vorsitz, Stellvertreter

• (1) Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die sachliche Koordination aller Vorstandsressorts. Er hat darauf hinzuwirken, dass die Führung aller Vorstandsressorts einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet wird.
• (2) Der Vorsitzende wird von den Mitgliedern des Vorstands laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten ihrer Vorstandsressorts unterrichtet und kann verlangen, dass er über bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften im Vorhinein unterrichtet wird.
• (3) Der Vorsitzende repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit, insbesondere gegenüber Behörden, Verbänden, Wirtschaftsorganisationen und Publikationsmedien. Er kann diese Aufgaben für bestimmte Arten von Angelegenheiten oder im Einzelfall auf ein anderes Mitglied des Vorstands übertragen.
• (4) Dem Vorsitzenden obliegt die Federführung für den Vorstand in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern. Er informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens. Bei wichtigen Anlässen und bei geschäftlichen Angelegenheiten, die auf die Lage des Unternehmens von erheblichem Einfluss sein können, hat er den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu informieren.
• (5) Wenn der Vorsitzende verhindert ist, übernimmt der stellvertretende Vorsitzende die dem Vorsitzenden außerhalb von § 9 dieser Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse. Das Recht zum Stichentscheid (§ 6 Abs. 2 Satz 3 dieser Geschäftsordnung) steht dem stellvertretenden Vorsitzenden nicht zu.

§ 5 Sitzungen

(1) Vorstandssitzungen finden statt, wenn Entscheidungen anstehen, die mehrere Ressorts betreffen, das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Vorstandsmitglied die Einberufung einer Sitzung verlangt. Jedes Mitglied kann die Einberufung einer Sitzung unter Angabe der zu behandelnden Gegenstände verlangen. Jedes Mitglied hat zudem das Recht, die Aufnahme eines Punktes auf die Tagesordnung zu verlangen.

• (2) Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden und bei dessen Verhinderung durch dessen Stellvertreter mit einer Frist von sieben Tagen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst gebräuchlichem Kommunikationsmittel einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen und sollen die Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung übermittelt werden.
• (3) Die Mitglieder des Vorstands einigen sich auf einen oder mehrere Wege über die der Zugang der Einberufung bei dem betreffenden Mitglied sichergestellt ist.
• (4) Die Sitzungen finden in der Regel als Präsenzsitzungen statt. Sitzungen können in Form einer Präsenzsitzung, einer virtuellen Zusammenkunft (mit wechselseitiger elektronischer Bild- und Tonübertragung) oder einer Telefonkonferenz abgehalten werden. oder es können einzelne Mitglieder per wechselseitiger elektronischer Bild- und Tonübertragung oder per Telefon bzw. Telefonkonferenz zugeschaltet werden. In diesen Fällen kann unbeschadet § 6 dieser Geschäftsordnung auch die Beschlussfassung im Wege der wechselseitiger elektronischer Bild- und Tonübertragung oder per Telefon bzw. Telefonkonferenz erfolgen. Über die Form der Sitzung entscheidet der Vorsitzende, der in der Einberufung die Form oder die möglichen Formen mitteilen soll.
• (5) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen. Dabei bestimmt er insbesondere die Reihenfolge, in welcher die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Reihenfolge und die Art der in der Sitzung durchzuführenden Abstimmungen. Der Vorsitzende kann die Beratung und Beschlussfassung zu einzelnen Punkten der Tagesordnung vertagen, es sei denn, dass der Tagesordnungspunkt nach Auffassung der Mehrheit der Vorstandsmitglieder keinen Aufschub duldet.
• (6) Der Vorstandsvorsitzende kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vorstand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.

§ 6 Beschlussfassung

• (1) Der Vorstand ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn er nur aus zwei Personen besteht, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, ist er beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.
• (2) Beschlüsse des Vorstands sollen möglichst einstimmig gefasst werden. Ist eine Einstimmigkeit nicht erreichbar, bedürfen Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz, die Satzung oder diese Geschäftsordnung etwas anderes zwingend vorschreiben, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Besteht der Vorstand nur aus zwei Personen, können Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid), sofern ein solcher vom Aufsichtsrat ernannt ist.
• (3) Auf Anordnung des Vorsitzenden ist eine Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen durch Einholung von schriftlich oder in Textform erstellten und per Brief, E-Mail, auf anderen elektronischen Wegen oder mittels sonst gebräuchlichen Kommunikationsmitteln übermittelten oder durch fernmündlich, auf elektronischem Wege oder mittels sonst gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgegebene Stimmabgaben, bzw. eine Kombination dieser Formen sowie in Kombination von Beschlussfassung in Sitzungen und außerhalb von Sitzungen, zulässig. Die Mitglieder werden hierzu vom Vorsitzenden schriftlich, in Textform auf elektronischem Wege oder mittels sonst gebräuchlichem Kommunikationsmittel unter Festlegung der Form der Beschlussfassung zur Stimmabgabe zu einem bestimmten Beschlussantrag aufgefordert. Für die Stimmabgabe kann eine Frist von 7 Tagen gesetzt

werden. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Aufforderung und der Tag des Zugangs der Abstimmungserklärung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Gibt ein Mitglied innerhalb der Frist weder eine Ja- oder Nein-Stimme noch eine ausdrückliche Erklärung, sich der Stimme enthalten zu wollen, ab, so zählt dies für die Feststellung der Beschlussfähigkeit nach Absatz 1 als Nichtteilnahme.

§ 7 Niederschrift

• (1) Über jede Sitzung des Vorstands ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
• (2) In der Niederschrift sind der Ort, Tag und Uhrzeit (Anfang und Ende) der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Vorstands anzugeben. Die Niederschrift soll innerhalb von einer Woche nach der Sitzung allen Mitgliedern des Vorstands übermittelt werden. Über die Genehmigung der Niederschrift, die keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse ist, hat der Vorstand in seiner nächsten Sitzung zu beschließen.
• (3) Über Beschlussfassungen gemäß § 6 Abs. 3 dieser Geschäftsordnung sind ebenfalls Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In diesen Niederschriften sind für jeden Beschluss die Form der Beschlussfassung, der Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe, der Tag des Zugangs jeder einzelnen Abstimmungserklärung bzw. der ausdrücklichen Erklärung, sich der Stimme enthalten zu wollen, der Tag, an dem die für die Beschlussfähigkeit erforderliche Anzahl an Erklärungen vorlag und der Tag an dem die für den Beschluss notwendige Mehrheit erreicht wurde sowie das Abstimmungsergebnis anzugeben. Absatz 2 Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

§ 8 Geschäftsverteilung

• (1) Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands sind den Vorstandsmitgliedern Ressorts zugewiesen, die jeweils die diesen nachfolgend zugewiesenen Aufgaben umfassen:
  • a) Vorstandsvorsitzender: Konzernstrategie und -organisation, Unternehmenskommunikation, Marketing, Logistik, Einkauf, Eigenmarken, sowie sämtliche weitere Aufgaben, die nicht dem stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden zugewiesen sind,
  • b) Stellvertretende Vorstandsvorsitzender: Finanzierung, Finanzanlagen, Controlling, Revision, Risikomanagement, Rechnungslegung, Steuern, Recht und Compliance, Kapitalmarktinformation, Investor Relations, IT, Personal, Kundenservice und lokale Stores.
• (2) Der Vorstand legt die Regeln fest, nach denen sich die Vorstandsmitglieder im Fall einer Verhinderung vertreten.
• (3) Ist im Einzelfall unklar, in welches Ressort eine Angelegenheit fällt, so kann der Vorstand die Angelegenheit durch einstimmigen Beschluss einem Ressort zuweisen. Der Aufsichtsrat ist hierüber zeitnah zu informieren, so dass er die Möglichkeit hat, diese Geschäftsordnung auf seiner nächsten erreichbaren Sitzung anzupassen.

§ 9 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

• (1) Der Vorstand bedarf für die folgenden Arten von Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats:
  • a) die Jahresplanung und die Mehrjahresplanung für die Gesellschaft und den Konzern;
  • b) der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Beteiligung an Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, sowie Umwandlungsmaßnahmen, insbesondere Verschmelzungen und Spaltungen, soweit im Einzelfall der Verkehrswert des Unternehmens, des Unternehmensteils, der Unternehmensbeteiligung, des übertragenen Rechtsträgers bzw. des übertragenen Vermögens den Betrag von EUR 5 Mio. erreicht oder übersteigt. Bei einem Betrag von bis zu EUR 10 Mio. kann die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss erteilt werden;
  • c) die Aufnahme neuer sowie die Einschränkung oder Aufgabe bestehender Geschäftsfelder, soweit dies nicht im Rahmen der Jahresplanung oder der Mehrjahresplanung für die Gesellschaft und den Konzern vorgesehen ist und soweit ein Umsatz in Höhe von mindestens 2 % des im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr erzielten Konzernumsatzes betroffen ist;
  • d) der Erwerb und die Veräußerung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens, soweit dies nicht im Rahmen der Jahresplanung oder der Mehrjahresplanung für die Gesellschaft und den Konzern vorgesehen ist und falls der Wert der Investition oder Desinvestition einen Betrag von EUR 5 Mio. erreicht oder übersteigt. Bei einem Betrag von bis zu EUR 10 Mio. kann die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss erteilt werden;
  • e) der Erwerb, die Bebauung sowie die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall einen Betrag von EUR 5 Mio. erreicht oder übersteigt. Bei einem Betrag von bis zu EUR 10 Mio. kann die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss erteilt werden;
  • f) die Aufnahme von Fremdkapital, insbesondere Kreditaufnahmen, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, die Bestellung von Sicherheiten sowie die Vornahme anderer Finanztransaktionen, jeweils soweit die entstehenden Verbindlichkeiten bzw. die Haftungssumme oder der Wert der Sicherheiten im Einzelfall den Betrag von EUR 10 Mio. erreicht oder übersteigt. Bei einem Betrag von bis zu EUR 20 Mio. kann die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss erteilt werden;
  • g) die Beendigung von Gerichts- oder Schiedsverfahren mit einem Streitwert von mehr als EUR 5 Mio. durch Verzicht oder Vergleich sowie außergerichtliche Vergleichsvereinbarungen mit einem Vergleichswert von mehr als EUR 5 Mio. Bei einem Betrag von bis zu EUR 10 Mio. kann die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss erteilt werden;
  • h) der Abschluss von Geschäften mit nahestehenden Personen, soweit die Geschäfte mit der jeweiligen nahestehenden Person den Betrag von 1,5 % der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen des Konzerns gemäß § 298 Absatz 1 in Verbindung mit § 266 Absatz 2 Buchstabe A und B des Handelsgesetzbuchs nach Maßgabe des zuletzt gebilligten Konzernabschlusses oder in den Fällen des § 315e des Handelsgesetzbuchs die Summe aus den entsprechenden Vermögenswerten des Konzernabschlusses nach den internationalen Rechnungslegungsstandards überschreiten. Als Geschäfte mit nahestehenden Personen im Sinne dieses § 9 Abs. 1 h) gelten nicht die in § 111a Abs. 3 AktG aufgeführten Geschäftsvorfälle;
• i) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit einem Jahresgrundgehalt von mindestens EUR 250.000. Bei einem Betrag von bis zu EUR 500.000 kann die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss erteilt werden;
• j) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291, 292 AktG.
• (2) Der Vorstand hat sicherzustellen, dass die in Absatz 1 genannten Geschäfte durch nachgeordnete verbundene Unternehmen jeweils nur mit Zustimmung des von der Gesellschaft beherrschten Gesellschaftsorgans vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand darf die Zustimmung in nachgeordneten verbundenen Unternehmen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erteilen.
• (3) Die Zustimmung des Aufsichtsrats kann im Vorhinein für den Einzelfall oder für eine bestimmte Gruppe oder Art von Maßnahmen erteilt werden. Die Zustimmung kann bereits mit der Zustimmung zur Jahresplanung nach Absatz 1 Buchstabe a) erteilt werden.
• (4) Für die Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder gilt § 89 AktG.
• (5) Das Recht des Aufsichtsrats, die Vornahme sonstiger Maßnahmen der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen von seiner Zustimmung abhängig zu machen, bleibt durch diesen § 9 unberührt.

§ 10 Erlass und Änderungen dieser Geschäftsordnung

• (1) Der Aufsichtsrat erlässt diese Geschäftsordnung für den Vorstand mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Sie tritt mit Wirkung zum 01. Januar 2024 in Kraft.
• (2) Änderungen dieser Geschäftsordnung kann nur der Aufsichtsrat und dies nur mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder beschließen.

Dresden, den 09. August 2023

Für den Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG

gez. Ralf Kindermann (Vorsitzender des Aufsichtsrats)