Nordex SE

Remuneration Information • Feb 29, 2024

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar (https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/6000/corporategovernance.html).

LEITLINIEN UND GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND DER NORDEX SE

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d. h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmenssteuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:

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VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE 2021 mit einer Mehrheit von 99,37 % gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 5. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Eine Anpassung der Anstellungsverträge an das neue Vergütungssystem ist im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann mit Wirkung zum 1. Juli 2022 und für Herrn José Luis Blanco sowie Herrn Patxi Landa zum 1. Januar 2023 erfolgt. Da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 noch Elemente des alten und des neuen Vergütungssystems enthält, wird im diesjährigen Vergütungsbericht über beide Vergütungssysteme berichtet. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage verfügbar (https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/

German/6000/corporate-governance.html).

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2023 erbracht worden ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 95,65 % gebilligt worden. Aufgrund des hohen Zustimmungsergebnisses waren demnach keine wesentlichen Anpassungen in Bezug auf den Inhalt sowie die Struktur erforderlich.

FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE – insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung) – der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld. Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK).

FESTVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen. Darunter fällt die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung, die Zahlung von Versicherungsprämien für eine Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Gesellschaft hat außerdem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die Police einen Selbstbehalt vor.

VARIABLE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der PSUP fokussiert zum einen auf die Performance der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt. Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand vom Kapitalmarkt beurteilt werden. Zum anderen ist der PSUP seit der Neugestaltung der Anstellungsverträge auch von einem ESG-Ziel, namentlich der Erreichung eines Frauenanteils von 25 % in den Führungsebenen M1 bis M4, abhängig. Dies ist aus den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group abgeleitet. Durch die Einbeziehung dieses ESG-Ziels wird den Anforderungen des neuen Vergütungssystems entsprochen.

Die im Geschäftsjahr 2023 der variablen Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Leistungskriterien	Tantieme	Performance Share Unit Plan Strategiebezug
EBITDA in MEUR	x		Überprüfung der Entwicklung der Profitabilität des operativen Geschäfts
Working Capital Ratio	x		Sicherstellung eines effizienten Kapitaleinsatzes im operativen Geschäft
Relativer Total Shareholder Return		x	Langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts im Vergleich zum Kapitalmarkt
Auftragseingangsqualität1	x		Sicherstellung der Zielprofitabilität der Projekte im Auftragseingang zur Absicherung künftiger Profitabilität
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz2	x		Schutz und Förderung der Mitarbeitenden durch Sicherstellung der Arbeitssicherheit
Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten3	x		Förderung der Kundenzufriedenheit durch Qualitätssicherung
Frauenanteil in Managementposition in der Nordex Group4		x	Förderung einer Frauenquote von mindestens 25 % in den Führungsebenen M1 bis M4 im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group

1 Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR.

2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency).

3 Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes.

4 Sämtliche Führungspositionen werden mit MERCER nach der IPE-Methodik (International Position Evaluation) bewertet.

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (TANTIEME)

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein individueller Zielbetrag im Anstellungsvertrag definiert. Die Zielerreichung wird anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien ermittelt.

Die Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Am Ende des Geschäftsjahres wird die jeweilige Zielerreichung festgestellt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Leistungskriterien und Gewichtungen für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

Ziele für die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

0 % – 200 % Zielerreichung

Die Leistungskriterien werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Gewichtung der Leistungskriterien	José Luis Blanco	Patxi Landa	Dr. Ilya Hartmann
EBITDA in MEUR	50 %	50 %	50 %
Working Capital Ratio	20 %	20 %	30 %
Auftragseingangsqualität1	20 %	30 %	20 %
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz2	5 %	–	–
Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten3	5 %	–	–

1 Bruttodeckungsbeitrag des Auftragseingangs in MEUR.

2 Häufigkeit von Arbeitssicherheitsvorfällen mit Ausfallzeiten bezogen auf die insgesamt geleistete Arbeitszeit (lost-time incident frequency).

3 Kosten für Qualitätsabweichungen und Technologiemanagement gemessen in % des Gesamtumsatzes.

Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgleitet und stellen damit den Gleichklang mit der Unternehmensstrategie sicher.

Die möglichen Zielerreichungsgrade liegen für alle Leistungskriterien zwischen 0 % und 200 %. Für jedes Leistungskriterium wird ein entsprechender Zielkorridor festgelegt. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %, bei Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes ist der Zielerreichungsgrad auf 200 % begrenzt. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe der Tantieme berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor für die Tantieme:

EUR	Minimalbetrag	Zielbetrag	Maximalbetrag (200 % des Zielbetrags)
José Luis Blanco	0	620.000	1.240.000
Patxi Landa	0	370.000	740.000
Dr. Ilya Hartmann	0	240.000	480.000

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielerreichung für die Tantieme 2023.

Zielerreichung in %	José Luis Blanco	Patxi Landa	Dr. Ilya Hartmann
EBITDA in MEUR	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Working Capital Ratio	174,50 %	174,50 %	174,50 %
Auftragseingangsqualität	118,00 %	118,00 %	118,00 %
Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz	177,50 %	–	–
Qualitätskosten & Technologiemanagementkosten	50,00 %	–	–
Gesamtzielerreichungsgrad	69,88 %	70,30 %	75,95 %

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (PSUP)

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil ist als Performance Share Unit Plan (PSUP) auf Basis virtueller Aktien ausgestaltet.

Tranche 2021 – 2023

Die Tranche 2021 – 2023 des PSUPs für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa ist vor der Anpassung der Anstellungsverträge an das neue Vergütungssystem begeben worden und wird nachstehend näher beschrieben. Abweichend hiervon wurde Herrn Dr. Ilya Hartmann bereits 2021 eine Tranche auf Basis des neuen Vergütungssystems mit einer Performanceperiode von 2021 bis 2024 begeben. Über diese Tranche wird im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2024 berichtet.

Langfristige variable Vergütung – Tranche 2021 – 2023

50 % – 200 % Zielerreichung

Die für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein individueller Zielbetrag vereinbart. Dieser Betrag wird in Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) umgewandelt. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn des Bemessungszeitraums (nachfolgend auch Performanceperiode) geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).

Das Leistungskriterium ist der Vergleich der Entwicklung des sogenannten relativen Total Shareholder Returns (nachfolgend auch RTSR) der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird für Herrn José Luis Blanco und Herrn Patxi Landa über eine dreijährige Performanceperiode ermittelt, beginnend jeweils mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung.

Für den Zielkorridor wurde ein Minimum von – 50 % und ein Maximum von +50 % definiert. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50 % oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine 50 %ige Zielerreichung angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Zielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt in bar mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt.

Die an der Tranche 2021 – 2023 teilnehmenden Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien im Wert von mindestens 33 % des nach Steuer- und Sozialversicherungsabzugs verbleibenden Auszahlungsbetrags über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren zu halten.

Zielerreichung der Tranche 2021 – 2023

Für die 2021 begebene Tranche des PSUPs ergibt sich folgende Zielerreichung:

EUR	Zielbetrag	Durchschnitt licher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Beginn der Performance periode		Ziel erreichung	Endzahl PSU	Durchschnitt licher Schlusskurs der Nordex-Aktie vor Ende der Performance periode
Zum 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder
José Luis Blanco	420.000	20,16	20.833	50 %	10.417	10,06
Patxi Landa	250.000	20,16	12.401	50 %	6.201	10,06
Dr. Ilya Hartmann	–	–	–	–	–	–

Tranche 2023 – 2026

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn José Luis Blanco, Herrn Patxi Landa und Herrn Dr. Ilya Hartmann PSU zugesagt, deren Ausgestaltung den Anforderungen des neuen Vergütungssystems entsprechen.

Die Tranche 2023 – 2026 ist wie folgt ausgestaltet:

Langfristige variable Vergütung – Tranche 2023 – 2026

0 % – 200 % Zielerreichung

Mit den Vorstandsmitgliedern ist jeweils ein individueller Zielbetrag vereinbart, welcher in PSU umgewandelt wird. Dazu wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode geteilt (nachfolgend auch Anfangszahl).

Die Leistung wird anhand von zwei Kriterien bestimmt. Das erste Leistungskriterium (Gewichtung: 80 %) ist der Vergleich der Entwicklung des RTSR der Nordex-Aktie mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklungen der Vergleichsindizes DAX, MDAX und TecDAX. Die Zielerreichung wird über eine vierjährige Performanceperiode ermittelt, beginnend mit dem 1. Januar des Jahres der Zuteilung. Eine RTSR-Performance entsprechend der Vergleichsindizes stellt eine Zielerreichung von 100 % dar. Bei einem Übertreffen der Vergleichsindizes um 50 % oder mehr liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Bleibt die Entwicklung des RTSR der Nordex SE um 50 % oder mehr hinter der RTSR-Entwicklung der Vergleichsindizes zurück, wird eine Zielerreichung von 0 % angenommen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Als zweites Leistungskriterium (Gewichtung: 20 %) wurde, abgeleitet aus der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group, die Erreichung eines Frauenanteils in den Führungsebenen M1 bis M4 von 25 % bis 2025 definiert. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode 2026 bestimmt. Für den Zielkorridor wurde eine Frauenquote von 20 % als Minimum und eine Frauenquote von 30 % als Maximum definiert. Die Zielerreichung ist zwischen 0 % und 200 % linear interpoliert.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt.

Durch die Multiplikation der Anfangszahl mit dem Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich die endgültige Anzahl an PSU (nachfolgend auch Endzahl). Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Der Auszahlungsbetrag des PSUP ist auf 300 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt – nach Wahl der Gesellschaft – in bar oder in Aktien der Gesellschaft mit der Gehaltsabrechnung des Monats, der auf die Hauptversammlung des auf das Ende der Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres folgt.

Zuteilung der Tranchen 2023 – 2026

Im Folgenden wird die Zuteilung der im Jahr 2023 begebenen PSUP-Tranchen dargestellt:

Zuteilung der Tranche 2023 – 2026 in EUR	Zielbetrag	Durchschnittlicher Schlusskurs der Nordex Aktie vor Beginn der Performanceperiode	Anfangszahl PSU	Fair Value je PSU bei Zuteilung1
José Luis Blanco	670.000	12,43	53.902	11,11
Patxi Landa	400.000	12,43	32.180	11,11
Dr. Ilya Hartmann	260.000	12,43	20.917	11,11

1 Der Fair Value je PSU berücksichtigt beide Leistungskriterien.

Für die Tranche 2023 – 2026 ergibt sich folgender individueller Vergütungskorridor:

EUR	Minimalbetrag	Zielbetrag	Maximalbetrag (300 % des Zielbetrags)
José Luis Blanco	0	670.000	2.010.000
Patxi Landa	0	400.000	1.200.000
Dr. Ilya Hartmann	0	260.000	780.000

Entwicklung des Bestands an virtuellen Aktien im Zusammenhang mit dem PSUP im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen PSU im Geschäftsjahr 2023.

					Informationen zum Geschäftsjahr 2023
			Informationen zu den PSUP		Anfangs bestand	Während des Geschäftsjahres	Endbestand
Amtierende Vorstands mitglieder	Plan	Tranche	Performance periode	Zutei lungs kurs	Bestand am Anfang des Geschäfts jahres	Neu zugeteilte PSU	Verände rungen	Ausgeübte PSU	Bestand zum Ende des Geschäfts jahres
José Luis Blanco	PSUP	2023	Jan 2023 – Dez 2026	12,43	0	53.902	0	0	53.902
		2022	Jan 2022 – Dez 2024	14,50	28.966	0	0	0	28.966
		2021	Jan 2021 – Dez 2023	20,16	20.833	0	–10.416	10.417	0
Patxi Landa	PSUP	2023	Jan 2023 – Dez 2026	12.43	0	32.180	0	0	32.180
		2022	Jan 2022 – Dez 2024	14,50	17.241	0	0	0	17.241
		2021	Jan 2021 – Dez 2023	20,16	12.401	0	–6.200	6.201	0
Dr. Ilya Hartmann	PSUP	2023	Jan 2023 – Dez 2026	12,43	0	20.917	0	0	20.917
		2022 (Tranche II)1	Jan 2022 – Dez 2025	14,50	8.966	0	0	0	8.966
		2022 (Tranche I)1	Jan 2022 – Dez 2025	14,50	6.897	0	0	0	6.897
		2021	Jan 2021 – Dez 2024	20,16	9.921	0	0	0	9.921

1 Die PSUP-Tranche 2022 (II) hat im Vergleich zur PSUP-Tranche 2022 (I) ein zusätzliches Leistungskriterium, nämlich die "Erreichung eines Frauenanteils in Managementpositionen".

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Aktienhalteverpflichtung

In den neu gefassten Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder ist geregelt, dass diese Nordex-Aktien im Wert des jeweiligen Jahresgrundgehalts (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung und während zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten haben.

Dabei gilt ein jährlicher Mindestinvestitionsbetrag in Höhe von 25 % der Nettoauszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung, bis das vollständige Investitionsvolumen erreicht ist. Hierdurch wird den Anforderungen an das neue Vergütungssystem entsprochen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2023 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Dienst- oder Performanceperiode im Geschäftsjahr endete.

Somit werden als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 neben dem Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen die Tantieme 2023 sowie der PSUP mit der Performanceperiode 2021 – 2023 dargestellt. Zusätzlich zu den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wiedergegeben.

	José Luis Blanco				Dr. Ilya Hartmann
	2023	2023	2022	2022	2023	2023	2022	2022
Gewährte und geschuldete Vergütung	EUR	%	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Jahresgrundgehalt	660.000	55	610.000	43	400.000	66	375.000	62
Nebenleistungen	4.733	0	6.801	0	24.178	4	20.892	3
Festvergütung	664.733	55	616.801	43	424.178	70	395.892	66
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	433.225	36	378.000	27	182.280	30	205.000	34
Performance Share Unit Plan 2021 – 2023 1	104.795	9	–	–	–		–	–
Performance Share Unit Plan 2020 – 2022			427.890	30			–	–
Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)	104.795	9	427.890	30	–	–	–	–
Gesamtvergütung	1.202.753	100	1.422.691	100	606.458	100	600.892	100

1 Die Performanceperiode der in 2021 Herrn Dr. Ilya Hartmann begebenen PSU endet in 2024, wird sodann zur Auszahlung fällig und im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen.

	Patxi Landa
	2023	2023	2022	2022
Gewährte und geschuldete Vergütung	EUR	%	EUR	%
Jahresgrundgehalt	430.000	57	400.000	44
Nebenleistungen	7.254	1	7.255	1
Festvergütung	437.254	58	407.255	45
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)	260.110	34	250.000	27
Performance Share Unit Plan 2021 – 2023	62.382	8
Performance Share Unit Plan 2020 – 2022			254.703	28
Langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan)	62.382	8	254.703	28
Gesamtvergütung	759.746	100	911.958	100

Prozentangaben auf volle Prozentpunkte gerundet.

Maximalvergütung

In den geltenden Anstellungsverträgen ist für alle Vorstandsmitglieder eine den Anforderungen des neuen Vergütungssystems entsprechende Maximalvergütung definiert. Diese beträgt für Herrn José Luis Blanco EUR 5.000.000 sowie für Herrn Patxi Landa und Herrn Dr. Ilya Hartmann jeweils EUR 3.500.000. Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegten Maximalvergütungen eingehalten wurden, kann erst nach Feststehen der Auszahlungsbeträge aus der PSUP-Tranche 2023 – 2026 für alle Vorstandsmitglieder abschließend beurteilt und daher in dem Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.

LEISTUNGEN AN EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder beliefen sich auf EUR 21.326 im Geschäftsjahr 2023, die (Netto-) Rückstellungen zum Ende des Geschäftsjahres betrugen EUR 340.575, der Zinsaufwand gemäß IAS 19 belief sich auf EUR 12.925.

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Im Falle des Widerrufs der Bestellung und Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund kann die Gesellschaft die Vorstandsmitglieder unter Fortzahlung der Bezüge von ihrer Dienstpflicht freistellen. Abfindungszahlungen sind auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. auf eine maximale Höhe von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der eine außerordentliche Kündigung gemäß § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) ermöglichen würde, sowie in Fällen, in denen der Anstellungsvertrag auf Wunsch des Vorstandsmitglieds (ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig beendet wird.

Werden der Anstellungsvertrag oder das Vorstandsmandat in bestimmten näher definierten "Bad Leaver"-Fällen (insbesondere durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) durch die Nordex SE oder durch Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied vor Ende des Geschäftsjahres ohne Verschulden der Gesellschaft) vorzeitig beendet, verfallen der Anspruch auf die Tantieme und die PSU, deren Performanceperiode noch nicht abgelaufen ist, nach den Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ersatzlos.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Endet das Anstellungsverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performanceperiode durch regulären Ablauf der Vertragslaufzeit, Ruhestand, Invalidität oder Tod, stehen den Vorstandsmitgliedern zeitanteilig Ansprüche aus Jahresgrundgehalt, Tantieme und PSUP zu. Zusätzlich werden im Todesfall den Ehepartnern, Lebensgefährten und Kindern des Vorstandsmitglieds gemeinschaftlich sechs Monate das anteilige Jahresgrundgehalt als Übergangszahlung gewährt.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Gemäß § 18 Abs. 1 bis 4 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000 (2022: EUR 30.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines regulären Aufsichtsratsmitglieds.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine feste Vergütung. Diese beträgt EUR 3.000 (2022: EUR 3.000) für jedes volle Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied dem Ausschuss angehört hat. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

Die folgende Tabelle zeigt die Mitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder in den verschiedenen Ausschüssen sowie etwaige Vorsitze.

Aufsichtsratsmitglied	Ausschuss
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart (Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Vorsitzender des Präsidiums und Mitglied des Strategie- und Technikausschusses
Juan Muro-Lara (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Mitglied des Präsidiums und des Prüfungsausschusses
Jan Klatten	Mitglied des Präsidiums und Vorsitzender des Strategie- und Technikausschusses
Maria Isabel Blanco	Mitglied des Prüfungsausschusses
Martin Rey	Vorsitzender des Prüfungsausschusses
María Cordón	Mitglied des Strategie- und Technikausschusses

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung, die ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zusteht.

Gemäß § 18 Abs. 5 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet. Die Gesellschaft zahlt zudem die Prämie für eine D&O-Versicherung, die auch die Aufsichtsratsmitglieder einschließt.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

			2023				2022
	Festvergütung		Vergütung für Ausschuss tätigkeit		Gesamt vergütung		Festvergütung		Vergütung für Ausschuss tätigkeit
Gewährte/geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats	EUR	%	EUR	%	EUR	EUR	%	EUR	%	EUR
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart	60.000	87	9.000	13	69.000	60.000	87	9.000	13	69.000
Juan Muro-Lara	45.000	88	6.000	12	51.000	45.000	88	6.000	12	51.000
Jan Klatten	30.000	77	9.000	23	39.000	30.000	77	9.000	23	39.000
Connie Hedegaard	–	–	–	–	–	12.500	91	1.250	9	13.750
Maria Isabel Blanco	30.000	91	3.000	9	33.000	20.000	91	2.000	9	22.000
Martin Rey	30.000	83	6.000	17	36.000	30.000	83	6.000	17	36.000
María Cordón	30.000	91	3.000	9	33.000	30.000	91	3.000	9	33.000

ANGABEN ZUR RELATIVEN ENTWICKLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG, DER VERGÜTUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT SOWIE ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Nordex SE und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre in den deutschen Gesellschaften der Nordex Group: Nordex SE, Nordex Energy SE & Co. KG und Nordex Germany GmbH. Ausgenommen sind Auszubildende, Praktikanten, Diplomanden, Werkstudenten, Langzeitkranke und in Elternzeit befindliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Gesellschaft sowie der Nordex Group dargestellt.

Entwicklung der Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung und der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in %

Vorstandsmitglieder	Veränderung 2023 zu 2022	Veränderung 2022 zu 2021	Veränderung 2021 zu 2020	Veränderung 2020 zu 2019
José Luis Blanco	–15,5%	0,8%	–28,6%	114,3%
Patxi Landa	–16,7%	6,7%	–28,0%	121,5%
Dr. Ilya Hartmann (seit 01.01.2021)1	0,9%	63,9%	–	–
Christoph Burkhard (bis 28.02.2021)	–	–92,8%	–2,0%	112,5%
Aufsichtsratsmitglieder
Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Juan Muro-Lara	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Jan Klatten	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Connie Hedegaard (bis 31.05.2022)	–	–58,3%	0,0%	0,0%
Maria Isabel Blanco (seit 31.05.2022)	50,0%	–	–	–
Martin Rey	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Rafael Mateo (bis 25.06.2021)	–	–	–50,0%	0,0%
María Cordón (seit 02.09.2021)	0,0%	200%	–	–
Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in Deutschland	3,9 %	17,1%	–5,6%	0,7%

1 Angaben für Herrn Dr. Ilya Hartmann entsprechend der Vorstandsmitgliedschaft seit dem 1. Januar 2021.

Ertragsentwicklung	2023	Verän derung in % 2023 zu 2022	2022	Verän derung in % 2022 zu 2021	2021	Verän derung in % 2021 zu 2020	2020	Verän derung in % 2020 zu 2019	2019
Jahresüberschuss der Nordex SE in TEUR	–284.580	–14,9 %	–247.731	–55,9 %	–158.860	n.a.	68.051,0	n.a.	–114.122,7
Jahresüberschuss der Nordex Group in TEUR	–302.811	39,2 %	–497.761	–116,3 %	–230.156	–77,4%	–129.705,0	–78,7%	–72.570,0

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Nordex SE, Rostock

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nordex SE, Rostock, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 20. Februar 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Ull ppa. Harald van Voorst Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer