Foncière VOLTA

Interim / Quarterly Report • Nov 16, 2017

Semestre clos le 30 juin 2017

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 14 novembre 2017

Raphaël ABOULKHEIR Président Directeur Général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 30 JUIN 2017

Le Conseil d'Administration de la Société Foncière Volta, réuni le 14 novembre 2017 sous la présidence de Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, a arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2017.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU 1ER SEMESTRE 2017

Les comptes consolidés semestriels du groupe Foncière Volta présentent une variation à la baisse de la valeur de ses immeubles de placement qui s'élève à 102,4 M€ constatant une variation de la juste valeur de -12,3% (baisse de 14,3 M€ par rapport au 31 décembre 2016).

Cette évolution est principalement la conséquence d'une opération d'échange de titres sur la filiale UEI ayant entrainé la déconsolidation de l'actif de Wallemberg (voir détails dans le paragraphe dédié). En dehors de cette variation de périmètre, la valeur des actifs est restée stable avec un impact négatif de 0,2 M€.

• Gestion locative

Les revenus locatifs s'élèvent à 3 997 k€, en ligne avec les évolutions constatées au 31/12/2016.

En effet, la part des revenus locatifs des actifs « en développement » est nulle au premier semestre 2017 suite principalement à la libération du site de Saint Ouen. Le reste de la baisse des revenus est la conséquence des renégociations de baux ayant eu lieu au cours de l'année 2016.

• Développement / Suivi de chantiers

La SNC PARIS PERIPH poursuit son projet de développement sur l'actif de Saint Ouen. Les dernières étapes relatives à la procédure d'instruction du permis de construire ont eu lieu au premier semestre 2017, avec notamment la tenue d'une enquête publique entre avril et mai.

Le permis de construire a été obtenu le 19/07/2017 et fait l'objet de divers recours.

Les dépenses engagées sur ce premier semestre, se limitent aux frais de portage (notamment gardiennage) et un avancement limité d'études complémentaires, se traduisant par un accroissement de la valeur du stock de 20,1 M€ à 20,3 M€.

Les travaux de curage et désamiantage de l'immeuble de la SNC CRIQUET sont achevés. Le preneur à bail doit être prochainement désigné afin de démarrer prochainement les travaux pour un délai de l'ordre de 15 mois.

• Participation SCBSM

La publication des comptes annuels de SCBSM (clôture au 30 juin 2017) a un impact favorable sur les comptes semestriels de Volta. Au 30 juin 2017, la société a ainsi comptabilisé un profit de 589 k€ correspondant à sa quote-part de résultat au titre de sa mise en équivalence.

• UEI

En janvier 2017, la filiale israélienne UEI a conclu un protocole d'échange de titres avec la société YBox Real Estate. Cet accord porte sur la cession de 50% des titres de la société Wallemberg à YBox, en contrepartie desquels la société UEI a reçu des titres de la société YBox représentant environ 8,4% du capital de cette dernière au 30/06/2017. Dans les comptes au 30/06/2017 et suite à cette transaction, la société Wallemberg est intégrée dans les comptes consolidés par la méthode de Mise En Equivalence, et les titres de YBox détenus par UEI sont valorisés au cours de bourse.

En dehors des principes de valorisation des actifs échangés, cet accord permettra de développer l'opération de Wallemberg sans apport de fonds propres supplémentaires de la part d'UEI.

Le traitement comptable de cette transaction fait apparaitre les éléments suivants :

• Variation de la juste valeur des immeubles de -14,3 M€ suite à la déconsolidation de la société Wallemberg, et déconsolidation de la dette associée,
• Acquisition de titres YBox pour un montant de 4,6 M€ évalué à la juste valeur à la date d'échange des titres, et un impact négatif sur le résultat de 1,8 M€ correspondant à la prise en compte du cours de bourse au 30/06/2017 (décote de l'ordre de 40% par rapport à l'actif net),

Concernant l'actif de Yaffo, la perspective reste une cession à moyen terme de l'immeuble ainsi que les nouveaux droits à construire qui ont été attribués au 3^e trimestre 2017.

PATRIMOINE IMMOBILIER

Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par la répartition géographique. Le patrimoine est réparti entre Paris, la région parisienne, les DOM et Israël.

La valeur totale du patrimoine immobilier de Foncière VOLTA s'élève à 130,6 M€ au 30 juin 2017 contre 145,7 M€ au 31 décembre 2016. La juste valeur des immeubles de placement est de 102,4 M€ au 30 juin 2017 contre 116,7 M€ au 31 décembre 2016.

Le patrimoine immobilier se répartit de la manière suivante :

ACTIF NET REEVALUE TRIPLE NET

Au titre du premier semestre, l'actif net réévalué de reconstitution s'élève à 95 675 K€ contre 96 193 K€ au 31 décembre 2016.

Par ailleurs, en respect des principes de détermination de l'ANR triple net énoncés par l'EPRA (European Public Real eastate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés, peu significative au niveau du Groupe.

En K€	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Nb d'actions	11 155 145	11 155 145	10 256 271
Action à créer après conversion Orane	338 837	340 065	1 238 939
Total des capitaux propres - Part groupe	77 253	77 614	74 477
Impôt différé sur juste valeur des immeubles	11 075	11 105	12 492
Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé	161	203	1 756
ANR de liquidation Epra	88 489	88 922	88 725
ANR par action EPRA	7.70	7.74	7.72
Droits d'enregistrement déduits sur les valeurs d'actif au bilan	7 185	7 271	7 791
ANR de reconstitution	95 674	96 193	96 516
ANR de reconstitution par ations	8.32	8.37	8.40

L'actif net réévalué triple net par actions

L'ANR triple net est calculé à partir des capitaux propres part du Groupe.

RATIO LOAN TO VALUE (LTV)

En K€	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Immeuble de placement	102 379	116 700	125 664
Stock (hors promotion)	20 326	20 087	19 950
Actifs destinés à être cédés	7 900	8 950	0
TOTAL des actifs	130 605	145 737	145 614
Emprunts portants intêrets (1)	60 946	66 127	62 683
Total Endettement	60 946	66 127	62 683
LTV	46.7%	45.4%	43.0%

(1) comprend les emprunts bancaires, crédit-bail, les découverts bancaires et la trésorerie et équivalent de trésorerie. Les comptes courants des actionnaires ne sont pas intégrés.

Les covenants sur les emprunts font l'objet d'une information spécifique dans le paragraphe 5.21 - Etat des garanties et nantissement donnés.

En k€	30/06/2017	30/06/2016
Revenus locatifs - stablisés	3 997	4 245
Revenus locatifs - développement	-	176
Revenus promotion immobilière	-	-
Résultat opérationnel courant avant
juste valeur des immeubles de		1 770
placements et résultat sur vente	1 752
d'immeuble de placement
Résultat net part du Groupe	- 25	- 473

RESULTATS

Les données consolidées sont établies conformément au référentiel IFRS, selon le principe de la juste valeur pour les immeubles de placement.

La Société Foncière VOLTA affiche un Chiffre d'Affaires consolidé semestriel de 3 997 K€, contre 4 421 K€ au 30 juin 2016.

Les revenus locatifs des actifs stabilisés sont orientés en légère baisse par rapport au premier semestre 2016, en ligne avec les renégociations de baux intervenues courant 2016 et les cessions d'actifs sur le premier semestre. L'impact de la diminution des revenus locatifs sur les justes valeurs des immeubles de placement était déjà pris en compte dans les précédents résultats de 2016.

La société a donc constaté en résultat une variation négative de juste valeur des immeubles de placement (compris actifs destinés à être cédés) au 30 juin 2017 de -1 465 K€ qui se décompose en : -850 K€ correspondant aux actifs cédés, -200 K€ de variation sur les actifs destinés à être cédés, et -415 K€ de variation de juste valeur des actifs stabilisés sur la période.

Le résultat net part du Groupe au 30 juin 2017 présente une perte de 25 K€ contre une perte de 473 K€ au 30 juin 2016, principalement dû à la perte sur cession dans le cadre des apports de 50% des titres de la société Wallemberg en échange de titres YBOX.

Les risques décrits dans le rapport annuel portant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016 n'ont pas évolué.

Les éléments relatifs aux parties liées sont décrits dans la note 5.22 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

PERSPECTIVES DU SECOND SEMESTRE 2017

Les efforts du Groupe vont se concentrer sur la gestion de son portefeuille actuel et la mise en valeur de son patrimoine. Foncière VOLTA va notamment poursuivre le développement du projet de Saint Ouen, ainsi que des travaux d'asset sur les actifs « value added ».

Le résultat du second semestre pour l'activité foncière devrait être en ligne avec celui arrêté au 30 juin 2017, confirmant notamment l'infléchissement des loyers sur une période annuelle suite aux renégociations de baux, ainsi que l'absence de revenu locatif sur les actifs en développement.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

	ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	30/06/2017	31/12/2016
ACTIFS
Immeubles de placement	5.1	102 379	116 700
Autres immobilisations corporelles	5.2	278	277
Titres mis en équivalence	5.3	33 257	27 810
Actifs financiers non courants	5.4	2 845	116
Actifs disponible à la vente	5.1	7 900	8 950
Actifs non courants		146 659	153 853
Stock	5.5	20 326	20 087
Créances clients et comptes rattachés	5.6	2 017	993
Autres créances	5.6	6 803	7 059
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.18	833	999
Actifs courants		29 979	29 138
TOTAL ACTIFS		176 638	182 991
	PASSIF
En milliers d'Euros	NOTES	30/06/2017	31/12/2016
PASSIF
Capital social	5.8	22 310	22 310
Réserves		54 967	52 859
Résultat net part du Groupe		-24	2 445
Capitaux propres Groupe		77 253	77 614
Interêts minoritaires		-2 340	-1 089
Total des Capitaux propres		74 913	76 525
Provisions non courantes	5.9	4 500	4 500
Passif financier non courant	5.11	41 151	54 522
Passifs d'impôts différés	5.10	15 395	15 035
Autres dettes non courantes	5.11	818	962
Total des passifs non courants		61 864	75 019
Dettes fournisseurs	5.18	1 737	1 624
Autres dettes courantes	5.18	6 278	5 244
Passifs financiers courants	5.11	31 846	24 580
Total des passifs courants		39 861	31 448
TOTAL PASSIF		176 638	182 991

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Résultat de	Réserves		Total Capitaux
En milliers d'Euros		l'exercice		groupe	hors groupe	Total
Capitaux propres au 31/12/2015	20 512	3 277	50 858	74 647	-306	74 341
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice			2 445	2 445	-567	1 878
Affectation du résultat		-3 277	3 277
Titres d'auto contrôle			222	222	-73	150
Autres variations			314	314		314
Autres variations des titres mis en équivalence			184	184		184
Ecart de conversion			-198	-198	-144	-342
Augmentation de capital	1 798		-1 798	0		0
Capitaux propres au 31/12/2016	22 310		55 305	77 614	-1 089	76 525
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice				-24	-1 155	-1 180
Affectation du résultat
Titres d'auto contrôle
Autres variations			-157	-157	-114	-271
Autres variations des titres mis en équivalence			-205	-205		-205
Ecart de conversion			25	25	19	44
Augmentation de capital
Capitaux propres au 30/06/2017	22 310		54 968	77 253	-2 340	74 913

En milliers d'Euros	Notes	30/06/2017	30/06/2016
		6 mois	6 mois
Revenus locatifs - actifs stabilisés		3 997	4 245
Revenus locatifs - actifs en developpement			176
Revenus	5.13	3 997	4 421
Autres produits d'exploitation		192	21
Total Produits des activités ordinaires		4 189	4 442
Charges opérationnelles	5.12	- 1 496	- 1 857
Autres charges d'exploitation		- 941	- 815
Résultat sur vente d'immeubles de placement		1 290	310
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	5.1	- 1 465	- 2 955
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1 577	- 875
Autres produits et charges opérationnels	5.15	- 234	35
RESULTAT OPERATIONNEL		1 343	- 840
Résultat mis en équivalence	5.3	589	321
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence		1 932	- 519
Intérêts et charges assimilées	5.14	- 957	- 1 046
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		- 957	- 1 046
Autres produits financiers	5.14	201	4
Autres charges financières
Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers		- 1 879
Autres produits et charges financières	5.13	- 1 679	4
RESULTAT AVANT IMPÖTS		- 704	- 1 561
Résultat sur activité abandonnée	5.16
Charges d'impôts	5.14	- 476	625
RESULTAT		- 1 180	- 936
dont :
- part du Groupe		- 25	- 473
- part des minoritaires		- 1 155	- 463
Résultat de base par actions		- 0,11	0,11
Résultat dilué par actions		- 0,10	0,08

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

en milliers d'euros	30/06/2017 6 mois	30/06/2016 6 mois
Résultat net de la période	-1 180	-936
Eléments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur élèments non recyclable	-272
Eléments recyclables en résultat
Ecart de conversion	44	-379
Intérêts des orane souscrites
Impôts différés sur orane souscrites
QP des gains et pertes sur élèments recyclable
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-228	-379
Résultat global total de la période	-1 408	-1 315
Part du Groupe	-158	-852
Participation ne donnant pas le contrôle	-1 250	-463

ETAT DU RESULTAT GLOBAL SEMESTRIEL CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	30/06/2017	31/12/2016
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		-1 180	1 878
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement	5.1	1 465	4 488
Dotations aux amortissements			1
Résultat mise en équivalence	5.3	-589	-798
Plus value de cession immeuble de placement		-1 410	-840
Perte sur cession/déconsolidation des actifs financiers	5.4	1 879
Incidence de non flux			-1 041
Variation des provisions nette de reprises			-370
Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts		165	3 318
Coût de l'endettement financier net	5.12	958	2 493
Charges d'impôts	5.9	359	-3 346
Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts		1 482	2 466
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5.17.2	141	-1 355
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 623	1 111
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	5.1	-225	-363
Variation de périmêtre		448
Cessions d'immobilisations		1 410	840
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		1 633	477
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés
Remboursement des emprunts	5.10.2.1	-2 167	-3 847
Emprunts obtenus	5.10.2.1		2 354
Variation des dépôts de garanties	5.10.2.1	-81	-110
Variation des capitaux propres		44
Intérêts financiers versés	5.12	-958	-2 493
Ventes (rachats des actions propres)			150
Autres produits et charges financières
Variations des comptes courants	5.10.2.1	-985	-1 027
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-4 147	-4 972
Variation nette de la trésorerie	5.17.1	-891	-3 385
Incidence des variations de cours de devises			-24
Trésorerie nette en début d'exercice		-341	3 068
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	5.17.1	-1 232	-341

Notes annexes aux états financiers consolidés

pour l'exercice clos le 30 juin 2017

NOTE 1. INFORMATIONS GENERALES 8
NOTE 2. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE ET FAIT POSTERIEUR A LA CLOTURE 8
NOTE 3. METHODES COMPTABLES 9
3.1 REFERENTIEL COMPTABLE 9
3.2 PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS 11
3.3 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 11
3.4 INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) 12
NOTE 4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 13
4.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 13
4.2 VARIATION DE PERIMETRE 13
NOTE 5. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 14
5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT : 14
5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15
5.3 TITRES MIS EN EQUIVALENCE 15
5.4 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : 16
5.5 STOCKS: 16
5.6 CREANCES D'EXPLOITATION : 17
5.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 17
5.8 CAPITAUX PROPRES 18
5.8.1CAPITAL 18
5.8.2RESERVES : 18
5.8.3DIVIDENDES: 18
5.8.4INTERETS MINORITAIRES: 18
5.8.5ACTIONS PROPRES : 18
5.9 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 19
5.10 IMPOTS DIFFERES PASSIF: 19
5.11 DETTES FINANCIERES 20
5.11.1 TABLEAU D'ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES 20
5.11.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES ET AUTRES DETTES : 21

5.11.2.1	TABLEAU DE VARIATION DU PASSIF FINANCIER NON COURANT 21
5.11.2.2	TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS 21
	5.12 ENDETTEMENT AUPRES DES ETABLISSEMENTS FINANCIERS. 22
	5.13 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES : 22
	5.14 CHARGES OPERATIONNELLES : 23
5.14.1	COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 23
5.14.2	DECOMPOSITION DES COUTS DE L'ENDETTEMENT 23
5.14.3	DECOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES MODALITES DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITE CONSOLIDE .24
	5.15 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES : 25
5.15.1	DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : 25
5.15.2	RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT :26
	5.16 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS :26
	5.17 EFFECTIFS : 26
	5.18 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE FONCIERE VOLTA : 27
5.18.1	CALCUL DE LA TRESORERIE 27
5.18.2 L'ACTIVITE 27	FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE
	5.19 INFORMATIONS SECTORIELLES : 28
	5.20 RESULTAT PAR ACTION : 29
	5.21 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNES :29
	5.22 PARTIES LIEES 32
5.22.1	REMUNERATION DES DIRIGEANTS. 32
5.22.2	COMPTES COURANTS D'ASSOCIES. 32
5.22.3	LOCATION A UNE SOCIETE AYANT UN ADMINISTRATEUR COMMUN. 32
5.22.4	AUTRES ELEMENTS : 32

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

Les comptes consolidés au 30 juin 2017 du groupe Foncière Volta sont établis en conformité avec la norme internationale d'informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière Volta pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 14 novembre 2017.

Note 2. Événements significatifs de la période et fait postérieur à la clôture

En janvier 2017, la filiale israélienne UEI a conclu un protocole d'échange de titres avec la société YBox Real Estate. Cet accord porte sur la cession de 50% des titres de la société Wallemberg à YBox, en contrepartie desquels la société UEI a reçu des titres de la société YBox représentant environ 8,4% du capital de cette dernière.

Dans les comptes semestriels consolidés au 30/06/2017, les titres de la société Wallemberg sont désormais intégrés selon la méthode de la mise en équivalence, et les titres de la société YBox détenus par UEI sont valorisés au cours de bourse.

Le traitement comptable de cette transaction fait apparaitre les éléments suivants :

• Variation de la juste valeur des immeubles de -14,3 M€ suite à la déconsolidation de la société Wallemberg, et déconsolidation de la dette associée pour 3,9 M€.
• Comptabilisation de la quote-part des titres Wallenberg détenue par UEI (50%) pour un montant de 4,9 M€
• Acquisition de titres YBox pour un montant de 4,6 M€ évalué à la juste valeur à la date d'échange des titres, et un impact négatif sur le résultat de 1,8 M€ correspondant à la prise en compte du cours de bourse au 30/06/2017.

Note 3. Méthodes comptables

3.1 Référentiel comptable

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2017 et qui n'avaient pas été appliquées de façon anticipée par le groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables en Europe à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017 :

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2016 et décrits dans la note 4 des comptes consolidés du rapport annuel 2016, à l'exception des nouvelles normes et interprétations suivantes appliquées pour la première fois à compter du 1er janvier 2017 :

• Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat: comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes » ;

• Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016)

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur pour les comptes semestriels 2017 :

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017 :

• IFRS 16 « Contrats de location » IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SI C associées et viendra supprimer la divergence de traitement comptable qui était précédemment faite entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentative de l'obligation de payer ce droit.

Cette norme sera applicable à compter du 1er janvier 2019 et peut-être appliquée par anticipation, à condition d'appliquer également IFRS 15.

Au cours du 2ème semestre 2017 le Groupe va engager le recensement des contrats de location et de leurs principales dispositions au sein de ses filiales afin d'évaluer les incidences qualitatives et quantitatives de cette future nouvelle norme sur les états financiers consolidés du Groupe.

À l'issue de cette analyse, le Groupe pourra arrêter les modalités de transition et évaluer sa capacité à appliquer IFRS 16 de manière anticipée au 1er janvier 2018, en même temps qu'IFRS 15.

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

IFRS15 doit remplacer les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations liées (IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31) en établissant des principes généraux pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces principes sont fondés sur l'idée que la comptabilisation du chiffre d'affaires doit dépeindre le transfert du contrôle des biens et services promis au client pour des montants représentatifs de la rémunération à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services.

La mise en œuvre de la norme repose sur une démarche constituée de 5 étapes (identification du contrat, identification des obligations de performance, détermination du prix de transaction, allocation du prix de transaction ; comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque l'obligation de performance est satisfaite).

L'amendement « clarifications to IFRS 15 » publié en avril 2016, apporte quelques clarifications sur l'identification des obligations de performance, la mise en œuvre des dispositions permettant de distinguer un « agent » d'un « principal », la comptabilisation des licences et ajoute de nouveaux expédients pratiques liés à la transition.

Cette norme sera applicable à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences de cette norme sur ses comptes consolidés mais n'anticipe pas d'impacts significatifs à ce stade.

Autres normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » (date de première application ajournée par l'IASB à une date restant à préciser) ;

• Amendements à IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;

• Amendements à IFRS 4 : Application IFRS 9 instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
• IFRIC 22 : Transactions en devises et paiements d'avance
• Amendements à IAS 40 : Transferts des immeubles de placement
• IFRIC 23 : Traitement des incertitudes sur l'impôt
• IFRS 17 : Contrats d'assurance

3.2 Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, instruments financiers dérivés et actifs disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2017 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2016 et le bilan au 31 décembre 2016.

3.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :

•Valeur de marché des immeubles de placement :

A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 30 juin 2017 par IMMO CONSULTING et CUSHMAN&WAKEFIELD, sauf les actifs détenus par la société Union Europa Israël.

•Dépréciation des créances clients :

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

•Comptabilisation des actifs d'impôts différés :

La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est appréciée à chaque date de clôture principalement du fait d'impôts différés passifs qui permettront l'utilisation de ces impôts différés actif au sein de la même entité fiscale.

•Valeur de marché des instruments dérivés :

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

3.4 Information sectorielle (IFRS 8)

L'information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens et de leur positionnement géographique. Ces secteurs font l'objet d'un reporting distinct examiné régulièrement par le Management de Foncière VOLTA en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter et évaluer ainsi leur performance. Le suivi opérationnel est réalisé immeuble par immeuble.

Les modalités de présentation n'ont pas varié par rapport à l'exercice précédent. Les secteurs opérationnels sont les suivants :

• Immobiliers locatifs à usage
• o Entrepôts
• o Commerce
• o Habitation

• o Mixte

• Répartition géographique

• o Israël
• o Paris
• o Région Parisienne
• o DOM

Note 4. Périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE	RCS	méthode de consolidation		% contrôle		% intérêt
			30/06/2017	31/12/2016	30/06/2017	31/12/2016
SA VOLTA	338 620 834		société mère		société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SNC PARIS PERIPH (1)	330 232 315	IG	85,00	85,00	85,00	85,00
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PRIVILEGE (1) (4)	432 938 439	IG	35,00	35,00	35,00	35,00
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART (1) (3)	410 546 378	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART 2 (1)	790 241 079	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PARIS 16 (1) (3)	429 215 148	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (5)	423 424 571	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
YAFFO (7)		IG	90,00	90,00	52,20	52,20
WALLENBERG (7)		MEE	50,00	99,90	29,00	57,94
HAGDI (7)		IG	90,00	90,00	52,20	52,20
UEI		IG	58,00	58,00	58,00	58,00
SCI ATK (1)	303 150 353	MEE	40,00	40,00	40,00	40,00
SCBSM	775 669 336	MEE	21,92	21,87	21,92	21,87
(1) Filiale de la SAS WGS		(5) Filiale de la SCI Paris XVI
(2) Filiale de la SARL LOC GUADELOUPE		(6) Filiale TUPé par WGS en 2016
(3) Apport à la SAS WGS		(7) Filiale de la société UEI
(4) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision

4.2 Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation identique à celui au 31 décembre 2016 comprend 18 sociétés au 30 juin 2017.

Note 5. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

5.1 Immeubles de placement :

Valeurs brutes En milliers d'euros	Immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2015	128 508
Acquisitions	590
Reclassement actifs disponible à la vente	- 8 950
Ecart de conversion	1 040
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 4 488
Solde au 31 décembre 2016	116 700
Acquisitions	225
Ecart de conversion	145
Variation de périmètre	- 14 276
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 415
Solde au 30 juin 2017	102 379

Les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers indépendants de façon semestrielle.

Valeurs brutes En milliers d'euros	Actifs disponible à la vente
Solde au 31 décembre 2015
Reclassement actifs disponible à la vente	8 950
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Solde au 31 décembre 2016	8 950
Cession	- 850
Reclassement actifs disponible à la vente
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 200
Solde au 30 juin 2017	7 900

Valeurs brutes En milliers d'euros	Variation de juste valeur
Variation des actifs cédés sur la période	- 850
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 415
Variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente	- 200
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	- 1 465

5.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes	Autres immobilisations
En milliers d'euros	corporelles
Solde au 31 décembre 2015	278
Acquisition et dépenses capitalisées
Ecart de conversion
Dotations	- 1
Solde au 31 décembre 2016	277
Acquisition et dépenses capitalisées	1
Ecart de conversion
Dotations
Solde au 30 juin 2017	278

5.3 Titres mis en équivalence

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 31/12/2016	Variation de perimetre	Complément de prix	Impact capitaux propres	Impact sur le résultat	Titres mis en équivalence 30/06/2017	Date de cloture
SCI ATK	40,00%	81					81	31/12
SA SCBSM	21,92%	27 729		165	- 205	589	28 278	30/06
WALLENBERG	50,00%		4 898				4 898
Total		27 810	4 898	165	- 205	589	33 257

Ce poste comprend :

• La quote-part des capitaux propres réévaluée lors de l'acquisition de la société SCBSM.

La valeur correspond à la valeur des titres déjà en portefeuille ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat et majorés de la quote-part du résultat SCBSM.

SCBSM est une société cotée dont l'activité est décrite dans la communication financière de cette société : www.bois-scieries.com et clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le Groupe Foncière Volta a intégré la quote part de résultat du semestre issue de l'information communiquée par la société SCBSM.

Les principales informations financières relatives à ces sociétés sont les suivantes (en M€):

	ATK (6 mois)	Scbsm (12 mois)
Immeuble de placement :	NS	324
Revenus du patrimoine :	NS	15.0
Résultat net part du Groupe :	NS	10.6

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte les actifs nets réévalués pour les sociétés ayant une activité de foncière.

La valeur d'utilité correspond à la l'Actif Net Réévalué de reconstitution droit compris.

5.4 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Créances / participations	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Impots différes deficits uei	Dépots et cautionne ments	Total
Valeur nette au 31/12/2015	-	3	-	133	110	246
Acquisition					3	3
Diminution				- 133		- 133
Valeur nette au 31/12/2016	-	3	-	0	113	116
Acquisition						-
Apports	4 608					4 608
Perte sur
cession/déconsolidation des actifs financiers	- 1 879					- 1 879
Valeur nette au 30/06/2017	2 729	3	-	0	113	2 845

Les titres de participation acquis sur l'exercice sont détenues par la société UEI dans la société YBOX pour un pourcentage de détention de 8.37 %

5.5 Stocks:

En milliers d'euros	Valorisation au 31/12/2016	En cours de la période	Valeur au 30/06/2017
Stocks immobiliers	20 087	239	20 326
Stocks	20 087	239	20 326

Les stocks et travaux en cours sont évalués à leur coût d'acquisition composé principalement du coût du foncier (terrain, frais notaire,...), du coût des constructions, des honoraires d'architecte, des honoraires de gestion, des frais commerciaux, des frais financiers pendant la période de production, des frais de développement, si les chances d'aboutir sont sérieuses.

5.6 Créances d'exploitation :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/06/2017	Provision au 30/06/2017	Valeur nette au 30/06/2017	Valeur nette au 31/12/2016		Variation
Clients et comptes rattachés	2 076	59	2 017	993		1 024
Avances versées sur cdes			-	204		-
Créances sociales et fiscales	2 391		2 391	2 036		355
Autres créances	3 852		3 852	4 658	-	806
Charges constatées d'avance	560		560	161		399
Total des autres créances	6 803	-	6 803	7 059	-	52
Créances d'exploitation	8 879	59	8 820	8 052		972

Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

Les provisions pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice sont résumés dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	Provisions courantes
Provisions au 31/12/2015	233
Dotations	16
Provisions utilisées
Provisions non utilisées	144
Provisions au 31/12/2016	105
Dotations	5
Provisions utilisées
Provisions non utilisées	50
Provisions au 30/06/2017	59

5.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2017, la trésorerie est composée intégralement de comptes courants bancaires.

5.8 Capitaux propres

5.8.1 Capital

Au 30 juin 2017, le capital est de 22 310 290 €uros, divisé en 11 155 145 actions de 2 €uros chacune.

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentation	Diminution	30/06/2017
Nb d'actions	11 155 145			11 155 145
Valeur nominale	2,00			2,00
Capital social	22 310 290	-	-	22 310 290

5.8.2 Réserves :

Au 30 juin 2017, les réserves sont constituées :

• de la réserve légale, des réserves consolidées
• de la prime d'émission
• des résultats des exercices antérieurs
• et des ORANE souscrites en juin 2010 et juin 2012 et donnant droit à un montant fixe de capital au moment de leur remboursement.

Les intérêts actualisés sur ces ORANE ont été déduits du montant porté en capitaux propres pour être portés en autres dettes financières pour un montant de 150 K€.

5.8.3 Dividendes:

Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.

5.8.4 Intérêts minoritaires:

Il s'agit des sociétés Privilège, Paris Periph et UEI.

5.8.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	30/06/2017	31/12/2016
Détention à l'ouverture	15 500	89 348
Augmentation de la période	24 500	15 500
Cession sur la période	-	89 348
Détention à la clôture	40 000	15 500

5.9 Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales	Sté dont activité arrétée	Prov. globales
Provisions au 31/12/2015	-	4 870	4 870	-	4 870
Entrée de périmètre					-
Dotations			-		-
Provisions utilisées		370	370		370
Provisions non utilisées					-
Provisions au 31/12/2016	-	4 500	4 500	-	4 500
Entrée de périmètre					-
Dotations			-		-
Provisions utilisées			-		-
Provisions non utilisées					-
Provisions au 30/06/2017	-	4 500	4 500	-	4 500

Au 30 juin 2017, la provision restante concerne des frais de dépollution du site de Paris Periph pour un montant de 4.5 m€ en raison du caractère rendu obligatoire de ces frais dans la perspective d'une commercialisation du site.

5.10 Impôts différés Passif:

En milliers d'euros	Solde	Impact	Impact	Solde
	31-déc-16	réserves consolidés	p&l	30-juin-17
Juste valeur des immeubles	11 105		- 30	11 075
Juste valeur du stock parisperiph	3 684			3 684
Crédit bail	908		45	953
Déficit reportable	- 1 117		362	- 755
Swap de taux	- 83		17	- 66
Auto contrôle	61			61
Provisions sur créances intra groupe	169			169
Dettes rattachés au Orane	- 34		24	- 10
Retraitement de la dette selon TIE	341		- 8	333
IFRIC 21	-		- 51	- 51
	-			-
Passifs d'impôts différés	15 035	-	359	15 394

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 28,92 %.

5.11 Dettes financières

5.11.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

			Solde au 30 06 2017
En K€	TOTAL 2017	Part non courante	Part courante (moins d'un an)	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	solde 31 12 2016
Emprunts bancaires	49 681	21 727	27 954	8 539	13 188	55 753
Emprunts obligataires	6 232	4 802	1 430	4 802		6 232
Contrat location financement	3 801	3 404	397	3 404		3 801
Endettement bancaire (a)	59 714	29 933	29 781	16 745	13 188	65 786
Dépôt de garantie	1 933	1 933	-	-	1 933	2 014
Compte courant	6 539	6 539	-	-	6 539	7 356
Interet / ORANE	151	151	-	151		176
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	2 595	2 595	-	2 595		2 430
Découvert bancaire	2 065		2 065	-		1 340
Total Autres passifs Financiers (b)	13 283	11 218	2 065	2 746	8 472	13 316
TOTAL passif financier (c= a+b)	72 997	41 151	31 846	19 491	21 660	79 102
Autres dettes non courantes (d)	818	818		818		962
TOTAL GENERAL (e=c+d)	73 815	41 969	31 846	20 309	21 660	80 064
Dont organismes de financement	59 714	29 933	29 781	16 745	13 188	65 786
Dont actionnaires / Orane / autres dettes non courantes	10 103	10 103	-	3 564	6 539	10 924
Dont découvert bancaire	2 065	-	2 065	-	-	1 340
dont dépôt garantie	1 933	1 933	-	-	1 933	2 014

5.11.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes :

	Capital restant dû au 31/12/2016		variation perimetre	Augment.		Reclass courant / non courant		Rembts	Capital restant dû au 30/06/2017
Emprunts auprès des ets de crédit (a)	32 905	-	3 905		-	7 278		-	21 722
Emprunt obligataire (a)	6 232				-	1 430			4 802
Dépôts et cautionnements reçus (c )	2 014			9			-	90	1 933
Emprunts sur crédit bail (a)	3 405								3 405
Dettes pour acquisition actifs financiers (b)	2 430			165					2 595
Interet / ORANE (b)	179						-	28	151
Compte courant (b)	7 358						-	814	6 544
Passif financier non courants	54 522	-	3 905	174	-	8 708	-	932	41 151
Autres dettes non courantes (b)	962						-	144	818
Total des autres dettes non courantes	962		-	-		-	-	144	818
Total	55 484	-	3 905	174	-	8 708	-	1 076	41 969
a) dont organismes financiers	42 542	-	3 905	-	-	8 708		-	29 929
b) dont actionnaires / Orane	10 929		-	165		-	-	986	10 108
c) dont dépôt de garantie	2 014		-	9		-	-	90	1 933

5.11.2.1 Tableau de variation du passif financier non courant

5.11.2.2 Tableau de variation des passifs financiers courants

	Dettes financière au 31/12/2016	Variation de périmêtre	Augment.	Reclass courant non courant	Autres variations	Diminut.	Dettes financière au 30/06/2017
Emprunts portant interet (courant)	22 738			7 278		2 167 -	27 849
Emprunts sur crédit bail	396						396
Lignes de crédit	1 340				725		2 065
Compte courant	-						-
Emprunts obligataires	106			1 430			1 536
Passifs financiers courants	24 580	-	-	8 708	725	2 167 -	31 846

en K€	Emprunts bancaires	Contrat location financement	TOTAL
Solde au 31 décembre 2015	62 985	4 294	67 279
Souscriptions d'emprunts	2 355		2 355
Remboursements d'emprunts	- 3 650	- 198	- 3 848
Variation de périmetre		- 295	- 295
Variation effet change	295		295
Solde au 31 décembre 2016	61 985	3 801	65 786
Souscriptions d'emprunts			-
Remboursements d'emprunts	- 2 167		- 2 167
Variation de périmetre	- 3 905		- 3 905
Variation effet change			-
Solde au 30 juin 2017	55 913	3 801	59 714

5.12 Endettement auprès des établissements financiers.

en K€	30/06/2017	31/12/2016
Endettement auprés des établissements bancaires et organismes de crédit	59 714	65 786
Ligne de crédit	2 064	1 340
Endettement brut	61 778	67 126
Trésorerie et équivalent	833	999
Endettement net à la clôture	60 945	66 127

5.13 Produits des activités ordinaires :

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturés

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016	Variation
Revenus locatifs sur actifs stabilisés Revenus locatifs sur actifs en developpement	3 997	4 246 176	- 249 - 176
Revenus	3 997	4 422	- 425
Autres produits d'exploitation	192	21	171
Produits des activités ordinaires	4 189	4 443	- 255

Le principal locataire, à savoir le Groupe Cafom, représente environ 40 % des revenus locatifs.

5.14 Charges opérationnelles :

En milliers d'euros		30/06/2017		30/06/2016
Charges d'exploitation rattachés à l'exploitation des actifs	-	1 239	-	1 658
Travaux sur immeubles	-	257	-	199
Autres charges d'exploitations	-	811	-	706
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles	-	2 307	-	2 563
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere	-	129	-	109
Charges opérationnelles	-	2 436	-	2 672

5.14.1 Coûts de l'endettement financier

5.14.2 Décomposition des couts de l'endettement

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Intérêts des emprunts bancaires et contrat de location financement Intérêts des comptes courants d'associés	958	1 046
Intérêt et charges assimilées	958	1 046
Produits des instruments de couverture
Produits de trésorerie et équivalents	-	-
Coût de l'endettement financier	- 958	- 1 046
Autres produits financiers
Impact des instrument de couverture (Swap)	59
Ecart de conversion sur les devises	143	4
Autres charges financières
Autres produits et charges financières	202	4

Le Groupe a souscrit en 2007 un SWAP de taux au titre d'une opération de couverture sur un nominal de 5 016 K€.

A la clôture du semestre, la juste valeur de ce swap s'élève à - 227 K€. et relève du niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

5.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité
consolidé

Sociétés	Nature	Date d'emprunt	Durée	Profil	Taux	Couverture	Montant emprunté	Dette au 30/06/2017
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt hypothécaire	15/10/2011	5 ans	Linéaire mensuel	Taux fixe 5,35 % / an		1 500 K€	75 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	13/06/2012	7 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 4%		5 600 K€	4 802 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt obligataire	13/10/2012	5 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 4%		1 500 K€	1 500 K€
SA FONCIERE VOLTA	Emprunt hypothécaire	2014					950 K€	801 K€
SAS WGS	Emprunt hypothécaire	28/12/2007	10 ans	Linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	12 500 K€	1 487 K€
SAS WGS	In fine	28/12/2007	12 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 0,9 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	11 000 K€	11 000 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	Emprunt hypothécaire	mai-08	15 ans	Linéaire trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,15 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	3 315 K€	1 687 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY	In fine	mai-08	10 ans	Linéaire mensuel	EURIBOR 3 MOIS + 1,35 %	Garantie de tx plafond 5,50 %	1 785 K€	1 785 K€
SCI ANF	Emprunt hypothécaire	déc-11	15 ans	Trimestriel - Amort.constant	Taux fixe 5.30%	-	8 350 K€	6 868 K€
SARL J.HOCHE	Emprunt hypothécaire	28/12/2008	15 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	2 738 K€
SARL J.HOCHE	In fine	28/12/2008	15 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,5 % / an	-	4 000 K€	4 000 K€
SNC CRIQUET	Ligne de crédit	juin-14	18 mois					4 253 K€
SCI SENART	Crédit-bail	15/12/2010	12 ans	Trimestriel	PBE	-	1 800 K€	1 102 K€
SCI KLEBER	Emprunt hypothécaire	19/07/2016	15 ans	Progressif trimestriel	Euribor 3 mois	-	4 500 K€	4 343 K€
SCI PRIVILEGE	Emprunt hypothécaire					-	3 500 K€	3 500 K€
SARL PARIS PERIPH	Ligne de crédit	juin-14	18 mois					3 771 K€
SCI SENART 2	Crédit-bail	31/12/2014	12 ans	Trimestriel	PBE	-	3 335 K€	2 293 K€
Divers interets courus								145 K€
TOTAL (1)								56 148 K€

Société concernée	Prêteur	Type	Reste dû au 30.06.2017 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Reste dû au 30.06.17 en €
Union Europa Israel	HAPOALIM	In fine	₪ 134 831	34k€
Union Europa Israel	HAPOALIM	In fine	₪ 3 031 488	760k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪ 983 333	247k€
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪ 10 073 641	2 525k€
Total (2)			Total €	3 566k€

Total NIS 14 223,3kשח

En milliers d'euros	30/06/2017
Total (1) - dette en €uro…………………………………………………………………	56 148
Total (2) - dette en devises etrangères…………………………………………………….	3 566
TOTAL…………………………………………………………………………………	59 714
Endettement bancaires (note 5.11.1)…………………………………………………	59 714

5.15 Impôts sur les bénéfices et différés :

5.15.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Impôts exigibles	116
Impôts différés	359	-625
Charges d'impôts globale	475	-625
Résultat d'ensemble	-1 769	-936
Résultat net avant impôts	-1 294	-1 561
Taux d'impôts effectif moyen	-36,71%	40,04%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante:

(impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts)

5.15.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net	- 1 769	- 936
Charges (produits) d'impots des activités poursuivies	476	- 625
Résultat taxable	- 1 293	- 1 561
Taux d'impôts courant en France	28,92%	33,33%
Charge d'impôt théorique	- 374	- 520
Différences permanentes	604
Résultat des sociétés mises en équivalence		- 107
Déficit non activé	246	2
Charges (produits) d'impôt comptabilisés	476	- 625

5.16 Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'Euros	30/06/2016	30/06/2016
Pertes sur locataires	-69
Autres produits	74	156
Autres charges	-239	-121
Autres produits (charges) opérationnels	-234	35

5.17 Effectifs :

	30/06/2017	30/06/2016
Non cadres	3	3
Cadres	1	1
Effectif	4	4

• 5.18 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :
• 5.18.1 Calcul de la trésorerie

En milliers d'euros		30/06/2017		31/12/2016		Variation
Disponibilités		833		999	-	166
Trésorerie et équivalent de trésorerie		833		999	-	166
Découvert bancaire	-	2 064	-	1 340	-	724
Trésorerie nette	-	1 231	-	341	-	890

5.18.2 Flux de trésorerie provenant de l'activité

		note 30/06/2017	31/12/2016	Variation -
Stocks nets	5.5	20 326	20 087	239
Créances d'exploitation nettes	5.6	8 820	8 052	768
Actifs courants liés à l'exploitation		29 146	28 139	- 1 007 -
Fournisseurs		1 737	1 624	113
Dettes fiscales et sociales		4 403	3 329	1 074
Autres dettes		1 875	1 915	- 40
				- -
Passifs courants liés à l'exploitation		8 015	6 868	1 147
				-
Besoin en fonds de roulement		21 131	21 271	- 140

5.19 Informations sectorielles :

• Informations par nature

en milliers d'euros	BUREAUX	ENTREPOT	habitation	Holding	HOTEL	MAGASIN	USAGE MIXTE	VEFA	Cumulé
Revenus locatif	984	1 225	232	61	147	1 258	67	24	3 997
Autres produits d'exploitation	5	56	4	33	0	13	77	3	192
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement	- 304	- 304	155 -	60	18 -	206 -	110 -	202 -	- 1 239
Travaux sur immeubles de placements	- 118	- 25	20 -	89 -	-	-	1 -	3 -	- 257
Autres charges d'exploitation	167 -	69 -	44 -	335 -	0 -	0 -	5 -	191 -	- 812
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere	-	-	-	129 -	-	-	-	- -	129
Resultat sur cession d'immeuble	- 20	955	-	0 -	-	-	355	-	1 290
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	133	- 1 213	35	-	-	30	451 -	- -	1 465
Résultat opérationnel courant	512	625	52	399 -	128	1 095	68 -	369 -	1 577
Immeuble de placement	22 450	19 040	8 390		7 200	30 350	13 099	1 850	102 379
Passif financier	13 592	8 373	3 474	19 699	4 464	2 293	7 819		59 714

• Informations par zone géographique

en milliers d'euros	DOM	Région parisienne		Israel	TOTAL
Revenus locatif	2 162	1 234	581	21	3 997
Autres produits d'exploitation	13	172	6		192
Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement	-315	-473	-452		-1 239
Travaux sur immeubles de placements		-153	-25	-79	-257
Autres charges d'exploitation	-49	-83	-551	-129	-812
Charges d'exploitation de l'activité de promotion immobiliere		-129			-129
Résultat sur vente d'immeuble de placement	955	355	12	-32	1 290
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-783	-782	99		-1 465
Résultat opérationnel courant	1 983	142	-329	-219	1 577
	33 840	36 750	27 550	4 239
Immeuble de placement Passif financier portant intérêt		21 115	35 033	3 566	102 379 59 714

5.20 Résultat par action :

Résultat de base	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net Part du Groupe (en K€)	-1 179	-936
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport	11 155 145	10 256 271
Actions auto détenues	40 000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues	11 115 145	10 256 271
Résultat net par action (euro)	-0,11	-0,09
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE	338 837	1 237 181
Résultat dilué par action (euro)	-0,10	-0,08

5.21 Etat des garanties et nantissements donnés :

Société concernée	Prêteur	Type	Reste dû au 30.06.17 dans la monnaie de d'origine de l'emprunt	Taux de l'intérêt	Reste dû au 30.06.2017 en Euro	Description des garanties et engagements
Proyect Yeffet Yaffo	DISCOUNT	In fine	₪10,073,641	3.6	2 525 K€	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd
Proyect Yeffet Yaffo	IGUD	PAID	₪ 983,333	4.4	247 K€	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd
Union Europa Israel	DISCOUNT	In fine	₪ 134,831	2.9	34 K€	Terrain donné en hypothèque à la banque + caution personnelle de Yaacov Gorsd

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 30/06/2017	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
SCI SAINT MARTIN	BANQUE FORTIS	2018	1 785 K€	In fine	1 785 K€	Garantie à première demande recueillie par acte sous seing privé à hauteur de 100 % du crédit est consentie par Foncière Volta. Affectation
SCI SAINT MARTIN	BANQUE FORTIS	2023	3 315 K€	Amortissable	1 687 K€	hypothécaireà hauteur du montant des deux prêts + accessoires évalués à 20 %. Covenant: Sur l'actif lui-même: LTV < 70 %; Sur le Groupe VOLTA: LTV< 75 %
SAS WGS	BANQUE PALATINE		12 500 K€	Amortissable	1 487 K€	Garantie hypothécaire en 1er rang par la SNC Gourbeyre Expansion à hauteur de 3 190 k€, La SARL Location Guadeloupe à hauteur de 4 840 k€, la SARL JALMAR à hauteur de 6 460 k€. Garantie hypothécaire en 1er rang par la SCI
SAS WGS	BANQUE PALATINE	2017	11 000 K€	In fine	11 000 K€	Belvédère à hauteur de 4 360 k€ et par la SCI Acajou à hauteur de 4 650 k€. Nantissement des titres des sociétés Gourbeyre, Location Guadeloupe, Belvédère. Ratio LTV < 75 % sur les 3 premières années puis <70 % après.
SCI PRIVILEGE	SOCFIM		3 500 K€	Amortissable	3 500 K€
SCI ANF	ING	2026	8 350 K€	Amortissable	6 868 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023	4 000 K€	In fine	4 000 K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
SARL J HOCHE	Crédit Agricole	2023	4 000 K€	In fine	2 738 K€	Hypothèque du bien financé valant 1er rang Engagement de détention du capital de la SARL J Hoche directement ou indirectement à 100% par Foncière Volta et lettre d'intention de Foncière Volta
TOTAL			48 450 K€		33 065 K€

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	MONTANT SOUSCRIT A L'ORIGINE	TYPE	CAPITAL RESTANT DU 30/06/2017	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
TOTAL			48 450 K€		33 065 K€
SCI CRIQUET		2026	4 200 K€	amortissable	4 253 K€	Caution solitaire de Volta + Hypothèque de premier rang sur l'immeuble+ gage de 200k€
SCI SENART	FINAMUR / OSEO	2022	2 150 K€	amortissable	1 102 K€	Nantissement des parts de la SCI SENART au profit du crédit bailleur
SCI SENART 2	Finamur				2 293 K€
SCI KLEBER	WURTTEMBERG	2016	4 574 K€	amortissable	4 343 K€	Affectation hypothécaire sur la totalité des parts sociales
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2017	5 600 K€	In fine	4 802 K€
SA VOLTA	PALATINE		950 K€		801 K€	Privilège de prêteur sur le bien situé 4 rue Rivay
SA VOLTA	Emprunt obligataire	2017	1 500 K€		1 500 K€
SA VOLTA	OSEO	2017	1 500 K€	In fine	75 K€	Retenue de garantie de 75000€, Préalablement justification de l'émission et de la souscritpion d'un Orane pour un montant minimum de 4 m€
Interet courus Groupe					145 K€
SNC PARIS PERIPH					3 771 K€
TOTAL			68 924 K€		56 148 K€

• Autres engagements:

Des engagements d'achats d'actions ont été contractés avec des parties liées et sont détaillés au § 5.24 de cette annexe. La filiale WGS est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios ou covenants. Les principaux sont les suivants :

• Ratio EBE / charges d'emprunt supérieure à 115% ;
• LTV inférieure à 70% ;
• Clause de maintien de l'actionnariat

La dernière attestation délivrée sur ces ratios financiers atteste respectivement d'un montant de 347% et 48%.

5.22 Parties liées

5.22.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, à l'exception du PDG qui a perçu une rémunération de 37 K€.

5.22.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 30 juin 2017, cette avance s'élève à 6 539 K€ et a été rémunérée à un taux de 1.83 %, soit des intérêts pour la période pour un montant de 11 K€.

5.22.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 30 juin 2017, ce locataire représente environ 40 % des revenus nets. Il est enfin à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs.

5.22.4 Autres éléments :

Le Groupe a signé une option fin 2011 auprès de la société Foch Partners pour l'acquisition de 300.000 actions.

Au 30 juin 2017, le solde restant dû pour cette option s'élève à 2.595 M€.

La société Financière HG a facturé au cours de l'exercice 81 K€ au titre de prestations de conseils

La Société FONCIERE VOLTA facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants.

FONCIERE VOLTA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2017)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur Seine Cedex

CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES 1-3, rue du Départ 75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2017)

Aux actionnaires FONCIERE VOLTA 3, avenue Hoche 75008 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société FONCIERE VOLTA, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport d'activité semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 novembre 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Yan Ricaud David Barouch