Bike24 Holding AG

Governance Information • Mar 22, 2024

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

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1 BIKE24 | Erklärung zur Unternehmensführung 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

2 BIKE24 | Erklärung zur Unternehmensführung 2023

Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Bike24 Holding AG und des Konzerns gemäß §§289f, 315d HGB und Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 ("DCGK") beinhaltet die Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung und die Arbeitsweise von den Ausschüssen des Aufsichtsrates, die Zielgrößenfestlegungen nach §§ 76 Absatz 4, 111 Absatz 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen, eine Beschreibung des Diversitätskonzepts sowie eine Beschreibung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats und dessen Umsetzung. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind unter der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG verfügbar.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Im November 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG (Bike24) gemäß § 161 Aktiengesetz folgende Erklärung verabschiedet:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bike24 Holding AG gemäß §161 Aktiengesetz zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG ("Bike24") erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK"), bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

B.1 des DGCK

ERKLÄRUNG ZUR

UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Gemäß der Empfehlung B.1 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten.

Bike24 räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Der Aufsichtsrat hat allerdings im Hinblick auf die gegenwärtige Zusammensetzung des Vorstands der Gesellschaft den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management-Struktur festgehalten.

C.4 des DGCK

Gemäß der Empfehlung C.4 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die Gesamtzahl der wahrgenommenen Aufsichtsratsmandate oder die Übernahme eines Aufsichtsratsvorsitzes in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften und vergleichbarer Funktionen im Wege der Einzelfallbetrachtung sachgerechter zu bewerten als durch eine starre Obergrenze. Solange sichergestellt ist, dass einem Mitglied des Aufsichtsrats der Bike24 genügend Zeit zur Verfügung steht, um dieses Aufsichtsratsmandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen, kann unter Abwägung aller relevanter Aspekte des jeweiligen Sachverhalts eine Abweichung von der Empfehlung C.4 im Einzelfall sachgerecht erscheinen. Statt die empfohlene Höchstzahl an Mandaten für Aufsichtsratsmitglieder als starre Obergrenze zu beachten, soll daher jeweils eine Beurteilung im Einzelfall erfolgen können, ob die Zahl der wahrgenommenen, im Sinne des DCGK relevanten Mandate angemessen erscheint. Dabei soll die individuell zu erwartende Arbeitsbelastung durch die wahrgenommenen Mandate, die je nach Mandat unterschiedlich sein kann, berücksichtigt werden.

D.2 Satz 2 des DCGK

Gemäß der Empfehlung D.2 Satz 2 sollen die jeweiligen Mitglieder und die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Eine namentliche Nennung der jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzenden erfolgte in dem Bericht des Aufsichtsrats, unterblieb aber versehentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022. Künftig soll eine Nennung der Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzenden auch wieder in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen.

G.7 Satz 1, G.8, G.9 Satz 1 des DCGK

Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Gemäß der Empfehlung G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Gemäß der Empfehlung G.9 Satz 1 soll der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen.

Bei seiner Vergütungsentscheidung hat der Aufsichtsrat den Charakter der Bike24 als gewachsenes und historisch inhabergeführtes Unternehmen berücksichtigt, das sich gegenwärtig aufgrund der Implementierung seiner Wachstumsstrategie in einem evolutionären Prozess befindet. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat im Kern die historische Struktur der variablen Vergütung übernommen, die bereits für die Geschäftsführer der Gesellschaft vor deren Formwechsel in eine Aktiengesellschaft bestand. Er hat deshalb die Festlegungen nicht in der in G.7 Satz 1 empfohlenen Weise getroffen. Vielmehr ist, anknüpfend an die bisherige Vergütungspraxis, vorgesehen, dass der Aufsichtsrat im Grundsatz die maßgeblichen Ziele der variablen Vergütung mit dem Vorstand bis spätestens zum 31. März eines Jahres vereinbart. Auch war eine nachträgliche Änderung von Zielwerten in der bisherigen Vergütungspraxis nicht generell ausgeschlossen. Als neue, im Zusammenhang mit dem Börsengang stehende Vergütungskomponente sollen die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen erhalten. Dabei soll die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen grundsätzlich vom Erreichen bestimmter Ziele abhängen, die nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt werden. In bestimmten Fällen, insbesondere bei etwaigen neu hinzutretenden Vorstandsmitgliedern, sollen jedoch den Vorstandsmitgliedern bereits in dem betreffenden Geschäftsjahr Aktienoptionen unabhängig von einer vorherigen Zielerreichung gewährt werden können, um diese mit der Ausgabe von Aktienoptionen sofort an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben zu lassen. Dem liegt die Erwartung zugrunde, dass mit dem angestrebten Wachstum eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und eine dauerhafte Steigerung des Aktienkurses einhergeht.

Dresden, im November 2023

Für den Vorstand Andrés Martin-Birner Timm Armbrust

Für den Aufsichtsrat Ralf Kindermann

Die Entsprechenserklärung 2023 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html öffentlich zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht und Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich Prüfungsvermerk ist in dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu finden, der unter der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations / Publikationen abrufbar ist. Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, dem geltenden Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und dem letzten Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html verfügbar.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird wesentlich durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des DCGK bestimmt. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Unser geschäftliches Handeln richten wir zudem an konzernweiten Standards aus, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen und Vertrauen, Respekt und Integrität im Umgang miteinander in den Mittelpunkt stellen.

Die Gesellschaft ist sich ihrer gesellschaftlichen Verantwortung bewusst und stellt insbesondere sicher, dass Sozial- und Umweltbelange nicht nur im Rahmen der Nachhaltigkeitsagenda, sondern auch in der Unternehmensstrategie und bei operativen Entscheidungen berücksichtigt werden.

Verantwortungsbewusstes und gesetzeskonformes Verhalten ist für Bike24 unabdingbare Voraussetzung für eine nachhaltig erfolgreiche Geschäftstätigkeit. Wir sind fest davon überzeugt, dass nur mit Integrität nachhaltiger Geschäftserfolg zu erreichen ist. Das Einhalten von Gesetzen und internen Regelungen sowie ein schonungsvoller Umgang mit Ressourcen bilden daher die Grundlage all unserer Entscheidungen und Aktivitäten. Deshalb ist das oberste Ziel unseres Compliance-Management-Systems, das rechtmäßige Verhalten von Unternehmen, Leitungsorganen und Mitarbeitenden im Hinblick auf gesetzliche und unternehmensinterne Ge- und Verbote zu gewährleisten sowie Verstöße zu verhindern. Grundlage des Compliance-Management-Systems ist das im Geschäftsjahr 2022 neu veröffentlichte Compliance Handbuch. Dieses enthält neben einem Verhaltenskodex (Code of Conduct), eine Rahmenrichtlinie Corporate Compliance, einen Business Partner Code of Conduct und einzelne Richtlinien zu den wichtigsten Themenfeldern, wie beispielsweise Kartellrecht, Geschenke, Einladungen und Bewirtungen, Sponsoring und Spenden, Korruptionsprävention, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierungsprävention, Geschäftspartner Due Diligence, Compliance im Beschaffungsprozess, Außenwirtschaftsrecht und Datenschutz. Das Compliance Handbuch ist weltweit für alle Mitarbeitenden der Bike24-Gruppe verbindlich. Der Code of Conduct sowie der Business Partner Code of Conduct der Bike24 Holding AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich einsehbar:

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html

Neben dem umfassenden Regelwerk werden Compliance Trainingsmaßnahmen durchgeführt, um die Mitarbeitenden für Compliance Themen zu sensibilisieren und gezielt zu schulen. Darüber hinaus sind die Führungskräfte, die unsere Werte vorleben und verinnerlicht haben, ein wichtiger Kommunikator unseres Compliance-Management-Systems.

Daneben sehen wir eine offene und faire Kommunikation auf und zwischen allen Ebenen im Unternehmen sowie eine enge und partnerschaftliche Zusammenarbeit mit Kunden und Lieferanten als eine wichtige Voraussetzung für unsere Geschäftstätigkeit. Ferner erwarten wir auch von unseren Geschäftspartnern, dass sie unsere Einstellung in Bezug auf Integrität und Nachhaltigkeit teilen, was für uns eine Grundvoraussetzung für die Eingehung von Geschäftsbeziehungen ist.

Über ein elektronisches Hinweisgebersystem besteht die Möglichkeit für Mitarbeitende und Externe, Verdachtsmeldungen im Hinblick auf Gesetzesverstöße oder Verstöße gegen die Compliance-Regelungen abzugeben. Dazu nutzt Bike24 eine bewährte, von einem unabhängigen Anbieter betriebene Plattform. Hierüber wird Beschäftigten und Dritten die Möglichkeit eingeräumt, geschützt Hinweise zu Rechtsverstößen zu geben.

Sämtlichen Hinweisen wird nachgegangen und bei Vorliegen konkreter Hinweise werden interne Untersuchungen durchgeführt. Ziel ist die vollkommene Vermeidung von Korruption, Bestechung oder sonstigem gesetzwidrigen Verhalten (einschließlich Interessenkonflikte, Geldwäsche etc.), um so ein regelkonformes und ethisches Arbeitsumfeld zu stärken, in dem Risiken schon im Vorfeld erkannt und verhindert werden können.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes

Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2023 aus zwei Mitgliedern, Herrn Andrés Martin-Birner (CEO) und Herrn Timm Armbrust (CFO). Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie ihre nach § 285 Nr. 10 HGB anzugebenden Mitgliedschaften finden sich auf Seite 10 des Einzelabschlusses der Gesellschaft.

Der Vorstand orientiert sein Handeln an den Anforderungen, die im Aktiengesetz, im DGCK und in der Satzung der Gesellschaft aufgestellt werden. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die neben einem detaillierten Geschäftsverteilungsplan auch eine Liste von Geschäften vorsieht, zu deren Durchführung, der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Sowohl die Satzung der Gesellschaft als auch die Geschäftsordnung des Vorstands sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG einsehbar.

Der Vorstand leitet das operative Geschäft. Trotz der Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder, tragen die Vorstandsmitglieder gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand entscheidet insbesondere über die Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Der Vorstand ist unter anderem zuständig für die Erstellung der Quartalsmitteilungen und des Halbjahresberichts sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bike24 Holding AG und des Konzerns. Er ruft die Hauptversammlung ein. Der Vorstand stellt sicher, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden. Hierzu hat der Vorstand ein umfassendes Compliance-Management-System eingerichtet.

Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Geschäfte, Maßnahmen und sonstige Angelegenheiten in ihren Vorstandsressorts.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, unverzüglich und umfassend über alle für die Gesellschaft bedeutsamen Vorgänge, insbesondere über die Lage der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung, die Finanz- und Ertragslage, wesentliche Fragen der Strategie sowie zum Stand der Strategieumsetzung, der Planung und der Compliance.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem Wettbewerbsverbot und sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen insbesondere bei ihren Entscheidungen keine privaten Interessen verfolgen. Etwaige Interessenskonflikte müssen sie umgehend dem anderen Vorstandsmitglied sowie dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2023 satzungsgemäß aus vier Mitgliedern, Herrn Ralf Kindermann (Vorsitzender), Herrn Dr. Michael Weber (stellvertretender Vorsitzender), Frau Bettina Curtze und Herrn Sylvio Eichhorst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie ihre nach § 285 Nr. 10 HGB anzugebenden Mitgliedschaften finden sich auf Seite 10 des Einzelabschlusses der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat orientiert sein Handeln an den Vorgaben aus dem Aktiengesetz, der Satzung der Gesellschaft sowie dem DCGK. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Sowohl die Satzung der Gesellschaft als auch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind auf Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations/Governance & ESG zugänglich gemacht worden.

Der Aufsichtsrat kontrolliert und berät den Vorstand. Diese Kontrolle und Beratung umfasst auch Nachhaltigkeitsfragen.

Regelmäßig erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie einschließlich deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der Bike24 Holding AG und des Konzerns und, soweit ein Bilanzgewinn ausgewiesen wird, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der Bike24 Holding AG fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt über den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und, soweit ein Bilanzgewinn ausgewiesen wird, über den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Aufsichtsrat und Vorstand erstellen gemeinsam den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG, der der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist.

Des Weiteren ist der Aufsichtsrat für die Bestellung der Vorstandsmitglieder zuständig. Auf Vorschlag des Präsidialausschusses setzt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Der Aufsichtsrat ist zudem auf Vorschlag des Präsidialausschusses für die Eingehung und Änderung von Vorstandsdienstverträge zuständig. Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, außer in dringenden Fällen, in denen der Vorsitzende die Einberufungsfrist verkürzen kann. Auf Anordnung des Vorsitzenden kann eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung, durch Kombination von Kommunikationsmitteln und/oder in Kombination von Beschlussfassung in einer Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung) durch mündliche oder telefonische Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB), auf elektronischem Wege oder mittels sonst gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. In der Regel finden fünf Plenarsitzungen pro Kalenderjahr statt. Die Schwerpunkte der Sitzungen im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zusammengefasst, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist. Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil und berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantworten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er als Organ insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die Effizienz der Aufgabenbewältigung wird mithilfe eines strukturierten Fragebogens abgefragt, dessen Ergebnisse in der Sitzung im Oktober 2023 analysiert und sowohl im Gesamtplenum als auch in dem Präsidialausschuss ausgewertet und diskutiert wurden. Es wurde festgestellt, dass die Arbeit des Aufsichtsrats effizient ausgestaltet ist. Identifizierte Optimierungsmöglichkeiten werden in die künftige Aufsichtsratsarbeit einfließen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet: Den Präsidialausschuss, der zugleich die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernimmt, und den Prüfungsausschuss.

Ihre Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsprozesse ergeben sich insbesondere aus dem Aktiengesetz, dem DGCK, der Satzung der Gesellschaft sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erstatten dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit der Ausschüsse.

Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 Herr Ralf Kindermann (Vorsitzender), Herr Dr. Michael Weber und Frau Bettina Curtze an. Die Sitzungen des Präsidialausschusses finden grundsätzlich in Abwesenheit des Vorstandes statt. Der Präsidialausschuss ist zuständig für die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen, der Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat, die Erledigung laufender Angelegenheiten und die Beratung des Vorstands in Grundsatzfragen sowie der strategischen Fortentwicklung der Gesellschaft. Zudem bereitet der Präsidialausschuss die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, einschließlich der Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, vor. Der Präsidialausschuss bereitet darüber hinaus den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern, die Vergütungszusagen für die Vorstandsmitglieder sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats zum Vergütungssystem und Vergütungsbericht vor. Ferner schlägt er dem Aufsichtsrat geeignete Kandidatinnen oder Kandidaten für neue Aufsichtsratsmitglieder vor.

Dem Prüfungsausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Herr Sylvio Eichhorst (Vorsitzender), Herr Ralf Kindermann und Herr Dr. Michael Weber. Der Prüfungsausschuss tagt grundsätzlich in Anwesenheit der Vorstände. Regelmäßig wird der Abschlussprüfer zu den Sitzungen hinzugezogen, wobei jedoch der Prüfungsausschuss sich auch ohne Vorstand mit dem Abschlussprüfer berät. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Compliance-Management-Systems. Er ist außerdem zuständig für die Überwachung der erforderlichen Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, die Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer und die Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss bespricht mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung der Prüfungsrisiken, die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, die Prüfungsstrategie, die Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Während der Abschlussprüfung tauscht sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über die Abschlussprüfung (bspw. zur Prüfungsplanung) und den Fortgang der Prüfung (u. a. über die Zwischenergebnisse der Abschlussprüfung) aus. Der Ausschussvorsitzende berichtet hierüber dem Prüfungsausschuss.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Bike24 Holding AG und des Konzerns sowie, soweit ein Bilanzgewinn ausgewiesen wird, des Vorschlags für die Gewinnverwendung.

Der Prüfungsausschuss erörtert zudem Halbjahres- und Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung und befasst sich mit der nichtfinanziellen Erklärung. Der Prüfungsausschuss hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten.

In der Regel finden fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses und vier Sitzungen des Präsidialausschusses statt. Die konkrete Anzahl sowie der Schwerpunkte der Sitzungen der Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zusammengefasst, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist.

Hauptversammlung

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Bike24 Holding AG nehmen ihre Kontroll- und Mitbestimmungsrechte in der Hauptversammlung wahr. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über die ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (unter anderem Ergebnisverwendung, Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Wahl des Abschlussprüfers, Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen). Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen Bevollmächtigten oder durch einen von der Bike24 Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG fand am 27.06.2023 als Präsenzhauptversammlung in Dresden statt. In dieser Hauptversammlung wurde der Vorstand ermächtigt, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt bis zum 27.06.2028. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, die Praxis anderer börsennotierter Unternehmen, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Diversitätskonzept für den Vorstand und dessen Umsetzung sowie Nachfolgeplanung

Das Unternehmen räumt dem Thema Diversität unternehmensweit einen hohen Stellenwert ein. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass eine hinreichende Vielfalt (Diversität) in Bezug auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität, Geschlecht und Alter eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens fördert. Das gilt im Hinblick auf den Aufsichtsrat, für den Vorstand und die nachfolgenden Führungsebenen sowie für die Mitarbeitenden der Bike24 Holding AG und des Bike24-Konzerns insgesamt.

Die Bike24 Holding AG ist erst im Geschäftsjahr 2021 zeitnah vor dem Börsengang durch Formwechsel entstanden. Bei der Zusammensetzung des Vorstands der Bike24 Holding AG hat der Aufsichtsrat den spezifischen Charakter des Unternehmens von Bike24 berücksichtigt, das historisch stark durch seine Gründer und durch Kontinuität geprägt ist. Der Aufsichtsrat hat der Erfahrung und Expertise von Andrés Martin-Birner, der auch einer der Unternehmensgründer ist, und von Timm Armbrust Priorität eingeräumt. Beide waren bereits Geschäftsführer der Gesellschaft, bevor diese in eine Aktiengesellschaft formgewechselt wurde. Zudem hat der Aufsichtsrat an der schlanken und effizienten Management Struktur festgehalten. Vor diesem Hintergrund wurde auch eine Abweichung von der Empfehlung B.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt und eine Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand von 0 % beschlossen.

Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgelegt. Danach sollen Mitglieder des Vorstands in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als wichtiges Ziel an, die Diversität im gesamten Unternehmen zu fördern. Der Vorstand soll insbesondere bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Für den Frauenanteil in der maßgeblichen Führungsebene der Bike24 Holding AG hat der Vorstand eine Zielgröße von 30% festgelegt. Diversität soll sich aber auf dieser und auf den nachfolgenden Unternehmensebenen (ebenfalls) nicht nur auf das Geschlecht, sondern auch auf Berufsausbildung und -erfahrung, kulturelle Prägung, Internationalität und Alter beziehen. Durch eine derart umfassende Diversität wird nicht nur ganz allgemein die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert, sondern auch die Grundlage für hinreichende Diversität im Vorstand bei etwaigen zukünftigen Neubestellungen unternehmensinterner Kandidatinnen und Kandidaten zu Vorstandsmitgliedern gelegt.

Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Kandidatinnen und Kandidaten für etwaige zukünftige Neubestellungen zu Vorstandsmitgliedern sollen vorrangig aus dem Unternehmen kommen. Daher informiert sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Führungsebenen der Bike24 Holding AG und des Bike24-Konzerns und deren Entwicklung. Entscheidend wird jedoch das Anforderungsprofil sein, das der Aufsichtsrat vor einer etwaigen Kandidatensuche erstellen wird, sodass künftige Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand gegebenenfalls auch von außerhalb des Unternehmens kommen können. Das Anforderungsprofil für ein einzelnes Vorstandsmitglied wird der Aufsichtsrat aus einem Kompetenzprofil ableiten, das er rechtzeitig für den Gesamtvorstand erarbeiten wird.

Diversitätskonzept und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und deren Umsetzung

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat, trotz seiner zahlenmäßig geringen Größe, durch hinreichende Diversität und sich gegenseitig ergänzende Kompetenzen und Denkweisen ein hohes Maß an Effektivität gewinnt. Der Aufsichtsrat trägt dem insbesondere durch entsprechende Ziele für seine Zusammensetzung und das von ihm für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil Rechnung. Namentlich hat der Aufsichtsrat bei den Zielen für seine Zusammensetzung festgelegt, dass mindestens 25 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen sein sollen. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das mindestens einer Frau. Außerdem hat der Aufsichtsrat im Rahmen des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Gesichtspunkte der Internationalität und der unterschiedlichen Hintergründe und Erfahrungen (Sachkenntnisse und Expertise) berücksichtigt.

Bei künftigen Aufsichtsratswahlen wird der Aufsichtsrat bei den von ihm an die Hauptversammlung zu machenden Wahlvorschlägen auf Diversität und die Umsetzung des jeweils geltenden Diversitätskonzepts achten. Dazu soll bei der Prüfung potenzieller Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Nachwahl oder Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen der Gesichtspunkt der Diversität frühzeitig im Auswahlprozess angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung ein umfassendes Anforderungsprofil verabschiedet, welches sowohl das DCGK geforderte Kompetenzprofil als auch das nach § 289f HGB erforderliche Diversitätskonzept umfasst.

Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats der Bike24 Holding AG muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Ergänzend zu diesen gesetzlichen Vorgaben hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG für seine Zusammensetzung folgende Ziele definiert:

• Die Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung haben, damit sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können. Dabei ist zu berücksichtigen, dass:
  • jährlich in der Regel fünf Aufsichtsratssitzungen stattfinden;
  • ausreichend Zeit für die Vorbereitung der Sitzungen und vor allem auch für die eingehende Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen vorzusehen ist;
  • die Anwesenheit in der jährlichen Hauptversammlung erforderlich ist;
  • abhängig von der Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen weiterer Aufwand für die Teilnahme an den Ausschusssitzungen und deren Vorbereitung entsteht;
  • zusätzlich außerordentliche Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen notwendig werden können.

In der Regel soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll in der Regel insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Ob die Zahl der wahrgenommenen Mandate angemessen erscheint und dem Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit zur Verfügung bleibt, soll im Einzelfall unter Berücksichtigung der individuell zu erwartenden Arbeitsbelastung erfolgen.

• Mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das drei in diesem Sinne unabhängigen Mitgliedern. Insoweit soll insbesondere gelten:
  • Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
  • Bei der Frage, ob ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand ist, soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.
• Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Präsidialausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein.
• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
• Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel bei Bestellung nicht älter als 65 Jahre sein.
• Mindestens 25% der Aufsichtsratsmitglieder sollen Frauen sein. Bei dem gegenwärtig vierköpfigen Aufsichtsrat entspricht das mindestens einer Frau.
• Die Zusammensetzung soll die Eigentümerstruktur berücksichtigen.
• Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung.
• Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll entweder auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder dem Gebiet der Abschlussprüfung sachverständig sein.

Zugleich hat der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG folgendes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet:

• Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung,
• Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung,
• Kenntnisse zu den Themen internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, internes Revisionssystem, Compliance,
• Expertise in ESG und insbesondere zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen,
• Expertise im Bereich der Digitalwirtschaft,
• Expertise im Fahrradmarkt,
• Internationale Erfahrung/Erfahrung in international tätigen Unternehmen,
• Marketingexpertise,
• Erfahrung in der Führung eines Unternehmens.

Auf Basis der Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat nachfolgende Übersicht zum aktuellen Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix erstellt (siehe Seite 13).

Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielsetzungen und füllt das Kompetenzprofil vollständig aus. Insoweit wird durch die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats das Diversitätskonzept umgesetzt. Insbesondere wird auch die festgesetzte Frauenquote von 25% erreicht.

Der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Sylvio Eichhorst, verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Aufgrund seiner Ausbildung und seiner beruflichen Erfahrungen in unterschiedlichen Führungspositionen in dem Finanzbereich von börsennotierten Gesellschaften erlangte Herr Eichhorst die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Des Weiteren hat Herr Eichhorst sowohl in seiner gegenwärtigen Funktion als auch in seiner früheren Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer im Besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in dem Bereich Abschlussprüfung erworben. Daneben verfügt Herr Eichhorst auch über Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und Prüfung.

Ferner besitzt Herr Dr. Michael Weber, Mitglied des Prüfungsausschusses, aufgrund seiner beruflichen Ausbildung und seiner Tätigkeit als Senior Partner eines Private Equity Investors die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Herr Dr. Weber verfügt daher über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Qualifikationsmatrix

Kompetenzanforderungen	Ralf Kindermann	Sylvio Eichhorst	Bettina Curtze	Dr. Michael Weber
Zugehörigkeitsdauer
Mitglied seit	Mai 2021	Mai 2021	Mai 2021	Mai 2021
Persönliche Eignung
Unabhängigkeit	X	X	X
Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit	X	X	X	X
Wettbewerbsverbot
Diversität
Geschlecht	Männlich	Männlich	Weiblich	Männlich
Geburtsjahr (Alter)	1967	1972	1976	1971
Staatsangehörigkeit	Deutsch	Deutsch	Deutsch	Deutsch
Internationale Erfahrung	x	x	x
Ausbildungshintergrund	Bachelorstudiengang Marketing/Export	Diplom-Kaufmann, Zertifizierter Steuerberater, Certified Public Accountant (USA), Examinierter Wirtschaftsprüfer (Dtl.)	Master of BA (NY), Master of Science in Accounting (NY), Certified Public Accountant (USA)	Studium der Betriebs wirtschaftslehre und Promotion
Fachliche Eignung
IKS/Risikomanagement/ Interne Revision/Compliance		X	X
Unternehmensführung und -kontrolle	X			X
Sachverstand im Bereich Rechnungslegung (§ 100 Abs. 5 AktG)		X	X	X
Sachverstand im Bereich Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG)		X
Internationale Erfahrung	X	X	X
Expertise in Digitalwirtschaft	X		X
Marketingexpertise	X
Expertise im Fahrradmarkt	X
Sachverstand in ESG und Nachhaltigkeitsfragen	X	X

Ziele zur Besetzung von Führungsfunktionen

In der Bike24 Holding AG als Muttergesellschaft des Bike24-Konzerns und reiner Holdinggesellschaft existierte im Berichtszeitraum keine eigenständige Organisationsstruktur. Der Vorstand hat deshalb auf Grundlage einer Stellenbewertung für die unmittelbar in der Bike24 Holding AG beschäftigten Mitarbeitenden eine Führungsebene definiert und für diese eine Zielgröße für den Anteil von Frauen von mindestens 30% bis zum 31. Dezember 2025 festgelegt. Der Frauenanteil beträgt gegenwärtig 30,8%. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Diversität.

Sofern außer der Bike24 Holding AG weitere Konzerngesellschaften gesetzlichen Vorgaben zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen unterliegen, bleiben diese Vorgaben unberührt.

Transparente Unternehmenskommunikation

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens. Die Bike24 Holding AG informierte Aktionärinnen und Aktionäre, Finanzanalystinnen und -analysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit im Berichtsjahr jeweils gleichberechtigt und aktuell über die Entwicklung des Unternehmens und wesentliche Vorkommnisse.

Alle Pflichtveröffentlichungen sowie ausführliche zusätzliche ergänzende Informationen standen jeweils zeitnah auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Die Unternehmenspublikationen, beispielsweise Ad-hoc-Meldungen, Pressemitteilungen, Zwischenberichte sowie Geschäftsbericht und Eigengeschäfte von Führungspersonen wurden und werden zeitgleich in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Präsentationen für Analystinnen und Analysten sowie Investorinnen und Investoren stehen ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, z.B. Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichtes und der Zwischenberichte sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Dieser wird fortlaufend aktualisiert und ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations zu finden. Die Termine für die Veröffentlichungen orientieren sich an den Anforderungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Segments Prime Standard.

KONTAKT

Bike24 Holding AG, Breitscheidstraße 40, 01237 Dresden ir@bike24.ne^t

BIKE24 | Erklärung zur Unternehmensführung 2023 4