Nordex SE

AGM Information • Apr 23, 2024

Satzung

der

Nordex SE

in Rostock

(nachfolgend "Gesellschaft")

Stand: 23. April 2024

Satzung

der

Nordex SE

ABSCHNITT I

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Nordex SE

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Rostock.

(3) Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwerpunktmäßig auf den Gebieten industrieller Fertigung, Vertrieb und Dienstleistungen insbesondere im Bereich "Regenerative Energien" betätigen. Die Gesellschaft kann auf den in diesem Absatz genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden.

(2) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Vertretungen im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen des In- und Auslandes beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen oder Beteiligungsgesellschaften auszugliedern oder diesen zu überlassen.

§ 3

Bekanntmachungen und Informationen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz oder die Satzung bestimmt, dass eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen soll.
• (2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.
• (3) Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 Abs. 1 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

ABSCHNITT II GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 236.450.364,00 (in Worten: Euro zweihundertsechsunddreißig Millionen vierhundertfünfzigtausenddreihundertvierundsechzig). Das Grundkapital ist eingeteilt in 236.450.364 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 66.845.000,- erbracht worden im Wege der Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 8790 in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).

(2) Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.645.036,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

• aa) für Spitzenbeträge; oder
• bb) wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht auf Basis dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt ("Höchstbetrag"), und
  • die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, gewährt werden; oder
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

(3) Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 22. April 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 47.290.072,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital II"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder mehrmalig auszuschließen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital II, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum Ablauf des 22. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 26. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 6.358.387 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital III ").

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht").

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

• um bis zu insgesamt 3.179.194 Aktien als Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Nordex SE und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ("Nordex-Gruppe") und an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Nordex SE sind, auszugeben,
• um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE auszugeben,
• um bis zu insgesamt 1.589.597 Aktien an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni, Tantieme- und vergleichbaren Vergütungsansprüchen gegenüber der Nordex SE oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen auszugeben, und
• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor seit deren Änderung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. April 2024 aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 26. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.194.623,00 eingeteilt in bis zu 21.194.623 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. März 2023 bis zum 26. März 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital II"). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. April 2024 geänderten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 23.645.036,00, eingeteilt in bis zu 23.645.036 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 2024 bis zum 22. April 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5 Gewinnbeteiligung für neue Aktien

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

§ 6

Unterzeichnung der Aktien und Verbriefung

Zur Unterzeichnung der Aktien genügen die im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellten Unterschriften des Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl und die des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Im Übrigen wird die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung und Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

ABSCHNITT III VORSTAND

§ 7

Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
• (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
• (3) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

§ 8 Beschlussfassungen

• (1) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
• (2) Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, soweit nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen hat.

Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten; im Übrigen wird die Gesellschaft nach näherer Bestimmung des Vorstands durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte vertreten.
• (2) Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder für Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten (Mehrfachvertretung) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

ABSCHNITT IV AUFSICHTSRAT

§ 10

Zusammensetzung, Amtsdauer, Nachwahl

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern, die alle Vertreter der Anteilseigner sind.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft. Die Wahl von Ersatzmitgliedern ist zulässig.
• (3) Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an den Sitzungen teilzunehmen, so kann es ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine Stimmabgabe in Schriftform oder per Telefax zu überreichen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als anwesend.
• (4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne dass ein Ersatzmitglied an seine Stelle tritt, so ist in der nächsten Hauptversammlung eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Das gleiche gilt, wenn ein Gewählter die Annahme des ihm angetragenen Amtes ablehnt.

Amtsniederlegung, Abberufung

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsrat kann von der Einhaltung der Frist Befreiung erteilen.
• (2) Zur Abberufung eines von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Hauptversammlung genügt ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung, wenn er vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam beantragt wird.

Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtszeit des Gewählten als Aufsichtsratsmitglied. Scheiden im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende und / oder sein Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (2) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gibt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter ab.

§ 13

Einberufung

• (1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungsgegenstände in schriftlicher Form und mit einer Frist von 14 Tagen.
• (2) Der Vorsitzende kann die Frist zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung in dringenden Fällen abkürzen. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) erfolgen.

Beschlussfassung

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Kommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt.

Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht und allen in der Sitzung abwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Möglichkeit zur nachträglichen Stimmabgabe gegeben wird.

• (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Eine Teilnahme durch Überreichung der Stimmabgabe im Sinne von § 108 Abs. 3 AktG genügt.
• (3) Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden nicht den Ausschlag. Bei einer schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführten Beschlussfassung gelten diese Bestimmungen entsprechend.
• (4) An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung darf sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.
• (5) Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.
• (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. In den Niederschriften sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Gegenstände der Tagesordnung sowie wesentlicher Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.

Zustimmungsbedürftige Geschäfte

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden: Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen (ausgenommen Finanzbeteiligungen), wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert 10 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.

a) Veräußerung von Beteiligungen (ausgenommen Finanzbeteiligungen) an einer Konzerngesellschaft, sofern diese durch die Veräußerung aus dem Kreis der Konzernunternehmen ausscheidet und wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert der veräußerten Beteiligung 10 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz erreicht oder übersteigt.

b) Abschluss von Unternehmensverträgen.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

§ 16

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für die Ausschüsse des Aufsichtsrats gilt § 14 entsprechend mit der Maßgabe, dass ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens 3 seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

§ 17

Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung.

Vergütung

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.
• (2) Für die Mitgliedschaft in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Ausschuss.
• (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach Abs. 2.
• (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung.
• (5) Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4 werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.

(6) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

ABSCHNITT V HAUPTVERSAMMLUNG

§ 19

Ort und Einberufung

• (1) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern innerhalb der Bundesrepublik Deutschland statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss unter Angabe der Tagesordnung mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung gemäß § 20 anzumelden haben, in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden.
• (3) Sind alle Aktionäre erschienen, kann die Hauptversammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der Absätze (1) und (2) fassen, soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 5. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Teilnahmerecht und Stimmrecht

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) bei der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
• (2) Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Ein in Textform nach § 126b BGB erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
• (3) In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.
• (4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
• (5) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf

und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, sofern § 135 AktG nichts abweichendes bestimmt.

• (6) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung einer Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede neu einzuberufende Hauptversammlung neu ausüben.
• (7) Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abgehalten wird.

§ 21

Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats. Haben weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch das von ihm bestellte Mitglied den Vorsitz übernommen, wählt der Aufsichtsrat aus den Vertretern der Anteilseigner den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

• (2) Wird bei der Wahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
• (3) Der Vorsitzende kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
• (4) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

ABSCHNITT VI JAHRESABSCHLUSS, VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES UND DES GEWINNS

§ 23

Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten.

Innerhalb der ersten sechs Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.

§ 24

Verwendung des Jahresüberschusses

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie auch einen größeren Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.

§ 25

Gewinnverwendung

Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung.

ABSCHNITT VII

FASSUNGSÄNDERUNGEN

§ 26

Fassungsänderung der Satzung

Zur Vornahme von Fassungsänderungen der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

ABSCHNITT VIII GRÜNDUNGSKOSTEN

§ 27

Gründungsaufwand

• (1) Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten in geschätzter Höhe von DEM 1.000,--.
• (2) Die Gesellschaft übernimmt den Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Nordex Aktiengesellschaft in die Nordex SE, insbesondere Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten, gegebenenfalls Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums sowie gegebenenfalls Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit in geschätzter Höhe von bis zu EUR 1.000.000,--.