Bike24 Holding AG

Registration Form • Jun 14, 2024

Satzung der

Bike24 Holding AG Bike24 Holding AG

I. Allgemeine Bestimmungen I. General Provisions

- (1) Die Gesellschaft führt die Firma Bike24 Holding AG.

• (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens Article 2 Purpose of the Company

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist (1) The purpose of the Company is:
  • a. der Versandhandel und der stationäre Handel mit Fahrrad-, Sport- und Freizeitartikeln und sowie mit Bekleidung;
  • b. die Erbringung von Werkstattleistungen, unter anderem Reparaturen, für Fahrräder aller Art;
  • c. der Versandhandel und der stationäre Handel mit Nahrungsergänzungsmitteln, Sportlergetränken, Eiweißriegeln, Diätlebensmitteln und Energiewaffeln;
  • d. die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von IT-basierten Anwendungen und Erzeugnissen sowie die Erbringung digitaler Dienstleistungen jeweils im Zusammenhang mit den in den Buchstaben (a) bis (c) genannten Bereichen; sowie

Articles of Association* of

(Fassung vom 14. Juni 2024) (Version dated June 14, 2024)

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr Article 1 Company Name, Registered Office, Financial Year

• (1) The name of the Company is Bike24 Holding AG.

• (2) Sitz der Gesellschaft ist Dresden. (2) The Company has its registered office in Dresden.

  • (3) The Company's financial year runs with the calendar year.
• • a. to conduct both mail-order and brick-and-mortar trading in cycling, sports and leisure articles as well as clothing;
  • b. to provide workshop-based services, including repairs, for bicycles of any kind;
  • c. to conduct both mail-order and brick-and-mortar trading in nutritional supplements, sports drinks, protein bars, dietetic foodstuffs and energy waffles;
  • d. to develop, manufacture and distribute IT-based applications and products as well as to provide digital services, in each case relating to the categories set out in paragraphs (a) to (c) above; and
• e. die entgeltliche Erbringung von nicht erlaubnispflichtigen Managementund administrativen Dienstleistungen, insbesondere in Bezug auf verbundene Unternehmen.
• (2) Die Gesellschaft kann ihre jeweiligen Tätigkeiten insbesondere auch auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß Absatz 1 ganz oder teilweise unmittelbar selbst oder durch verbundene Unternehmen verfolgen. Die Gesellschaft kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.
• (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland jeweils Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen oder andere Unternehmen zu erwerben und/oder den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und/oder Beteiligungsgesellschaften darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen des Absatzes 1 umfassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen und alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind und/oder geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens direkt oder indirekt zu dienen.

§ 3 Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
• (2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können soweit gesetzlich zulässig
• e. to provide management and administrative services for which no authorisation is required, in particular relating to affiliated companies, in return for payment of the corresponding fees.
• (2) The Company may also in particular limit its respective activities to only certain of the activities set out in paragraph (1). It can pursue the purpose of the Company as set out in paragraph (1) in whole or in part directly itself or via affiliated companies. The Company can also limit its activities to those of a management holding company and/or other management of its own assets.
• (3) The Company may establish subsidiaries and set up branches, acquire equity interests in other companies or acquire other companies both in Germany and abroad and/or transfer all or part of the business of such companies to the Company or any of its affiliated enterprises. The company purpose of subsidiaries and/or holding companies can also include purposes outside the scope of paragraph (1). The Company may conclude enterprise agreements (Unternehmensverträge) and enter into any transactions and take any measures which are linked to the purpose of the Company and/or are deemed suitable to directly or indirectly serve the purpose of the Company.

Article 3 Notices and transmission of information

• (1) The notices to be issued by the Company will be published in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger). Should the law require a different form for such notices, that form will replace the German Federal Gazette.
• (2) Information may also be transmitted to the Company's shareholders by means

auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien II. Share Capital and Shares

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 44.166.666 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien.
• (2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von Euro 37.500.000 erbracht durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der Bike24 Holding GmbH (vormals REF Bike Holding GmbH) mit Sitz in Dresden (zuletzt eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 41023) in die Rechtsform der Aktiengesellschaft.
• (3) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Gesellschaft kann mehrere oder sämtliche Aktien in Sammel- bzw. Globalurkunden verbriefen. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für Gewinnanteilsund etwaige Erneuerungsscheine. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und etwaiger Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den

of telecommunication, insofar as this is legally permissible.

§ 4 Grundkapital und Aktien Article 4 Share Capital and Shares

• (1) The Company's share capital is EUR 44,166,666 and is divided into 44,166,666 no-par value shares.
• (2) The Company's share capital in an amount of EUR 37,500,000 was provided by changing the legal form, pursuant to sections 190 et seq. of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz), of Bike24 Holding GmbH (previously REF Bike Holding GmbH), having its registered office in Dresden (last registered in the commercial register of the Local Court (Amtsgericht) of Dresden under HRB 41023), into the legal form of a German stock corporation (Aktiengesellschaft).
• (3) The shares are registered to the bearer. The Company may issue share certificates evidencing multiple or all shares (global certificates). Shareholders are not entitled to receive individual share certificates. The same applies to dividend coupons and any renewal coupons. The form and content of the share certificates, the dividend coupons and any renewal coupons will be determined by the Management Board.
• (4) With the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorised to increase the Company's share capital by up to EUR 22,083,333.00 in exchange for cash contributions and/or contributions in kind by issuing up to 22,083,333 new no-par value bearer shares at once or in stages by June 13, 2029 (Authorised Capital 2024). In general, the shareholders are to be granted subscription rights. In accordance with Section 186 para. 5 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz; AktG), the

Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:

• b. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
• c. bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,

shares can also be acquired by one or more credit institutions along with the duty to offer them to the shareholders for subscription (indirect subscription right). However, with the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorised to exclude the subscription rights of shareholders in full or in part when issuing new shares in the following cases within the scope of the Authorised Capital 2024:

• a. für Spitzenbeträge; a. for fractional amounts;
  • b. in the case of capital increases in exchange for cash contributions, if the issue price of the new shares is not significantly lower than the market price of the company's shares already listed on the stock exchange; this authorisation is limited to the issue of shares whose proportionate amount of the share capital does not exceed a total of 20% of the Company's share capital. This is based on the share capital when the authorisation takes effect or – if this value is lower – when the authorisation is exercised. The authorisation volume is reduced by the proportionate amount of the share capital attributable to shares or to which option or conversion rights or obligations from bonds relate that have been issued or sold since the entry of this authorised capital in the commercial register with the exclusion of subscription rights in direct, corresponding or analogous application of Section 186 para. 3 sentence 4 AktG;
  • c. in the event of a capital increase in exchange for contributions in kind, in particular, without limitation, for the granting of new shares as consideration in the context of a merger with other companies or in the context of

Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

• d. soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
• e. wenn die neuen Aktien gegen Barund/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen oder in

the acquisition of companies, parts of companies or interests in companies and/or to service conversion or option rights and conversion obligations arising from or in connection with bonds, profit participation rights and participating bonds or creditors of bonds with conversion obligations or a combination of these instruments issued in exchange for contributions in kind;

• d. to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights arising from or in connection with bonds, profit participation rights and participating bonds or creditors of bonds with conversion obligations (or a combination of these instruments) that have been or will be issued by the Company or dependent companies or companies in which the Company holds a majority interest, subscription rights to new no-par value bearer shares in the Company to the extent to which they would be entitled after exercising the option or conversion rights or after fulfilling conversion obligations, or insofar as the Company exercises an option with regard to such bonds, profit participation rights and participating bonds, to grant shares in the Company in whole or in part instead of paying the amount of money due;
• e. if the new shares are to be issued in exchange for cash contributions and/or contributions in kind as part of a participation program and/or as share-based remuneration to persons who are in an employment or service relationship with the Company or a company controlled or (indirectly) majority-owned by it, to members of the Company's Management Board and/or

(mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

• f. zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
• g. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder
• h. bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten

members of the management bodies of controlled or (indirectly) majority-owned companies (or to third parties who transfer beneficial ownership and/or the economic benefits from the shares to these persons). In particular, the new shares may also be issued at preferential conditions (including an issue at the lowest issue price within the meaning of Section 9 para. 1 AktG) and/or in exchange for the contribution of remuneration entitlements. The shares issued in exercise of this authorisation to exclude subscription rights may not exceed a total of 4% of the share capital, neither at the time this authorisation becomes effective nor at the time it is exercised. Insofar as shares are to be granted to members of the Company's Management Board as part of this authorisation, the Supervisory Board of the Company shall decide on the allocation in accordance with the allocation of responsibilities under stock corporation law;

• f. to implement a stock dividend, in the context of which shares in the Company are issued (also partially and/or optionally) in return for the contribution of shareholders' dividend entitlements (stock dividend; Scrip Dividend)
• g. in the case of capital increases in exchange for cash contributions for the purpose of placing the shares in the course of an IPO or a subsequent placement on a foreign stock exchange; or
• h. in fulfilment of an option to acquire additional new shares (Greenshoe Option) agreed with the relevant credit institutions in

Banken vereinbarten Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 17.191.908 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.191.908 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2021/I). Das Bedingte Kapital 2021/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die bis zum 6. Juni 2026 (einschließlich) nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt (1) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in connection with the placement or an offer of shares, if shares are made available to the credit institutions by existing shareholders as part of any over-allotment of shares, but the credit institutions do not acquire enough shares on the market in connection with stabilization measures to be able to repay these securities loans (whereby the issue price must correspond to the placement price of the shares as part of the placement or offer (less bank commissions)).

With the approval of the Supervisory Board, the Management Board is authorised, to determine the further details of the implementation of capital increases from the Authorised Capital 2024. The Supervisory Board is authorised to amend the company's articles of association accordingly after the Authorised Capital 2024 has been utilized or after the deadline for the utilization of the Authorised Capital 2024 has expired.

(5) The Company's share capital is conditionally increased by up to EUR 17,191,908 by the issuance of up to 17,191,908 new bearer shares with no-par value (Conditional Capital 2021/I). The Conditional Capital 2021/I exclusively serves the purpose to service subscription rights granted until and including 6 June 2026 in accordance with the resolution of the Company's general meeting on 7 June 2021 under agenda item (1). The conditional capital increase will be implemented only to the extent that the holders of the granted subscription rights exercise their right to subscribe for shares of the Company and the Company neither grants treasury shares nor cash payments to fulfil the subscription rights. The new shares are issued at the conversion price or option price, respectively, to be determined in accordance with the aforementioned authorisation granted by resolution of the ordinary meeting of shareholders on 7 June 2021. The new dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien, soweit rechtlich zulässig, von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2021/II). Das Bedingte Kapital 2021/II dient ausschließlich der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen), die auf Basis der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt (2) beschlossenen Ermächtigung oder auf Basis der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt (2) beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt (2) geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an (i) Mitglieder des Vorstands, (ii) für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften wichtige Mitarbeiter der Gesellschaft, (iii) Mitglieder des Leitungsorgans einer Konzerngesellschaft der Bike24 Gruppe, sowie (iv) für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24 Gruppe wichtige Mitarbeiter einer Konzerngesellschaft der Bike24 Gruppe ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in der vorbenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year in which they are issued; deviating therefrom, the new shares shall, to the extent legally possible, participate in the profits from the beginning of the financial year preceding the financial year in which such new shares are created, if the general meeting has, at the time the new shares are issued, not yet adopted a resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) of the financial year preceding the financial year in which such new shares are created.

(6) The Company's share capital is conditionally increased by up to EUR 1,558,092 by the issuance of up to 1,558,092 new bearer shares with nopar value (Conditional Capital 2021/II). The Conditional Capital 2021/II serves to grant shares to fulfill rights to subscribe for shares (stock options) which were resolved on by the Company's general meeting dated 7 June 2021 under agenda item (2) and are granted by the Company based on the authorisation to grant stock options as resolved on by resolution of the Company's general meeting on 7 June 2021 under agenda item (2) and modified by resolution of the general meeting of the Company under agenda item (2) on 21 June 2021 to (i) members of the Management Board, (ii) key employees that are important for the development and the success of the Company and its group companies, (iii) members of the governing body of a group company of Bike24 Group and (iv) key employees of a group company of Bike24 Group that are important for the development and the success of Bike24 Group. The conditional capital increase will be implemented only to the extent that the holders of the granted subscription rights exercise their right to subscribe for shares of the Company and the Company neither grants treasury shares nor cash payments to fulfil the subscription rights. The new shares are issued at the issue price as set forth in the aforementioned authorisation. The new shares shall participate in the Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.558.092,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.558.092 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, die gemäß der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

profits from the beginning of the financial year in which they are issued; deviating therefrom, the new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year preceding the financial year in which such new shares are created, if the general meeting has, at the time the new shares are issued, not yet adopted a resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) of the financial year preceding the financial year in which such new shares are created.

(7) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 1,558,092.00 by issuing up to 1,558,092 new no-par value bearer shares (Conditional Capital 2024). The Conditional Capital 2024 serves exclusively to granting shares to the holders of stock options issued in accordance with the authorisation resolved by the Company's General Meeting on June 14, 2024 under agenda item 7. The conditional capital increase will only be carried out to the extent that the holders of the stock options granted on the basis of the aforementioned authorisation exercise their subscription rights and the Company does not fulfill the subscription rights by paying cash or by granting treasury shares. The new shares from Conditional Capital 2024 will be issued at the issue price specified in the aforementioned authorisation. The new shares shall participate in profits from the beginning of the financial year in which they are issued; notwithstanding this, the new shares shall participate in profits from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time the new shares are issued, the General Meeting has not yet passed a resolution on the appropriation of profits for this financial year.

§ 5 Zusammensetzung und Beschlussfassung

• (1) Der Vorstand besteht aus mindesten zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen. Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern sind zulässig.
• (2) Der Vorstand ist, wenn er nur aus zwei Personen besteht, beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, ist er beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

• (3) Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, bedürfen Beschlüsse des Vorstands der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, sofern ein solcher vom Aufsichtsrat ernannt ist.

• (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten.

III. Vorstand III. Management Board

Article 5 Composition and Resolutions

• (1) The Management Board comprises two or more persons. The Supervisory Board may specify a higher number of Management Board members. Management Board members may be reelected.
• (2) If the Management Board comprises only two persons, it will constitute a quorum if all members participate in passing the resolution. If the Management Board comprises more than two persons, it will constitute a quorum if more than half of its members participate in passing the resolution, unless otherwise prescribed by mandatory law.
• (3) The Management Board's resolutions must be passed by a majority of votes cast, unless otherwise prescribed by mandatory law. If the Management Board comprises more than two persons, the chair of the Management Board, if such chair has been appointed by the Supervisory Board, will have the casting vote should a vote be tied.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft Article 6 Representation of the Company

• (1) The Company will be legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board acting jointly with a holder of commercial power of representation (Prokurist).
• (2) The Supervisory Board can authorise individual members of the Management Board to represent the Company alone.
• (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder generell oder im Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
• (3) The Supervisory Board can release individual or all members of the Management Board from the restrictions on multiple representation set out in section 181 (2nd alternative) of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB); this does not affect section 112 AktG.

IV. Aufsichtsrat IV. Supervisory Board

§ 7 Zusammensetzung und Amtsdauer Article 7 Composition and Term of

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Wiederbestellungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
• (3) Ersatzwahlen für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Die Hauptversammlung kann bei der Ersatzwahl eine kürzere oder – in den Grenzen des Absatz 1 – eine längere Amtszeit bestimmen.
• (4) Die Hauptversammlung kann gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder für diese bestellen. Rückt ein Ersatzmitglied aufgrund des Wegfalls eines Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat ein, so endet sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Ablauf der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl nach Absatz 3 durchgeführt wird, spätestens aber mit Ablauf der Amtszeit, für die das

Office

• (1) The Supervisory Board comprises four members who are elected by the General Meeting, which is not bound by the nominations made. Supervisory Board members may be re-elected.
• (2) The members of the Supervisory Board are appointed for a period ending at the close of the General Meeting that passes the resolution approving their actions in the fourth financial year after their term of office commenced; the financial year in which the term of office commenced shall not count toward this period. The General Meeting may determine a shorter term of office upon election.
• (3) Successors for departing members of the Supervisory Board will be elected for the remaining term of office of the respective departing member. On electing the successor, the General Meeting may determine a shorter or (within the limitations of paragraph (1)) longer term of office.
• (4) On electing the members of the Supervisory Board, the General Meeting can also appoint substitutes for these members. If a substitute joins the Supervisory Board following the departure of a Supervisory Board member, their term of office as a Supervisory Board member will end at the close of the General Meeting at which a successor is elected

weggefallene Aufsichtsratsmitglied gewählt war. Ist das Ersatzmitglied als solches für weitere, noch amtierende Aufsichtsratsmitglieder gewählt, so tritt es jedoch wieder in seine Stellung als Ersatzmitglied ein.

(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinen Stellvertreter – und an den Vorstand zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Das Recht zur Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 8 Vorsitz und Stellvertreter Article 8 Chair and Deputy

• (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung (konstituierende Aufsichtsratssitzung) wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit oder eine kürzere bei der Wahl bestimmte Frist einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Bei der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.
• (2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
• (3) Der Stellvertreter hat die im Gesetz oder der Satzung dem Vorsitzenden zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse nur, wenn der Vorsitzende verhindert ist.

in line with paragraph (3), and at the latest when the original term of office of the departed Supervisory Board member ends. If the substitute was also elected as a substitute for other Supervisory Board members, whose terms of office are still running, the substitute will return to their position as substitute for these members.

(5) Any member of the Supervisory Board, and any successor or substitute, may resign from the Supervisory Board by giving one month's notice to the chair of the Supervisory Board, or, in the event that the chair has resigned, to the latter's deputy, and to the Management Board. This does not affect the right to resign from office for cause (aus wichtigem Grund).

• (1) Following the General Meeting at which all new Supervisory Board members to be elected by the General Meeting have been elected, a meeting of the Supervisory Board will take place to which no separate convocation is required. At this meeting (constitutive meeting of the Supervisory Board), the Supervisory Board will elect a chair and a deputy from among its members; the term of office will correspond to that of the Supervisory Board as a whole or may be shorter if so determined at the election. The election of the chair of the Supervisory Board will be chaired by the oldest Supervisory Board member in terms of age.
• (2) If the chair or their deputy resigns from office before the end of their term, the Supervisory Board must elect a successor without undue delay (unverzüglich).
• (3) The deputy chair has the duties and powers assigned to the chair by law or in the articles of association only if the chair is absent.

§ 9 Geschäftsordnung, Sitzungen, Beschlussfassung und Ausschüsse

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich mit der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder seine eigene Geschäftsordnung. Für die Einberufung der Sitzungen, die Beschlussfähigkeit und die Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens 14 Tagen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst gebräuchlichen Kommunikationsmitteln einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich, fernmündlich oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen. Das im Gesetz oder der Satzung vorgesehene Recht des Vorstands oder anderer Personen, den Aufsichtsrat einzuberufen, bleibt unberührt.
• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats können in Form einer Präsenzsitzung, einer virtuellen Zusammenkunft (mit wechselseitiger elektronischer Bild- und Tonübertragung) oder einer Telefonkonferenz abgehalten werden. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass bei einer Präsenzsitzung einzelne Mitglieder per wechselseitiger elektronischer Bild- und Tonübertragung oder per Telefon bzw. Telefonkonferenz zugeschaltet werden können mit der Maßgabe, dass in diesen Fällen auch die Stimmabgabe durch die betreffenden Aufsichtsratsmitglieder in dieser Weise erfolgen kann. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen durch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, auf anderen elektronischen Wegen oder mittels sonst gebräuchlichen Kommunikationsmitteln erfolgende

Article 9 Rules of Procedure, Meetings, Resolutions and Committees

• (1) The Supervisory Board shall adopt its own rules of procedure by a majority of its members' votes. The following provisions apply to the convening of meetings, quorum requirements and the passing of resolutions. Supplementary provisions may be stipulated in the rules of procedure.
• (2) Supervisory Board meetings will be convened by the chair sending a convocation in writing or by fax, e-mail or other standard means of communication, with at least 14 days' notice being given. The day on which the convocation is sent and the day on which the meeting is to be held do not count toward the notice period. In urgent cases, the chair may shorten the notice period and also call the meeting orally, by telephone or by any other appropriate means of electronic communication. This does not affect the right, provided for by law or in the articles of association, of the Management Board or other persons to convene a Supervisory Board meeting.
• (3) Supervisory Board resolutions are generally passed at meetings. Supervisory Board meetings can be held in person, virtually (via reciprocal electronical audio/video link) or in the form of a conference call. The Supervisory Board may set out in its rules of procedure that where a meeting is held in person, individual members may participate via reciprocal electronical audio/video link, by telephone or conference call, provided that in such cases the Supervisory Board members who are not physically present can also vote via their respective means of communication. The Supervisory Board may set out in its rules of procedure that a resolution may be passed by the Supervisory Board outside of its meetings by votes being submitted in writing, by fax, e-mail or other electronic means or via other standard means of communication (or by way of using combined methods for passing

Stimmabgaben (oder im Wege der kombinierten Beschlussfassung, durch Kombination von Kommunikationsmitteln und/oder in Kombination von Beschlussfassung in einer Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung) zulässig ist; auch mündliche und fernmündliche Stimmabgaben können zugelassen werden.

• (4) An den Sitzungen des Aufsichtsrats können die Mitglieder des Vorstands teilnehmen, soweit nicht der Aufsichtsrat oder dessen Vorsitzender im Einzelfall etwas anderes bestimmt.
• (5) Der Aufsichtsrat ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben, beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
• (6) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. In diesen Fällen ist der Ausschuss beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Für die Einberufung der Sitzungen, die Beschlussfähigkeit und die Beschlussfassung der Ausschüsse gelten die Absätze 2 bis 6 entsprechend; in einer Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

resolutions (kombinierte Beschlussfassung), by combining different means of communication and/or by combining the passing of a resolution at a meeting and outside of a meeting); oral voting or voting by telephone may also be permitted.

• (4) Members of the Management Board may attend the meetings of the Supervisory Board, unless otherwise resolved in an individual case by the Supervisory Board or its chair.
• (5) Unless otherwise mandatorily prescribed by law or the articles of association, the Supervisory Board will constitute a quorum if at least three members participate in passing the resolution. Resolutions require a majority of votes cast in order to be passed, unless otherwise mandatorily prescribed by law or the articles of association. If a vote results in a tie, and if a repeated vote on the same subject again results in a tie, the chair will have a second (casting) vote in this second round of voting. The deputy chair is not entitled to such second (casting) vote.
• (6) The Supervisory Board may form committees from among its members and set out their duties and powers in corresponding rules of procedure. To the extent permitted by law, these committees may also be authorised to make decisions that fall within the competence of the Supervisory Board. In such cases, the committee will constitute a quorum if at least three of its members participate in passing the resolution. Paragraphs (2) to (6) above apply mutatis mutandis to the convening of meetings, quorum requirements and the passing of resolutions by the committees. Supplementary provisions may be stipulated in the rules of procedure.

§ 10 Willenserklärungen des Aufsichtsrats Article 10 Declarations of Intent by the

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben, soweit der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall ein anderes Aufsichtsratsmitglied ermächtigt. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen, insbesondere, aber nicht beschränkt hierauf, nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen.

• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung, die für den Vorsitzenden Euro 35.000, für dessen Stellvertreter Euro 25.000 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder Euro 20.000 beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der in Satz 1 bestimmten Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
• (2) Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten dafür zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 7.500 bzw., im Falle des Vorsitzes im Prüfungsausschuss, zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 10.000, und Aufsichtsratsmitglieder, die Mitglied in einem Ausschuss sind, aber keinen Ausschussvorsitz innehaben, erhalten für diese Ausschussmitgliedschaft zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 5.000. Soweit die Funktion des Vorsitzenden bzw.

Supervisory Board

Declarations of intent by the Supervisory Board will be made by the chair on behalf of the Supervisory Board, unless another member of the Supervisory Board has been authorised to do so in the individual case. The chair is authorised to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

§ 11 Satzungsänderungen Article 11 Amendments to Articles of Association

The Supervisory Board may resolve amendments to the articles of association that apply only to the wording thereof, including, without limitation, after capital actions have been taken.

§ 12 Vergütung Article 12 Remuneration

• (1) Each member of the Supervisory Board will receive, in addition to reimbursement of their expenses, a fixed annual remuneration in the following amount: EUR 35,000 for the chair, EUR 25,000 for their deputy and EUR 20,000 for the other members. Any members of the Supervisory Board who served for less than the entire financial year shall receive one twelfth of their respective remuneration, as set out in sentence 1, for each month of service commenced. The same applies in respect of the increased remuneration for the chair and their deputy.
• (2) Supervisory Board members who chair a committee will receive an additional annual remuneration of EUR 7,500 and, in the case of the chair of the audit committee, an additional annual remuneration of EUR 10,000, and Supervisory Board members who are members of a committee but do not chair a committee will receive an additional annual remuneration of EUR 5,000 for their membership of that committee. Where the role of chair or member of a committee

Mitglieds eines Ausschusses nicht für das gesamte Geschäftsjahr ausgeübt wird, gilt Absatz 1 Satz 2 sinngemäß.

• (3) Die Vergütung ist nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zahlbar.
• (4) Etwaige Auslagen und auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
• (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft oder der Bike 24-Gruppe einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
• (6) Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung gelten nicht für den ersten Aufsichtsrat.

V. Hauptversammlung V. General Meeting

• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, dem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 250.000 Einwohnern statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Das im Gesetz oder der Satzung vorgesehene Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen bleibt hiervon unberührt.
• (3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

is not assumed for the entire financial year, sentence 2 of paragraph (1) will apply mutatis mutandis.

• (3) The remuneration is payable after the end of the respective financial year.
• (4) VAT due on any expenses and the remuneration paid to the members of the Supervisory Board will be refunded by the Company.
• (5) The members of the Supervisory Board shall be included in any D&O insurance taken out by the Company for board members and certain employees by the Company or the Bike24 group in a reasonable amount in the interests of the Company insofar as such exists. The insurance premiums will be paid by the Company.
• (6) The above provisions on remuneration do not apply for the first Supervisory Board.

§ 13 Ort, Einberufung Article 13 Location, Convocation

• (1) The General Meeting is to be held at the place where the Company has its registered office, at the place where a German stock exchange has its registered office or in any other city in the Federal Republic of Germany with at least 250,000 inhabitants.
• (2) The General Meeting will be convened by the Management Board or Supervisory Board. This does not affect the right, provided for by law or in the articles of association, of other persons to convene the General Meeting.
• (3) The General Meeting will be convened by way of a notice in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger).

§ 14 Durchführung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts, Bild- und Tonübertragung

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung hat, soweit in der Einberufung nicht auch eine hiervon abweichende Form zugelassen wird, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
• (2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Article 14 Conduct, attendance and Exercising Voting Rights, Audio/Video Transmission

• (1) Shareholders who have registered with the Company for the General Meeting using the address specified for this purpose in the convocation at least six days prior to the General Meeting will be entitled to attend the General Meeting and to exercise their voting rights; the day of the General Meeting and the day on which the registration was received do not count toward this period. The convocation of the General Meeting may provide for a shorter registration period, which must be stated in days. The registration must be submitted in text form (section 126b BGB) in German or English, unless another format has been expressly permitted in the convocation.
• (2) Shareholders must furnish evidence of their right to attend the General Meeting and to exercise their voting rights. Evidence of their shareholding in line with section 67c paragraph (3) AktG is sufficient in this context. The evidence must relate to the close of business on the twenty-second day prior to the General Meeting and be received by the Company at the address specified for this purpose in the convocation at least six days prior to the General Meeting; the day of the General Meeting and the day of receipt of the evidence are not included in this calculation. The convocation of the General Meeting may provide for a shorter registration period, which must be stated in days. In relations with the Company, a person is deemed to be a shareholder for the purpose of attending the General Meeting or exercising voting rights only if evidence of their shareholding has been furnished.
• (3) The Management Board is authorised to provide for the opportunity for shareholders to attend the General Meeting without having to be physically present at the place where it is being held and without having to appoint a proxy and
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
• (6) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats aus beruflichen oder persönlichen Gründen an einer physischen Teilnahme am Versammlungsort verhindert ist oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

• (7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2028.

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, wenn auch dieser verhindert ist, eine andere vom Aufsichtsrat hierzu bestimmte Person.

• (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Reihenfolge und die Form der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann auch das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den

to exercise all or any of their rights via electronic means of communication.

• (4) The Management Board is authorised to determine that shareholders may cast their votes in writing or by electronic means of communication without having to attend the meeting (postal vote).
• (5) The Management Board is authorised to provide for audio/video broadcasting of the General Meeting to be permitted.
• (6) Members of the Supervisory Board may only attend the General Meeting via audio/video link if the Supervisory Board member in question is unable to attend the meeting in person for professional or personal reasons or the general meeting is held as a virtual general meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the location of the general meeting.
• (7) The Management Board is authorised to provide for the general meeting to be held without the physical presence of the shareholders or their proxies at the location of the general meeting (virtual general meeting). The authorisation shall be valid until June 27, 2028.

§ 15 Vorsitz und Leitung Article 15 Chair and Management of Proceedings

• (1) The chair of the Supervisory Board will chair the General Meeting. In their absence, the deputy chair of the Supervisory Board will assume this role or, if they too are unable to attend, another person appointed by the Supervisory Board will take the chair.
• (2) The chair shall manage the proceedings and determine the order in which the agenda items are addressed, as well as the order and method of voting. The chair may also impose a reasonable time limit on the shareholders' right to ask questions and to speak; the chair may in

zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

§ 16 Stimmrecht, Beschlussfassung Article 16 Voting Rights, Resolutions

• (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Diese Erleichterung kann auf Vollmachten an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beschränkt werden.
• (3) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht eine größere Mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
• (4) Das Ergebnis der Abstimmung kann auch im Subtraktionsverfahren ermittelt werden.

VI. Rücklagen und Gewinnverwendung VI. Reserves and Appropriation of

§ 17 Rücklagen und Gewinnverwendung Article 17 Reserves and Appropriation

(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, auch einen größeren Teil bis hin zum gesamten Jahresüberparticular reasonably determine a timeframe for the meeting, the discussions regarding the individual agenda items and the individual questions and speeches.

• (1) Each share entitles its holder to one vote at the General Meeting.
• (2) Voting rights may be exercised by proxy. Where section 135 AktG does not apply, the proxy authorisation, any revocation and proof of proxy authorisation must be declared to the Company in text form. The convocation may specify less strict requirements in this context. Such less strict requirements may be limited to the granting of proxy authorisation to Company-appointed proxies.
• (3) The resolutions will be passed by a simple majority of votes cast and, if a capital majority is prescribed by law in addition to the majority of votes, with a simple majority of the share capital represented at the passing of the resolution, unless a larger majority is prescribed by mandatory law.
• (4) The result of the vote can also be determined by way of subtraction.

Profits

of Profits

(1) Upon adoption of the annual financial statements, the Management and Supervisory Boards may transfer up to half of the net annual profit to other revenue reserves. They are also authorised to allocate a larger portion of or even the entire schuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. § 58 Absatz 1 Satz 3 AktG gilt sinngemäß.

• (2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.
• (3) Bei Kapitalerhöhungen kann der Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
• (4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der Vorgaben des § 59 AktG auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zahlen.

VII. Schlussbestimmungen VII. Final Provisions

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel in die Aktiengesellschaft verbundenen Kosten (insbesondere Notar-, Gerichts-, Behörden-, Veröffentlichungskosten und Steuern sowie die Kosten der Gründungsprüfung) bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 3.750.000.

net annual profit to other revenue reserves, provided the other revenue reserves do not exceed half of the share capital and would not exceed half of the share capital even after the funds were allocated thereto. Section 58 paragraph (1) sentence 3 AktG applies mutatis mutandis.

• (2) Instead of or in addition to making a cash distribution, the General Meeting may resolve to use the accumulated profits by making a distribution in kind.
• (3) In the case of capital increases, the date from which the new shares participate in the profits may be determined in deviation from section 60 paragraph (2) AktG. The new shares may, in particular, also participate in the profits as of the beginning of the financial year preceding the date on which they were issued if no resolution by the General Meeting on the appropriation of profits for that financial year has yet been passed when the new shares are issued.
• (4) After the end of a financial year, the Management Board, with the approval of the Supervisory Board and in compliance with the provisions of section 59 AktG, may pay out a portion of the anticipated accumulated profits to the shareholders.

§ 18 Umwandlungskosten Article 18 Transformation Costs

The Company will bear the costs of the change of legal form to a German stock corporation (Aktiengesellschaft) (including in particular notary and court costs, publication costs and the costs of the formation audit) up to a maximum total amount of EUR 3,750,000.

^* This is a convenience translation of the German original. If there is any discrepancy between the German and the English version, the German version shall prevail.