Les Hôtels de Paris

Governance Information • Feb 15, 2018

Les Hôtels de Paris

R a p p o r t d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d 'a d m i n i s t r a t i o n à l 'A s s e m b l é e G é n é r a l e s u r l e s c o n d i t i o n s d e p r é p a r a t i o n e t d 'o r g a n i s a t i o n d e s t ra v a u x d u C o n s e i l d 'a d m i n i s t r a t i o n e t l e s p r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e i n t e r n e – E xe r c i c e 2 0 1 6

Introduc on 3
1.	Les organes d'administra on et de direc on 3
1.1	Le Conseil d'administraon – Composion du conseil 3
1.2	Le Conseil d'administraon – Modalités d'exercice de la Direcon générale 5
1.3	Le Comité de Direcon 5
1.4	Comités spécialisés – Le Comité d'audit 5
2.	Rôle et fonc onnement du conseil d'administra on 6
2.1	Rôle du conseil d'administraon 6
2.2	Fonconnement du conseil d'administraon 6
3.	Obliga ons des administrateurs 7
4.	Réunions du conseil d'administra on tenues au cours de l'exercice 2016 8
Le contrôle interne 9
1.	Défini on du contrôle interne 9
2.	Cadre conceptuel et mise en place du disposi f 9
2.1	Le cadre conceptuel 9
2.2	La mise en place du disposif 9
2.3	Elaboraon et contrôle de l'informaon comptable et financière des aconnaires 10
2.4	Les acteurs du contrôle interne 10
3.	Organisa on générale du contrôle interne 11
3.1	Geson des risques 11
3.2	Contrôle des procédures 11
4.	Organisa on générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier 12
5. Principes et règles arrêtés par le conseil d'administra on pour déterminer les rémunéra ons et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux 13
Synthèse 13

Introduc5on

En application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, le Président a établi le présent rapport qui rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place au sein du groupe.

Ce présent rapport, approuvé par le conseil d'administration dans sa séance du 23 mai 2017, a été préparé en conformité avec les recommandations des différents organes français de contrôle de l'information financière, et notamment en conformité avec le Cadre de référence du dispositif du contrôle interne établi sous l'égide de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Les Commissaires aux Comptes exposeront, dans un rapport séparé, leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de la société.

La société met progressivement en place, pour l'ensemble de l'enseigne, une organisation et des mesures de contrôle qui s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance optimale et efficace.

1. Les organes d'administra5on et de direc5on

1.1 Le Conseil d'administraon – Composion du conseil

Le conseil d'administration est composé de trois membres d'horizons différents, qui permet de regrouper des expertises diverses issues de la banque, du marketing, ainsi que de la direction d'entreprise.

Conformément aux dispositions statutaires (article 15), les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de 6 ans.

Monsieur Michel Louazé – Administrateur indépendant

Monsieur Michel Louazé est actuellement retraité. Originaire de la Sarthe Il a créé puis géré tout au long de sa carrière avant d'en confier la reprise à son fils, une exploitation familiale productrice de porcs et de produits bouchers dérivés, la Ferme de la Forge.

Il est né le 26 février 1945 à Dangeul (72) et est de nationalité française.

Monsieur Michel Louazé est un Administrateur indépendant tel que défini par le rapport Bouton en 2002, soit :

« Un administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. »

Monsieur Michel Louazé est actionnaire à titre personnel et détient au 31 mai 2017, avec son épouse, 67 178 actions Les Hôtels de Paris ayant droit de vote double, ce qui porte sa participation dans la prise de décision en assemblée générale, à 1,1%.

Monsieur Michel Louazé a été nommé administrateur pour la première fois en 2006 et a été renouvelé dans son mandat d'administrateur pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 03/10/2012, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l'occasion de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017 à tenir en 2018.

Mandats et fonctions exercés par Monsieur Michel Louazé au 31 décembre 2016

• Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
• Gérant de la SARL Louazé (RCS Le Mans 383 854 247)

Monsieur Patrick Machefert – Administrateur et Président Directeur Général

Monsieur Patrick Machefert est le Président fondateur, à l'origine du projet et de la société, il appartient en conséquence à la direction de l'entreprise, depuis son origine.

Il est né le 7 septembre 1957 à La Rochelle (17) et est de nationalité française. Il a commencé son parcours professionnel dans la région Lyonnaise et dans le secteur bancaire, son domaine de prédilection, dans lequel il a exercé plus de 12 ans. Ayant une fibre entrepreneuriale très développée, Monsieur Machefert s'est lancé très tôt dans la création d'entreprise en constituant, avec son frère, un réseau de franchises dans le domaine de l'alimentation-santé et de la minceur (EFFEA), avant de se consacrer à un nouveau projet dans le domaine de l'hôtellerie et de créer ce qui fût l'origine du groupe Les Hôtels de Paris.

Monsieur Patrick Machefert est actionnaire à titre personnel et détient au 31 mai 2017, 1 695 970 actions Les Hôtels de Paris ayant droit de vote double, ce qui porte son pouvoir de décision 19.57%.

Monsieur Patrick Machefert a été renouvelé dans son mandat d'administrateur pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 26/06/2013, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l'occasion de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018 à tenir en 2019.

Mandats et fonctions exercés par Monsieur Patrick Machefert au 31 décembre 2016

• Président Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
• Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423)
• Gérant associé de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
• Gérant associé de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971)
• Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752)
• Gérant de la SNC Hôtels Partners (RCS Paris 799 419 445)
• Président de la SAS Aglaé (RCS Paris 802 701 136)
• Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267)
• Associé de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)

Mandats et fonctions exercés par Monsieur Patrick Machefert au cours de l'exercice et n'ayant plus cours au 31 décembre 2016

• Président de la SAS Thalie (RCS Paris 802 699 413)
• Président de la SAS Raphaël (RCS Paris 802 700 567)
• Président de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402) désormais exercé par Mme Derory

Madame Christiane Derory – Administratrice et Directrice Générale Déléguée

Madame Christiane Derory est, avec Monsieur Patrick Machefert, à l'origine du projet et de la société. Elle appartient à la direction de l'entreprise, depuis son origine.

Elle est née le 7 janvier 1958 à Oullins (69) et est de nationalité française.

Madame Christiane Derory a débuté sa carrière professionnelle dans le domaine de la communication au sein d'une structure spécialisée dans l'affichage publicitaire. Elle a exercé près de 12 années dans le domaine du marketing et de la communication, tout en participant activement au projet EFFEA. Lors de la constitution du groupe à l'origine, c'est ainsi tout naturellement que Madame Christiane Derory s'est inscrite dans le projet en apportant son expérience en communication ainsi que sa compétence en matière d'agencement et de décoration pour capter la bonne clientèle.

Madame Christiane Derory est actionnaire à titre personnel et détient au 31 mai 2017, 172 579 actions Les Hôtels de Paris ayant droit de vote double, ce qui porte son pouvoir de décision à 2.64%.

Madame Christiane Derory a été nommée administratrice en 2006, et a été renouvelée dans son mandat pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 03/10/2012, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l'occasion de l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017 à tenir en 2018.

Madame Christiane Derory est également Directrice Générale Déléguée depuis 2002. Auparavant exercé conjointement avec un autre second Directeur Général Délégué, Madame Derory exerce désormais ce mandat seule depuis 2005. Le renouvellement de son mandat est soumis au Conseil tous les 3 ans.

Mandats et fonctions exercés par Madame Christiane Derory au 31 décembre 2016

• Directrice Générale Déléguée et administratrice de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016)
• Gérante de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630)
• Associée de la société civile SEE (RCS Paris 420 335 952)
• Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075)
• Associée de la SNC Hôtels Partners (RCS Paris 799 419 445)
• Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)

Avec la présence de Madame Christiane Derory, le conseil d'administration comporte 1 femme sur 3 membres, ce qui porte à 33.3% de femme dans la composition du conseil, conformément aux dispositions de la Loi du 27 janvier 2011.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; ni n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

1.2 Le Conseil d'administraon – Modalités d'exercice de la Direcon générale

Selon les termes des statuts de la Société – article 20 :

« Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. »

Depuis 2002, en application de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, le conseil d'administration s'est prononcé en faveur du cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général. Cette décision a été renouvelée pour la dernière fois en date du 14 avril 2015, et ce pour une durée de 6 années.

Monsieur Patrick Machefert exerce donc les fonctions de Président Directeur Général de la société.

Cette organisation permet une plus grande souplesse dans l'administration quotidienne de la Société, tout en assurant une meilleure lisibilité vis-à-vis des partenaires. En outre, la qualité de Président fondateur de Monsieur Patrick Machefert explique et implique qu'il soit à la fois le représentant de la Société ainsi que l'organe décisionnaire.

1.3 Le Comité de Direcon

Aux côtés du conseil d'administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002.

Ce comité de direction, qui se réunit a minima une fois par semaine, et chaque fois que l'intérêt social l'exige, a pour mission d'étudier les problématiques rencontrées sur les exploitations, d'établir les bases de la stratégie du groupe et de suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également des orientations commerciales et marketing nécessaires.

Le comité de direction est actuellement composé des personnes suivantes :

• Monsieur Patrick Machefert : Président Directeur Général ; - Madame Christiane Derory : Directrice Générale Déléguée et Administrateur. Elle est en charge de la décoration, des travaux et plus globalement de la qualité des établissements du groupe Les Hôtels de Paris ;
• Monsieur Olivier Wolf : Directeur Général Adjoint. Il est en charge de la direction administrative (financière, juridique, sociale et systèmes d'information du groupe), ainsi que de la direction des exploitations et de la direction commerciale du groupe.

En fonction des thématiques abordées, les cadres dirigeants concernés (direction des services administratifs centraux ou responsables des exploitations) peuvent être conviés aux réunions du comité de direction afin d'apporter leur expertise et leur avis sur les orientations à prendre, et ainsi de permettre aux membres du comité de prendre des décisions éclairées.

1.4 Comités spécialisés – Le Comité d'audit

À ce jour, aucun comité spécialisé du conseil n'a été mis en place aux côtés du comité de direction. La société a connaissance de l'Ordonnance du 8 décembre 2008 portant sur les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, et de son obligation de constituer un comité d'audit. Toutefois, compte tenu de la taille de la société et de la structure du conseil d'administration, il n'est pas envisageable à ce jour de créer un comité d'audit spécialisé distinct.

Le conseil d'administration a ainsi choisi d'assurer lui-même cette fonction et a décidé de se réunir une à deux fois par an afin de siéger en comité d'audit. Le conseil d'administration est, pour cette occasion, tenu hors de la présence du Président Directeur Général et la présidence de la séance est assurée par l'administrateur indépendant.

Un comité d'audit s'est tenu le 23 mai 2017 au matin pour l'examen de l'arrêté des comptes individuels et consolidés au titre de l'exercice 2016.

2. Rôle et fonc5onnement du conseil d'administra5on

2.1 Rôle du conseil d'administraon

Le conseil d'administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit dans l'intérêt social.

Aux termes de l'article 19 des statuts, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les principales responsabilités du conseil d'administration, indépendamment des autorisations particulières prévues par la Loi, sont les suivantes :

• l'approbation du business plan et des budgets annuels,
• la fixation des principaux objectifs du groupe,
• l'approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations, et projets de développement de la société,
• l'approbation des questions relatives à la communication financière.

Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Par ailleurs, le conseil d'administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la Loi et des statuts.

2.2 Fonconnement du conseil d'administraon

a. Organisation des réunions du conseil d'administration

Compte tenu de la structure du conseil d'administration, celui-ci n'est pas doté d'un règlement intérieur organisant son fonctionnement.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de l'entreprise ou la réglementation.

Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée, puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité d'entreprise, et en fonction de l'ordre du jour, les Commissaires aux comptes), généralement de 3 à 6 jours avant la tenue de la réunion.

De manière générale, le conseil d'administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre lieu défini par le Président du conseil d'administration, en concertation avec chacun des administrateurs, afin d'assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à la réunion.

L'ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d'administration en fonction de l'actualité de la société.

Les représentants du personnel (collège cadre et employés) sont conviés et assistent en règle générale aux réunions.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui portent sur l'examen et l'arrêté des comptes semestriels et annuels (annuels et consolidés).

b. Information du conseil d'administration

Lorsque l'ordre du jour et l'organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs, préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en conseil.

Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et de l'activité de la société et de l'enseigne lors d'entretiens et de rencontres parfois informelles.

En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance.

En moyenne, le conseil d'administration se réuni à échéance bimensuelle. Une des réunions est consacrée à l'examen des budgets.

c. Jetons de présence

Chaque année, le conseil d'administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par l'assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil.

3. Obliga5ons des administrateurs

Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs sont tenus au respect de diverses obligations :

- Devoir de diligence et de transparence :

Les administrateurs doivent consacrer à leur mandat, le temps et l'attention nécessaire à la défense de l'intérêt social.

Chaque administrateur est garant de la compatibilité de ses fonctions avec les fonctions qu'il exerce par ailleurs, et doit notamment déclarer chaque année la liste des fonctions qu'il exerce dans d'autres sociétés.

Les administrateurs veillent au maintien de leur indépendance d'analyse et de décision et s'engagent à ne pas accepter une situation ou un avantage qui viendrait compromettre leur indépendance.

- Devoir de réserve et de confidentialité :

Les administrateurs ont un devoir général de réserve et de confidentialité à l'égard des informations dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leur mandat. Ce devoir de réserve est rappelé aux membres présents, à chaque réunion du conseil d'administration.

Sur simple demande du Président Directeur Général, les administrateurs s'engagent à restituer tous documents qui contiendraient des informations liées à la société ou à l'enseigne.

- Devoir d'information sur les opérations réalisées sur les titres Les Hôtels de Paris :

Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sur le cours de l'action. Ils sont tenus de ne pas utiliser ces informations pour réaliser, directement ou indirectement, des transactions sur ces titres et de ne communiquer en aucun cas ces informations.

En outre, les administrateurs ont l'interdiction de procéder à des opérations sur les titres dans les périodes précédant et les jours suivant la publication des comptes ou du chiffre d'affaires.

Enfin, chaque administrateur doit déclarer sous sa propre responsabilité, à l'AMF et à la société, les opérations réalisées sur les titres de la société.

4. Réunions du conseil d'administra5on tenues au cours de l'exercice 2016

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d'administration s'est réuni 5 fois.

En 2016, le Conseil a eu à délibérer sur les principaux points présentés ci-après :

Date de la réunion	Sujets évoqués en Conseil d'administration
30 mai 2016	- Arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2016 - Préparation du rapport de gestion - Point sur les conventions réglementées ; autorisation des nouvelles conventions et ratification des conventions conclues au cours de l'exercice le cas échéant - Arrêté de l'ordre du jour et convocation de l'Assemblée Générale
02 novembre 2016	- Présentation du financement
17 novembre 2016	- Arrêté de la situation intermédiaire au 30/09/2016 - Examen et arrêté des projets de traité de fusion par absorption des sociétés Raphaël et Thalie - Proposition de réduction du capital social de la société par annulation de ses propres titres reçus en apport dans le cadre des fusions absorptions des sociétés Raphaël et Thalie - Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire
8 décembre 2016	- Arrêté des comptes semestriels sociaux et consolidés clos au 30 juin 2016 - Point sur les conventions réglementées - Point sur la trésorerie
22 décembre 2016	- Projet de restructuration financière - Autorisation de signature des documents de financements

Les réunions ont une durée moyenne de 2 heures 30. Le taux de participation des administrateurs à l'ensemble des réunions du conseil d'administration de l'exercice 2016 s'établit à 100 %.

Le contrôle interne

1. Défini5on du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :

• La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l'ensemble des services,
• La conformité aux Lois et Règlements en vigueur,
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
• La fiabilité des informations financières.

D'une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société.

Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l'entreprise et de ses filiales.

Si l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

2. Cadre conceptuel et mise en place du disposi5f

2.1 Le cadre conceptuel

Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :

• Unifier les process pour davantage d'efficacité et d'unité d'action,
• Sécuriser et encadrer l'activité pour limiter les risques.

Ces procédures font l'objet d'une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d'améliorations, qui passent par la nécessité d'identifier, de documenter, et d'évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant :

• Une analyse des risques permettant d'élaborer une hiérarchisation des risques,
• La revue de cette analyse par le comité de direction,
• La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d'un calendrier des actions à mener,
• La désignation d'un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

2.2 La mise en place du disposif

a. Périmètre d'application

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que les services administratifs centraux.

Dans le cas d'intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l'objet d'une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés.

b. Démarche adoptée

Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l'identification puis à l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d'affecter la bonne réalisation des opérations.

Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :

• la responsabilisation à tous niveaux,
• l'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.
• c. Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes

Toutes les sociétés de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l'exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre.

Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l'aide d'un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes.

L'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du groupe. Ces comptes semestriels font l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d'affirmation par laquelle son représentant légal s'engage sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes.

A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

d. Publication du chiffre d'affaires trimestriel

Le groupe a choisi d'arrêter la publication trimestrielle du chiffre d'affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

2.3 Elaboraon et contrôle de l'informaon comptable et financière des aconnaires

Le Président Directeur Général, aidé du Directeur Général Adjoint en charge notamment des finances du groupe, définit la politique de communication financière.

Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu'après validation par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes du groupe.

En outre, le groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.

2.4 Les acteurs du contrôle interne

L'élaboration et le suivi des procédures internes s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d'administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

La direction générale se compose de deux branches distinctes, toutes deux supervisées par le Directeur Général Adjoint :

• La direction administrative et informatique (juridique, financière, ressources humaines)
• La direction des exploitations et commerciale, qui regroupe les résidents managers (responsables d'établissement) : ils sont responsables de la direction d'un hôtel dans son ensemble, ainsi que de la gestion du personnel et des recrutements, sous la responsabilité de la direction des ressources humaines.

Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. L'implication dans le dispositif de l'ensemble du personnel permet d'en assurer le bon fonctionnement.

3. Organisa5on générale du contrôle interne

Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

3.1 Geson des risques

Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature :

a. Risques financiers :

La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés :

• Risques de liquidité : La trésorerie est centralisée avec l'ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.
• Risques liés aux taux d'intérêts : Des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d'étudier l'opportunité d'opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l'évolution du marché.
• b. Risques juridiques :

Le service juridique s'est doté d'outils afin de réduire les risques encourus. L'ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

• Rédaction et conclusion de contrats,
• Assurances (contrats et sinistres),
• Secrétariat juridique des sociétés,
• Contentieux,
• Baux commerciaux,
• Portefeuille de marques et noms de domaines,
• Formalités administratives liées à l'exploitation d'hôtels,
• Suivi des plaintes clients.

c. Risques sociaux :

L'identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels :

• Risques en matière d'hygiène et de sécurité : Concernant les risques professionnels, notamment en matière d'accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l'exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique.
• Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d'exploitation aux risques liés au personnel afin qu'ils soient les relais des services centraux pour l'identification et l'initiation des procédures disciplinaires.

3.2 Contrôle des procédures

Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l'évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité.

La direction juridique et la direction générale sont chargées d'étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process.

Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujet.

Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l'évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d'étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports d'intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions.

Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d'audit et d'analyser les performances du système de contrôle interne.

Concernant plus spécifiquement les conditions d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d'autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant.

4. Organisa5on générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier

Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC :

« Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l'établissement de ces comptes. »

Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l'enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l'ensemble du processus de production et de communication de l'information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• la préservation des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée,
• la fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

Il s'articule autour d'un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ».

Le reporting prend la forme d'un rapport d'activité mensuel qui retrace l'analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d'établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.

Il sert de support au pilotage de l'activité, aide à la prise de décision pour l'allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l'efficacité des organisations en place.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.

Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d'entreprise :

• La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général Adjoint qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• Le conseil d'administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun sur les comptes.

Le groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information comptable et financier et l'intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

5. Principes et règles arrêtés par le conseil d'administra5on pour déterminer les rémunéra5ons et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages en nature perçus par les mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion.

Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers.

Le Président Directeur Général bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave.

Synthèse

La direction générale de la société Les Hôtels de Paris demeure attentive aux évolutions du cadre légal et règlementaire concernant le gouvernement d'entreprise ainsi que le contrôle interne, et entend poursuivre le développement du système en vigueur.

Des améliorations significatives ont d'ores et déjà été notées et notamment l'outil de reporting mis en place permet actuellement un suivi précis de l'activité de chaque site, sur le plan financier et social.

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS Société anonyme au capital de 41 349 328.28 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Exercice clos le 31 décembre 2016

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 PARIS Société anonyme au capital de 41 349 328.28 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LES HOTELS DE PARIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures des procédures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. AUTRE INFORMATIONS

.

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Aix en Provence, le 9 juin 2017

RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale d'Aix-en-Provence Bastia

Laure SALUDES Associée

Catherine BLANCHARD TISSANDIER