Carmila

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 23, 2018

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Au 31 décembre 2016, 2015 et 2014

1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016, 2015 et 2014	5
1.1. Etat du Résultat Net Consolidé 5
1.2. Etat des autres éléments du résultat global consolidé 6
1.3. Etat consolidé de la situation financière 6
1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 8
1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 9
2. EVENEMENTS MARQUANTS DES EXERCICE 2016, 2015 et 2014	10
2.1. Evénements marquants 2016 10
2.2. Evénements marquants 2015 12
2.3. Evénements marquants 2014 (1er juin au 31 décembre 2014) 12
3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	13
3.1. Présentation du Groupe 13
3.2. Contexte de publication 13
3.3. Référentiel comptable et modalités de consolidation 14
3.4. Principales estimations et jugements du management 15
3.5. Changement de méthode 15
4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION	16
4.1. Périmètre et méthodes de consolidation 16
4.2. Description des principaux partenariats 18
4.2.1. AS Cancelas18
4.2.1. Galleria Commerciale Nichelino SRL18
4.2.2. Financières Geric 18
5. INFORMATIONS SECTORIELLES	19
5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus 19
5.2. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels 20
5.3. Ventilation des immeubles de placement par pays 22
5.4. Investissements ventilés par pays 22
6. IMMEUBLES DE PLACEMENT	24
6.1. Détail des immeubles de placement 26
6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités 26
7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS	27
7.1. Résultat financier 28
7.1.1. Coût de l'endettement financier net28
7.1.2. Autres produits et charges financières29
7.2. Passifs financiers courants et non courants 29

7.2.1. Evolution de l'endettement29
7.2.2. Emprunts obligataires30
7.2.3. Emprunts auprès des établissements de crédit 31
7.2.4. Autres financements32
7.2.5. Répartition des dettes financières par échéances32
7.2.6. Opérations de couverture 32
7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture 33
7.3.1. Risque de crédit33
7.3.2. Risque de liquidité34
7.3.3. Autres risques financiers34
8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN	35
8.1. Immobilisations incorporelles 35
8.2. Immobilisations corporelles 36
8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence 37
8.4. Autres actifs non courants 39
8.5. Clients et comptes rattachés 41
8.6. Autres actifs courants 42
8.7. Trésorerie nette 42
8.8. Capitaux propres 43
8.8.1. Distributions de primes et augmentations de capital de Carmila43
8.8.2. Titres d'autocontrôle 43
8.8.3. Résultat par action 43
8.9. Provisions 44
8.10. Dettes fournisseurs d'immobilisations 45
8.11. Dettes fournisseurs 45
8.12. Autres dettes courantes 45
9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET	46
9.1. Loyers nets 46
9.2. Frais de structure 47
9.2.1. Frais de personnel47
9.2.2. Autres produits de prestations de services47
9.2.3. Autres charges externes48
9.2.4. Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités48
9.3. Amortissements, provisions et dépréciation 48
10. IMPÔTS	48
10.1. Charges d'impôts 49
10.2. Preuve d'impôts 50

10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles 50
10.4. Impôts différés actifs et passifs 51
11. ENGAGEMENTS HORS BILAN	52
11.1. Engagements reçus 52
11.1.1. Engagements de promesses de vente52
11.1.2. Garanties de passif 52
11.1.3. Cautions bancaires52
11.2. Engagements donnés 53
11.2.1. Clause de liquidité53
11.2.2. Garanties financières données53
11.2.3. Engagements donnés pour la réalisation de travaux 53
12. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	54
12.1. Engagements réciproques 54
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL	56
13.1. Frais de personnel 56
13.2. Effectif 56
13.3. Avantages accordés au personnel 56
13.3.1. Plans de retraite56
13.3.2. Paiements fondés sur des actions57
14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	58
14.1. Relations avec les commissaires aux comptes 58
14.2. Evénements postérieurs à la clôture 59
15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES	60
16. PRESENTATION DES IMPACTS LIES AU CHANGEMENT DE METHODE	61

1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016, 2015 et 2014

Remarque liminaire :

Les colonnes 2015 et 2016 représentent les derniers exercices clos couvrant 12 mois d'activité. La colonne 2014 couvre la période 1er juin 2014 au 31 décembre 2014, soit 7 mois d'activité. Les comptes présentés le sont en appliquant pour la première fois le modèle de la juste valeur.

1.1. Etat du Résultat Net Consolidé

(en milliers d'euros)		2016 12 mois	2015 (1) 12 mois	2014 (1) 7 mois
Revenus locatifs		275 683	260 348	110 367
Charges du foncier		- 3 863	- 1 730	- 955
Charges locatives non récupérées		- 8 272	- 8 781	- 653
Charges sur immeuble (propriétaire)		- 11 045	- 5 982	- 8 606
Loyers nets	Note 9.1	252 503	243 855	100 153
Frais de structure	Note 9.2	- 41 579	- 32 762	- 15 471
Autres produits d'exploitation	Note 8.3	1 948	-	-
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions	Note 9.3	- 523	- 3 025	- 4 448
Autres charges et produits opérationnels courants		- 267	- 22	- 435
Résultat de cession d'immeubles de placement		441	- 1 175	-
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs		235 500	239 279	60 128
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs		- 77 822	- 59 726	- 258 767
Solde des ajustements de valeurs	Note 6	157 678	179 553	- 198 639
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	Note 4.1	6 094	11 051	54
Résultat opérationnel		376 295	397 475	- 118 787
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		615	1 049	648
Coût de l'endettement financier brut		- 49 877	- 39 850	- 14 442
Coût de l'endettement financier net		- 49 262	- 38 801	- 13 794
Autres produits et charges financiers		- 3 005	- 1 846	- 1 615
Résultat financier	Note 7.1	- 52 267	- 40 647	- 15 409
Résultat avant impôts		324 028	356 828	- 134 196
Impôts sur les bénéfices	Note 10.2	- 28 380	- 31 553	- 3 731
Résultat net consolidé		295 648	325 275	- 137 927
Part du groupe		294 531	324 776	- 134 908
Participations ne donnant pas le contrôle		1 117	499	- 3 019
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	Note 8.8	309 639 478	303 913 919	303 913 919
Résultat par action en euro		0,95	1,07	- 0,44
Résultat dilué par action en euro		0,95	1,07	- 0,44

1.2. Etat des autres éléments du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	2016 12 mois	2015 (1) 12 mois	2014 (1) 7 mois
Résultat net consolidé	295 648	325 275	- 137 927
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	- 13 907	402	- 25 325
Couverture de flux de trésorerie Note 7.2	- 13 907	402	- 25 325
Impôts liés
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	39	- 5	- 33
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	39	- 5	- 33
Impôts liés	-	-	-
Résultat global consolidé	281 780	325 672	- 163 285

(1) Comptes retraités suite au changement de méthode

1.3. Etat consolidé de la situation financière

ACTIFS

(en milliers d'euros)		31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois (1)	31/12/2014 7 mois (1)
Ecarts d'acquisition		-	-	-
Immobilisations incorporelles	Note 8.1	4 986	6 133	4 102
Immobilisations corporelles	Note 8.2	960	439	3
Immeubles de placement	Note 6	4 850 443	4 277 682	3 622 723
Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 8.3		48 331	40 120	23 372
Autres actifs non courants	Note 8.4	9 349	24 294	26 400
Impôts différés	Note 10.3	1 592	1 951	9 062
Actifs non courants		4 915 661	4 350 619	3 685 662
Créances clients	Note 8.5	98 164	93 880	82 104
Créances d'impôt	Note 10.3	3 648	1 612	14
Autres actifs courants	Note 8.6	116 346	61 144	33 006
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8.7	71 243	128 004	127 095
Actifs courants		289 401	284 640	242 219
Total Actif		5 205 061	4 635 259	3 927 881

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)		31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois (1)	31/12/2014 7 mois (1)
Capital social		313 655	303 914	303 914
Primes liées au capital		1 844 317	1 926 370	1 990 192
Autres éléments du résultat global		- 38 829	- 24 940	- 25 358
Réserves consolidées		229 099	- 114 808	19 350
Résultat consolidé		294 531	324 776	- 134 908
Capitaux propres, part du groupe		2 642 773	2 415 311	2 153 191
Participations ne donnant pas le contrôle		8 431	40 199	4 736
Capitaux propres	Note 8.8	2 651 204	2 455 510	2 157 927
Provisions non courantes	Note 8.9	609	1 145	828
Dettes financières non courantes	Note 7.2	2 050 970	1 862 223	1 555 259
Dépôts et cautionnements		67 216	62 796	57 516
Dettes non courante d'impôts et Impôts différés	Note 10.3	81 032	56 808	18 712
Passifs non courants		2 199 827	1 982 972	1 632 315
Dettes Fournisseurs d'immobilisations	Note 8.10	33 773	45 189	11 077
Dettes fournisseurs	Note 8.11	22 993	24 324	26 439
Dettes financières courantes	Note 7.2	167 469	15 484	7 873
Autres dettes courantes	Note 8.12	122 725	105 170	82 906
Dettes courantes d'impôt exigible	Note 10.3	7 070	6 609	9 344
Passifs courants		354 030	196 776	137 639
Total Passifs et Capitaux propres		5 205 061	4 635 259	3 927 881

1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)		2016 12 mois		2015 (1) 12 mois		2014 (1) 7 mois
Résultat net total consolidé		295 648		325 275	-	137 927
Ajustements
Elim. du résultat des mises en équivalence		- 6 094	-	11 051	-	54
Elim. des amortissements et provisions		302		2 320		4 480
Elim. variation de juste valeur au résultat		- 158 073	-	179 553		198 639
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		- 2 074		1 175	-	1
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		1 644	-	140	-	380
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		131 353		138 026		64 757
Elim. de la charge (produit) d'impôt		28 380		31 553		3 731
Elim. du coût de l'endettement financier net		49 263		38 804		13 783
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		208 996		208 383		82 271
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	Note 8.5	- 29 206		13 641	-	14 256
Variation des dépôts et cautionnements		3 122		3 933		6 140
Impôts payés		- 5 234	-	11 796	-	6 471
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		177 678		214 161		67 684
Acquisition d'immeubles de placement	Note 6.1	- 442 219	-	416 647	-	1 191 275
Acquisition d'autres immobilisations		- 1 550	-	240	-	10
Variation des prêts et avances consentis		2 031		1 517		971
Cession d'immeubles de placement et autres immobilisations		3 691	-	4		-
Dividendes reçus		972		470		1
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		- 437 075	-	414 904	-	1 190 313
Augmentation de capital		2 002		5		509 745
Emission d'emprunts obligataires	Note 7.2	592 999		593 034
Emission d'emprunts	Note 7.2	142 000		30 229		671 001
Remboursement d'emprunts	Note 7.2	- 408 230	-	326 795		-
Intérêts versés		- 57 003	-	33 737	-	18 625
Intérêts encaissés		613		1 048		423
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires		- 77 305	-	64 167	-	45 674
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		195 076		199 617		1 116 870
Variation de la trésorerie		- 64 321	-	1 126	-	5 759
Trésorerie d'ouverture		119 441		120 573		126 332
Trésorerie de clôture	Note 8.7	55 120		119 441		120 573

1.5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)		Capital	Primes liées au capital	Autres éléments du résultat global	Réserves consolidés	Résultat consolidé	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Situation au 31 mai 2014 (1)		236 842	1 593 159	-	19 350	-	1 849 351	8 013	1 857 364
Variation de juste valeur sur instruments de couverture				25 326 -	-		25 326 -		25 326 -
Ecarts actuariels / IDR				- 32			- 32		32 -
Résultat de la période				-	-	134 908 -	134 908 -	- 3 019	137 927 -
Dividendes versés			- 45 640		-		45 640 -	- 259	45 899 -
Augmentation de capital	Note 8,8	67 072	442 673		-		509 745		509 745
Situation au 31 décembre 2014 (1)		303 914	1 990 192	25 358 -	19 350	134 908 -	2 153 191	4 736	2 157 926
Variation de juste valeur sur instruments de couverture				423	-		423		423
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite				5 -			5 -		5 -
Résultat de la période				-	-	324 776	324 776	499	325 275
Dividendes versés			- 63 822	-	134 908 -	134 908	63 822 -	- 366	64 188 -
Variation de périmètre				-	750	-	750	35 330	36 080
Situation au 31 décembre 2015 (1)		303 914	1 926 370	24 940 -	114 808 -	324 776	2 415 311	40 199	2 455 510
Recyclage des OCI en résultat	Note 7,2			2 395	-		2 395		2 395
Variation de juste valeur sur instruments de couverture	Note 7,2			- 16 302	-		16 302 -		16 302 -
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite				39	-		39		39
Résultat de la période						294 531	294 531	1 117	295 648
Dividendes versés	Note 8,8		- 147 827		324 776	324 776 -	147 827 -	- 1 238	149 065 -
Augmentation de capital	Note 8,8	9 741	64 130				73 871		73 871
Paiements en actions	Note 13.3				1 644		1 644		1 644
Variation de périmètre				- 20	19 130		19 111	- 31 648	12 537 -
Situation au 31 décembre 2016		313 655	1 842 673	38 828 -	230 742	294 531	2 642 773	8 430	2 651 203

2. EVENEMENTS MARQUANTS DES EXERCICE 2016, 2015 et 2014

2.1. Evénements marquants 2016

En France :

• Le 26 février 2016, à la suite du rachat des titres minoritaires de la société Fiancière Geric pour un montant de 32,0 M€, le Groupe est désormais seul actionnaire de cette société, propriétaire de la galerie marchande de Thionville.
• Le 12 mai 2016, Carmila et le groupe Klépierre ont conclu un protocole relatif à l'ajustement définitif des prix des parts de la société SNC KC8 (site de Nice) pour un montant de 0,5 M€.
• Le 29 juillet 2016, Carmila a acquis 14 lots du centre commercial Pince-Vent situé à Ormesson (94), pour un montant de 12,3 M€ droits compris (11,5 K€ hors droits).
• Le 28 septembre 2016, Carmila France a acquis deux moyennes surfaces sous l'enseigne Babou, un à Mondeville pour 5,8 M€ et l'autre à Nevers pour 3,0 M€. Les frais de ces deux acquisitions s'élèvent à 165 K€.
• Le 6 octobre, Carmila a acquis à Brest les murs du Brico Dépôt pour 5,3 M€.
• Le 10 novembre, Carmila a acquis en VEFA auprès d'Immobilière Carrefour l'extension de la galerie marchande de 3 000 m2 de Bourges pour un montant de 24,7 M€.
• Le 29 novembre, Carmila a acquis le Retail Parc de St Brieux-Langueux pour un montant de 0,8 M€ et un Retail Parc à Nevers Marzy à Immobilière Carrefour pour 6,3 M€.
• Tout au long de l'année 2016, le groupe a également procédé à des remembrements de ses galeries marchandes en se portant acquéreur de lots complémentaires pour un montant total de (16,1 M€ droits inclus)

En Italie :

Carmila a participé à l'augmentation de capital de sa filiale Galleria Commerciale Nichelino à hauteur de 4,6 M€ portant ainsi sa participation à 7,1 M€ et également accordé un prêt de 0,8 M€. Carrefour Property Italia a également souscrit à l'augmentation de capital entraînant une dilution du Groupe et la perte de contrôle de la société, le capital est réparti à 50/50 entre les deux associés.

En Espagne :

• Le 5 août 2016, le Groupe a acquis trois centres commerciaux (El Mirador près de Burgos, Montigalà à Badalona et Atalayas à Murcie) représentant une surface totale d'environ 30 000m2 GLA, pour un prix global de 77 M€.
• Le 15 décembre 2016, Carmila a acquis le centre commercial de FAN (57 592 m² et 126 boutiques) situé à Palma de Majorque auprès de Carrefour Property Espana pour un montant de 164,6 M€ dont 7,4 M€ d'ajustement de prix payable en 2020.

Financement

• Le 18 mars 2016, Carmila a procédé à une nouvelle émission obligataire pour un notionnel de 600 000 K€ à 8 ans et demi et remboursable le 16 septembre 2024. ;
• Le 31 mai 2016, Carmila a négocié l'augmentation de la Revolving Credit Facility souscrite dans le cadre de la Convention de crédit arrivant à échéance le 17 septembre 2019. Le montant du crédit confirmé a été porté de 124 000 k€ à 396 500 K€. Aucun tirage n'est intervenu sur la période.

Carmila SAS a mis en place un programme de billets de trésorerie (TCN) pour un montant maximum de 600 M€. Ce programme est noté A2 par Standards & Poors'.

2.2. Evénements marquants 2015

En France :

• Acquisition le 9 janvier 2015, du centre commercial de Montluçon (03), pour un montant de 20,6 millions d'euros droits inclus.
• Acquisition le 29 janvier 2015 d'un portefeuille de 3 centres commerciaux à Puget-sur-Argens (83), Mont-Saint-Aignan (76) et Sannois (95) pour un montant global de 91,5 millions d'euros droits inclus,
• Acquisition le 30 septembre 2015 de 65 % des titres de participation de la société SA Financière Geric détenant la galerie commerciale de Thionville et 53.8 % des parts dans le GIE Geric un montant provisoire de 60.6 M€ (hors frais de transaction d'un montant de 1 M€).
• Acquisition en deux temps d'un ensemble de lots à Ormesson Pince Vent auprès de tiers à la fois sous forme d'achat d'immeuble et sous forme de titres de participations. La valorisation des acquisitions est de 47.6 M€.

En Italie :

• Création de la société Galleria Commerciale Nichelino Srl en partenariat avec Carrefour Property afin de réaliser les travaux d'extension du centre commercial de Nichelino, dans l'agglomération de Turin, attenant à l'hypermarché Carrefour existant. Le centre comprendra sur 42 000 m² GLA une galerie marchande de plus de 45 boutiques et un retail park de 14 moyennes surfaces. Le 10 avril 2015, Galleria commerciale Nichelino Srl a ainsi procédé à l'acquisition d'un terrain et d'un manège (40 213 m²) pour un montant de 6.0 M€ droits inclus.
• Le 29 décembre 2015, Carmila Holding Italia a procédé à l'acquisition auprès de Carrefour Property Italia de moyennes surfaces dans les galeries de Vercelli (2,7 M€), Assago (12,4 M€), Grugliasco (15,4 M€) et Limbiate (5,1 M€) droits inclus.

Financement

Emission obligataire inaugurale de 600 M€ à 8 ans, soit au 18 septembre 2023, permettant d'augmenter la durée moyenne de la dette..

2.3. Evénements marquants 2014 (1er juin au 31 décembre 2014)

En France :

• Acquisition en novembre 2014 auprès d'Unibail-Rodamco de 5 centres commerciaux et d'un retail parc pour un montant de 927,6 M€.Acquisitions d'une galerie commerciale à Laval pour un montant de 43,5 M€
• Plus de 15,0 millions d'euros d'investissement réalisés dans le cadre du démarrage du son plan de rénovation des galeries commerciales.

En Espagne :

Acquisition auprès de Carrefour en Espagne, fin novembre 2014, de deux centres commerciaux, d'une participation de 50% dans un troisième centre à Saint Jacques de Compostello ainsi que des lots divers dans des galeries déjà propriété de Carmila Espana. Cet investissement espagnol s'est élevé à 182,5 M€.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. Présentation du Groupe

Le groupe Carmila (le « Groupe » ou « le Groupe Carmila ») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie.

Au 31 décembre 2016, il emploie 161 personnes dont 120 en France, 38 en Espagne et 3 en Italie. Il est propriétaire d'un portefeuille de 193 galeries commerciales provenant principalement des opération suivantes réalisées début 2014 par l'acquisition de 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès de Klépierre et par l'apport par Carrefour de 45 sites en France, puis fin 2014, par l'acquisition auprès de Unibail-Rodamco de 6 galeries situées en France et l'apport par le Groupe Carrefour de deux sites, de divers lots et d'une participation en Espagne.

Carmila (la « Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 58, Avenue Emile Zola à Boulogne – Billancourt (92100). Carmila a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014.

Les comptes consolidés établis à fin décembre 2015 et décembre 2016 couvrent chacun un exercice de 12 mois. L'exercice en 2014 couvre la période du 1er juin au 31 décembre 2014, la société ayant l'objet d'une clôture anticipée au 31 mai 2014 afin d'opter pour le régime SIIC.

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'associés stables. Au 31 décembre 2016, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 42,4% du capital de Carmila, qui est mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Il développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Les autres 57,6% du capital sont détenus par des investisseurs à long terme émanant d'importantes compagnies d'assurance ou d'acteurs financiers de premier rang. Le premier d'entre eux est le groupe Colony qui détient 13,3% du capital de Carmila.

3.2. Contexte de publication

Les présents comptes consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2016, 2015 et 2014 ont été préparés pour répondre aux obligations légales et réglementaires ainsi que pour les besoins du projet de fusion avec la société CARDETY SA et du dépôt d'un Document E soumis au visa de l'AMF.

Ces Comptes Consolidés ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et ont été arrêtés par le Président en Conseil d'Administration de la Société en date du 31 mars 2017.

Ces Comptes Consolidés en tant que Comptes Consolidés historiques du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Seront soumis à l'approbation des associés de Carmila qui se tiendra le 4 mai 2017.

Ce jeu de comptes consolidés unique sur 3 ans ne vient pas se substituer aux comptes consolidés historiques de chacun des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014 qui ont été arrêtés par le Président en Conseil d'administration de la Société respectivement en date du 16 février 2016 et du 3 mars 2015. Les événements survenus postérieurement aux dates auxquelles les comptes de chacun des exercices présentés ont été arrêtés, ne sont pas reflétés dans les présents Comptes Consolidés.

Dans le cadre de l'établissement de ce jeu de comptes consolidés unique sur 3 exercices :

‐ Le Groupe a modifié sa méthode de comptabilisation des Immeubles de placement au coût historique et a adopté l'option juste valeur d'IAS 40 « Immeubles de Placement » pour valorisation au bilan. Ce changement de méthode a été réalisé de manière rétrospective à l'ouverture du premier exercice présenté soit le 1er juin 2014 ou de la date d'entrée des actifs dans le Groupe, si cette dernière est postérieure au 1er juin 2014. (voir Note 3.5 sur les modalités de ce changement de méthode et ses incidences).

• ‐ Par rapport aux comptes consolidés historiques des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014, les présents comptes consolidés incluent certaines modifications qui améliorent la pertinence et la qualité des informations présentées, concernant principalement :
• o Le format des états financiers et notamment du compte de résultat afin de prendre en compte les recommandations de l'EPRA et faciliter la comparaison avec les autres acteurs du secteur.
• o La présentation des informations sectorielles afin d'améliorer la qualité des informations présentées.
• o La réorganisation des notes annexes afin de rapprocher l'énoncé des principes comptables des notes de détail aux états financiers correspondantes en lien, notamment, avec les préconisations du « Guide sur la pertinence la cohérence et la lisibilité des états financiers publié » par l'AMF.

Les modalités d'établissement de ces comptes sont décrites en Note 3 «Principes et Méthodes de Consolidation», et en préambule à chacune des notes de détail des comptes consolidés. Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, sauf exception précisée.

3.3. Référentiel comptable et modalités de consolidation

Référentiel IFRS appliqué

Les comptes consolidés du groupe Carmila sont établis conformément aux normes IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publiées par l'IASB (« International Accounting Standards Board ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Au 31 décembre 2016, les normes et interprétations comptables adoptées par l'Union Européenne sont identiques aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB à l'exception de la norme IAS 39 qui n'a été adoptée que partiellement ; cette divergence est sans effet sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2016

• ‐ Amendements à l'IAS 16 et IAS 38 Eclaircissement sur les modes d'amortissements acceptables
• ‐ Amendements à l'IAS 1 Initiative concernant les informations à fournir
• ‐ Amendement à l'IAS 19 Cotisations des membres du personnels
• ‐ Amendement à l'IFRS 7 Instruments financiers informations à fournir

Ces amendements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2016, 2015 et 2014.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes suivants, adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2016 mais dont l'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice 2016 :

• ‐ IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ;
• ‐ IFRS 9 Instruments financiers.

Enfin, les normes et interprétations susceptibles non encore applicable au 31 décembre 2016 de s'appliquer au Groupe, publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

• ‐ IFRS 16 Contrats de location ;

• ‐ Amendements à l'IFRS 10 et d'IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée o²u une coentreprise ;

• ‐ Amendements à k'IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes ;

• ‐ Amendements à l'IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir
• ‐ Amendement à l'IFRS 2 Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

Travaux d'évaluation des impacts de l'application des nouvelles normes :

Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés de Carmila est en cours. Concernant les normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16, le Groupe est en cours d'appréciation des impacts potentiels consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'attend pas d'impacts significatifs sur ses comptes.

3.4. Principales estimations et jugements du management

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d'estimations et d'hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (voir Note 6), Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 6 Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.
• L'évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu'il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 décrits dans la Note 7.21.6.
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (voir Note 8.9),
• les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (voir Note 10).

3.5. Changement de méthode

Au 31 décembre 2016, la société a décidé un changement de méthode dans l'établissement des comptes consolidés. La société a adopté le principe de la juste valeur selon IAS 40 suivant lequel tous les immeubles de placement concernés sont évalués au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif, lors d'une transaction normale entre intervenants du marché à la date d'évaluation. L'adoption de ce principe permet de mieux refléter la valeur du patrimoine locatif du Groupe et son évolution dans le temps et faciliter la comparaison avec les autres acteurs du secteur.) Les incidences de ce changement de méthode sur l'Etat du résultat net consolidé et sur l'Etat consolidé de la situation financière sont présentées ci-après pour les exercices 2015 et 2014. Les modalités de détermination de la juste valeur sont présentées dans la Note 6 « Immeubles de placement – incidence du changement de méthode »). Le paragraphe 40A de la norme IAS 1 « Présentation des Etats Financiers » requiert également la présentation d'un troisième Etat consolidé de la situation financière établi au premier jour de l'exercice comparatif. Cet état n'a pas été inclus dans la mesure où le Groupe présente volontairement un troisième Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014.

Les principaux impacts de ce changement de méthode sur les Etats du résultat net consolidé des exercices 2015 et 2014 et des Etats consolidés de la situation financière au 31 décembre 2015 et 2014 sont présentés ci-dessous et concernent les postes suivants :

• Dans l'Etat du résultat net consolidé, l'appréciation et la dépréciation des justes valeurs remplacent les amortissements courants ou les impairment. La quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence est également ajustée de la variation de juste valeur. Un impôt différé est comptabilisé lorsque les sociétés portant les actifs sont assujetties à l'impôt.
• Dans l'Etas consolidé de la situation financière, les Créances clients et les Autres dettes courantes sont ajusté pour tenir compte des franchises et réductions de loyer qui sont incluses dans la détermination de la juste valeur.

Les impacts de ce changement de méthode sont présentés en Note 16.

4. PERIMETRE ET MODALITES DE CONSOLIDATION

4.1. Périmètre et méthodes de consolidation

Méthodes consolidation

Détermination du contrôle

Selon la norme IFRS 10 « Etats financiers Consolidés », un investisseur contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe.

Entités sous contrôle conjoint

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu'activité conjointe soit en co-entreprise.

• Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d'une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assume des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entrainent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l'activité conjointe. Ce cas ne se présente pas.
• Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers) d'une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l'actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Conformément à l'IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l'objet d'une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable.

Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation du Groupe dans l'entreprise associée et coentreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l'acquisition, dans la quote-part d'actif net de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».

Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe.

Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12. « Informations à fournir relatives aux participations ».

Regroupements d'entreprises/acquisitions d'actifs

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d'activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l'achat de titres d'une société dont le seul objet est la détention d'immeubles de placement, et en l'absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l'actif, personnel, savoir-faire), l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d'IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

Toutes les acquisitions réalisées sur la période présentée ont été traitées comme des acquisitions d'actifs immobiliers.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Le Groupe présente ses états financiers en milliers d'euros.

La devise fonctionnelle d'une entité est la devise dans laquelle elle réalise l'essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zone euro et ont l'euro comme devise fonctionnelle.

Conversion des opérations réalisées en devises

Lorsqu'une entité du Groupe réalise des opérations libéllées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis en euro au taux de clôture de la devise concernée, l'écart de change étant enregistré en résultat.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ».

Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

Classement au compte de résultat

Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s'inscrit dans la continuité de celle du Groupe.

4.2. Description des principaux partenariats

4.2.1. AS Cancelas

Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire le Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50.01 % des voix. La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par le Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc comptabilisée par mise en équivalence.

4.2.1. Galleria Commerciale Nichelino SRL

Carmila Holding Italia détenait la totalité du capital de Galleria Commerciale Nichelino jusqu'au 6 avril 2016. Depuis cette date, la participation de Carmila Holding Italia a baissé à 50.1% et celle de Carrefour Property Italia a été portée à 49.9% par suite de l'augmentation de capital intervenue le 6 avril 2016.

En accord avec la Convention Rénovations et Développement entre Carrefour et Carmila (cf. 11.3 Engagements réciproques), les modalités de gouvernance de cette société sont les suivantes :

• les décisions relevant de la collectivité des associés sont approuvées à l'unanimité, notamment celles relevant du budget ou du plan d'affaires, des projets d'investissements ou de financement de la société.
• la société est dotée de deux cogérants, nommés respectivement par Carmila Holding Italia et Carrefour Property Italia.
• le financement du projet est assuré à parts égales par les deux associés.
• la marge du projet de développement est partagée à 50/50 entre les parties.
• Carrefour a consenti à Carmila une option d'achat de l'intégralité du capital et des avances d'associé consenties à Galleria Commerciale Nichelino, pendant une période définie et sous conditions de la valeur expertisée des locaux développés et loués. Carmila a consenti à Carrefour une option de vente sous des conditions similaires.

Le Groupe considère que la société Galleria Commerciale Nichelino est contrôlée conjointement avec Carrefour Property Italia, elle est donc comptabilisée par mise en équivalence à hauteur de 50%.

4.2.2. Financières Geric

Détenue indirectement à hauteur de 35% lors de l'acquisition de Financière Geric en septembre 2015, GIE Geric a été comptabilisé par mise en équivalence au 31 décembre 2015. Le 31 mars 2016, les membres du GIE Geric ont procédé à l'acquisition de lots de copropriété de leurs droits immobiliers et le GIE a racheté leurs parts d'intérêts dans le GIE puis à procéder à leur annulation. Ainsi le GIE Geric a pu se transformer en SNC avec pour seul actionnaire Financière Geric du groupe Carmila. Aussi, à la suite de cette variation de taux d'intérêt, la société est consolidée dans les comptes à compter de cette date.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1. Définition des secteurs et des indicateurs retenus

Le Comité de Direction du Groupe a été identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction sont les trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités :

• France
• Espagne
• Italie.

Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l'activité du Groupe :

• Les revenus locatifs
• les loyers nets par secteur

Selon la définition retenue par le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que :

• Les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement.
• Tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent.

Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourus directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services reçus.

De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (2 fois par exercice).

Sur les 3 exercices présentés, aucun client individuel ne représente plus de 10% des revenus locatifs du Groupe.

5.2. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels

Compte de résultat par secteur opérationnel – 2016

(en milliers d'euros)	France	Espagne	Italie	2016
Revenus locatifs	201 171	55 268	19 244	275 683
Charges du foncier	- 2 139	- 1 130	- 594	- 3 863
Charges locatives non récupérées	- 4 746	- 3 516	- 10	- 8 272
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 9 384	- 1 280	- 381	- 11 045
Loyers nets	184 902	49 342	18 259	252 503
Frais de structure	- 30 808	- 7 983	- 2 356	- 41 147
Autres produits d'exploitation	-	-	1 948	1 948
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions	- 308	- 40	- 175	- 523
Autres charges et produits opérationnels courants	- 115			- 115
Résultat courant opérationnel	153 671	41 319	17 676	212 666
Charges et produits opérationnels non courants	- 584	-	-	- 584
Résultat de cession d'immeubles de placement	445	- 4	-	441
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	125 428	98 027	12 045	235 500
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	- 72 850	- 3 107	- 1 865	- 77 822
Solde net des ajustements de valeurs	52 578	94 920	10 180	157 678
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	- 91	6 180	5	6 094
Résultat opérationnel	206 019	142 415	27 861	376 295

Compte de résultat par secteur opérationnel - 2015

(en milliers d'euros)	France	Espagne	Italie	2015 (1)
Revenus locatifs	192 437	50 971	16 940	260 348
Charges du foncier	88	- 1 299	- 519	- 1 730
Charges locatives non récupérées	- 5 203	- 3 497	- 81	- 8 781
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 4 559	- 1 068	- 355	- 5 982
Loyers nets	182 763	45 107	15 985	243 855
Frais de structure	- 24 452	- 6 215	- 2 095	- 32 762
Dotations aux amortissements des immobilisations coporelles et incorporelles et aux provisions	- 3 000	- 25	-	- 3 025
Autres charges et produits opérationnels courants	1	-	-	1
Résultat courant opérationnel	155 312	38 867	13 890	208 069
Charges et produits opérationnels non courants	- 23			- 23
Résultat de cession d'immeubles de placement	- 1 249	73	1	- 1 175
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	130 335	101 810	7 134	239 279
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	- 49 835	- 8 462	- 1 429	- 59 726
Solde net des ajustements de valeurs	80 500	93 348	5 705	179 553
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	36	11 014	-	11 051
Résultat opérationnel	234 576	143 302	19 596	397 475

Compte de résultat par secteur opérationnel - 2014

(en milliers d'euros)	France	Espagne	Italie	2014 (1)
	78 536	22 373	9 458	110 367
Revenus locatifs
Charges du foncier	- 988	299	- 266	- 955
Charges locatives non récupérées	92	- 637	- 108	- 653
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 6 892	- 1 046	- 668	- 8 606
Loyers nets	70 748	20 989	8 416	100 153
Frais de structure	- 9 851	- 4 392	- 1 228	- 15 471
Dotations aux amortissements des immobilisations coporelles et incorporelles et aux provisions	28	-	- 4 476	- 4 448
Autres charges et produits opérationels	- 432	-	- 3	- 435
Résultat de cession d'immeubles de placement	1	- 1	-	-
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs	21 049	17 771	- 3 468	35 352
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs	- 228 084	- 5 909		- 233 993
Solde net des ajustements de valeurs	- 207 034	11 862	- 3 468	- 198 641
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	-	54	-	54
Résultat opérationnel	- 146 541	28 512	- 759	- 118 789

5.3. Ventilation des immeubles de placement par pays

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers d'euros)	Valeur d'expertise Hors Droits	Valeur d'expertise Hors Droits	Valeur d'expertise Hors Droits
France	3 401 956	3 159 081	2 006 798
Espagne	734 960	628 324	503 863
Italie	288 290	234 760	218 800
Total Expertises	4 425 206	4 022 165	2 729 461
Immeuble de placement au coût et immobilisations en cours	425 237	205 518	958 613
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	4 850 443	4 227 683	3 688 074
Répartition des Immeubles de placement par pays (hors droits)	-
France	3 582 171	3 325 613	2 879 790
Espagne	979 982	628 324	589 485
Italie	288 290	273 746	218 800
TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT	4 850 443	4 227 683	3 688 074

Les valeurs d'expertise sont les suivantes :

5.4. Investissements ventilés par pays

(en milliers d'euros)	France	Espagne	Italie	2016
Acquisition d'immeubles de placement	76 908	243 337	4 725	324 970
Investissement de rénovation et de restructuration	23 537	13 066	4 340	40 943
Travaux d'extensions des immeubles de placement	69 576	-	568	70 144
Acquisitions d'autres immobilisations	5 370	192	600	6 162
Total investissement	175 391	256 595	10 233	442 219
	France	Espagne	Italie	2015
(en milliers d'euros)
Acquisition d'immeubles de placement	255 766	527	50 374	306 667
Investissement de rénovation et de restructuration	42 364	9 690	3 158	55 212
Extensions d'immeubles de placement	39 439	-	7 726	47 165
Acquisitions d'autres immobilisations	4 455	644	2 504	7 603

(en milliers d'euros)	France	Espagne	Italie	2014
Acquisition d'immeubles de placement	979 444	170 596		1 150 040
Investissement de rénovation et de restructuration	18 134	17 511		35 645
Travaux d'extensions des immeubles de placement				-
Acquisitions d'autres immobilisations	5 107	230	253	5 590
Total investissement	1 002 685	188 337	253	1 191 275

6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Principes comptables

Méthode retenue : Juste valeur

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application de la méthode proposée par la norme IAS 40 et selon les recommandations de l'EPRA, les immeubles de placement sont comptabilisés et évaluées individuellement au coût puis ultérieurement à la juste valeur, toute variation ultérieure est comptabilisée en résultat.

Selon la norme IFRS 13 la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d'évaluation.

Coût de revient des immeubles de placement

Les coûts d'acquisition d'un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l'immeuble de placement.

Pendant la durée de vie de l'immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais financiers, les frais de commercialisation et d'autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées.

Les indemnités d'éviction versées au locataire lors de la résiliation d'un bail en cours sont comptabilisées de la manière suivante selon les cas:

• Restructuration d'un site : si le versement de l'indemnité s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d'un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés ;
• Remplacement d'un locataire : si le versement de l'indemnité est réalisé afin d'obtenir un niveau de loyer supérieur à celui de l'ancien locataire et de permettre ainsi d'augmenter la valeur de l'actif, cette dépense est incluse dans le coût de l'actif; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l'exercice ;

Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement liés aux opérations de construction ainsi que les frais de première commercialisation.

Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe au montant de l'encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l'actif en cours de construction est mis en service.

Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu'à ce qu'il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant.

Le Groupe estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies :

• Toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues,
• Le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et,
• L'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Méthode d'évaluation des expertises

La juste valeur est déterminée en respectant les règles d'évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d'entrée utilisées pour l'évaluation.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de son patrimoine à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d'expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs.

A partir des données fournis, deux approches sont retenues pour l'évaluation des actifs :

Méthode par capitalisation du revenu net

Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net pour les locaux occupés et à capitaliser le loyer du marché net pour les locaux vides.

Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S'agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d'une période de vacance appropriée.

Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d'extension et les transactions récentes sur cette même typologie d'actifs.

A la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l'ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers à paliers, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents.

Méthode des flux de trésorerie actualisés

Selon cette méthode, la valeur actualisée d'un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général 10 ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l'immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement.

Le taux d'actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d'une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l'actif (nature du bien, risque locatif, prime d'obsolescence)

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants :

• Cushman & Wakefield pour les trois pays
• Catella pour les actifs français et espagnols

Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci-dessus. Cushman & Wakefield utilise principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes.

L'écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l'ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l'exercice est enregistré en compte de résultat.

Les immeubles en construction évalués au coût font l'objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d'un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Les immeubles de placement font l'objet d'une évaluation par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Contrats de location

Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l'analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s'il s'agit d'un contrat de location simple ou d'un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur. Lors de la prise à bail d'un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l'objet d'une analyse séparée.

Pour les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, les flux futurs des paiements minimaux de loyers sont actualisés. Un actif est reconnu en contrepartie d'une dette financière de même montant. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d'utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

Immeubles de placement destinés à la vente

Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés, conformément aux dispositions d'IFRS 5 « Actifs destinés à être cédés » sur une ligne distincte dans l'état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée. Le profit ou la perte sur cession d'un immeuble de placement (correspondant à la différence entre le produit de cession net et la valeur comptable de l'immobilisation) est comptabilisé dans le compte de résultat.

6.1. Détail des immeubles de placement

(en milliers d'euros)	2016	2015 (1)	2014 (1)
Immeubles de placement évalués en juste valeur - à l'ouverture de l'exercice	4 277 683	3 622 723	2 696 699
Acquisitions	324 970	306 667	1 150 050
Investissements	111 975	105 172	39 963
Reclassement des travaux en cours	- 22 050
Intérêts capitalisés	1 209	356
Cessions et sorties de périmètre	- 870	- 2 139
Autres mouvements et reclassements	- 152
Ajustement de juste valeur différé		65 350	- 65 350
Variation de juste valeur	157 678	179 553	- 198 639
Immeubles de placement évalués en juste valeur - à la clôture de l'exercice	4 850 443	4 277 682	3 622 723

(1) Comptes retraités suite au changement de méthode

Au 31 décembre 2014, compte tenu des incertitudes pesant à cette époque sur la conjoncture de ce pays, il a été décidé de ne reconnaître la variation de juste valeur positive en Espagne qu'à hauteur des amortissements pratiqués sur la période. Ce report est venu majoré la variation de juste valeur passée en résultat en 2015.

6.2. Hypothèses de valorisation et sensibilités

Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels du Groupe, Carmila a considéré la classification en juste valeur de Niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement de Carmila.

Au 31 décembre 2016, 91 % de la valeur du patrimoine du Groupe ont fait l'objet d'une expertise externe.

Les soldes des aménagements de loyer et des droits d'entrée étalés sur la durée ferme des baux s'élèvent à 2,4 millions d'euros. Ces montants viennent corriger les valeurs d'expertise des actifs inscrites au bilan.

Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs s'établit à 5,9% au 31 décembre 2016.

Toute chose égale par ailleurs, une augmentation de 25 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 209 M€ (ou 4,1%) la valeur du patrimoine droits de mutation et frais inclus (hors actifs en développement ou comptabilisés par mise en équivalence et hors effet d'évolution des loyers corrélative à la baisse du rendement).

7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d'intérêt effectif.

Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d'émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisé en coût amorti, venant majorer le taux d'intérêt nominal.

Le Groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cash-flows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en Euro,

IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et Evaluation », définit trois types de relations de couverture :

• a) La couverture de juste valeur : une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (ou d'une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) qui est attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat.
• b) La couverture de flux de trésorerie : une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui :
• i. est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d'intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et
• ii. pourrait affecter le résultat
• c) La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, tel que défini dans IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

S'agissant de Carmila, l'ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge »).

L'application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l'instrument dérivé de taux d'intérêt (Swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») et en compte de résultat pour la partie inefficace.

La méthode retenue par Carmila pour les tests d'efficacité est la méthode dite « dollar offset ». Ce test consiste à comparer les variations de juste valeur de l'instrument dérivé aux variations de juste valeur du dérivé hypothétique venant couvrir parfaitement le risque couvert à l'origine et à chaque date d'arrêté en appliquant un choc uniforme sur la courbe de taux de référence (250bp) pour le test prospectif et, à chaque date d'arrêté pour le test rétrospectif.

En application d'IAS 39.74, uniquement la composante valeur intrinsèque des CAP est documentée en couverture de flux futurs. Les variations de valeur temps sont comptabilisées directement en autres produits et charges financiers.

Méthode de détermination de la juste valeur des instruments financiers

Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.

Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus.

L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l'exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites »).

La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).

7.1. Résultat financier

(en milliers d'euros)	2016 12 mois	2015 12 mois	2014 7 mois
Charges d'intérêts sur emprunts et obligations	- 49 655	- 39 852	- 14 432
Autres charges financières	- 222	-	1
Coût de l'endettement financier brut	- 49 877	- 39 852	- 14 431
Produits d'intérêts des prêts et comptes courants	466	579	70
Autres produits financiers	149	472	567
Coût de l'endettement financier net	- 49 262	- 38 801	- 13 794

7.1.1. Coût de l'endettement financier net

Sur l'année 2016, les charges d'intérêts sur emprunt après couverture s'analysent comme suit :

• Les intérêts sur emprunts bancaires s'élèvent à 10 045 K€ et ont été diminués de la capitalisation des coûts des emprunts sur les projets d'extension à hauteur de 1 209 K€.
• Les intérêts sur emprunts obligataires s'élèvent à -25 299 K€ contre 4 060K€ en 2015
• Une charge financière non récurrente liée au remboursement anticipé d'emprunts et aux amortissements de frais d'émission correspondants a été enregistrée pour un montant de : - 6 761 K€ contre 6 042 K€ en 2015
• Les charges nettes sur dérivés de couverture se sont élevées à 6 285 K€ contre 9 019 K€ en 2015
• Le Groupe a pratiqué un amortissement de la soulte consécutive au retournement de Swaps pour 2 395 K€

7.1.2. Autres produits et charges financières

(en milliers d'euros)	2016 12 mois	2015 12 mois	2014 7 mois
Produits financiers de participation	- 474	8	1
Variation de valeur des instruments financiers	426	274	- 548
Autres produits financiers	1	-	1
Autres charges financières	- 2 958	- 2 128	- 1 069
Autres produits et charges financiers	- 3 005	- 1 846	- 1 615

Les autres charges financières se composent de :

• la variation en juste valeur des instruments de couverture (partie inefficace et variation de valeur temps des CAP) ainsi que du risque de crédit et,
• des commissions de non utilisation sur les lignes de facilités de crédit non tirées.

7.2. Passifs financiers courants et non courants

	31/12/2015	Souscription	Remboursement	Reclassement	Mise à juste	31/12/2016
(en milliers d'euros)					valeur
NON COURANTS
Emprunts obligataires - non courant	593 263	600 000	-	6 737	-	1 200 000
Primes d'émission obligataire - non courant	-	- 7 001	1 383	- 6 737	-	- 12 355
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	1 257 492	-	- 408 230	2 219	-	851 481
Frais d'émission d'emprunts et obligataire	- 12 813	- 859	4 569	-	-	- 9 103
Instruments dérivés passifs - non courant	24 283	-	- 17 269	-	13 934	20 948
Total Dettes financières non courantes	1 862 225	592 140	- 419 547	2 219	13 934	2 050 971
COURANTS
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	2 198	-	-	- 2 198		-
Intérêts courus sur emprunts - courant	4 721	4 644	-	- 21		9 344
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	-	142 000	-	-		142 000
Concours bancaires (trésorerie passive)	8 563	7 560	-	-		16 123
Total Dettes financières courantes	15 482	154 204	-	- 2 219		167 467
Endettement Brut	1 877 707	746 344	- 419 547	-	13 934	2 218 438

	31/12/2014	Souscription	Remboursement	Reclassement	Mise à juste	31/12/2015
(en milliers d'euros)					valeur
NON COURANTS
Emprunts obligataires - non courant	-	598 429	-	- 5 166	-	593 263
Primes d'émission obligataire - non courant	-	-	-	-	-	-
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	1 546 000	-	- 294 561	- 2 197	-	1 257 492
Frais d'émission d'emprunts et obligataire	- 15 571	- 3 055	5 813	-	-	- 12 813
Instruments dérivés passifs - non courant	24 830	-	- 145	-	- 402	24 283
Total Dettes financières non courantes	1 555 259	595 374	- 288 893	- 7 363	- 402	1 862 225
COURANTS
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	-	30 000	- 32 234	2 197		2 198
Intérêts courus sur emprunts - courant	1 351	4 721	- 1 364	-		4 721
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	-	-	-	-		-
Concours bancaires (trésorerie passive)	6 522	1 584	-	-		8 563
Total Dettes financières courantes	7 873	36 305	- 33 598	2 197		15 482
Endettement Brut	1 563 132	631 679	- 322 491	- 5 166	- 402	1 877 707

	31/05/2014	Souscription	Remboursement	Reclassement	Mise à juste	31/12/2014
(en milliers d'euros)					valeur
NON COURANTS
Emprunts obligataires - non courant	-	-	-	-	-	-
Primes d'émission obligataire - non courant	-	-	-	-	-	-
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	875 000	671 000	-	-	-	1 546 000
Frais d'émission d'emprunts et obligataire	- 11 984	- 5 144	1 557	-	-	- 15 571
Instruments dérivés passifs - non courant	-	-	- 380	-	25 210	24 830
Total Dettes financières non courantes	863 016	665 856	1 177	-	25 210	1 555 259
COURANTS
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	-	-	-	-		-
Intérêts courus sur emprunts - courant	1 958	1 351	- 1 958	-		1 351
Autres emprunts et dettes assimilées - courant	-	-	- 156 636	-		-
Concours bancaires (trésorerie passive)	102	5 101	-	-		6 522
Total Dettes financières courantes	2 060	6 452	- 158 594	-		7 873
Endettement Brut	865 076	672 308	- 157 417	-	25 210	1 563 132

7.2.2. Emprunts obligataires

Carmila a procédé à une émission obligataire pour un notionnel de 600 000 K€, encaissé en date du 24 mars 2016 après déduction des commissions bancaires et de la prime d'émission soit un montant perçu par Carmila SAS de 592 998 K€. La date de maturité de cette obligation est fixée au 16 septembre 2024.

Le Groupe a alors procédé en date du 30 mars 2016 au remboursement partiel de la Tranche A de la Convention de crédit du 17 septembre 2014 dite Kart II à hauteur de 296 300 K€, puis, en date du 31 mai 2016 et du 16 juin 2016, complété ce remboursement respectivement à hauteur de 11 273 K€ et 98 427 K€.

Suite à ces trois remboursements, le montant tiré de la Convention Kart II s'élève à 90 000 K€ au 31 décembre 2016.

Le 31 mai 2016, Carmila SAS a négocié l'augmentation de la Revolving Credit Facility souscrite dans le cadre de cette même convention portant son montant de 124 000 K€ à 396 500 K€. La mise en place de cette nouvelle ligne s'est accompagnée du paiement d'une commission de 279,5 K€. Aucun tirage n'est intervenu sur la période.

Carmila SAS a également ajusté sa position de couverture pour tenir compte du remboursement partiel de sa dette bancaire et a ainsi annulé au cours de la période 6 contrats de swaps pour un nominal de 340 000 K€. Ces opérations de retournement se sont traduites par le règlement d'une soulte de 19 269 K€.

Pour rappel, Carmila avait procédé à une émission obligataire (notionnel 600 000 K€) le 10 septembre 2015 pour un montant net, encaissé le 18 septembre, de 593 034 K€ après déduction de la prime d'émission et des commissions bancaires. Il s'agit d'un emprunt obligataire de 8 ans, à maturité 18 septembre 2023 avec un coupon de 2,375%.

Au cours du premier trimestre 2016, le Groupe a procédé à une seconde levée obligataire (notionnel 600 000 K€) en date du 18 mars 2016, encaissé en date du 24 mars pour un montant net de 592 999 K€ après déduction de la prime d'émission et des commissions bancaires. Cet emprunt obligataire est à 8.5 ans de maturité, soit une échéance au 16 septembre 2024 avec un coupon de 2,375%.

7.2.3. Emprunts auprès des établissements de crédit

Le 15 décembre 2013, Carmila a conclu avec un pool de banques une Convention de Crédits d'un montant total de 1 400 000 K€, dont 1 050 000 K€ au titre d'une Tranche A destinée à financer partiellement l'acquisition des actifs immobiliers du périmètre Klépierre et 350 000 K€ de ligne de crédit revolving pour une durée de 5 ans. La tranche A a été intégralement tirée en 2014. Un avenant à cette Convention a été signé le 30 juillet 2015 prévoyant le report de l'échéance au 30 juillet 2020 avec une possibilité d'extension de deux fois une année. La première extension demandée en 2016 a permis de reporter l'échéance au 30 juillet 2021. Les frais d'émission de cet emprunt à l'origine, augmentés des frais de l'avenant, se sont élevés à 12 295 K€. Lors du remboursement partiel intervenu pour un montant 296 173 K€ à la suite de l'émission obligataire de septembre 2015, une charge financière pour remboursement anticipé a été enregistrée pour un montant de 2 480 K€. La Tranche A de cette ligne de crédit est donc tirée au 31 décembre 2015 et 2016 à hauteur de 753 827 K€.

Le 17 septembre 2014, Carmila a conclu avec un pool bancaire similaire une deuxième Convention de Crédits destinée à financer partiellement l'acquisition des actifs des périmètres Unibail et Carrefour à l'automne 2014 avec une Tranche A d'un montant de 496 000 K€ et une ligne de crédit revolving de 124 000 K€. Le tirage de la ligne Facility A, pour son montant total, a été effectué le 27 novembre 2014. Cette convention a été conclue pour 5 ans arrivant à échéance le 17 septembre 2019. Au cours de l'année 2016, à la suite du placement du deuxième emprunt obligataire, le Groupe a procédé à un remboursement partiel de la Tranche A tirée, à hauteur de 406 000 K€ (dont 296 300 K€ en date du 30 mars 2016, 11 273 K€ le 31 mai 2016, puis 98 427K€ le 16 juin 2016). Suite à ces trois remboursements, le montant tiré de cet emprunt s'élève à 90 000 K€ au 31 décembre 2016. Au même titre que la convention précédente, ces remboursements ont également conduit à constater une charge financière liée au remboursement anticipé pour un montant de 3 201 K€. Enfin, le 31 mai 2016, Carmila a négocié l'augmentation de la Revolving Credit Facility souscrite dans le cadre de cette Convention de Crédits portant son montant de 124 000 K€ à 396 500 K€.

Ces deux Conventions de Crédits sont conditionnées par le respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel :

• Interest Cover : le ratio EBITDA / Cout net de l'endettement financier doit être supérieur à 2.00 aux dates de test

• Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement hors droits ne doit pas excéder 0.55 aux mêmes dates.

Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d'exiger le remboursement anticipé leurs concours.

Selon, lees Conventions de Crédits, Carmila peut donner des sûretés pour un montant maximal de 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 1 000 000 K€.

Aux 31 décembre 2014, 2015 et 2016, le Groupe respectait les ratios prudentiels applicables.

7.2.4. Autres financements

Au cours de l'exercice 2015, Carmila France Groupe s'était porté acquéreur de la société Financière Geric. Cette société avait contracté trois emprunts bancaires amortissables pour un montant global résiduel de 8 215 K€ au 31 décembre 2016 (échéances comprises entre décembre 2019 et décembre 2020). Ces trois emprunts ont été remboursés à hauteur de 2 198 K€ sur l'exercice. De plus ces emprunts sont assortis d'hypothèques à hauteur du montant de l'encours exerçables sur les actifs du centre commercial de Thionville.

Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, a mis en place un programme de billets de trésorerie (TCN) pour un montant maximum de 600 000 K€. Les premières émissions ont eu lieu début décembre 2016 et l'encours à fin décembre s'élève à 142 000 K€ avec des échéances de 1 et 3 mois. Ce programme est adossé à des lignes de crédit confirmées auprès de banques de premier rang dans le cadre des Conventions de Crédits du 15 décembre 2013 et 17 septembre 2014.

Au 31 décembre 2016, Carmila dispose de 746 500 K€ de facilités de crédit avec :

• 350 000 K€ de crédit revolving non tiré, disponibles dans le cadre de la Convention de Crédits signée en date du 15 décembre 2013 et amendée le 14 avril 2014, arrivant à échéance le 30 juillet 2021.
• dans le cadre du Convention de Crédits Kart II du 17 septembre 2014, la Société a souscrit une ligne revolving de 124 000 K€, augmentée le 31 mai 2016 pour atteindre une ligne disponible de 396 500 K€, non tirée à la clôture, arrivant à échéance le 17 septembre 2019.

7.2.5. Répartition des dettes financières par échéances

Au 31 décembre 2016 les échéances de dette se répartissent comme suit :

	Clôture	Moins de 1 an	2 ans 3 ans		4 ans	5 ans et plus
Emprunts obligataires - non courant	1 200 000		-	-	-	1 200 000
Primes d'émission obligataire - non courant	-12 355	-1 587	-1 627	-1 668	-1 715	-5 758
Emprunts obligataires	1 187 645	-1 587	-1 627	-1 668	-1 715	1 194 242
Emprunts auprès établiss. de crédit - non courant	851 481	2 396	2 427	92 432	399	753 827
Intérêts courus sur emprunts courant	9 344	9 344	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées -courant	142 000	142 000	-	-	-	-
Frais d'émissions d'emprunts et obligataires	-9 103	-1 916	-1 944	-1 898	-1 749	-1 596
Emprunts bancaires et obligataires	2 181 367	150 237	-1 144	88 866	-3 065	1 946 473
Instruments dérivés passifs - non courant	20 948				20 948
Concours bancaires (trésorerie passive)	16 123	16 123	-	-	-	-
Endettement brut par échéance	2 218 438	166 360	- 1 144	88 866	17 883	1 946 473

7.2.6. Opérations de couverture

En sa qualité de société tête de groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila est exposé au risque d'évolution des taux d'intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt mis en place a pour objectif de limiter l'impact des variations de taux d'intérêt sur le résultat et les flux de trésorerie présents et futurs en utilisant des produits dérivés d'échange de taux d'intérêt, caps ou swaps.

La position à taux fixe représente 73% de la dette brute au 31 décembre 2016 (contre 72% à fin 2015 et 62% à fin 2014) et les instruments de couverture 71% de la dette brute en taux variable. Plus précisément, au 31 décembre 2015, Carmila avait souscrit 13 contrats de SWAP et 4 contrats de CAP. Au 31 décembre 2016, suite au retournement de 6 contrats de swap Carmila a conservé :

• 7 contrats de SWAP, fixant son taux d'intérêt, pour un notionnel de 410 000 K€, avec des dates de maturité comprise entre juin 2020 et septembre 2025.
• 4 CAP, plafonnant sa dette, pour un notionnel inchangé de 300 000 K€ avec des dates de maturité comprise entre juin 2018 et décembre 2019.

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash Flow Hedge.

Concomitamment à son émission obligataire, le Groupe a dénoncé 6 contrats de swaps en avril 2016, représentant une valeur notionnelle de 340 000 K€, dont la juste valeur, avant résiliation, était estimée à - 19 111 K€ à la date précise du remboursement de la dette sous-jacente, correspondant à la partie efficace de ces instruments et maintenue en Autres éléments du résultat global. La soulte finalement payée lors du retournement effectif de ces 6 swaps s'est élevée à -19 269 k€ ; le différentiel, correspondant à la partie inefficace de ces instruments, a été comptabilisé directement en résultat de la période. D'un point de vue comptable, la juste valeur des instruments résiliés fait l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée initiale des contrats (échéance au deuxième semestre 2024). Au cours de l'année 2016, le recyclage en résultat de cet amortissement a conduit à constater une charge financière de -2 395 K€ en contrepartie des Autres éléments du résultat global.

Au total, la juste valeur des instruments de couverture s'élève à -41 205 K€ (dont 19 269 K€ classés en Autres éléments du résultat global) au 31 décembre 2016 versus -24 930 K€ au 31 décembre 2015. Concernant les autres instruments de couverture toujours actifs, l'ajustement de juste valeur s'est accompagné d'une reprise complémentaire de +2 395 K€ au quatrième trimestre 2016 portant ainsi leur impact en capitaux propres à -22 510 K€.

Au 31 décembre 2016, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entrainerait une baisse de XX K€ de la valeur des dérivés de taux d'intérêt du Groupe.

Au 31 décembre 2016, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entrainerait un renchérissement du coût de la dette de 1 345 K€, à marge identique

7.3. Gestion des risques financiers et stratégie de couverture

7.3.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie et des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers.

En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d'impayés.

Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque.

Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d'intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan.

7.3.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l'hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance.

La politique de Carmila est de s'assurer que les liquidités dont elle dispose permettent de couvrir ses obligations. A court terme, le risque de liquidité est maitrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants.

Carmila dispose de deux lignes de crédit revolving d'un montant respectif de 350 000 K€ et 396 500 K€. Au 31 décembre 2016, aucune de ces deux lignes n'est tirée.

7.3.3. Autres risques financiers

On distingue les risques induits par les variations des taux de change, des taux d'intérêts ou de variations sur le marché d'actions de sociétés cotées.

Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n'est pas exposé au risque de change.

S'agissant du risque d'intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d'instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla) telle que décrite en point 7.2.6 Opéartions de couverture.

Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées, il n'est pas exposé au risque de variation de cours boursier.

8. DETAIL DES AUTRES COMPTES DU BILAN

8.1. Immobilisations incorporelles

Principes comptables

La norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » indique que les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n'ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties mais doivent faire l'objet d'un test de valeur annuel ou dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations / Reprises de l'exercice		Acquisitions Variation de périmètre	Reclassements et mises au rebut	31/12/2016
Logiciels	325		673	-		998
Immobilisations incorporelles en cours	3		12	-		15
Autres immobilisations incorporelles	16 277		595	-	- 660	16 212
Immobilisations incorporelles	16 605	-	1 280	-	- 660	17 225
Amt/Dép. logiciels	- 112	- 108	- 225	-		- 445
Amt/Dép. autres immos incorp.	- 10 360	- 497	- 937	-		- 11 794
Amt/dép. immobilisations incorporelles	- 10 472	- 605	- 1 162	-		- 12 239
Total valeur nette	6 133	- 605	118	-	- 660	4 986

(en milliers d'euros)	31/12/2014 Acquisitions		Dotations / Reprises de l'exercice	Variation de périmètre	Reclass. et mises au rebut	31/12/2015
Logiciels	124	136		65	-	325
Immobilisations incorporelles en cours	2	3		-	- 2	3
Autres immobilisations incorporelles	12 343	2 261		1 559	114	16 277
Immobilisations incorporelles	12 469	2 400	-	1 624	112	16 605
Amt/Dép. logiciels	- 12		- 58	- 42	-	- 112
Amt/Dép. autres immos incorp.	- 8 355		- 1 999	- 6	-	- 10 360
Amt/dép. immobilisations incorporelles	- 8 367		- 2 057	- 48	-	- 10 472
Total valeur nette	4 102	2 400	- 2 057	1 576	112	6 133

(en milliers d'euros)	31/05/2014	Dotations / Reprises de l'exercice	Acquisitions	Reclassements et mises au rebut	31/12/2014
Logiciels	-		124		124
Immobilisations incorporelles en cours	-		2		2
Autres immobilisations incorporelles	8 135		480	3 728	12 343
Immobilisations incorporelles	8 135	-	606	3 728	12 469
Amt/Dép. logiciels	-	- 12	-		- 12
Amt/Dép. autres immos incorp.	- 3 392	- 4 606	- 357		- 8 355
Amt/dép. immobilisations incorporelles	- 3 392	- 4 618	- 357		- 8 367
Total valeur nette	4 743	- 4 618	249	3 728	4 102

La variation du poste « Logiciels » correspond pour une part aux investissements réalisés par les services centraux en France. Les immobilisations en cours recoupent des investissements réalisés par les services centraux du Groupe pour l'architecture des systèmes d'information.

Dans le cadre de l'acquisition de la Société Financière Geric, le Groupe a reconnu un incorporel en attente d'affectation à hauteur de 1 559 K€ au 31 décembre 2015. Ce dernier, net des amortissements pratiqués, a fait l'objet d'une affectation aux immeubles de placement pour 660 K€ en 2016.

8.2. Immobilisations corporelles

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les terrains, constructions, installations et équipements – lorsqu'ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations de l'exercice	Acquisitions Reclassements et mises au rebut		31/12/2016
Terrains et constructions	-	-	-	-	-
Installations tech, matériel & outillage	443	-	1 453	488	2 384
Autres immobilisations corporelles	46	-	5	-	51
Matériel de bureau et informatique	93	-	182	55	330
Autres immobilisations corporelles	-	-	61	-	61
Immobilisations corporelles en cours	18	-	-	- 18	-
Avances et acomptes s/immo. corp.	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	600	-	1 701	525	2 826
Amt/Dép. Terrains et constructions	-	-	-	-	-
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	- 84	- 97	- 796	- 537	- 1 514
Amt/Dép. Matériel de bureau et informatique	- 76	- 46	- 947	779	- 290
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	- 1	- 1	- 60	-	- 62
Amt/dép. immobilisations corporelles	- 161	- 144	- 1 803	242	- 1 866
Total valeur nette	439	- 144	- 102	767	960
	31/12/2014 Acquisitions		Dotations Variations	Reclassement	31/12/2015

(en milliers d'euros)			de l'exercice	de Périmètre	s et mises au rebut
Terrains et constructions	-	-	-	-	-	-
Installations tech, matériel & outillage	-	159	-	118	166	443
Autres immobilisations corporelles	3	43	-	-	-	46
Matériel de bureau et informatique	45	21	-	27	-	93
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	-	17	-	-	1	18
Avances et acomptes s/immo. corp.	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	48	240	-	145	167	600
Amt/Dép. Terrains et constructions	-	-	-	-	-	-
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-	-	- 41	- 28	- 15	- 84
Amt/Dép. Matériel de bureau et informatique	- 45	-	- 4	- 27	-	- 76
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-	-	- 1	-	-	- 1
Amt/dép. immobilisations corporelles	- 45	-	- 46	- 55	- 15	- 161
Total valeur nette	3	240	- 46	90	152	439

Au 31 décembre 2016, les immobilisations corporelles correspondent à l'installation et matériel de bureau des services centraux en France et en Espagne, et à ceux de la SNC GERIC acquis au cours de l'exercice.

8.3. Participations dans les entreprises mises en équivalence

Principes comptables

Les principes comptables appliqués sont ceux décrits dans le paragraphe 4.1 pour les Entreprises associées.

La méthode de comptabilisation des immeubles de placement à la juste valeur, a également été appliquée aux participations dans les entreprises associées, au prorata de l'intérêt du Groupe dans ces entités.

	31/12/2015	Résultat	Distribution	Augmentation de capital	Variations de périmètre	31/12/2016
Participations dans les entreprises mises en équivalence	40 120	6 094	- 972	7 745	- 4 656	48 331
	31/12/2014	Résultat	Distribution	Augmentation de capital	Variations de périmètre	31/12/2015
Participations dans les entreprises mises en équivalence	23 372	11 051	- 467	-	6 165	40 120
	31/05/2014	Résultat	Distribution	Augmentation de capital	Variations de périmètre	31/12/2014
Participations dans les entreprises mises en équivalence	-	54	-	-	23 318	23 372

Acquis en 2014, la galerie commerciale d'As Cancelas en Espagne a été comptabilisée à la juste valeur en 2015 puis ajusté en 2016.

La société Galleria Commerciale Nichelino galerie porte le projet d'extension du centre commercial de Nichelino (Turin), en co-promotion avec le Groupe Carrefour. Le projet, en cours de conctruction comptabilisé au coût sur les périodes présentées. Compte tenu des opérations de capitalisation telles que décrites au paragraphe 2.1.3 Investissements réalisés en Italie, la société, intégrée globalement sur l'exercice précédent, est désormais mise en équivalence (cf paragraphe 14.2 Principaux partenariats). Le profit de cession, résultant de la perte de contrôle, a été reconnu en résultat opérationnel à hauteur de 1 948 K€.

Suite aux opérations de restructuration telles que décrites au paragraphe 2.1.5 Autres transactions, la SNC GERIC, dorénavant détenue entièrement par le Groupe, est consolidée par intégration globale dans les comptes de Carmila à compter du 31 mars 2016 et explique la variation de périmètre des participations mises en équivalence.

Informations financières sur les entités mises en équivalence

S'agissant de l'ensemble des participations comptabilisé par mise en équivalence, les principaux éléments de la situation financière sont les suivants; il s'agit d'éléments pris à 100% (et comprenant les retraitements de consolidation):

Sociétés Mise en équivalence (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Immeubles de placement	144 934	120 638	82 706
Autres actifs non courant	1 354	7 740	1 307
Impôts différés	124	94	133
Actifs non courants	146 412	128 472	84 146
Créances clients	625	677	738
Autres actifs courants	4 267	8 656	752
Trésorerie et équivalents de tresorerie	1 509	2 639	2 112
Actifs courants	6 402	11 972	3 602
Total Actif	152 814	140 443	87 748

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers d'euros)
Capitaux propres, part du groupe	96 663	85 540	46 744
Capitaux propres	96 663	85 540	46 744
Emprunts externes et dettes auprès des associés	29 092	34 210	36 571
Autres passifs non courants	2 012	2 043	1 917
Passifs non courants	31 104	36 253	38 488
Passifs courants	25 047	18 648	2 516
Total Passifs et Capitaux propres	152 814	140 441	87 748
Revenus locatifs	2 979	8 975	107
Revenus nets	12 370	2 025	107
Dividendes distribués	1 944	934	-

La baisse des revenus locatifs entre 2015 et 2016 s'explique par le changement de méthode de consolidation du GIE Geric, mis en équivalence en 2015 puis consolidé à la suite de la prise de contrôle par le Groupe. Les revenus nets de 2016 enregistrent la variation de valeur sur l'actif espagnol d'As Cancelas.

8.4. Autres actifs non courants

Principes comptables

En application d'IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et Evaluation », les principaux actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

• Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• Les prêts et créances ;
• Les actifs détenus jusqu'à échéance ;

Les actifs disponibles à la vente.

Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l'objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l'achat ou la vente de l'actif. Les autres titres immobilisés correspondent à une prise de participation minoritaire dans une enseigne de restauration rapide et de qualité par Carmila France.

Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d'origine. Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ils figurent au bilan, dans les postes « Autres actifs financiers » ou « Créances commerciales ».

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l'origine), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie comprend des parts de SICAV monétaires et les dépôts à vue. Ils sont évalués en juste valeur par résultat.

(en milliers d'euros)		31/12/2015 Acquisitions Cessions Dotations		de l'exercice	Reclassements 31/12/2016
Titres de participation non consolidés	20	1	-	-	-	21
Autres titres immobilisés	-	80	-	-	-	80
Avances aux entreprises associées ou non consolidées	16 500	-	-	-	- 16 500	-
Dépôts de garantie	7 774	1 900	- 455	-	-	9 219
Autres immobilisations financières	-	81	- 3	-	-	78
Autres actifs non courants	24 294	2 062	- 458	-	- 16 500	9 398
Dép. autres actifs non courants	-	-	-	- 49	-	- 49
Valeur nette - Autres actifs non courants	24 294	2 062	- 458	- 49	- 16 500	9 349

(en milliers d'euros)		31/12/2014 Acquisitions Cessions Dotations		de l'exercice	Reclassements 31/12/2015
Titres de participation non consolidés	30	-	-	-	- 10	20
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-	-
Avances aux entreprises associées ou non consolidées	18 000	-	- 1 556	-	55	16 499
Dépôts de garantie	7 885	28	- 138	-	-	7 775
Autres immobilisations financières	485	-	-	-	- 485	-
Autres actifs non courants	26 400	28	- 1 694	-	- 440	24 294
Dép. autres actifs non courants	-	-	-	- 49	-	- 49
Valeur nette - Autres actifs non courants	26 400	28	- 1 694	- 49	- 440	24 245

(en milliers d'euros)		31/05/2014 Acquisitions Cessions Dotations		de l'exercice	Reclassements et mises au rebut	31/12/2014
Titres de participation non consolidés	20	10	-	-	-	30
Autres titres immobilisés	-	-	-	-	-	-
Avances aux entreprises associées ou non consolidées	-	18 599	- 599	-	- 1	17 999
Dépôts de garantie	5 521	2 365	-	-	-	7 886
Autres immobilisations financières	-	485	-	-	-	485
Autres actifs non courants	5 541	21 459	- 599	-	- 1	26 400
Dép. autres actifs non courants	-	-	-	-	-	-
Valeur nette - Autres actifs non courants	5 541	21 459	- 599	-	- 1	26 400

Les avances aux entreprises mises en équivalence correspondent au prêt accordé par Carmila España à la société AS Cancelas d'un montant de 16 500 K€, qui a été reclassé en Autres actifs courants (cf infra 7.7).

Les dépôts de garantie inscrits à l'actif correspondent en totalité à l'obligation faite en Espagne d'immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte « séquestre » auprès des autorités administratives compétentes. Ces deux catégories d'actifs s'analysent comme des prêts et créances.

8.5. Clients et comptes rattachés

Principes comptables

Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des locataires de galeries marchandes. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

Les créances clients sont principalement composées de loyers, droits d'entrée et prestations de conseils facturés en fin d'exercice. Elles ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.

Par ailleurs, consécutivement à l'application de la norme IFRC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l'exercice 2016 a été provisionnée dès le 1er janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote-part a fait l'objet d'une provision en facture à établir.

Sur la période, la constitution progressive des encours ainsi que l'allongement de l'ancienneté des créances impayées et les procédures de sauvegarde de certains preneurs français expliquent l'augmentation de la dépréciation clients.

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers d'euros)
Créances clients et comptes rattachés	113 044	103 760	88 574
Dépréciations	- 14 880	- 9 880	- 6 470
Valeur nette - Créances clients et comptes rattachés	98 164	93 880	82 104

Le fonds de roulement d'exploitation est composé des postes suivants : créances clients, dettes fournisseurs, autres débiteurs et autres créditeurs.

8.6. Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Appel de fonds / copropriété (charges, travaux) Autres créances	17 603 15 948	17 646	8 209
Créances de TVA	69 736	39 660	25 942
Actifs financiers courants	14 644	1 105	1 057
Créances sur assurances	-	2 281	-
Autres créances	519	467	1 431
Charges constatées d'avance	378	2 271	560
Total autres actifs courants	118 828	63 430	37 199
Dépréciation des autres actifs courants	- 2 482	- 2 286	- 4 193
Autres actifs courants nets	116 346	61 144	33 006

Au 31 décembre 2016, la variation des actifs financiers courants s'explique principalement par le reclassement en Autres actifs courants du prêt accordé par Carmila Santiago à la société AS Cancelas d'un montant de 16 500 K€ remboursé pour 2 000 K€ à fin décembre et par la neutralisation du prêt accordé par Financière Geric à la SNC Geric désormais consolidée (-505 K€).

L'encaissement effectif du remboursement d'assurance sur un sinistre explique la diminution du compte créances sur assurances entre 2015 et 2016.

La forte augmentation du compte de créances de TVA concerne essentiellement la TVA sur l'achat du centre commercial Carmila Mallorca, assujetti à la TVA, pour 30 845 K€.

La rubrique « Autres créances » est désormais scindée pour distinguer les appels de fonds sur copropriété pour charges et travaux. La forte augmentation des autres créances s'explique essentiellement par les appels de charges qui augmentent sur le seul périmètre France de 8.2 M€ sur ces douze mois d'activité, les appels de fonds dans le cadre des plans pluriannuels de travaux augmentent de 5.4 M€ en France et de 4 M€ en Espagne. De plus, le compte-courant à des participations mises en équivalence ou non consolidés ont augmentés de 7 473 K€ avec notamment la créance de Carmila Italia Holding sur GC Nichelino, mise en équivalence.

8.7. Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Trésorerie	69 053	57 760	19 731
Equivalents de trésorerie	2 190	70 244	107 364
Trésorerie brute	71 243	128 004	127 095
Concours bancaires	- 16 123	- 8 563	- 6 522
Trésorerie nette	55 120	119 441	120 573

Les équivalents de trésorerie sont exclusivement constitués de parts de Sicav monétaires (valeur mobilières de placement) et de dépôt à terme auprès d'établissements de crédit de premier plan.

8.8. Capitaux propres

Le capital social au 31 décembre 2016 est constitué de 313 654 694 actions d'une seule catégorie et d'un euro (1€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées

Au cours de l'exercice 2016 :

• une première augmentation de capital est intervenue suite à l'exercice de l'option par certains actionnaires de convertir la distribution de prime en actions nouvelles en mai 2016. Il en a résulté la création de 9 459 618 actions.
• un plan d'actionnariat salarié a été ouvert à certaines catégories de personnel, dont la souscription, close le 7 octobre 2016, a donné lieu à la création de 281 157 actions nouvelles.

Un plan d'actions gratuites a été mis en place en 2016 tel que décrit dans la Note 13.3.

Tel que prévu dans le Pacte d'Associés de Carmila en date du 16 avril 2014, les Associés de la Société bénéficient d'une clause de liquidité telle qu'exposée dans les Engagements donnés (Note 11.2.1. Clause de liquidité).

8.8.1. Distributions de primes et augmentations de capital de Carmila

En date du 8 mars 2016, le Conseil d'Administration a approuvé la distribution exceptionnelle de prime pour un montant global de 130 683 k€, soit 0,43 euro par action. Compte tenu du versement déjà effectué en novembre 2015, le complément d'un montant de 85 096 K€ (0,28 euro par action) devait être versé à l'issue de l'Assemblée Générale des Associés du 18 avril 2016. Une majorité d'actionnaires a décidé d'exercer, en tout ou partie, l'option offerte de recevoir cette deuxième distribution sous forme d'actions nouvelles, résultant en une augmentation de capital de Carmila SAS de 71 704 K€ ; les autres optant pour le versement complet ou partiel de la prime pour un montant de 13 392 K€.

Puis, en date du 24 novembre 2016, le Conseil d'administration a décidé d'approuver la distribution exceptionnelle de prime d'un montant total de 62.730.938,80 euros, soit 0,20 euro par action, voté lors de l'Assemblée Générale des Associés tenue le jour même.

Ces distributions excèdent les obligations de distribution du régime SIIC.

8.8.2. Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont inscrits pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d'actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice.

8.8.3. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d'achat d'actions attribuées aux membres du personnel. Les options d'achat d'actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d'exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions »).

8.9. Provisions

Principes comptables

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Ecarts actuariels (OCI)	31/12/2016
Autres provisions pour risques	875	346	- 614	- 235	-	372
Total Provisions pour risques	875	346	- 614	- 235	-	372
Provisions pour pensions et retraites	270	23	- 17	-	- 39	237
Total Provisions pour charges	270	23	- 17	-	- 39	237
Total provisions non courantes	1 145	369	- 631	- 235	- 39	609

(en milliers d'euros)	31/12/2014	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. Non utilisée)	Ecarts actuariels (OCI)	31/12/2015
Autres provisions pour risques	305	875	- 305	-	875
Prov pour passif éventuels - non courant	-	-	-	-	-
Total Provisions pour risques	305	875	- 305	-	875
Provisions pour pensions et retraites	523	-	- 258	5	270
Total Provisions pour charges	523	-	- 258	5	270
Total provisions non courantes	828	875	- 563	5	1 145

(en milliers d'euros)	31/05/2014	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	Reprise (prov. non utilisée)	Ecarts actuariels (OCI)	31/12/2014
Autres provisions pour risques	473	164	- 100	- 235	-	305
Total Provisions pour risques	473	164	- 100	- 235	-	305
Provisions pour pensions et retraites	462	28	-	-	33	523
Total Provisions pour charges	465	28	-	-	33	523
Total provisions non courantes	938	192	- 100	- 235	33	828

Les provisions pour risques recensent l'ensemble des litiges et contentieux avec les locataires. Ces provisions ont fait l'objet d'une revue contradictoire afin d'appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement …) et les procédures d'appel possibles (droit de repentir). Sur l'exercice 2016, le Groupe a ainsi provisionné deux litiges (188 K€) et repris les provisions constatées pour deux autres litiges (235 K€), ces derniers s'étant conclus favorablement pour Carmila. Enfin, une provision de 381 K€ a été repris pour compenser la charge née de la condamnation du Groupe dans ce litige.

Le Groupe avait par ailleurs doté un risque susceptible de concerner plusieurs sites à hauteur de 255 K€ en 2014, la provision a été reprise en 2016 à hauteur de 233, le risque ayant disparu. A contrario, sur l'exercice, Carmila Italia a provisionné un risque susceptibles de concernés plusieurs locataires à hauteur de 163 K€.

8.10. DETTES FOURNISSEURS D'IMMOBILISATIONS

Les dettes sur immobilisations décroissent notamment du fait des règlements opérés dans le cadre des investissements réalisés au cours de l'exercice, notamment le projet d'extension de BAB2 (Anglet) porté par la SCI des Pontots (cf. 6.4 Investissements de l'exercice ventilés par secteurs opérationnels) ainsi que les régularisations opérées sur des avances non appelées sur investissements en France (cf. 7.3. Immeubles de placement).

8.11. DETTES FOURNISSEURS

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Fournisseurs Fournisseurs, factures non parvenues	4 473 18 520	3 204 21 120	6 642 19 797
Dettes fournisseurs	22 993	24 324	26 439

8.12. Autres dettes courantes

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
(en milliers d'euros)
Produits constatées d'avance	62 108	58 222	55 509
Dettes fiscales hors IS	27 472	20 983	16 895
Dettes sociales	8 712	5 866	4 837
Dettes diverses	24 433	20 099	5 665
Autres dettes courantes	122 725	105 170	82 906

Les produits constatés d'avance augmentent sous l'effet de la facturation d'avance du premier trimestre 2017 chez Carmila France (+1 794 K€) et chez Financière GERIC (+2 073 K€).

L'augmentation de l'encours des dettes fiscales s'explique principalement par l'augmentation de la dette de TVA avec Nichelino chez Carmila Italia Holding (3 575 K€).

Les dettes sociales augmentent de +2 846 K€ en raison notamment d'une provision pour rémunération variable pluriannuelle dont seul 20% était attribuable sur les exercices antérieures et des charges sociales sur les plans d'actions gratuites.

9. DETAIL DES COMPTES DU RESULTAT NET

9.1. Loyers nets

Principes comptables

Revenus locatifs

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

En application de la norme IAS 17 et de l'interprétation SIC 15, tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages :

• Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d'un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs. La période de référence retenue est la première période ferme du bail ;
• Les allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité sont comptabilisés en charges de l'exercice, les opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d'un locataire sont comptabilisés selon le même principe ;
• Les travaux pris en charge pour le compte du preneur peuvent, sous certaines conditions, être étalés linéairement sur la durée ferme du bail ou incorporés au coût de l'actif ;
• Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Lorsque les conditions sont remplies, les indemnités d'éviction sont enregistrées en immobilisations (cf. note 6 Immeuble de placement) ;
• Les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d'une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l'objet, sous certaines conditions, d'un étalement sur la durée ferme du bail ou, dans le cas d'une rénovation d'immeuble, d'une incorporation dans le coût de revient de l'actif ;
• Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail ;
• Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées aux contrats résiliés et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.

Charges sur immeubles

Les charges du foncier :

Elles correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l'objet d'un bail à construction ou d'une concession.

Les charges locatives non récupérées :

Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.

Les charges sur immeubles (propriétaire) :

Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses ainsi que des frais liées à la gestion immobilière.

Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges.

(en milliers d'euros)	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois	31/12/2014 7 mois
Loyers	274 513	258 772	109 913
Droits d'entrée et autres indemnités	1 170	1 576	454
Revenus locatifs	275 683	260 348	110 367
Impôt foncier	- 15 395	- 11 920	- 6 067
Refacturations aux locataires	11 532	10 190	5 112
Impôt foncier non récupérés	- 3 863	- 1 730	- 955
Charges locatives	- 46 904	- 45 357	- 18 520
Refacturations aux locataires	38 632	36 576	17 867
Charges locatives non récupérées Honoraires de gestion Refacturations aux locataires Pertes et dépréciation sur créances Autres charges	- 8 272 - 264 30 - 7 478 - 3 333	- 8 781 - 319 - - 3 132 - 2 531	- 653 8 - - 8 071 - 543
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 11 045	- 5 982	- 8 606
Loyers nets	252 503	243 855	100 153

9.2. Frais de structure

(en milliers d'euros)	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois	31/12/2014 7 mois
Frais de personnel	- 22 597	- 15 957	- 8 592
Autres produits de prestations de services	9 045	8 722	3 657
Autres charges externes	- 29 653	- 26 657	- 10 793
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 626	1 130	257
Frais de structure	- 41 579	- 32 762	- 15 471

9.2.1. Frais de personnel

Le montant des frais de personnel représente 22 597 K€ en 2016. L'augmentation des effectifs équivalent temps plein de 30 personnes en 2016 explique une large part de la progression.

Le Groupe a mis en place au cours de l'exercice des plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Les avantages accordés pour ces plans sont comptabilisés en charges de personnel pour un montant de -1 973 K€ (forfait social inclus). Outre ce plan d'attribution, les primes pluriannuelles, basées sur des objectifs pluriannuelles et arrivant à échéance en 2016, ont été provisionnées à hauteur de 1 980 K€. Ces deux composantes n'avaient pas d'équivalent sur les exercices précédents (voir Note 13.1).

9.2.2. Autres produits de prestations de services

Les autres produits de prestations de services correspondent à des refacturations de coûts de structure principalement au groupe Carrefour (refacturation d'une quote-part des frais de personnel des directions de centres).

9.2.3. Autres charges externes

Les autres charges externes comprennent les coûts de structure. Ils regroupent principalement les dépenses marketing, notamment lièes à la montée en puissance des applications digitales ainsi que les honoraires, y compris ceux versés au groupe Carrefour pour les travaux objets des conventions de prestations de services (comptabilité, ressources humaines, services généraux…), mais aussi les dépenses d'expertise du parc immobilier, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de déplacement et de mission ainsi que les jetons de présence.

9.2.4. Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Ces revenus correspondent pour l'essentiel à la refacturation d'honoraires de commercialisation au groupe Carrefour et de fonds marketing dédié au développement et l'attractivité des centres aux associations de commerçants.

9.3. Amortissements, provisions et dépréciation

(en milliers d'euros)	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois	31/12/2014 7 mois
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	- 752	- 2 008	- 4 619
Reprises/(dotations) aux provisions pour risques et charges	229	- 1 017	171
Dotations aux amortissements des immobilisations coporelles et incorporelles et aux provisions	- 523	- 3 025	- 4 448

La dotation nette de provisions pour risques et charges est à rapporter aux mouvements sur l'exercice des provisions pour risques (cf. 7.10 Provisions) portant principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires.

10. IMPÔTS

Principes comptables

Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur Etat d'implantation. L'impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d'imposition locaux.

En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC »). Les filiales du groupe en Espagne et en Italie sont soumises à l'impôt de droit commun dans leur juridiction respective.

Régime fiscal français pour les Sociétés d'investissement immobilier cotées

Le 1er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l'IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date.

Caractéristiques du régime

Le régime spécifique d'exonération d'impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d'un capital minimum de 15 millions d'euros et ayant pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L'option est irrévocable. Les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime.

En contrepartie de cette exonération, les sociétés d'investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location, 60 % de leurs résultats de cession et 100 % des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plusvalues latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. L'exit tax (« impôt de sortie ») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l'entité concernée adopte le statut SIIC.

Une taxe de 3 % est appliquée sur les dividendes versés aux actionnaires ; elle est prélevée (i) sur les bénéfices non SIIC, et, de manière résiduelle, (ii) sur les bénéfices SIIC dans la mesure où le montant distribué dépasse la distribution annuelle minimum exigée.

Actualisation de la dette d'exit tax

La dette d'exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l'actualisation, et une charge d'intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en Autres charges financières permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d'arrêté.

Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC

Depuis l'adoption du régime au 1er juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d'impôt sur les opérations de location d'immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités.

L'impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC et pour les sociétés étrangères est calculé selon les conditions de droit commun. Les filiales françaises Financière GERIC et SNC GERIC n'ont pas opté à date pour le régime SIIC. L'objectif de Carmila est de pouvoir opter pour le régime SIIC dans les meilleurs délais.

Régime de droit commun et impôts différés

La charge d'impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l'exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

L'impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l'impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d'un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe.

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures.

Un actif d'impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s'il est probable que l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts différés pourront être imputés.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d'impôt dont l'application est présumée sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quqsi adoptés avant la date de clôture. L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la clôture de l'exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.

10.1. Charges d'impôts

(en milliers d'euros)	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois	31/12/2014 7 mois
Impôt différé	- 24 232	- 29 035	- 1 927
Impôt exigible	- 4 148	- 2 518	- 1 804
Total produits/(charges) d'impôt	- 28 380	- 31 553	- 3 731

En 2016, la charge d'impôt exigible du Groupe s'établit à -4 148 K€ dont -2 300 K€ sur la France et -1 952 K€ sur l'Italie. En Espagne, la mise en place de l'intégration fiscale permet une économie de 108 K€. En France, l'impôt exigible correspond à l'impôt sur les sociétés dû par la Financière Geric 1 876 K€, le solde correspondant à la retenue à la source sur la facturation des intérêts sur prêt de Carmila SAS à l'Italie 235 K€.

10.2. Preuve d'impôts

Le rapprochement entre la charge d'impôts effective et la charge d'impôt théorique est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/16	31/12/15	31/12/14
	12 mois	12 mois	7 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	295 648	325 275	- 137 927
Charge d'impôt	28 380	31 553	3 731
Quote-part de résultat net des entreprises associées	- 4 875	- 11 051	- 54
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées	319 153	345 777	- 134 250
Taux d'impôt normal de la société mère	34,43%	34,43%	34,43%
Produit/ (Charge) d'impôt théorique	- 109 884	- 119 051	46 222
Exoneration du résultat sur le secteur SIIC CVAE	77 424	78 581	- 39 302 - 36
Différences permanentes	2 838	8 554	2 488
Effets des différences de taux d'imposition Imputation de reports déficitaires	12 621	7 037	1 225
Effets des déficits non activés	- 11 379	- 6 673	- 14 328
Produit/(charge) d'impôt effectif	- 28 380	- 31 553	- 3 731
Taux d'impôt effectif	8,89%	9,13%	2,78%

10.3. Créances et dettes d'impôts exigibles

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Crédits d'impôt	3 648	1 612	14
Total créances d'impôts	3 648	1 612	14
Dettes d'impôts - non courant	15 542	15 862	639
Dettes d'impôts - courant	6 855	6 608	9 344
Dettes liées à l'intégration Fiscale	215	1	-
Total dettes d'impôts	22 612	22 471	9 983

Au 31 décembre 2016, les Créances d'impôts se répartissent à hauteur de 2 545 K€ pour l'Espagne, 1 017 K€ pour l'Italie et 86 K€ pour Almia Management en France.

Les sociétés françaises soumises à l'impôt sur les sociétés ont opté pour le régime SIIC en date du 1er juin 2014. Le montant de l'exit taxe restant dû figure au bilan pour 320 K€ en dettes d'impôts – courant (règlement prévu en date du 15 décembre 2017). Le Groupe a par ailleurs provisionné le montant total d'exit tax qui serait à verser lors du passage en régime SIIC de la société Financière GERIC (20 722 K€ dont 5 180 K€ à moins d'un an).

Le solde du poste « Dettes d'impôts – courant » correspond principalement également aux dettes d'impôt sur les sociétés en Italie et en France (notamment Financière Geric).

10.4. Impôts différés actifs et passifs

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Incidence résultat	Variations de périmètre	31/12/2016
Impôts différés - actif	1 950	- 164	- 2	1 592
Impôts différés - passif	40 946	24 954	- 218	65 490
Solde net d'impôt différé	- 38 996	- 25 118	216	- 63 898

Ventilation de l'impôt différé par nature

Immeubles	- 40 749	- 24 940	218	- 65 471
Déficits fiscaux	1 730	- 155	- 2	1 573
Instruments financiers	-	-	-	-
Autres éléments	23	- 23	-	-
Solde net d'impôt différé	- 38 996	- 25 118	216	- 63 898

11. ENGAGEMENTS HORS BILAN

11.1. Engagements reçus

11.1.1. Engagements de promesses de vente

En date du 29 janvier 2015, Carmila France s'est porté acquéreur d'une galerie marchande à Puget sur Argens en bail à construction.

La société Immobilière Carrefour bénéficie aux termes du bail à construction signé le 19 septembre 1989, d'une promesse de vente et d'un acte de préférence, consentis par le bailleur, et portant sur l'ensemble immobilier où est sise cette galerie. En 1991, cet ensemble immobilier a été soumis au statut de la copropriété en vue de permettre la cession des lots de copropriété de la galerie marchande. Toutefois, le bénéfice de la promesse de vente et du pacte de préférence a été expressément réservé à la société Immobilière Carrefour.

Par courrier du 24 novembre 2014, Immobilière Carrefour s'est engagé à exercer l'option d'acquisition en fin de bail, pour le cas où Carmila France serait à cette date preneur à construction des lots de la galerie marchande. Dans ce cas, et conformément aux mécanismes du règlement de copropriété, Immobilière Carrefour proposera aux copropriétaires (dont Carmila France) la pleine propriété des lots, pour le même prix au m².

En date du 31 décembre 2015, Carmila France s'est porté acquéreur d'une galerie marchande à Ormesson. A cette date et dans le cadre de cette opération, Carmila France bénéficie de la part de la Société Civile Immobilière de Pince Vent d'une période d'exclusivité de six mois pour l'acquisition d'un complexe de cinéma et de commerces attachés. Durant cette période, les parties s'obligent à négocier et conclure les termes et conditions de la promesse unilatérale de vente. La période d'exclusivité a été prolongé jusqu'au 30 juin 2017.

Le 22 décembre 2015, Immobilière Carrefour et Carmila ont également signé une promesse de vente synallagmatique par laquelle Immobilière Carrefour s'engage à vendre et Carmila France à acquérir, sous conditions suspensives, un nouveau volume au sein duquel s'inscrira une coque à vocation commerciale à Nevers Marzy. Depuis la date du 28 septembre 2016, jour de la signature de l'acte authentique de vente, Carmila est devenu propriétaire et a la jouissance de ce bien.

11.1.2. Garanties de passif

Dans le cadre de l'acquisition d'actifs italiens, Carmila Italia a reçu de l'administration fiscale une notification de redressement. Ce risque fiscal est couvert par une garantie de passif accordé par les cédants.

11.1.3. Cautions bancaires

Outre les dépôts de garanties versés, certains contrats de location peuvent être assortis de cautions bancaires reçus des locataires (8 854 K€ en Italie notamment).

11.2. Engagements donnés

11.2.1. Clause de liquidité

Dans le Pacte d'associés de Carmila en date du 16 avril 2014, conclu entre les associés de la Société, il est prévu une clause de liquidité par laquelle à défaut d'introduction en Bourse dans un délai de 6 ans, les actionnaires autres que Carrefour pourront demander à bénéficier d'une liquidité sur une quote-part de leurs titres ne pouvant excéder 10 % du capital social par an.

Toutefois, cette clause n'emporte pas promesse unilatérale d'achat compte tenu de l'évolution de la jurisprudence qui a exclu l'exécution forcée d'une telle clause. Par ailleurs, les conditions par lesquelles la société peut satisfaire l'obligation d'introduction en Bourse n'étant pas définies, la société contrôle largement la mise en œuvre de son introduction en Bourse.

11.2.2. Garanties financières données

Antérieurement à son acquisition par le Groupe, la société Financière Geric dans le cadre de son financement bancaire a accordé des hypothèques de 1er rang pour un montant initial de 13 000 K€.

11.2.3. Engagements donnés pour la réalisation de travaux

Carmila Italia Srl, dans le cadre de l'extension de Nichelino, s'est engagée auprès de la municipalité à la réalisation d'ouvrages d'infrastructures pour une enveloppe globale de 19 272 K€.

12. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

L'ensemble des conventions ci-après a été signé avec le Groupe Carrefour à la Date de Réalisation du 16 avril 2014. La durée de ces conventions est fixée à 5 années jusqu'au 15 avril 2019.

France :

(en milliers d'euros)	31/12/2016 (12 mois)	31/12/2015 (12 mois)	31/12/2014 (8,5 mois)
Convention de partenariat Rénovations et Développement Carmila- Carrefour		na	na
Convention de mise à disposition du personnel
Mandat exclusif - Carrefour Property Gestion Gestion locative et asset management	6 603	6 385	2 109
Contrat de prestations de services entre Carmila France et Carrefour Administratif France	630	587	216
Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie, paie
Contrat de prestations de services - Carmila et Carrefour Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance	62	62	44
Contrat de prestations de services entre CPF Asset Management et Carmila France	511	511	362
Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux
Total facturé à Carmila en France	7 806	7 545	2 731
Sous Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion Contrat facturé par Almia Management	-6 292	-5 510	-2 853
Mandats exclusifs- Carrefour Property France, Immobilière Carrefour, Hyparlo, Société des grands magasins Garonne Adour (SOGARA) et Carrefour Property Commercialisation et de gestion des emplacements situés sur des espaces à usage commun (Speciality Leasing)	-30	-109	-140
Honoraires de première commercialisation	-27	-9
Prestations facturées par Almia Management
Total facturé par Carmila en France	-6 348	-5 628	-2 993
Net - FRANCE (charge)	1 458	1 917	-262

12.1. Engagements réciproques

Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 16 avril 2014 des conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. Par ailleurs, une convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties.

Le projet de convention est annexé au Protocole Investisseurs et prévoit un programme initial de rénovations s'élevant à 238 500 K€ dont : 161 000 K€ à la charge de Carrefour, 74 500 K€ à la charge de Carmila et 3 000 K€ à la charge de covolumistes ou copropriétaires-tiers.

Dans ce cadre, Immobilière Carrefour et Carmila France ont signé en date du 22 décembre 2015 une promesse de vente synallagmatique par laquelle Immobilière Carrefour s'engage à vendre et Carmila France à acquérir, sous conditions suspensives, l'extension de la galerie commerciale sise à Bourges, pour une valeur estimée à 20.4 M€. Le démarrage des travaux d'extension est intervenu le 13 avril 2015 et les parties ont convenu que l'acquisition par Carmila ne pourra intervenir le cas échéant qu'une fois les travaux achevés et les nouveaux locaux ouverts au public.

Le 30 décembre 2016, Immobilière Carrefour et Carmila ont également signé une promesse de vente synallagmatique par laquelle Immobilière Carrefour s'engage à vendre et Carmila France à acquérir, sous conditions suspensives, pour un prix de 69 200 k€, un nouveau volume au sein duquel s'inscrira une coque à vocation commerciale à Evreux. Cette promesse expire le 30 juin 2017.

Espagne :

(en milliers d'euros)	31/12/2016 (12 mois)	31/12/2015 (12 mois)	31/12/2014 (8,5 mois)
Mandat exclusif - Carrefour Property España	1 563	1 377	947
Gestion locative
Contrat de prestations de services - Centros Comerciales Carrefour Assurances, Assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services généraux	555	561	318
Contrat de prestations de services - Carrefour Property España Technique, Ressources Humaines	266	261	242
Total facturé à Carmila en Espagne	2 384	2 199	1 507
Mandat exclusif - Carrefour Property España. Carrefour Norte et Carrefour Navarra Asset management	-55	-156	-111
Mandats exclusifs - Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte	-580	-590	-253
Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun (Speciality Leasing)	-531	-500	-233
Gestion des emplacements situés sur des espaces à usage commun	-48	-90	-21
Net - Espagne (charge)	1 749	1 453	1 143

Italie :

(en milliers d'euros)	31/12/2016 (12 mois)	31/12/2015 (12 mois)	31/12/2014 (7 mois)
Contrat de prestations de services avec GS S.p.A. Assistance juridique, fiscalité, comptabilité, technique	306	274	181
Contrat de prestations de services avec GS S.p.A. Pour le project de montage Nichelino	0	22
Contrat de prestations de services avec Carrefour Property Italia S.r.l. Contrôle de gestion, Services généraux	97	78	69
Contrat de prestations de services avec Carrefour Italia Finance S.r.l. Trésorerie	25	21	14
Mandats exclusifs avec Carrefour Property Italia S.r.l. Commercialisation et de gestion des emplacements situés dans les galeries marchandes (Speciality Leasing)	47	72	56
Mandat exclusif avec Carrefour Property Italia S.r.l. Gestion locative, asset management, commercialisation	682	668	381
Total Italie (charge)	1 157	1 135	701

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

13.1. Frais de personnel

Voir §9.2.1

13.2. Effectif

Au 31 décembre 2016, le groupe Carmila compte 161 salariés dont 120 en France au travers de sa filiale Almia Management, 38 salariés en Espagne et 3 en Italie.

13.3. Avantages accordés au personnel

Les salariés bénéficient d'avantages au cours de leur période d'emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail, ….) et d'avantages postérieurs à leur période d'emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).

13.3.1. Plans de retraite

Principes comptables

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies).

Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.

Régimes à prestations définies et avantages à long terme

Carmila provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du Groupe.

La méthode actuarielle retenue pour cette évaluation est une méthode prospective avec projection des salaires de fin de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l'ancienneté, méthode conforme à celle prescrite par la norme IAS 19. Les calculs sont effectués par un actuaire.

Pour chaque participant en activité la prestation susceptible de lui être versée est estimée d'après la convention collective ou barème en vigueur et à partir de ses données personnelles projetées jusqu'à l'âge normal de versement de la prestation. Le coût total du régime pour la société envers ce participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures) est alors calculé en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte :

• de la probabilité de survie dans l'entreprise du participant jusqu'à l'âge du versement de la prestation (décès ou départ de la société),
• de l'actualisation de la prestation à la date de l'évaluation.
• Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant :
• La part de ce coût total affectée aux exercices antérieurs à la date de l'évaluation (Dette Actuarielle ou Valeur des Engagements) correspond aux engagements de la société pour

services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements indiqué au bilan.

• La part du coût total affectée à l'exercice qui suit la date de l'évaluation (Coût des Services) correspond à l'accroissement probable des engagements du fait de l'année de service supplémentaire qu'aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. Les charges relatives au Coût des Services sont comptabilisées, selon leur nature, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers pour la partie relative à la charge d'intérêt.

Conformément à la norme IAS 19, les gains et pertes actuariels résultant de la modification des hypothèses sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » .

Par cette méthode, la valeur des engagements ou Dette Actuarielle à la date de l'évaluation, est obtenue en répartissant le coût total du régime ou Valeur Actuelle des Prestations Futures (VAPF) des participants, linéairement entre leur date d'entrée dans le groupe et leur date de départ à la retraite.

Le taux d'actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l'exercice des obligations zone Euro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué (référence au taux Iboxx € corporates AA de maturité 10 ans et plus).

Au 31 décembre 2016, 2015 et 2014, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous :

• Taux d'actualisation : 1,21% en 2016 (1,90% en 2014 et 2015)
• Evolution des rémunérations : 2,0 %en 2016 (+2,0% en 2014 et en 2015).
• Age de départ à la retraite : entre 166 et 172 trimestres selon les générations.

13.3.2. Paiements fondés sur des actions

La provision pour pensions et retraites enregistrée en les passif non courants s'élevait à 465 K€ fin 2014. En 2015, les droits d'indemnité de départ à la retraite pour les salariés cadres bénéficiant de l'accord du précédent employeur ont été modifiés. Conjugué avec le départ de certains salariés, l'exercice s'est soldé par une reprise de provision à hauteur de 258 K€. En 2016, une modification des droits pour les cadres soumis à l'accord Carrefour a entrainé une reprise de provision de 78 K€, réduisant l'impact des nouveaux droits A la fin de 2016 la provision s'établit à 237 K€ (voir Note 8.9). Paiements fondés sur des actions

Principes comptables

Le Groupe applique les dispositions d'IFRS 2 « Paiements en actions ». La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d'attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l'estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

Selon les dispositions la norme IFRS 2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d'attribution à partir d'un modèle d'évaluation d'options. Le modèle Black & Scholesa été retenu pour simuler la juste valeur unitaire des instruments.

Le Groupe a mis en place au cours de l'exercice 2016 des plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).

Les plans en vigueur au 31 décembre 2016, attribués en date du 16 juin 2016, sont de deux types :

• les Plans Présence dont les critères sont relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe à la date d'acquisition (31 décembre 2017). Le nombre d'options attribuées est de 171 810 (maximum).
• les Plans Performance qui intègrent, en plus du critère de présence exposé ci-dessus, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe. Ces Plans Performance prévoient pour :
• 50 % la réalisation de conditions liées à l'évolution du taux de rendement complet en 2017 (basé sur l'indicateur ANR triple net tel que défini par l'EPRA) versus un panel de foncières comparables
• 50 % la réalisation de conditions liées à l'évolution du Recurring Earning Per Share en 2017 vs le prix de souscription à l'origine.

Le nombre d'options attribuées est de 268 067 (maximum).

. D'après Les hypothèses retenues sont une date d'octroi le 30 juin 2016, une valeur de l'action à la date d'évaluation de 7,71 euros, une maturité variable suivant les plans et les personnes concernées au sein de ces plans, un taux sans risque estimé à zéro, et des hypothèses de taux de dividendes, de taux de turnover et de réalisation des conditions du plan de performance (qui sont considérés comme des conditions de performance non marché). Sur la base de la méthode d'évaluation et des hypothèses présentés, la juste valeur des options pour les différents plans a été déterminée. Les conditions de service et de performance hors marché stipulées dans les accords n'ont pas été prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

Ainsi ces avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour un montant de 1 644 K€ au titre de l'exercice 2016 (voir Note 1.5). L'exercice de ces plans pour lesquels les critères de présence et de performance ont été atteints aurait pour effet d'accroître au maximum le nombre d'actions de 439 877.

14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

14.1.	Relations avec les commissaires aux comptes
-------	---------------------------------------------	--

(en milliers d'euros)	KPMG	EXCO (ex ACE)	Autres	31/12/2016
Honoraires facturés au titre du contrôle légal	510	89	58	657
Carmila	105	39		144
Filiales intégrées globalement	405	50	58	513
Autres diligences et prestations directement liéées à la mission	28	-	-	- 28
Carmila	28			28
Filiales intégrées globalement	-			-
Total	538	89	58	685

(en milliers d'euros)	KPMG	EXCO (ex ACE)	Autres	31/12/2015
Honoraires facturés au titre du contrôle légal	473	87	7	567
Carmila	99	38		137
Filiales intégrées globalement	374	49	7	430
Autres diligences et prestations directement liéées à la mission	142	-	7	- 149
Carmila	142			142
Filiales intégrées globalement	-		7	7
Total	615	87	14	716

(en milliers d'euros)	KPMG	EXCO (ex ACE)	Autres	31/12/2014
Honoraires facturés au titre du contrôle légal	480	60	-	540
Carmila	162	19		181
Filiales intégrées globalement	318	41		359
Autres diligences et prestations directement liéées à la mission	18	-	-	- 18
Carmila Filiales intégrées globalement	18			- 18
Total	498	60	-	558

14.2. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun

15. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

		2016		2015		2014
Sociétés	Taux d'intérêt	Taux de contrôle	Méthode de conso.	Taux d'intérêt	Taux de contrôle	Méthode de conso.	Taux d'intérêt	Taux de contrôle	Méthode de conso.
CARMILA	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
CARMILA France	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
ALMIA Management	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Centre Commercial de Lescar	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de l'Arche	50,00 %	50,00 %	IG	50,00 %	50,00 %	IG	50,00 %	50,00 %	IG
Hyparmo sarl	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI des Pontots	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Bay1Bay2 SAS	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Carmila Anglet	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Carmila Coquelles	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Carmila Labège	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Carmila Orléans	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SNC GERIC	100,00 %	100,00 %	IG	-	-	NI
GIE GERIC (MEE)	-	-	NI	35,00 %	53,00 %	MEE
Financière GERIC	100,00 %	100,00 %	IG	65,00 %	65,00 %	IG
SCI Dominique	100,00 %	100,00 %	IG	50,00 %	50,00 %	IG
SCI Carmila Bourges	100,00 %	100,00 %	IG	-	-	NI
SCI Carmila Evreux	100,00 %	100,00 %	IG	-	-	NI
SCI Sothima	100,00 %	100,00 %	IG	-	-	NI
SAS Louwifi	100,00 %	100,00 %	IG	-	-	NI
CARMILA Espana SA	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Santiago SLU	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
AS Cancelas	50,00 %	50,00 %	MEE	50,00 %	50,00 %	MEE	50,00 %	50,00 %	MEE
Carmila Talavera	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Huelva	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Mallorca	100,00 %	100,00 %	IG	-	-	NI	100,00 %	100,00 %	IG
CARMILA Italia Srl	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
CARMILA Holding Italia Srl	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Galleria Commerciale Nichelino Srl	50,00 %	50,00 %	MEE	100,00 %	100,00 %	IG	50,00 %	50,00 %	IG
Carmila Assago SRL	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Grugliasco SRL	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Limbiate SRL	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Milano Nord SRL	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Carmila Thiene SRL	50,00 %	50,00 %	MEE	50,00 %	50,00 %	IG

16. PRESENTATION DES IMPACTS LIES AU CHANGEMENT DE METHODE

ANNEE 2015

ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

		31/12/2015		31/12/2015
		Modèle au coût amorti	Retraitements de juste	Modèle de la juste valeur
(en milliers d'euros)			valeur
Revenus locatifs		260 348	-	260 348
Charges du foncier		- 1 730	-	- 1 730
Charges locatives non récupérées		- 8 781	-	- 8 781
Charges sur immeuble (propriétaire)		- 5 982	-	- 5 982
Loyers nets	Note 9.1	243 855	-	243 855
Frais de structure	Note 9.2	- 32 762		- 32 762
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement		- 115 246	115 246	-
Dotations aux amortissements des immobilisations coporelles et incorporelles et aux provisions pour risques et charges	Note 9.3	- 3 251	226	- 3 025
Autres charges et produits opérationnels courants		- 22	-	- 22
Résultat de cession d'immeubles de placement		138	- 1 313 -	- 1 175
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs			239 279	239 279
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs			- 59 726	- 59 726
Solde des ajustements de valeurs	Note 6		179 553	179 553
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	Note 4.1	1 013	10 038	11 051
Résultat opérationnel		93 725	303 750	397 475
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1 008	41	1 049
Coût de l'endettement financier brut		- 39 850	-	- 39 850
Coût de l'endettement financier net		- 38 842		- 38 801
Autres produits et charges financiers		- 1 805	- 41	- 1 846
Résultat financier	Note 7.1	- 40 647		- 40 647
Résultat avant impôts		53 078	303 750	356 828
Impôts sur les bénéfices	Note 10.2	- 3 057	- 28 496	- 31 553
Résultat net consolidé		50 021	275 254	325 275
Part du groupe		49 941	274 835	324 776
Participations ne donnant pas le contrôle		79	420	499

ACTIFS

(en milliers d'euros)		31/12/2015 Modèle au coût amorti	Retraitements de juste valeur	31/12/2015 Modèle de la juste valeur
Immobilisations incorporelles	Note 8.1	6 032	101	6 133
Immobilisations corporelles	Note 8.2	439	-	439
Immeubles de placement	Note 6	4 109 959	167 723	4 277 682
Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 8.3		30 082	10 038	40 120
Autres actifs non courants	Note 8.4	24 294	-	24 294
Impôts différés	Note 10.3	2 814	- 863	1 951
Actifs non courants		4 173 620	176 999	4 350 619
Créances clients Créances d'impôt	Note 8.5 Note 10.3	94 779 1 612	- 899	93 880 1 612
	Note 8.6		- - 211
Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8.7	61 355 128 004	-	61 144 128 004
Actifs courants		285 750	- 1 110	284 640
Total Actif		4 459 370	175 889	4 635 259

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)		31/12/2015 Modèle au coût amorti	Retraitements de juste valeur	31/12/2015 Modèle de la juste valeur
Capital social		303 914	-	303 914
Primes liées au capital		1 926 370	-	1 926 370
Autres éléments du résultat global		- 24 940	- 0	- 24 940
Réserves consolidées		14 496	- 129 304	- 114 808
Résultat consolidé		49 941	274 835	324 776
Capitaux propres, part du groupe		2 269 781	145 531	2 415 312
Participations ne donnant pas le contrôle		35 221	4 978	40 199
Capitaux propres	Note 8.8	2 305 002	150 509	2 455 511
Provisions non courantes Dettes financières non courantes Dépôts et cautionnements Dettes non courante d'impôts et Impôts différés	Note 8.9 Note 7.2 Note 10.3	1 145 1 862 223 62 796 30 894	- - - 25 914	1 145 1 862 223 62 796 56 808
Passifs non courants		1 957 058	25 914	1 982 972
Dettes Fournisseurs d'immobilisations Dettes fournisseurs Dettes financières courantes	Note 7.2	45 189 24 324 15 484	- - -	45 189 24 324 15 484
Autres dettes courantes		105 703	- 533	105 170
Dettes d'impôt exigible courant	Note 10.3	6 610	- 1	6 609
Passifs courants		197 310	- 534	196 776
Total Passifs et Capitaux propres		4 459 370	175 889	4 635 259

ANNEE 2014

(en milliers d'euros)		31/12/2014 Modèle au coût amorti	Retraitements de juste valeur	31/05/2014 Modèle de la juste valeur
Revenus locatifs		110 367	-	110 367
Charges du foncier		- 950	-	- 950
Charges locatives non récupérées		- 3 531	-	- 3 531
Charges sur immeuble (propriétaire)		- 6 933	-	- 6 933
Loyers nets	Note 9.1	98 953	-	98 953
Frais de structure	Note 9.2 -	14 271	-	- 14 271
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement		- 49 753	49 753	-
Dotations aux amortissements des immobilisations coporelles et incorporelles et aux provisions	Note 9.3 -	4 448	-	- 4 448
Autres charges et produits opérationnels courants		- 435	-	- 435
Ajustement à la hausse des valeurs des actifs			60 128	60 128
Ajustement à la baisse des valeurs des actifs			- 258 767	- 258 767
Solde des ajustements de valeurs	Note 6		- 198 639	- 198 639
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	Note 4.1	54	-	54
Résultat opérationnel		30 092	- 148 878 -	118 787
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		648	- -	648
Coût de l'endettement financier brut		- 14 442	-	- 14 442
Coût de l'endettement financier net		- 13 794	- -	13 794
Autres produits et charges financiers		- 1 615	-	- 1 615
Résultat financier	Note 7.1 -	15 409	- -	15 409
Résultat avant impôts		14 683	- 148 878 -	134 196
Impôts sur les bénéfices	Note 10.2 -	863	- 2 868	- 3 731
Résultat net de l'ensemble consolidé		13 820	- 151 746 -	137 927
Part du groupe		13 725	- - 148 633 -	134 908
Participations ne donnant pas le contrôle		96	- 3 115 -	3 019

ACTIFS

(en milliers d'euros)		31/12/2014 Modèle au coût amorti	Retraitements de juste valeur	31/12/2014 Modèle de la juste valeur
Immobilisations incorporelles	Note 8.1	4 102	-	4 102
Immobilisations corporelles	Note 8.2	3	-	3
Immeubles de placement	Note 6	3 754 163	- 131 440	3 622 723
Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 8.3		23 372	-	23 372
Autres actifs non courants	Note 8.4	26 400	-	26 400
Impôts différés	Note 10.3	2 822	6 240	9 062
Actifs non courants		3 810 862	- 125 200	3 685 662
Créances clients	Note 8.5	82 104	-	82 104
Créances d'impôt	Note 10.3	14	-	14
Autres actifs courants	Note 8.6	33 006	-	33 006
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8.7	127 095	-	127 095
Actifs courants		242 219	-	242 219
Total Actif		4 053 081	- 125 200	3 927 881

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

		31/12/2014		31/12/2014
(en milliers d'euros)		Modèle au coût amorti	Retraitements de juste valeur	Modèle de la juste valeur
Capital social		303 914	-	303 914
Primes liées au capital		1 990 192	-	1 990 192
Autres éléments du résultat global		- 25 358	-	- 25 358
Réserves consolidées		770	18 580	19 350
Résultat consolidé		13 725	- 148 633	- 134 908
Capitaux propres, part du groupe		2 283 243	- 130 053	2 153 191
Participations ne donnant pas le contrôle		4 377	359	4 736
Capitaux propres	Note 8.8	2 287 620	- 129 694	2 157 927
Provisions non courantes	Note 8.9	828	-	828
Dettes financières non courantes	Note 7.2	1 555 259	-	1 555 259
Dépôts et cautionnements		57 516	-	57 516
Dettes non courante d'impôts et Impôts différés	Note 10.3	14 219	4 493	18 712
Passifs non courants		1 627 822	4 493	1 632 315
Fournisseurs d'immobilisation	Note 8.10	11 077	-	11 077
Dettes fournisseurs	Note 8.11	26 439	-	26 439
Dettes financières courantes	Note 7.2	7 873	-	7 873
Autres dettes courantes	Note 8.12	82 906	-	82 906
Dettes d'impôt exigible courant	Note 10.3	9 344	-	9 344
Passifs courants		137 639	-	137 639
Total Passifs et Capitaux propres		4 053 081	- 125 201	3 927 881