Carmila

Annual Report • Feb 23, 2018

Société Anonyme au capital de 25.900.068 euros - 381 844 471 R.C.S. Nanterre Siège social : 58, Avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt

DOCUMENT DE REFERENCE

Rapport Financier Annuel

2016

Société Anonyme au capital de 25.900.068 euros - 381 844 471 R.C.S. Nanterre Siège social : 58, Avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt

DOCUMENT DE REFERENCE

Rapport Financier Annuel

2016

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2017, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il peut être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles, sans frais, au siège social de Cardety, situé 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt, ainsi que sur le site Internet de Cardety (www.cardety.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

	SOMMAIRE 3
1.	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE7
1.1.	Personne responsable du Document de Référence7
1.2.	Attestation du responsable du Document de Référence7
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8
2.1.	Commissaires aux comptes titulaires 8
2.2.	Commissaires aux comptes suppléants 8
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 9
3.1.	Principales données financières sur les exercices 2014, 2015 et 20169
3.2.	Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA)10
4.	FACTEURS DE RISQUES 10
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 11
5.1.	Histoire et évolution de la Société 11
5.2.	Investissements13
6.	APERÇU DES ACTIVITES14
6.1.	Principales activités 14
6.2.	Principaux marchés 17
7.	ORGANIGRAMME21
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS21
8.1.	Principales immobilisations corporelles existantes ou planifiées 21
8.2.	Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation par la Société de ses immobilisations21
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RESULTAT 22
9.1.	Présentation synthétique des comptes IFRS et pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 201622
9.2.	Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 23
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX92
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES92

12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES92
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE92
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE93
14.1.	Conseil d'administration 93
14.2.	Direction générale93
14.3.	Déclaration concernant les membres du Conseil d'administration et de la direction générale94
14.4.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale94
15.	REMUNERATION ET AVANTAGES 95
15.1.	Rémunérations des administrateurs 95
15.2.	Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 97
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 101
16.1.	Mandats des membres des organes d'administration et de direction 101
16.2.	Actions d'administrateurs 101
16.3.	Informations sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales 101
16.4.	Comités du Conseil d'administration 101
16.5.	Gouvernement d'entreprise et contrôle interne 101
	16.5.1. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne104
17.	SALARIES 126
17.1.	Nombre de salariés et répartition par type d'activité126
17.2.	Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 126
17.3.	Participation des salariés dans le capital de la Société126
17.4.	Contrats d'intéressement et de participation 126
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES126
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5% du capital 126
18.2.	Droits de vote des principaux actionnaires 127
18.3.	Contrôle des actionnaires significatifs de la Société127
18.4.	Accord portant sur le contrôle de la Société 128

19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES128
19.1.	Conventions significatives conclues avec des apparentés128
19.2.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 129
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR134
20.1.	Comptes IFRS 134
20.2.	Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 156
20.3.	Informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 170
20.4.	Informations financières intermédiaires 176
20.5.	Politique de distribution de dividendes 176
20.6.	Procédures judiciaires et arbitrages176
20.7.	Changement significatif de la situation financière et commerciale 176
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 177
21.1.	Capital social177
21.2.	Statuts 180
22.	CONTRATS IMPORTANTS 184
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS185
23.1.	Rapport de CBRE Valuation185
23.2.	Rapport de Jones Lang LaSalle186
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC187
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 187
26.	ANNEXE – Communiqué de presse publié postérieurement à l'arrêté du rapport de gestion 188
27.	ANNEXE- Table de concordance du Rapport Financier Annuel 194
28.	ANNEXE - Table de concordance du Document de Référence 195
29.	ANNEXE - Table de concordance et classement selon la matérialité des thématiques de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise199

PREAMBULE

Définitions

Les termes « Société » et « Cardety » utilisés dans le présent Document de Référence désignent la société Cardety, société anonyme au capital de 25.900.068 euros, dont le siège social est situé 58 avenue Emile Zola à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471.

Informations incorporées par référence

Conformément à l'article 28 du Règlement Européen (CE) n°809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence :

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux sections 9 et 20 du Document de Référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0181 ;
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux sections 9 et 20 du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2015 sous le numéro D.15-0380 ;

Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées cidessus, sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations figurant dans le présent Document de Référence. Ces deux documents de référence son accessibles dans les conditions décrites à la section 24 (Documents accessibles au public) du présent Document de Référence.

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1. Personne responsable du Document de Référence

Le responsable du Document de Référence est Monsieur Thomas Hainez, Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Document de Référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Thomas Hainez Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. Représenté par M. Arnaud de Planta.

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 1er décembre 2008. Mandat renouvelé : Assemblées générales mixtes du 25 juin 2009 et du 20 mai 2015. Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

KPMG SA

Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex

Représenté par Mme Caroline Bruno-Diaz.

Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles.

Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 26 mai 2016.

Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Représenté par M. Alain Pons.

Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 1er décembre 2008.

Mandat renouvelé : Assemblées générales mixtes du 25 juin 2009 et du 20 mai 2015.

Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SALUSTRO REYDEL

Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex

Représenté par M. Jean-Claude Reydel.

Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 26 mai 2016.

Expiration du mandat actuel lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

L'acquisition d'un portefeuille d'actifs auprès de la foncière Massena représentant 28% du total des actifs de la Société, il convient de présenter une information pro forma afin d'être en conformité avec l'annexe II du Règlement Prospectus.

3.1. Principales données financières sur les exercices 2014, 2015 et 2016

Données financières synthétiques en normes IFRS (auditées) et pro forma (en milliers d'euros)

Compte de Résultat (K€)	IFRS 31/12/2016 Publié	Pro forma 31/12/2016 12 mois	IFRS 31/12/2015 Publié	IFRS 31/12/2014 Publié
Loyers bruts	5 893	6 564	4 210	1 223
Résultat opérationnel	29 732	30 311	9 282	5 345
Résultat financier	-395	-395	8	-13
Résultat net total	29 188	29 767	10 285	6 236

	IFRS	IFRS	IFRS
Bilan (K€)	31/12/2016 Publié	31/12/2015 Publié	31/12/2014 Publié
Actifs non courants	129 680	67 064	61 348
Actifs courants	8 142	2 968	11 097
Dont disponibilités	2 379	0	6.821
Total actifs	137 822	70 032	72 445
Capitaux Propres	115 724	57 616	50 878
Total passifs non courans	12 632	647	4 403
Dont emprunts et autres dettes financières	11 514	0	0
Total passifs courants	9 466	11 768	17 164
Dont comptes-courants créditeurs	0	4 376	0
Total passifs et capitaux propres	137 822	70 032	72 445

3.2. Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA)

Tableau de constitution de l'ANR (format EPRA) :

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15	31-déc.-14
Capitaux propres, IFRS	115 724	57 616	50 878
Optimisation de la fiscalité latente IS Optimisation des droits de mutation Mise à la juste valeur des dettes financières Autres plus-values latentes Autocontrôle et effet dilutif des instruments donnant accès au capital	- - - - -	- - - - -
EPRA NNNAV	115 724	57 616	50 878
Elimination des impôts différés Elimination de la juste valeur des dettes financières Droits de mutation, nets de l'effet d'impôt	- - 4 513	- - 1 235	4 016 1 152
ANR de continuation (EPRA NAV)	120 237	58 851	56 046

	31-déc.-16	31-déc.-15	31-déc.-14
Nombre d'actions	4 316 678	2 656 418	2 656 418
EPRA NNNAV / action	26,81	21,69	19,15

L'ANR EPRA NNNAV au 31 décembre 2016 est en progression de 23,6% (+ 58,1 millions d'euros) par rapport au 31 décembre 2015.

Cette évolution s'explique principalement par :

• L'augmentation de capital de la Société (+ 35,5 millions d'euros) ;
• La progression de la juste valeur des immeubles de placements (+ 25,6 millions d'euros) ;
• L'activité opérationnelle de la Société (+4,1 millions d'euros) ;
• La distribution d'un dividende (- 6,6 millions d'euros).

4. FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Ces risques sont décrits au paragraphe 5 du Rapport de gestion du Conseil d'administration figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence. La Société considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Rapport de gestion.

Les risques décrits dans le Rapport de gestion ne constituent ni une liste exhaustive des risques liés à la Société ni une description complète. D'autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent Document de Référence n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société peuvent exister.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Raison sociale et nom commercial

L'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 a approuvé le changement de la dénomination sociale de la Société précédemment dénommée « Carrefour Property Development » pour « Cardety ».

5.1.2. Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381 844 471.

5.1.3. Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 6 mars 1991. Sa durée expire le 31 décembre 2089, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts de la Société.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 58, avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt (Téléphone du siège social : +33 1 58 33 64 99).

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce.

5.1.5. Historique

Novembre 1999 : Introduction en bourse de Cross Systems Company (ancienne dénomination sociale de Carrefour Property Development modifiée en Cardety) sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris ;

Octobre 2008 : Acquisition par le groupe Carrefour (sociétés CRFP 13 et CRFP 16) d'actions de la Société représentant 98,51% du capital et 98,50% des droits de vote de la Société ;

Décembre 2008 : Acquisition par la Société des titres de la Société du Centre Commercial de Lescar qui détient et exploite la galerie commerciale attenante à un hypermarché Carrefour du centre commercial Espace 50 situé à Pau Lescar (64) ;

Juillet 2010 : Acquisition par la Société d'un terrain de 120.775 m² à Mondeville (à l'Est de Caen) en vue de la réalisation d'un Parc d'Activités Commerciales (Mondevillage) ;

Avril 2014 : Cession par la Société de l'actif de Mondevillage et des titres de la Société du Centre Commercial de Lescar à la société Carmila France.

Juin 2014 : L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle d'une somme de 15.938.508 euros, soit 6 euros par action, et d'augmenter le capital social de la Société de 10.625.672 euros par incorporation de primes et de réserves et ainsi de le porter de 5.312.836 euros à 15.938.508 euros par voie d'élévation de la valeur nominale unitaire des actions de 2 euros à 6 euros.

Juillet-Août 2014 : Consécutivement à la cession par la Société de l'actif de Mondevillage et des titres de la Société du Centre Commercial de Lescar, la société Carrefour (CRFP 13) a initié une offre publique de retrait (OPR) sur les actions de la Société et a acquis 1.615 actions au prix de 19,20 euros.

Novembre 2014 : Acquisition d'un terrain à Saran (45) en vue du développement d'un Parc d'Activités Commerciales de 30.000 m².

Décembre 2014 : Acquisitions d'un Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-lès-Meaux (77) et d'un ensemble immobilier à Mondeville (14).

Décembre 2014 : Cession par le groupe Carrefour d'actions de la Société représentant 41,20% du capital de la Société auprès de plusieurs investisseurs tiers dans le cadre d'un processus de placement privé. A l'issue de ces cessions, le groupe Carrefour, par l'intermédiaire de la société CRFP 13, détient 1.541.412 actions représentant 58,03% du capital de la Société.

Janvier 2015 : La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) avec effet au 1er janvier 2015.

Mai 2015 : L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a procédé à la nomination de nouveaux administrateurs.

Mars 2016 : La Société a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, intégralement souscrite à l'issue de la période de souscription soit le 6 avril 2016. Le produit brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'est élevée à 36 millions d'euros et s'est traduite par l'émission de 1.660.260 actions nouvelles. Le capital est alors composé de 4.316.678 actions d'une valeur nominale de 6 euros.

Avril 2016 :

• Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société et nomination de Monsieur Thomas Hainez en qualité de Directeur Général, Monsieur Francis Mauger demeurant Président du Conseil d'administration et Madame Anne-Marie Aurières-Perrin ayant été confirmée dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée.
• Acquisition par la Société d'un portefeuille de six actifs (situés à Barentin, le Pré-St-Gervais, Dinan, Saint-Lô, Flers et Rethel) pour un montant de 26,7 millions d'euros droits inclus, représentant un total de 16 200 m² de surface commerciale et 81 lots commerciaux.

Mai 2016 : l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le changement de la dénomination sociale de la Société précédemment dénommée Carrefour Property Development pour « Cardety ». Les actions de la Société sont alors cotées sous le code Mnémonique modifié pour « CARD ».

Juillet 2016 : Obtention d'une ligne de crédit auprès d'un syndicat bancaire afin de financer les futures acquisitions et les projets de développement de la Société pour 80.000.000 euros.

Juillet 2016 : Acquisition de 3 lots commerciaux situés dans la galerie de Barentin (76).

Octobre 2016 : Acquisition d'un terrain à Rambouillet (78) en vue du développement d'un Parc d'Activités Commerciales de 4.900 m².

Novembre 2016 : Acquisition d'un terrain à Saran (45) en vue du développement d'un Parc d'Activités Commerciales de 30.000 m².

Décembre 2016 : Acquisition d'un terrain à Saint-Egrève (38) en vue du développement d'un Parc d'Activités Commerciales de 2.200 m².

5.2. Investissements

5.2.1. Investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Exercice clos au 31/12/2014 :

Le 28 novembre 2014, la Société a procédé à l'acquisition d'un terrain à Saran (45) pour un montant de 3.300 milliers d'euros (droits inclus).

Le 17 décembre 2014, la Société a procédé à l'acquisition d'un Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-lès-Meaux (77) pour un montant de 7.668 milliers d'euros (droits inclus).

Le 17 décembre 2014, la Société a procédé à l'acquisition d'un ensemble immobilier à Mondeville (14) pour un montant de 13.400 milliers d'euros (droits inclus).

Exercice clos au 31/12/2015 :

Le 30 mars 2015, la Société a procédé à l'acquisition d'un lot commercial à Epinay-sur-Orge (91) pour un montant de 214 milliers d'euros (droits inclus).

Le 23 décembre 2015, la Société a procédé à l'acquisition de la galerie marchande de Nanteuil-lès-Meaux (77) pour un montant de 2.207 milliers d'euros (droits inclus).

Exercice clos au 31/12/2016 :

Le 28 avril 2016, la Société a procédé à l'acquisition de 6 actifs commerciaux à Barentin (76), Le Pré-Saint-Gervais (93), Dinan/Quevert (22), Saint-Lô (50), Flers/Saint-Georges-des-Groseillers (61) et Rethel (08) pour un montant de 26.691 milliers d'euros (droits inclus).

Le 19 juillet 2016, la Société a procédé à l'acquisition de 3 lots commerciaux à Barentin (76) pour un montant de 3.830 milliers d'euros (droits inclus).

Le 18 octobre 2016, la Société a procédé à l'acquisition d'un terrain à Rambouillet (78) pour un montant de 974 milliers d'euros (droits inclus).

Le 03 novembre 2016, la Société a procédé à l'acquisition d'un terrain à Saran (45) pour un montant de 486 milliers d'euros (droits inclus).

Le 15 décembre 2016, la Société a procédé à l'acquisition d'un terrain à Saint-Egrève (38) pour un montant de 2.534 milliers d'euros (droits inclus).

5.2.2. Investissements en cours

La Société a d'ores et déjà réalisé son plan de rénovation concernant les sites de Dinan/Quevert, Saint-Lô et Flers/Saint-Georges-des-Groseillers, qui se poursuivra en 2017 pour les sites du Pré-Saint-Gervais et de Rethel. Les travaux des projets de développement de Saran (45) et de Rambouillet (78) ont débuté.

Les travaux du projet de développement de Saint-Egrève (38) démarreront au 1er semestre 2017.

5.2.3. Investissements à venir

La Société envisage d'acquérir en VEFA (vente en l'état de futur achèvement) courant 2017, un Parc d'Activités Commerciales en développement d'environ 15.000 m² situé à Besançon-Chalezeule.

6. APERÇU DES ACTIVITES

6.1. Principales activités

6.1.1. Activités de la Société au cours de l'exercice 2016

Les actifs

Les actifs exploités par la Société au cours de l'exercice 2016 sont les suivants :

Les deux lots de la galerie marchande de Besançon Chalezeule (25)

La Société est propriétaire de deux lots commerciaux dans la galerie marchande du centre commercial de Chalezeule qui comprend dix-sept lots pour une surface totale de 2.135 m² détenue par plusieurs copropriétaires. Le centre commercial a été rénové en 2014 et bénéficie d'une zone de chalandise de 115.000 ménages.

Le lot de 153,23 m² est en cours de recommercialisation.

Concernant le lot de 101,09 m², celui-ci est loué à un opticien et génère un loyer annuel d'environ 35.000 euros (hors taxes).

L'ensemble immobilier de Salaise-sur-Sanne (38)

La Société a inauguré le 4 novembre 2014, après 14 mois de travaux, l'extension de la galerie marchande du centre commercial d'une surface d'environ 6.000 m². Cette extension génère un loyer annuel d'environ 1.400.000 euros (hors taxes). L'hypermarché est leader sur sa zone de chalandise. La fréquentation de la galerie en 2016 est de 2,7 millions de visiteurs.

Le Parc d'Activités Commerciales de Quetigny (21)

La Société a inauguré le 19 septembre 2014 le Parc d'Activités Commerciales situé sur le site de Carrefour Quetigny, centre commercial leader sur l'agglomération de Dijon. L'ensemble immobilier est composé de cinq moyennes surfaces louées à de grandes enseignes nationales dans les secteurs de l'Equipement de la Maison, Culture - Loisirs et Equipement de la Personne, générant un loyer annuel d'environ 968.000 euros (hors taxes).

Le Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-lès Meaux (77)

La Société a acquis, en décembre 2014, un Parc d'Activités Commerciales à Nanteuil-lès-Meaux ouvert en septembre 2014, comprenant cinq moyennes surfaces louées à des enseignes nationales dans le secteur de l'Equipement de la Personne et de la Restauration et générant un loyer annuel d'environ 620.000 euros (hors taxes).

Des lots dans la galerie marchande de « Mondeville 2 » (14)

La Société a acquis, en décembre 2014, trois lots créés en 2013 dans la galerie marchande de 82 boutiques de Mondeville 2, centre commercial régional leader et destination shopping n°1 de l'agglomération Caennaise. Les trois lots sont loués à des enseignes nationales dans le secteur de l'Equipement de la Personne et de la Beauté et génèrent un loyer annuel d'environ 847.000 euros (hors taxes).

Un lot dans la galerie marchande d'Epinay-sur-Orge (91)

La Société a acquis le 30 mars 2015 un lot commercial à Epinay-sur-Orge (91) dans une stratégie future de maîtrise des droits de vote dans la galerie marchande. Le loyer annuel est

d'environ 13.000 euros (hors taxes) après sa commercialisation en décembre 2015 dans le secteur des Services.

La galerie marchande du Carrefour Market de Nanteuil-lès-Meaux (77)

La Société a acquis le 23 décembre 2015 la galerie marchande de Nanteuil-lès-Meaux (77) dans une optique de complémentarité avec le Parc d'Activités Commerciales de Nanteuillès-Meaux détenu par la Société. Le loyer annuel est d'environ 150.000 euros (hors taxes).

Des lots dans la galerie marchande de Barentin (76)

La Société a acquis, en avril 2016 et en juillet 2016, respectivement sept lots et trois lots dans la galerie marchande de 65 boutiques de Barentin, centre commercial régional leader et au nord de l'agglomération Rouennaise. Les dix lots sont loués à des enseignes nationales dans le secteur de l'Equipement de la Personne, de la Culture et des Services et génèrent un loyer annuel d'environ 1.226.000 euros (hors taxes).

La galerie marchande du Carrefour Market de Dinan/Quevert (22)

La Société a acquis en avril 2016 la galerie marchande de Dinan/Quevert (22). Le loyer annuel est d'environ 321.000 euros (hors taxes).

La galerie marchande de l'Hypermarché Carrefour de Flers/Saint-Georges-des-Groseillers (61)

La Société a acquis en avril 2016 la galerie marchande de Flers/Saint-Georges-des-Groseillers (61). Le loyer annuel est d'environ 78.000 euros (hors taxes).

La galerie marchande du Carrefour Market du Pré-Saint-Gervais (93)

La Société a acquis en avril 2016 la galerie marchande du Pré-Saint-Gervais (93). Le loyer annuel est d'environ 436.000 euros (hors taxes).

La galerie marchande de l'Hypermarché Carrefour de Rethel (08)

La Société a acquis en avril 2016 la galerie marchande de Rethel (08). Le loyer annuel est d'environ 171.000 euros (hors taxes).

La galerie marchande de l'Hypermarché Carrefour de Saint-Lô (50)

La Société a acquis en avril 2016 la galerie marchande de Saint-Lô (50). Le loyer annuel est d'environ 93.000 euros (hors taxes).

Les projets en développement

Un projet à Saint-Egrève (38)

La Société a acquis, en décembre 2016, un terrain en vue d'y développer un projet de Parc d'Activités Commerciales d'environ 2.200 m². Ce terrain est situé à proximité du centre commercial de Saint-Egrève. Les autorisations administratives nécessaires à sa réalisation ont été obtenues et purgées et le démarrage des travaux aura lieu durant le 1er semestre 2017.

Un projet à Rambouillet (78)

La Société a acquis, en octobre 2016, un terrain en vue d'y développer un projet de Parc d'Activités Commerciales d'environ 4.900 m². Ce terrain est mitoyen du centre commercial dénommé « Bel Air ». Les autorisations administratives nécessaires à sa réalisation ont été obtenues et purgées et les travaux ont démarré en Octobre 2016.

Un projet à Saran (45)

La Société a acquis, en novembre 2014 et en novembre 2016, deux terrains adjacents en vue d'y développer un projet de Parc d'Activités Commerciales d'environ 30.000 m². Le projet est mitoyen au centre commercial dénommé « Cap Saran » et de la zone commerciale des Cents Arpents. Les autorisations administratives nécessaires à sa réalisation ont été obtenues et purgées et les travaux ont démarré en Octobre 2016.

L'organisation opérationnelle

La Société assure la gestion immobilière de ces actifs, dont elle a tiré l'essentiel de ses revenus locatifs en 2016.

La société Carrefour Property Gestion assure, pour le compte de la Société, la gestion locative et une mission de commercialisation des actifs immobiliers détenus par la Société.

La gestion technique et immobilière des Parcs d'Activités Commerciales :

• de Dijon Quetigny a été confiée par la Société à Klépierre Management, cette société étant déjà gestionnaire du centre commercial mitoyen ;
• de Nanteuil-lès-Meaux a été confiée par la Société à Carrefour Property Gestion, cette société étant déjà gestionnaire du centre commercial de Nanteuil-lès-Meaux.

La société CPF Asset Management assure pour le compte de la Société la gestion et le développement des actifs immobiliers détenus par la Société. La gestion opérationnelle comprend notamment l'assistance à maîtrise d'ouvrage déléguée, l'assistance dans la gestion des relations avec les prestataires et partenaires, dans les projets de développement, dans l'élaboration, la négociation et la réalisation de la cession ou de l'acquisition d'immeubles, la recherche de locaux et l'assistance dans la réalisation de contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée.

Dans le cadre du processus des investissements liés au développement d'actifs, les projets d'investissements sont soumis à une procédure de validation visant à s'assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité.

Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société, le Conseil d'administration, sur recommandation de son Comité d'investissement, donne son autorisation préalable lorsque les projets d'investissements atteignent certains seuils pour les acquisitions de participations, certains investissements ou désinvestissements sur un actif immobilier.

6.1.2. Stratégie de la Société

Poursuite du développement de la Société

La Société est une foncière spécialisée dans l'investissement, le développement, l'exploitation et la gestion d'actifs commerciaux en France.

Sa stratégie de croissance repose principalement sur l'acquisition et le développement de Parc d'Activités Commerciales et sur l'acquisition d'actifs commerciaux – lots de copropriétés ou galeries marchandes situés sur des sites commerciaux attractifs.

La Société prévoit ainsi :

• de poursuivre la gestion des actifs en exploitation à Besançon Chalezeule, Salaise-sur-Sanne, Nanteuil-lès-Meaux, Dijon Quetigny, Epinay-sur-Orge, Barentin, Flers/Saint-Georgesdes-Groseillers, Dinan/Quevert, Rethel, Pré-Saint-Gervais, Saint-Lô et Mondeville 2 ;
• de mener à bien les projets de développement dont ceux des Parcs d'Activités Commerciales de Saran, de Rambouillet et de Saint-Egrève ;
• de mener à bien son plan de rénovation des actifs de Rethel et du Pré-Saint-Gervais acquis en 2016 ;
• d'acquérir en VEFA (vente en état futur d'achèvement) le projet de Parc d'Activités Commerciales de Besançon-Chalezeule d'environ 15 000m² ; et
• de se donner la possibilité d'acquérir des actifs commerciaux existants ou des fonciers à développer qui correspondent aux critères d'investissements de la Société, avec un objectif de détention long terme.

Une stratégie axée sur la création de valeur

Le positionnement stratégique de la Société consiste à se focaliser sur deux typologies de projets :

• Le développement et détention de parcs d'activité commerciale autonomes ;
• L'acquisition et le développement de lots commerciaux et de galeries marchandes.

Dans le cadre du projet de fusion-absorption de Carmila (tel qu'il est exposé dans le Rapport de Gestion figurant en section 9.2 du présent Document de Référence), cette stratégie sera mise en œuvre et développée de manière cohérente avec la stratégie du groupe combiné et ses objectifs à moyen terme, qui seront rendus publics dans le cadre du projet de fusion.

6.2. Principaux marchés

6.2.1. Contexte macro-économique

Les actifs détenus par la Société sont destinés à la location afin d'y abriter des activités de commerce. A ce titre, les données économiques ayant un impact sur les revenus de la Société et la valorisation de son portefeuille sont celles relatives à la demande intérieure (telles que le Produit Intérieur Brut –PIB-, l'indice de confiance des ménages, la consommation des ménages ou encore l'évolution des prix à la consommation).

Le niveau de consommation des ménages est un des indicateurs conjoncturels les plus importants pour la Société pour plusieurs raisons. D'une part, il détermine directement les besoins en termes de nouvelles surfaces commerciales et conditionne en grande partie le taux d'occupation et la rentabilité des sites commerciaux. D'autre part, cet indicateur est un facteur déterminant du niveau des loyers étant donné que la majorité des baux sont indexés à l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC) qui repose en partie sur l'indice des prix à la consommation (50%) et l'indice du chiffre d'affaires du commerce de détail (25%).

PIB, consommation des ménages & indice des prix à la consommation

A l'instar des autres pays industrialisés, la France a été confrontée à la plus intense récession économique de la période d'après-guerre en 2008. Après une sévère contraction enregistrée au quatrième trimestre de l'année 2008, le PIB a poursuivi son recul en 2009. La récession a toutefois été moins profonde que dans de nombreux pays industrialisés, notamment en raison de forts stabilisateurs automatiques et de l'endettement modéré des ménages. De plus, la consommation des ménages, bien que faible, est resté positive durant la crise. Bien que la croissance du PIB en 2016 (+1,1%)¹ n'ait pas été à la hauteur des objectifs fixés par le gouvernement, elle confirme néanmoins la tendance d'un retour progressif à la croissance. La consommation des ménages a quant à elle progressé (+1,8%)² en 2016, consolidant la croissance continue que l'on connaît depuis 2013.

Evolution du Produit Intérieur Brut (PIB) et de la consommation des ménages en France, source : OCDE, INSEE

Malgré une croissance lente du PIB de l'économie française, la marge moyenne des entreprises au premier trimestre 2016 a atteint son plus haut niveau depuis le quatrième trimestre 2008 (32,1%)³ et devrait permettre une reprise de l'investissement de ces dernières. On peut donc espérer une baisse mécanique du taux de chômage (actuellement à 9,7% pour la métropole4).

Le contexte international reste également délicat. La croissance internationale a été estimée à 3,1% pour 2016 et devrait atteindre respectivement 3,4% et 3,6% en 2017 et 20185. L'indice de confiance des investisseurs en Europe s'est dégradé au cours du second semestre 2016 mais s'établit néanmoins à 99,9 en décembre6.

¹ Les Echos, Léger tassement de la croissance française en 2016, www.lesechos.fr, 31/01/2017, source : INSEE

² Les Echos, Léger tassement de la croissance française en 2016, www.lesechos.fr, 31/01/2017, source : INSEE

³ INSEE, Comptes nationaux trimestriels - résultats détaillés (PIB) - 1e trimestre 2016, www.insee.fr, 24/06/2016

⁴ Sud Ouest, Le taux de chômage en France est reparti à la baisse en 2016, www.sudouest.fr, 16/02/2017, source : INSEE

⁵ International Monetary Fund, World Economic Outlook Update, www.imf.org, 01/2017

⁶ State Street, Indice de confiance des investisseurs, www.statestreet.com, 01/2017

Evolution de l'Indice des Prix à la Consommation (IPC), de l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC), de l'Indice du Coût de la Construction et de l'Indice du Chiffre d'Affaires du commerce de détail en Valeur (ICAV), source : INSEE

En ce qui concerne le niveau des prix à la consommation, on constate une stabilité similaire à celle de la consommation des ménages avant crise. Le maintien d'un taux de chômage élevé a pesé sur les revalorisations salariales. Toutefois, après une inflation quasiment nulle en 2009, celle-ci a retrouvé une croissance plus significative en 2010 qui s'est confirmée en 2012 (+2%) mais qui a été freinée en 2014 (+0,5%) et en 2015 (+0,0%) pour retrouver en 2016 une croissance quasiment nulle (+0,2%).

6.2.2. Marché des centres commerciaux en France

La Société est une foncière spécialisée dans l'investissement, le développement et la gestion d'actifs commerciaux en France (ex : le Parc d'Activités Commerciales de Quetigny et la galerie marchande de Salaise-sur-Sanne en exploitation ou le Parc d'Activités Commerciales de Saran actuellement en construction). Le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) qualifie un centre commercial « [d'] un ensemble d'au moins 20 magasins et services totalisant une surface commerciale utile minimale de 5 000 m², conçu, réalisé et géré comme une entité ». Les magasins d'usines et Parcs d'Activités Commerciales sont généralement exclus de la définition de « centre commercial » retenue dans les bases de données.

Evolution de l'Indice de fréquentation et de l'indice de chiffres d'affaires à périmètre courant (commerces à surface identiques -hors extension-, avec effet de recommercialisation ouverture/fermeture-), source : CNCC

La fréquentation des centres commerciaux chute graduellement depuis 8 ans et l'année 2016 poursuit cette tendance avec une légère baisse (-1,2%)7. Néanmoins, les chiffres d'affaires des centres commerciaux baissent moins fortement que la fréquentation, cela s'expliquant par un meilleur taux de transformation et un panier moyen plus élevé. Si la baisse de fréquentation est généralisée, les centres commerciaux régionaux et les centres commerciaux de taille intermédiaire, bien implantés dans leur bassin de consommation et épargnés par la cannibalisation d'autres pôles, tirent en revanche leur épingle du jeu.

Cette tendance peut s'expliquer par l'essor du e-commerce ces dernières années. En effet, le chiffre d'affaires réalisé sur internet a été multiplié par 3,5 entre 2008 et 2016, le nombre de sites marchands a quant à lui été multiplié par 2 sur la même période8. Cet outil est utilisé par les acteurs des centres commerciaux et les enseignes qui en font un vecteur de croissance complémentaire du commerce physique en permettant d'apporter une nouvelle expérience « shopping » aux consommateurs.

La digitalisation des enseignes se poursuit par une montée en gamme des différents acteurs du commerce. Les inaugurations d'actifs les plus réussies se différencient par de nouveaux concepts qualitatifs et plus en phase avec la demande des consommateurs.

Cette nécessité de différenciation a également été plébiscitée au sein de l'enquête menée par CBRE concernant les habitudes de consommation en Europe9. En ce qui concerne les améliorations observées dans les centres commerciaux au cours des 3 dernières années, les items les plus fréquemment cités sont la rénovation, l'extension du centre commercial et l'arrivée de nouvelles enseignes.

En outre, d'autres facteurs sont également venus améliorer les prestations des centres commerciaux comme la mise en place de la gratuité du parking, l'organisation d'évènements au sein de la galerie marchande, la mise en place et le renforcement des équipements de loisirs ou encore la digitalisation précédemment évoquée. Hormis l'aspect prix qui reste le critère prépondérant, la propreté, la sécurité, l'accessibilité et le parcours client sont cités comme étant des conditions indispensables dans le choix du lieu pour faire du shopping.

6.2.3. Marché des Parcs d'Activités Commerciales (ou Retail Park) et les commerces de périphérie en France

La Société exerce notamment son activité dans le marché des Parcs d'Activités Commerciales (PAC). Le CNCC définit un PAC comme « un ensemble commercial à ciel ouvert, réalisé et géré comme une unité. Il comprend au moins 5 unités locatives et sa surface est supérieure à 3 000 m² SHON ».

Selon CBRE, la typologie des formats commerciaux en périphérie est hétérogène (« boites » commerciales regroupées en entrée de ville, « boîtes » isolées, PAC architecturés) et ce marché connait actuellement des évolutions structurelles fortes. Malgré la difficulté pour les promoteurs de mener à bien la construction de nouveaux PAC, ils n'en deviennent pas moins le nouveau modèle du commerce de périphérie. En 2016, plus de 410000m² de PAC ont été construits sur 45 sites, soit près de 15% de plus qu'en 2015, avec un taux de réalisation de 62% par rapport au volume annoncé un an plus tôt10.

Le marché des commerces en périphérie correspond à un réel besoin de la part des enseignes qui cherchent de grandes surfaces. Elles peuvent ainsi y développer leur concept et y présenter l'ensemble de leur gamme de produits, tout en bénéficiant de niveaux de

⁷ CNCC, Panel CNCC, 01/2017

⁸ Fédération E-commerce et Vente A Distance (FEVAD), Chiffres clés, 2017

⁹ CBRE, How Consumers Shop 2014, www.cbre.fr, 2014

¹⁰ Cushman & Wakefield, MarketBeat France Commerces T4 2016, 02 /2017

loyers et de charges d'exploitation bien inférieurs à ceux généralement observés en centre commerciaux.

Ce format répond également à une logique d'accessibilité routière, notamment nécessaire pour les enseignes d'ameublement, de bricolage ou de jardinage. Les grands projets de PAC se développent en priorité aux portes des bassins de consommation.

Les loyers des PAC sont stables, même si l'on observe une forte décote sur les produits vieillissants et mal positionnés. Si les meilleurs produits et emplacements sont logiquement ceux qui concentrent le plus d'attention, les enseignes sont particulièrement vigilantes à la notion de coût global.

Les nouveaux PAC, mieux intégrés dans le paysage urbain, sont plus en phase avec les nouvelles habitudes de consommation et aussi plus cohérents avec les besoins des enseignes. Selon Cushman & Wakefield, ils cherchent à se différencier de l'offre périphérique historique et de véhiculer une image moderne et plus séduisante11. Contrairement à de nombreuses enseignes nationales contraintes de réduire leur nombre d'implantations, les enseignes spécialistes des PAC, à l'image d'Orchestra, de Cultura ou de Zodio poursuivent leur développement à un rythme soutenu. De plus, de nouveaux opérateurs comme Cache Cache, Verbaudet ou Jules saisissent les opportunités générées par les politiques d'arbitrage menées par certains groupes, libérant des espaces parfois bien positionnés, comme de La Halle et Go Sport12.

7. ORGANIGRAMME

Au 31 décembre 2016, la Société ne détenait pas de filiale.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1. Principales immobilisations corporelles existantes ou planifiées

La Société a pour activité principale l'acquisition, la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux en vue de leur location. Les informations relatives aux actifs immobiliers détenus par la Société sont présentés ci-dessus à la section 6 « Aperçu des activités ».

Les revenus et charges afférents à ces actifs immobiliers, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sont décrits au paragraphe 2.1 « Commentaires sur les comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence et dans les notes annexes aux comptes IFRS de l'exercice 2016 figurant à la section 20.1.1. du présent Document de Référence.

8.2. Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation par la Société de ses immobilisations

Les risques environnementaux associés à l'activité de la Société et sa politique en matière de respect de l'environnement sont respectivement présentés aux paragraphes 5.1.10. « Risques juridiques liés à la réglementation applicable » et 6.2 « Informations environnementales » du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.

¹¹ Cushman & Wakefield, MarketBeat France Commerces T4 2016, 02 /2017

¹² Cushman & Wakefield, MarketBeat France Commerces T4 2016, 02 /2017

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RESULTAT

La présente section doit être lue avec l'ensemble du présent Document de Référence et notamment les comptes sociaux et les comptes IFRS et pro forma (incluant leurs notes annexes) de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurant respectivement aux sections 20.2., 20.1. et 20.3. du présent Document de Référence.

9.1. Présentation synthétique des comptes IFRS et pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2016

	IFRS	Pro forma	IFRS
	31/12/2016	31-déc.-16	31/12/2015
En milliers d'euros	Publié	12 mois	Publié
Revenus locatifs bruts	5 893	6 564	4 210
Charges sur immeubles nettes des refacturations	(481)	(537)	(217)
Loyers nets	5 412	6 027	3 993
Autres revenus	0	-	24
Charges opérationnelles	(1 296)	(1 333)	(641)
Amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles et provisions	0	-	(0)
Résultat d'exploitation	4 116	4 695	3 376
Résultat net des cessions d'actifs	(27)	(27)	2 617
Variations de juste valeur des Immeubles de placement	25 643	25 643	3 289
Résultat opérationnel	29 732	30 311	9 282
Résultat financier	(395)	(395)	8
Résultat avant impôts	29 337	29 916	9 290
Impôts sur le résultat	(149)	(149)	(3 021)
Impôts différés	-	-	4 016
Résultat net	29 188	29 767	10 285
Dont résultat net – part du Groupe	29 188	29 767	10 285
Dont résultat net – part des intérêts non contrôlés	-	-	-
Résultat, part du Groupe, par action (en euros)	6,76	6,90	3,87

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 2 mars 2017, a examiné et arrêté les comptes sociaux et IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les comptes IFRS de la Société font apparaître des revenus locatifs de 5,89 millions d'euros provenant de l'ensemble des actifs exploités de Cardety.

Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en charges sur immeubles.

Les charges opérationnelles représentent 1,30 million d'euros et représentent essentiellement le versement d'honoraires (notamment au titre de la gestion locative et de la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée), le solde correspondant aux frais de personnel, taxes, locations immobilières et autres charges opérationnelles.

Le résultat net des cessions d'actifs présente un solde négatif de 0,027 million d'euros. Il est lié à la cession d'un lot du site de Mondevillage vendu le 11 décembre 2015.

Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement fait apparaître un gain de valeur sur les immeubles de placement de 25,64 millions d'euros. Il est constitué d'un gain de juste valeur principalement expliqué par la mise à la juste valeur des sites de Saran et de Rambouillet pour 16,33 millions d'euros et du gain réalisé sur les acquisitions pour 5,53 millions d'euros. La perte de juste valeur s'explique par une baisse de juste valeur de Besançon-Chalezeule pour 0,27 million d'euros, du parc d'activités commerciales de Nanteuil-lès-Meaux pour 0,21 million d'euros et de Mondeville pour 0,18 million d'euros.

Le résultat financier présente un solde négatif de 0,395 million d'euros. Il est constitué des intérêts d'emprunt sur les tirages réalisés de la ligne de crédit bancaire et des frais d'émission d'emprunt.

Les impôts sur le résultat et impôts différés présentent un solde de 0,15 million d'euros correspondant à la taxe de 3% sur le versement du dividende.

Les comptes IFRS clos le 31 décembre 2016 font apparaître un résultat bénéficiaire de 29,19 millions d'euros.

Les fonds propres de la Société sont positifs et s'élèvent à 115,72 millions d'euros. La Société affiche une dette financière nette de 9,14 millions d'euros.

9.2. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016

9.2.1. Rapport de gestion du Conseil d'administration

Le Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est reproduit ci-après. Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes IFRS, sociaux et pro forma de l'exercice 2016 figurent respectivement aux sections 20.1, 20.2 et 20.3 du présent Document de Référence.

RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration Comptes sociaux Comptes IFRS Exercice 2016

1. Evènements importants survenus au cours de l'exercice 2016

1.1 Gouvernance

Par décision du 18 avril 2016, le Conseil d'administration a décidé d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en vue de se mettre en conformité avec l'esprit du Code MiddleNext. Lors de cette réunion, Monsieur Thomas Hainez a été nommé Directeur Général et Monsieur Francis Mauger a été confirmé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Madame Anne Carron ayant mis un terme à son mandat d'administrateur, Madame Valérie Guillen a été cooptée en qualité d'administratrice indépendante par décision du Conseil d'administration du 18 avril 2016. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. En outre, Madame Valérie Guillen a remplacé Madame Anne Carron au sein du Comité d'audit.

Trois femmes siègent actuellement au sein du Conseil. Le Conseil fait donc application de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des administrateurs de chaque sexe à 40 % ; la proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d'administration de la Société étant de 43% pour les femmes et de 57% pour les hommes.

A la date du présent Rapport, le Conseil d'administration est composé de sept administrateurs (trois femmes et quatre hommes).

	Administrateur indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat
Frédéric Bôl Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Marie-Noëlle Brouaux Administratrice	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Jacques Ehrmann Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Séverine Farjon Administratrice	Oui	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Laurent Fléchet Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Valérie Guillen Administratrice	Oui	18 avril 2016*	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Francis Mauger Président du Conseil d'administration	Non	18 juin 2012	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

*Date de cooptation au Conseil – Ratification de la cooptation par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016

Par ailleurs, la composition des Comité d'audit, Comité d'Investissement et Comité des Rémunérations et des Nominations est la suivante :

Comité d'Investissement (4 membres)	Comité des Rémunérations et des Nominations (4 membres)	Comité d'audit (3 membres)
- Monsieur Frédéric Bôl - Monsieur Jacques Ehrmann (président) - Monsieur Laurent Fléchet - Monsieur Francis Mauger	- Monsieur Frédéric Bôl - Madame Marie-Noëlle Brouaux - Monsieur Jacques Ehrmann - Madame Séverine Farjon (président)	- Madame Valérie Guillen - Madame Séverine Farjon (président) - Monsieur Laurent Fléchet

Compte tenu de la structure et de la taille de la Société, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 avril 2016, a décidé que le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites deviendrait le Code de gouvernement d'entreprise de référence de la Société, en lieu et place du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, depuis le 18 avril 2016, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, puis dans sa version révisée en septembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

1.2 Vente/ Acquisition

Au cours de l'exercice 2016, la Société n'a procédé à aucune cession d'actifs.

Par ailleurs, la Société a procédé à l'acquisition :

• d'un portefeuille de 6 actifs immobiliers (Barentin, Dinan, Flers, Pré-St-Gervais, Rethel, Saint-Lô) pour un montant droits inclus de 26,691 millions d'euros le 28 avril 2016 ;
• de trois lots de la galerie de Barentin (76 Agglomération de Rouen) pour un montant droits inclus de 3,830 millions d'euros le 19 juillet 2016 ;
• d'un terrain à Rambouillet (78) dans le cadre d'un projet de développement pour un prix de 0,974 million d'euros droits inclus ;
• d'un terrain à Saran (45) pour un montant de 486.175 euros (droits inclus) le 3 novembre 2016 ;
• d'un terrain à Saint-Egrève (38 Agglomération de Grenoble) dans le cadre d'un projet de développement pour un prix de 2,534 millions d'euros droits inclus.

2. Activités, résultats et situation de la Société au cours de l'exercice 2016

2.1 Commentaires sur les comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2016

2.1.1 Revenus locatifs en 2016

Les comptes IFRS de la Société font apparaître un chiffre d'affaires de 5,89 millions d'euros correspondant aux revenus locatifs provenant de l'ensemble des actifs exploités de Cardety.

Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en charges sur immeubles.

2.1.2 Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles représentent 1,30 million d'euros et représentent essentiellement le versement d'honoraires (notamment au titre de la gestion locative et de la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée), le solde correspondant aux frais de personnel, taxes, locations immobilières et autres charges opérationnelles.

Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement fait apparaître un gain de valeur sur les immeubles de placement de 25,64 millions d'euros. Il est constitué d'un gain de juste valeur principalement expliqué par la mise à la juste valeur des sites de Saran et de Rambouillet pour 16,33 millions d'euros et du gain réalisé sur les acquisitions pour 5,53 millions d'euros. La perte de juste valeur s'explique par une baisse de juste valeur de Besançon Chalezeule pour 0,27 million d'euros, du parc d'activités commerciales de Nanteuil-lès-Meaux pour 0,21 million d'euros et de Mondeville pour 0,18 million d'euros.

2.1.3 Résultat net des cessions d'actifs

Le résultat net des cessions d'actifs présente un solde négatif de 0,27 million d'euros. Il est lié à la cession d'un lot du site de Mondevillage vendu le 11 décembre 2015.

2.1.4 Résultat net

Le résultat net s'élève à 29,19 millions d'euros.

2.1.5 Structure financière de la Société

Les fonds propres de la Société sont positifs et s'élèvent à 115,72 millions d'euros. La Société affiche une dette financière nette de 9,14 millions d'euros au 31 décembre 2016.

2.2 Commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Les comptes sociaux de la Société font apparaître un chiffre d'affaires de 5,96 millions d'euros correspondant au loyer des actifs exploités de Cardety pour 5,87 millions d'euros ainsi qu'à une refacturation de charges pour 0,09 million d'euros.

Les reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges sont composées de provisions sur créances et taxes foncières (0,18 million d'euros) et transferts de charges correspondant aux frais d'émission d'emprunt à étaler (0,73 million d'euros).

Les autres produits représentent la refacturation des impôts et taxes, des cotisations et de la publicité.

Les charges d'exploitation ressortent à 8,19 millions d'euros et se décomposent en 4,43 millions d'euros d'autres achats et charges externes, 0,57 million d'euros d'impôts et taxes ainsi que de 3,18 millions d'euros de dotations aux amortissements et provisions.

Le résultat financier est négatif de 50.993 euros et résulte de charges nettes d'intérêts d'emprunt de la ligne de crédit bancaire.

Le résultat exceptionnel négatif de 0,03 million d'euros est lié à la cession d'une cellule du site de Mondevillage en 2015.

L'impôt sur le résultat ressort à 0,15 million d'euros.

L'exercice clos fait, en conséquence, apparaître un résultat bénéficiaire de 0,65 million d'euros.

Les fonds propres de la Société s'élèvent à 81,98 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, la Société affiche une dette financière nette de 9,14 millions d'euros.

Enfin, l'ANR ressort à 26,81 euros par action au 31 décembre 2016.

2.3 Echéances des dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après des informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs, à savoir la décomposition à la date de clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

31 décembre 2015

	Non échues	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes fournisseurs hors groupe	0	259	42	0	301
Dettes fournisseurs interco	0	0	0	0	0
Factures non parvenues	2.208	0	0	0	2.208
Montant total TTC	2.208	259	42	0	2.509

31 décembre 2016

	Non échues	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes fournisseurs hors groupe	0	49	1.087	0	1.136
Dettes fournisseurs interco	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Factures non parvenues	4.490	0	0	0	4.490
Montant total TTC	4.490	49	1.087	0	5.626

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Il sera soumis à la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 la proposition d'affectation du résultat suivante :

Bénéfice distribuable :
Bénéfice de l'exercice 2016	648 004,91 euros
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2016	7 161 187,57 euros
Total du bénéfice distribuable	7 809 192,48 euros
Affectation :
Dotation à la réserve légale	32 400,25 euros
Distribution de dividende	7 776 792,23 euros
Distribution de prime d'émission	338 562,41 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient positifs de 73 866 776,83 euros.

Le montant du dividende de 7 776 792,23 euros et de la prime d'émission de 338 562,41 euros, dont la distribution est proposée par le Conseil d'administration, représentent un montant total de distribution de 1,88 euro par action.

Distribution prélevée sur le bénéfice distribuable

affectation :

Le montant du dividende de 7 776 792,23 euros représente un montant de 1,80 euros par action de la Société avant prélèvements sociaux et est décomposé en 1 334 276,18 euros (soit 31 centimes par action) prélevés sur les résultats exonérés et 6 442 516,05 euros (soit 1,49 euros par action) prélevés sur les résultats imposables.

Régime fiscal des dividendes prélevés sur le résultat exonéré

Solde du report à nouveau après

Pour la fraction prélevée sur le résultat exonéré, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% ainsi qu'à un prélèvement de 21% imputable sur l'impôt sur le revenu et, en cas d'excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 100% de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'impôt sur les sociétés (« IS ») dans les conditions de droit commun.

Régime fiscal des dividendes prélevés sur le résultat imposable

0,0 euro

Pour la fraction prélevée sur le résultat imposable, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% ainsi qu'à un prélèvement de 21% imputable sur l'impôt sur le revenu et, en cas d'excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 60% de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l'IS dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d'être exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

Distribution prélevée sur le poste de « primes d'émission ».

Le montant de la distribution de primes d'émission de 338 562,41 euros représente un montant de 8 centimes par action de la Société.

En application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d'émission, présente pour les actionnaires le caractère d'un remboursement d'apport. À ce titre, son montant n'est pas constitutif d'un revenu distribué.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), les montants distribués au cours des trois (3) derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos	Nombre d'actions	Montant distribué par action	Distribution globale	Dont revenus distribués éligibles à l'abattement visé à l'article 158 3 2° du CGI	Dont revenus non éligibles à l'abattement
Au 31/12/2015	2.656.418 augmenté à 4.316.678 par décision du Conseil d'Administra tion du 18 février 2016	1,52 €	6.561.350,56 €	4.973.835,59 € (soit 1,15 € par action)	1.587.514,97€ (soit 0,37 € par action)
Au 31/12/2014	2.656.418	1,34 €	3.559.600,12 €	3.559.600,12 €	-
Au 31/12/2013	2.656.418	6 €	15.938.508 €	669.215,63 € (soit 0,25192407 € par action)	15.269.292,37 €13 (soit 5,74807593 € par action)

¹³ Cette fraction du dividende n'était pas éligible à l'abattement visé à l'article 158 3 2° du CGI dans la mesure où elle correspondait fiscalement à un remboursement d'apport, non imposable au sens des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts.

4. Evolution du capital de la Société au cours de l'exercice

4.1 Programmes de rachat d'actions

Ancien programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 20 mai 2015 suite à une autorisation de l'Assemblée générale mixte en date du 20 mai 2015

L'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 a, dans sa 14ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce ;
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• de la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange, ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a remplacé et annulé l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2014.

Le 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.

Le prix unitaire maximal d'achat a été fixé à 35 euros.

Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne peut excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder 5.100.000 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 18 mai 2015, 10.053 actions propres (soit 0,38% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 255.588 actions (soit 9,62% du capital).

Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée

lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 20 mai 2015, soit jusqu'au 20 novembre 2016.

Répartition par objectifs des titres de capital achetés et vendus par la Société dans le cadre de ce programme de rachat :

Les interventions de la Société au titre de ce programme de rachat d'actions ont été exclusivement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane BNP Paribas.

Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé entre le 21 mai 2015 et le 31 décembre 2015 :

• à l'achat de 989 actions à un cours moyen d'achat de 25,31 euros par action représentant un coût total de 25.031,34 euros ; et
• à la vente de 1.337 actions à un cours moyen de vente de 23,29 euros par action représentant une recette totale 31.140,67 euros.

Nouveau programme de rachat mis en place par le Conseil d'administration du 26 mai 2016 suite à une autorisation de l'Assemblée générale mixte en date du 26 mai 2016

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 a, dans sa 8ème résolution, autorisé le Conseil d'administration, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; ou
• de la conservation et de la remise ultérieure d'actions (à titre de paiement, d'échange, ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d'apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a remplacé et annulé l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du

20 mai 2015.

Le 26 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de cette nouvelle autorisation et ce pour les besoins de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions venant clore le précédent.

Le prix unitaire maximal d'achat a été fixé à 40 euros.

Le nombre d'actions pouvant être racheté par la Société ne peut excéder 10% des actions composant son capital social et le montant total maximal que la Société pouvait consacrer au rachat de ses propres actions ne peut excéder 2.500.000 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 24 mai 2016, 10.219 actions propres (soit 0,24% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 421.448 actions (soit 9,76% du capital).

Le programme de rachat a une durée de 18 mois à compter de l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 26 mai 2016, soit jusqu'au 26 novembre 2017.

Répartition par objectifs des titres de capital achetés et vendus par la Société dans le cadre de ce programme de rachat :

Les interventions de la Société au titre de ce programme de rachat d'actions ont été exclusivement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane BNP Paribas.

Dans le cadre de ce programme, la Société a procédé entre le 27 mai 2016 et le 31 décembre 2016 :

• à l'achat de 1 678 actions à un cours moyen d'achat de 23,346234 euros par action représentant un coût total de 39.174,98 euros ; et
• à la vente de 1 015 actions à un cours moyen de vente de 23,50889 euros par action représentant une recette totale 23.861,52 euros.

Nombre d'actions détenues par la Société au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, la Société détenait 10.874 actions propres représentant 0,252 % du capital. A cette date, la valeur comptable du portefeuille représente 205.572,80 euros, soit une valeur moyenne de 18,9050 euros par action, pour une valeur nominale de 6 euros.

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Exane BNP Paribas, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2016 :

• 10.874 actions Cardety et
• 229.900,21 euros

4.2 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société

En application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2016 aucune opération visée à l'article L.621- 18-2 du Code monétaire et financier n'a été portée à la connaissance de la Société.

4.3 Synthèse de l'évolution du capital social

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capital social	25.900.068 €	15.938.508 €	15.938.508 €	5.312.836 €	5.312.836 €
Nombre d'actions ordinaires existantes	4.316.678 actions	2.656.418 actions	2.656.418 actions	2.656.418 actions	2.656.418 actions
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre maximal d'actions futures à créer :	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
-par conversion d'obligations	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
-par exercice de droit de souscription	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

4.4 Actionnariat et composition du capital social au 31 décembre 2016

Tableaux d'actionnariat récapitulant les modifications intervenues dans la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

	Situation au 31 décembre 2016			Situation au 31 décembre 2015			Situation au 31 décembre 2014
	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote	% Théoriques	% Réels	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote	% Théoriques	% Réels	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote	% Théoriques	% Réels
Carrefour (CRFP 13) (1)	1.856.167	43,00	1.856.167	43,00	43,11	1.541.412	58,03	1.541.412	58,03	58,24	1.541.412	58,03	1.599.963	58,91	59,13
Delta Immo – Swiss Life REIM (2)	832.065	19,28	832.065	19,28	19,32	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04	318.770	12,00	318.770	11,74	11,78
SwissLife Dynapierre – Swiss Life REIM (2)	85.960	1,99	85.960	1,99	2,00	52.900	1,99	52.900	1,99	2,00	52.900	1,99	52.900	1,95	1,96
Sous-total (2)	918.025	21,27	918.025	21,27	21,32	371.670	13,99	371.670	13,99	14,04	371.670	13,99	371.670	13,69	13,74
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial REIM (3)	832.065	19,28	832.065	19,28	19,32	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04	318.770	12,00	318.770	11,74	11,78
CapImmo Primonial REIM (3)	184.733	4,28	184.733	4,28	4,29	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total (3)	1.016.798	23,56	1.016.798	23,56	23,61	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04	318.770	12,00	318.770	11,74	11,78
Public	514.814	11,92	514.814	11,92	11,96	414.867	15,62	414.867	15,62	15,68	414.636	15,61	415.420	15,29	15,35
Auto-détention	10.874	0,25	10.874	0,25	-	9.699	0,36	9.699	0,36	-	9.930	0,37	9.930	0,37	-
Total	4.316.678	100,00	4.316.678	100,00	100,00	2.656.418	100,00	2.656.418	100,00	100,00	2.656.418	100,00	2.715.753	100,00	100,00

(1) Y compris les actions détenues par les administrateurs en vertu des prêts de consommation d'actions conclus avec la société Carrefour (CRFP 13).

(2) Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.

(3) Les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo ont déclaré agir de concert.

Mouvements significatifs survenus au cours des trois dernières années :

L'Assemblée générale spéciale des actionnaires titulaires des droits de vote double a approuvé le 20 mai 2015 la suppression du droit de vote double prévu à l'article 10-3 des statuts ayant pour conséquence la variation des droits de vote réels telle que figurant cidessus entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

Suite à l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur délégation de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2014, une variation des pourcentages de détention du capital et des droits de vote associés peut être observée entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016.

Mouvements significatifs survenus depuis la clôture de l'exercice :

A la date du présent Rapport, la Société n'a émis aucun autre titre non représentatif du capital.

A la date du présent Rapport, il n'existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible en actions ou assortie de bons de souscription à des actions de la Société.

A la date du présent Rapport, le capital de la Société ne fait, à la connaissance de la Société, l'objet d'aucune option.

Nature de l'opération	Montant maximum	Date de l'Assemblée générale ayant consenti l'autorisation	Date d'expiration	Utilisation
1 - Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	10% du capital par période de 18 mois	20/05/2015	20/11/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016)	Voir paragraphe 4.1 ci-dessus
		26/05/2016	26/11/2017
2 – Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10% du capital par période de 24 mois	20/05/2015 26/05/2016	20/11/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/11/2017	Autorisation non utilisée
3 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant	Montant nominal des augmentations de 25.000.000 euros Montant nominal des valeurs	23/06/2014	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016)	Autorisation non utilisée

4.5 Délégations de compétence et de pouvoirs octroyées au Conseil d'administration et leur utilisation

accès au capital	mobilières de 100.000.000 euros	26/05/2016	26/07/2018
4 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie d'offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal des augmentations de 25.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisation non utilisée
5 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie de placement privé d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	20% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisation non utilisée
6 – Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital par an	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisation non utilisée
7 - Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	15% de l'augmentation de capital initial	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisation non utilisée
8 – Autorisation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 23/10/2018	Autorisation non utilisée

5. Facteurs de risques et gestion des risques

5.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

5.1.1 Risques liés à l'environnement économique

A la date du présent Rapport, les actifs de la Société sont des actifs d'immobilier commercial et sont composés de sept galeries commerciales, de deux parcs d'activités commerciales, de seize lots répartis sur quatre galeries marchandes et de trois terrains pour des projets de création de Parcs d'Activités Commerciales.

Le développement des activités de la Société peut être significativement affecté par les évolutions défavorables d'un certain nombre de facteurs conjoncturels macroéconomiques, en France, dans un contexte politique évolutif, dont notamment :

• le niveau de l'emploi et de la croissance ;
• le niveau de l'inflation et de la consommation ;
• la baisse des indices servant de base à la révision des loyers (indice du coût de la construction (ICC) ou indice des loyers commerciaux (ILC) ;
• la hausse des taux d'intérêt et l'accès aux moyens de financement offerts aux acquéreurs potentiels de biens immobiliers ; ou
• le niveau et l'évolution de la fiscalité immobilière.

Une évolution défavorable de ces conditions est en particulier susceptible :

• d'avoir un impact défavorable sur le niveau des revenus locatifs des actifs immobiliers que la Société détient ou détiendra ; en effet, une baisse de l'indice ICC (ou ILC) sur lequel sont indexés les loyers générés par les actifs immobiliers détenus par la Société pourrait avoir un effet défavorable sur ces loyers ; de même, une baisse du chiffre d'affaires des exploitants des sites que détient ou détiendra la Société en raison d'une conjoncture défavorable pourrait entraîner une baisse des revenus locatifs générés par ces sites ;
• d'avoir un impact sensible sur le taux d'occupation des biens immobiliers ;
• d'avoir un impact sensible sur le taux de recouvrement des loyers et des charges locatives auprès des locataires en difficulté ;
• d'affecter la valeur du patrimoine immobilier que détient ou détiendra la Société, qui dépend de nombreux facteurs parmi lesquels le niveau de l'offre et de la demande sur le marché, qui sont eux-mêmes fonction de la conjoncture économique générale ;
• d'affecter la capacité de la Société à augmenter ou maintenir le niveau de ses loyers à l'occasion des renouvellements de baux, qui dépend de l'évolution de l'offre et de la demande et du marché (elle-même fonction de la conjoncture économique générale) et de l'évolution de la réglementation applicable en matière de baux commerciaux ; ou
• de réduire la capacité de la Société à financer d'éventuelles acquisitions d'actifs immobiliers que la Société pourrait souhaiter réaliser à l'avenir, notamment en cas de hausse des taux d'intérêts ou de difficultés d'accès au crédit auprès des

établissements bancaires ou des marchés de capitaux.

Toute évolution défavorable des facteurs précités et, plus généralement du marché immobilier, est susceptible d'avoir de fortes répercussions sur la stratégie et la politique d'investissement de la Société, ainsi que sur ses revenus locatifs et la valorisation de son patrimoine.

5.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dans le cadre de ses activités sur le marché de l'immobilier commercial, la Société peut être confrontée à la concurrence de nombreux investisseurs institutionnels et sociétés foncières, dont certains disposent d'une surface financière et d'un patrimoine plus importants que la Société, d'une capacité de promotion propre ainsi que d'une meilleure implantation régionale ou locale. Ces différents avantages comparatifs permettent aux grands acteurs du marché de répondre à des appels d'offres concernant des acquisitions d'actifs à fort potentiel de rentabilité à des conditions de prix qui pourraient ne pas correspondre aux critères d'investissement et aux objectifs d'acquisitions de la Société.

Compte tenu du niveau élevé de maturité et de concurrence du marché sur lequel elle exerce, la Société peut ne pas être en mesure de mener à bien des projets futurs, et notamment certains projets d'acquisitions d'actifs immobiliers commerciaux qu'elle pourrait souhaiter réaliser, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif sur son activité, son potentiel de croissance et ses résultats futurs.

5.1.3 Risques financiers et de marché

5.1.3.1 Risque de taux/Risque lié à l'endettement de la Société

La valeur des actifs de la Société est exposée au risque de variation des taux d'intérêt.

Pour assurer son développement, la Société a eu recours en 2016 à un financement bancaire à taux variable de 80M€ pour financer le développement de son pipeline de projets immobiliers sur 2016-2019.

Au 31 décembre 2016, la Société affiche une dette financière de 11,5M€ dans le cadre du financement bancaire à taux variable de 80M€.

En 2016, les taux d'intérêt sont restés bas sur toute la période. Une augmentation des taux pourrait avoir une incidence sur la valorisation des actifs de la Société et sur son coût de financement pour sa partie variable.

5.1.3.2 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face aux échéances à venir.

Afin de palier à d'éventuels décalages de trésorerie, la Société a mis en place une ligne de découvert court terme.

La Société a également renforcé ses fonds propres en réalisant en mars 2016 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, intégralement souscrite à l'issue de la période de souscription, soit le 6 avril 2016. Le montant brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'est élevée à 36 millions d'euros et s'est traduite par l'émission de 1.660.260 actions nouvelles.

Le capital est alors composé de 4.316.678 actions d'une valeur nominale de 6 euros. Le succès de cette opération a notamment permis à la Société de financer l'acquisition le 28 avril 2016 d'un portefeuille de six actifs pour un montant de 26,7 millions d'euros.

A la date du présent Rapport, la trésorerie de la Société permet de couvrir ses frais de structure et les besoins générés par son activité.

5.1.3.3 Risques de non respect d'un covenant financier

Le contrat de financement de la Société prévoit des ratios ICR (Interest Cover Ratio) et un LTV (Loan to value) minimum.

Le non-respect de ces ratios impliquerait un remboursement anticipé du financement.

La Société effectue un suivi semestriel de ces covenants et dispose, à la date du présent Rapport, de ratios très inférieurs à ceux prévus, ce qui limite le risque de rupture des covenants.

5.1.3.4 Risques de contrepartie

La Société, dans le cadre de son emprunt bancaire, a consenti une hypothèque sur les immeubles de placement exploités et ceux en développement dont elle est propriétaire.

5.1.3.5 Risques sur actions

A la date du présent Rapport, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n'est donc pas exposée à un risque sur actions.

La Société auto-détient ses propres actions principalement dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte AFEI, conclu avec Exane BNP Paribas en mai 2015.

Ce contrat de liquidité est plus amplement décrit au paragraphe 4.1 « Programme de rachat d'actions » du présent Rapport.

5.1.3.6 Risques de change

La Société réalise la totalité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro et n'est donc pas exposée au risque de change.

5.1.4 Risques liés à l'évaluation du patrimoine immobilier

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 40, la Société a opté pour l'évaluation de ses immeubles à la juste valeur. Il est rappelé que la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat pour les sociétés ayant opté pour la juste valeur.

L'évaluation du patrimoine immobilier de la Société est confiée semestriellement à deux experts indépendants. Les experts retenus par la Société, à savoir CB Richard Ellis et Jones Lang Lassalle, sont adhérents à la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. Cette charte s'appuie sur le respect des normes européennes d'expertise approuvées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Associations). Les deux cabinets d'expertise s'engagent dans leur lettre de mission à ce que les méthodes d'évaluation retenues soient conformes aux méthodes d'évaluation définies par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière. Les missions d'expertises donnent lieu à un rapport détaillé, dont les principales hypothèses et conclusions sont reprises dans la présentation des comptes consolidés.

La réalisation de ces expertises présente toutefois un certain nombre de risques liés aux déterminants du marché immobilier et financier.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre de l'expertise immobilière :

• la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
• les variations des valeurs locatives de marché, et leur positionnement par rapport au loyer constaté ;
• les évolutions des indices d'indexation définis dans les contrats de bail, tels que l'ICC ou l'ILC ;
• les taux d'occupation du patrimoine immobilier ;
• les taux de rendement, retenus notamment dans le cadre de la méthode de la capitalisation des revenus. Le taux de rendement tient notamment compte des modalités de détention, des caractéristiques physiques de l'actif, de la taille de la locomotive et du centre commercial, de l'état de la commercialisation, des valeurs locatives contractualisées (loyers) et des valeurs locatives projetées (loyers de marché objectifs) ainsi que des transactions récentes constatées sur le marché concerné ;
• les taux d'actualisation, retenus dans le cadre de la méthode dite des Discounted Cash Flows.

La valeur du patrimoine immobilier est également sensible à l'évolution des conditions locatives et à l'évolution du patrimoine immobilier lui-même :

• les dispositions des baux et les possibilités d'éventuels déplafonnements ;
• les diverses évolutions prévues : fermetures, transferts, changement d'enseigne ;
• les détentions particulières et notamment les baux à construction dont l'indexation et le taux d'actualisation sont déterminés par les experts.

5.1.5 Risques liés aux opérations d'acquisition et de cession

Toute acquisition/cession d'actif immobilier commercial présente un certain nombre de risques, dont notamment les risques suivants, que la Société peut ne pas être en mesure d'évaluer correctement :

• les risques liés à l'évaluation des avantages, des faiblesses et du rendement potentiel de tels actifs ;
• les risques liés aux effets de l'acquisition de tels actifs sur les résultats opérationnels de la Société;
• les risques liés à la mobilisation des dirigeants et des collaborateurs clefs sur les projets d'acquisitions de tels actifs ;

• les risques liés à l'évaluation des risques juridiques et fiscaux relatifs à de telles opérations (autorisations administratives, droits immobiliers, problèmes environnementaux, etc.) ; et

• les risques liés à l'évaluation de la valeur de tels actifs et à la non-satisfaction des objectifs de rentabilité des actifs ainsi acquis.

Plus généralement, la Société ne peut garantir que des opportunités d'acquisition de tels actifs se présenteront à elle à des conditions de marchés satisfaisantes. De plus, le coût de telles acquisitions pourrait nécessiter des ressources financières importantes, et en particulier des financements externes dont la Société ne peut garantir l'obtention dans des conditions satisfaisantes pour elle. Cette situation pourrait ainsi venir ralentir le rythme des acquisitions de nouveaux actifs sur le marché ou, plus généralement, constituer un frein à la stratégie de développement du patrimoine de la Société.

Par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique ou du marché de l'immobilier, la Société pourrait ne pas être en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux dans des conditions financières et de délais satisfaisants, si cela devenait nécessaire. En particulier, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que la Société sera en mesure de céder ses actifs immobiliers commerciaux à des conditions au moins équivalentes à celles auxquelles elle les aura acquis.

5.1.6 Risques liés à la réalisation de projets d'extension ou de restructuration

Dans le cadre de la stratégie de mise en valeur de son patrimoine immobilier, la Société peut être amenée à réaliser des projets d'extension ou de restructuration des actifs immobiliers existants aux fins d'en préserver la valeur et l'attractivité.

La réalisation de tels projets est exposée à un certain nombre de risques, dont notamment :

• un risque de non obtention des autorisations requises ;
• un risque de retard dans les travaux de construction ;
• un risque d'augmentation non budgétée des coûts de réalisation ; ou
• un risque de non-satisfaction des objectifs de rentabilité des nouvelles surfaces exploitables.

Les retards ou la non-réalisation de certains des projets d'extension ou de restructuration envisagés ou la réalisation de tels projets à des conditions plus onéreuses qu'initialement anticipé sont susceptibles de venir freiner la stratégie de développement de la Société et d'avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité ou sa situation financière.

5.1.7 Risques liés à la promotion de nouveaux actifs immobiliers

Dans le cadre de son développement, la Société peut être amenée à effectuer des opérations de promotion immobilière. L'activité de promotion immobilière comporte notamment les risques suivants :

• les investissements de la Société (pour les projets neufs, les rénovations et les extensions) sont soumis à l'obtention d'autorisations administratives qui pourraient être accordées tardivement, voire être refusées à la Société ou à ses partenaires ;
• les projets de la Société pourraient nécessiter les consentements de tiers, tels que les enseignes phares, les créanciers, ses associés ou les copropriétaires au titre des développements réalisés en partenariat ; ces consentements pourraient ne pas être accordés ;
• le coût de construction des actifs pourrait s'avérer supérieur à l'évaluation faite

initialement : la phase de construction pourrait être plus longue que prévue, des difficultés techniques ou des retards d'exécution pourraient se présenter en raison de la complexité de certains projets et les prix des matériaux de construction pourraient évoluer de manière défavorable ;

• les coûts engagés initialement (par exemple, les coûts des études) ne peuvent généralement pas être différés ni annulés en cas de retard ou de non-réalisation de ces projets ;
• les revenus locatifs pourraient être inférieurs à ceux initialement budgétés ou attendus. Les contrats de pré-commercialisation signés avec les enseignes pourraient ne pas être honorés dans les conditions prévues initialement.

Ces risques pourraient en conséquence entraîner des retards, voire des annulations d'opérations d'investissement, leur achèvement à un coût supérieur au niveau initialement prévu, ou encore une rentabilité inférieure à celle initialement espérée, et pourraient ainsi être susceptibles de freiner le développement et la stratégie de la Société et affecter ses résultats, son activité ou sa situation financière.

5.1.8 Risques liés à l'exploitation des actifs immobiliers commerciaux

5.1.8.1 Risques liés à la commercialisation des sites

Les actifs immobiliers commerciaux que la Société détient aujourd'hui ont vocation à être loués à des enseignes locales ou nationales.

De manière générale, l'activité et les résultats opérationnels de la Société pourraient être affectés en cas de difficultés rencontrées par la Société dans la commercialisation des actifs immobiliers commerciaux qu'elle détient ou détiendra à l'avenir.

La présence de grandes enseignes nationales à fort potentiel d'attractivité aux yeux des consommateurs peut avoir un impact important sur les flux et le niveau de fréquentation des différents actifs et donc sur les résultats de l'ensemble des locataires en raison du rôle moteur parfois joué par des enseignes de distribution dans certains centres. Le secteur de l'immobilier commercial sur lequel la Société exerce son activité se caractérise, en outre, par une évolution rapide de l'environnement et par une demande changeante de la clientèle, conduisant la Société à devoir s'adapter. La Société peut donc rencontrer des difficultés dans sa recherche d'enseignes locataires à la fois attractives et acceptant le niveau et la structure des loyers qu'elle souhaite, en particulier lors de la commercialisation de nouveaux actifs.

Par ailleurs, en cas de conjoncture économique défavorable, la baisse, le ralentissement voire la cessation d'activité de telles enseignes, le non-renouvellement ou la résiliation des baux commerciaux de ces enseignes ainsi que les difficultés à relouer les surfaces exploitées par ces enseignes pourraient affecter significativement les revenus locatifs des actifs immobiliers commerciaux détenus par la Société.

5.1.8.2 Risques commerciaux liés au non-renouvellement des baux

Les textes régissant les baux commerciaux disposent que leur durée ne peut être inférieure à neuf ans. Le respect de cette durée ne s'impose pas avec la même intensité au bailleur et au preneur. Le preneur dispose en effet d'une faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé six mois avant la fin de la période en cours. Il est toutefois possible, selon l'accord des parties, de conclure des baux « fermes » pour les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans.

Il ne peut être exclu, lors du renouvellement des baux, que la Société soit confrontée à un contexte de marché et/ou réglementaire défavorable aux bailleurs.

Par ailleurs, en cas de non-renouvellement du bail à son échéance, la Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure de relouer ses actifs rapidement (ce qui aurait pour conséquence une absence de revenus des surfaces ainsi vacantes, à laquelle s'ajouteraient les charges fixes y afférentes qui seraient alors supportées par la Société) et à des conditions satisfaisantes.

5.1.9 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut

La Société bénéficie du régime fiscal SIIC visé à l'article 208 C du Code général des impôts et, à ce titre, est exonérée d'impôt sur les sociétés.

Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné par le respect de certaines obligations et conditions, notamment l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et la non-détention par une ou plusieurs personnes agissant de concert de 60% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de non-respect de ces obligations et conditions, le régime fiscal SIIC dont bénéficie la Société pourrait être remis en cause. Dans ce cas, la Société serait assujettie à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre des exercices concernés, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats.

A ce jour, la Société respecte les conditions requises par le régime SIIC.

En outre, la Société pourrait faire face à une charge d'impôt supplémentaire en cas de versement de dividendes exonérés à un actionnaire non soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent et disposant d'au moins 10 % du capital de la Société, si la Société n'était pas en mesure d'en faire supporter les conséquences au seul actionnaire concerné. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge de ces conséquences par l'actionnaire concerné, mais la Société pourrait rencontrer éventuellement des difficultés de recouvrement ou d'insolvabilité de ces actionnaires si une retenue sur le dividende n'était pas possible.

Enfin, d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats et la situation financière de la Société.

5.1.10 Risques juridiques liés à la réglementation applicable

Dans le cadre de la détention et l'exploitation d'actifs immobiliers commerciaux, la Société est soumise à diverses réglementations notamment en matière de bail commercial, de bail à construire, de droit de la copropriété et de la division de volume, d'urbanisme commercial, de santé publique et d'environnement ou encore de sécurité.

A ce titre, les immeubles que la Société détient ou détiendra pourraient être exposés à des risques liés notamment à la présence d'amiante, de légionellose, à la pollution des sols, à l'utilisation de substances toxiques dans les constructions et au stockage et à la manipulation de telles substances. Bien que la Société considère que la responsabilité liée aux risques susvisés pèserait avant tout sur les exploitants des sites et sur les fournisseurs et les sous-traitants de la Société, la responsabilité de la Société pourrait néanmoins être engagée notamment au titre d'un manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des sites en cause. De tels problèmes pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats et la réputation de la Société.

Toute modification substantielle des réglementations applicables à la Société est susceptible d'avoir un impact significatif sur ses perspectives de développement et de croissance ainsi que sur ses résultats. En particulier :

• si les réglementations relatives à la santé publique, à l'environnement, aux normes de sécurité ou les réglementations relatives à l'urbanisme commercial devenaient plus strictes, il pourrait en résulter des coûts supplémentaires pour la Société, par exemple au titre de la mise en conformité des actifs, ou des contraintes supplémentaires à l'obtention des autorisations requises pour acquérir ou développer certains actifs immobiliers ;
• à l'inverse, une libéralisation de ces réglementations (telle que la réforme de l'urbanisme commercial décrite ci-dessus) pourrait accroître la concurrence dans le secteur d'activité de la Société et, en conséquence, avoir un impact défavorable sur la valeur des actifs détenus.

Par ailleurs, la Société ne peut garantir que tous les exploitants des sites qu'elle détient ou détiendra (notamment les locataires des Parc d'Activités Commerciales et des galeries commerciales) respectent l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables notamment en matière d'environnement, de santé publique, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisation d'exploitation. En cas d'irrégularités de la part de ces exploitants, la Société pourrait se voir imposer des sanctions pécuniaires ou autres, notamment en sa qualité de propriétaire ou de détenteur des locaux exploités, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière.

5.1.11 Assurances

Les assurances souscrites par la Société, auprès d'assureurs de premier rang, couvrent notamment :

• les dommages et pertes d'exploitation. Il s'agit de protéger les actifs de la Société à travers une police délivrée sous forme « tous risques sauf » sur la base des garanties disponibles sur le marché de l'assurance. Elle couvre notamment, les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol, événements naturels et les pertes d'exploitation consécutives. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché ;
• la responsabilité civile. Il s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires pour le cas où sa responsabilité serait recherchée du fait de dommages et/ou de préjudices corporels ou matériels causés aux tiers dont la Société pourrait être à l'origine;
• les dommages et responsabilités liés aux travaux de construction, de rénovation ou d'extension initiés par la Société.

A la date du présent Rapport, la Société n'a connaissance d'aucun sinistre significatif relatif aux actifs immobiliers qu'elle détient.

5.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'évènement exceptionnel ou de litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son patrimoine, ses résultats ou sa situation financière.

6. Responsabilité sociétale de l'entreprise

Contexte

La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) correspond à la « contribution de l'entreprise aux enjeux du développement durable » 14 . Définie par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (dite loi « Grenelle 2 ») et par son décret d'application du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, la RSE intègre les informations relatives aux préoccupations sociales, environnementales, et économiques dans ses activités.

Conformément à l'article 225-102 du Code du commerce, le présent Rapport a pour vocation de donner les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de son activité et à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion de la diversité. Cette évolution règlementaire a engendré différentes obligations pour les entreprises concernées : l'obligation de reporting sur le périmètre financier incluant les filiales étrangères, la publication d'informations relatives à 44 thèmes structurés en trois catégories (informations environnementales, sociales et sociétales et l'obligation de vérification par un organisme tiers indépendant avec l'émission d'une attestation de présence des informations obligatoires et un avis sur la sincérité.

Activités de la Société

La Société est une foncière spécialisée dans l'investissement, le développement et la gestion d'actifs commerciaux en France.

Répartition du patrimoine de la Société

Sa stratégie de croissance repose principalement sur l'acquisition et le développement pour compte propre de Parcs d'Activités Commerciales et sur l'acquisition d'actifs commerciaux – lots de copropriétés ou galeries marchandes situés sur des sites commerciaux attractifs bénéficiant d'une position établie et d'une excellente connaissance de leur zone de chalandise.

La Société développe un pipeline de projets de Parcs d'Activités Commerciales

¹⁴ Définition du Ministère de l'Environnement, de l'Energie et de la Mer, source : http://www.developpementdurable.gouv.fr/La-responsabilite-societale-des,45921.html

attenants à des centres commerciaux totalisant 60.000 m², pour un investissement d'environ 90 millions d'euros sur la période 2016-2019. Conçus en partenariat avec les élus locaux, ces projets visent à renforcer l'offre commerciale de pôles leaders en entrée de ville, tout en proposant une architecture de grande qualité et dans le respect de l'environnement et de l'identité locale.

Vers un patrimoine immobilier responsable

Consciente que le secteur de l'immobilier détient une place importante pour répondre aux défis du développement durable, la Société souhaite rendre son patrimoine immobilier « responsable ». De cette manière, la Société pourra mettre à disposition de ses locataires des actifs toujours plus qualitatifs et adaptés aux nouveaux enjeux tout en pérennisant la valeur créée pour ses actionnaires.

Au-delà des exigences règlementaires, la Société cherche à intégrer au cœur de ses activités sa responsabilité sociétale et environnementale. Dans cette optique, la Société a souhaité initier sa politique de développement durable afin de pouvoir mettre en œuvre à moyen terme une stratégie RSE pertinente et adaptée à l'activité et à la taille de la Société.

Tout au long de l'exercice 2016, la Société a bénéficié de l'accompagnement d'un cabinet de conseil en développement durable spécialisé et reconnu dans le domaine de l'immobilier. Cette mission, articulée autour de groupes de réflexion intégrant tous les métiers de la chaîne de valeur immobilière a permis d'identifier les enjeux extra financiers prioritaires de la Société au travers d'une matrice de matérialité.

Matrice de matérialité de la Société

Cette matrice présente les attentes de la Société en fonction des attentes des parties prenantes relativement aux trois grands thèmes que sont l'environnement, le social et le sociétal.

En outre, une réflexion est menée concernant la formalisation d'indicateurs permettant de mesurer la prise en compte des enjeux de confort, de santé et de bien-être des usagers au sein du parcours client.

Cette démarche prospective a permis de dégager les priorités suivantes pour la Société :

Volet environnemental :

• Préservation et promotion de la biodiversité ;
• Eco-conception ;
• Bonnes pratiques environnementales sur les actifs en exploitation.

Volet sociétal :

• Soutenir les associations locales ;
• Favoriser le développement économique local ;
• Prendre en compte les enjeux de confort, de santé et de bien-être sur le parcours client ;
• Bonnes pratiques sociétales sur les actifs en exploitation.

6.1 Informations sociales

6.1.1 Emploi

Au cours de l'exercice, la Société a embauché trois personnes et a conclu un contrat de prestations de services avec la société CPF Asset Management en matière notamment de ressources humaines, juridique, immobilier, contrôle de gestion et services généraux.

La Société a intégré l'Unité Economique et Sociale Carrefour Property / Almia Management (« l'UES ») le 27 mai 2016.

Dans les paragraphes suivants, l'ensemble des employés de la Société est désigné sous le terme Effectif. Le reporting de l'Effectif est réalisé sur le périmètre composé de la Société Cardety uniquement.

6.1.1.1 Effectif total et répartition

L'année 2016 est marquée par l'entrée de salariés au sein de la Société qui emploie désormais un Effectif de trois personnes, dont la répartition par sexe et par âge est décrite au sein du tableau ci-dessous :

	31/12/2015	31/12/2016
Effectif		H	F	Total
> 40 ans	-	-	1	1
< 40 ans	-	2	-	2
Total	-	2	1	3

L'ensemble de l'Effectif exerce ses fonctions au siège social de la Société, à Boulogne-Billancourt (92).

6.1.1.2 Embauches et licenciement

Au cours de l'exercice, la Société a embauché trois personnes (deux personnes en juillet et une personne en décembre) et n'a procédé à aucun licenciement. L'ensemble de l'Effectif de la Société est sous Contrat à Durée Indéterminée (CDI).

6.1.1.3 Rémunération et évolution

L'exercice 2016 étant le premier intégrant des salariés au sein de la Société, il n'est pas possible de présenter l'évolution des rémunérations par rapport à l'exercice précédent. L'Effectif de la Société bénéficie d'un accord d'intéressement. Les sommes perçues au titre de l'intéressement peuvent être placées dans le Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou le Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO).

Au 31 décembre 2016, les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société au titre d'un fonds commun de placement ou d'un plan d'épargne d'entreprise (article L .225-102 du Code du commerce).

6.1.2 Organisation du travail

6.1.2.1 Organisation du temps de travail

L'ensemble de l'Effectif de la Société bénéficie du statut cadre autonome et travaille à temps plein. Le cadre dirigeant de la Société n'est pas soumis aux dispositions relatives à la durée du travail. Pour les salariés bénéficiant du statut de cadre autonome, la durée

du temps de travail est de 218 jours par an.

6.1.2.2 Absentéisme

Le nombre de jour d'absence en 2016 a été nul.

6.1.3 Relations sociales

6.1.3.1 Organisation du dialogue social

La Société étant en dessous des seuils légaux mais membre de l'UES, elle bénéficie à ce titre de la représentation du personnel de l'UES composée de délégués syndicaux, d'un Comité d'Entreprise, de Délégués du Personnel et un Comité Hygiène Sécurité et Conditions de Travail.

6.1.3.2 Le bilan des accords collectifs

La Société adhère à la convention collective nationale de l'immobilier.

La Société est intégrée à l'UES depuis le 1er juin 2016 suite à l'accord signé le 27 mai 2016.

En 2016, les accords signés par la Société sont :

• Avenant n°2 à l'accord collectif relatif à l'UES en date du 15 juin 2009 signé le 27 mai 2016.
• Accord collectif d'entreprise d'adhésion aux accords de Groupe Carrefour relatif à la protection sociale complémentaire signé le 1er juin 2016.
• Adhésion le 1er juin 2016 au plan d'Epargne et au Perco du Groupe Carrefour.

La Société est en cours de réflexion quant aux modalités de mise en œuvre des récentes dispositions réglementaires relatives à l'impact des accords collectifs sur la performance économique ainsi que sur les conditions de travail des salarié et s'engage à communiquer de la façon la plus pertinente sur ces éléments.

6.1.4 Santé et sécurité

6.1.4.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail

Les collaborateurs de la Société évoluent dans des locaux de qualité répondant aux normes et certifications les plus exigeantes : HQE, BBC et LEED PLATINIUM Level. L'Effectif bénéficie donc quotidiennement de toutes les formes de conforts : thermique, acoustique, visuel et olfactif. La Société veille également au bien-être de ses collaborateurs en participant aux frais du Restaurant Inter Entreprise (RIE).

6.1.4.2 Les accidents du travail et les maladies professionnelles

Aucun accident de travail n'a été constaté en 2016. Aucune maladie professionnelle n'a été reconnue pour les salariés de la Société.

6.1.4.3 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Aucun accord n'a été signé en matière de santé et de sécurité au travail.

6.1.5 Formation

6.1.5.1 Politique de formation

Pour être en mesure de s'adapter à un environnement en perpétuel changement et à de nouveaux modes de travail, la Société bénéficie dès l'année 2017 d'un outil proposant un catalogue de formations en ligne variées complété par une plateforme en ligne à disposition des salariés qui peuvent donc bénéficier de formations à leur demande.

6.1.5.2 Nombre d'heures totales de formation

Aucune formation n'a été dispensée par la Société en 2016.

Néanmoins, l'Effectif pourra participer au plan de formations à partir de l'année 2017.

6.1.6 Egalité de traitement

6.1.6.1 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

La Société veille à offrir les mêmes opportunités de développement au sein de la Société aux femmes et aux hommes, et en particulier sur :

• Le respect d'une cohérence en matière de rémunération permettant de limiter les écarts de salaire ;
• L'accès identique à la formation avec des facilités d'accès pour les collaborateurs ayant des contraintes familiales ; et
• L'égalité des chances dans l'évolution professionnelle.

6.1.6.2 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Aucune mesure n'a été prise à ce sujet en 2016.

6.1.6.3 Politique de lutte contre les discriminations

La Société est convaincue que la diversité est bénéfique pour tous, elle est attentive aux enjeux de la discrimination. La Société s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements ainsi que dans les évolutions de carrière ou de rémunération.

6.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

L'activité de la Société se limite à la France, ce qui implique notamment le respect des stipulations légales en matière de liberté d'association et du droit de négociation collective, l'absence de discrimination en matière d'emploi et de profession, ainsi que l'absence de travail forcé ou obligatoire et de travail des enfants.

6.2 Informations environnementales

Méthodologie

En complément des textes règlementaires, le présent Rapport s'appuie sur le Référentiel Environnemental & Sociétal établi par le Conseil National des Centres Commerciaux en Juin 2013.

Périmètre de reporting

Nous distinguerons par la suite les informations relatives à l'activité du siège social de la

Société, aux actifs en exploitation et aux projets en construction.

→ Exploitation

Le périmètre de reporting intègre l'ensemble des actifs en exploitation détenus par la Société au 31 décembre 2016 et dont elle possède la maîtrise des parties communes (exclusion des actifs diffus – lots isolés). En outre, comme le montre le schéma ci-dessous, sont exclus les actifs acquis ou cédés sur la période de reporting.

Actifs inclus
Type d'actif	Localisation	Nombre d'actifs
Galerie Commerciale	Salaise-sur-Sanne (38)	1
Galerie Commerciale	Nanteuil-lès-Meaux (77)	1
Parc d'Activités Commerciales	Nanteuil-lès-Meaux (77)	1
Parc d'Activités Commerciales	Dijon - Quetigny (22)	1

Actifs exclus
Raison d'exclusion	Proportion de la surface des actifs du patrimoine	Proportion de la valeur des actifs du patrimoine	Nombre d'actifs
Diffus - Lots isolés	7,0%	15,9%	3
Acquisitions 2016	42,8%	35,3%	6

Périmètre de reporting 2016 – Actif en exploitation

Au 31 décembre 2016, le taux de couverture du périmètre de reporting est le suivant :

• 48,8% en valeur (nette) ; et
• 50,3% en surface soit 19 597 m².

Les formules utilisées sont les suivantes :

• en valeur : ∑ valeurs nettes des actifs intégrés au périmètre de reporting

∑ valeurs nettes des actifs du patrimoine de la Société (hors projets de développement)

∑ éé éè

• en surface : ∑ éé (ℎ é)

Toutes les références à des surfaces sont exprimées en m². Les locaux loués par la Société hébergent des activités commerciales dans les secteurs suivants :

• Equipement de la personne ;
• Equipement de la maison ;

• Santé & Beauté ;

• Restauration ;

• Culture & Loisirs.

→ Construction

En ce qui concerne l'activité de développement et de construction de la Société, le périmètre de reporting intègre l'ensemble des actifs étant en construction au 31 décembre 2016. Les projets en développement dont les travaux n'ont pas encore démarré à cette date ne sont pas intégrés au périmètre de reporting.

Actifs inclus - en construction
Type d'actif	Localisation	Nombre d'actifs
Parc d'Activités Commerciales	Rambouillet (78)	1
Parc d'Activités Commerciales	Saran (45)	1

Actifs exclus - en développement
Type d'actif	Localisation	Nombre d'actifs
Parc d'Activités Commerciales	Mareuil-lès-Meaux (77)	1
Parc d'Activités Commerciales	Saint-Egrève (38)	1

Périmètre de reporting 2016 – Actifs en construction

6.2.1 Politique générale en matière environnementale

6.2.1.1 Organisation de la Société en vue de prendre en compte les questions environnementales et les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement

L'objectif de la Société est d'offrir à ses locataires des bâtiments à loyers de marché (y compris les charges) afin que les commerçants puissent exercer leur activité dans les meilleures conditions.

Certification des bâtiments

La certification des bâtiments permet à la Société de garantir la qualité environnementale de ses actifs et de démontrer son engagement en faveur du développement durable. La Société vise l'obtention systématique de la certification BREEAM (BRE Environmental Assessment Method) pour les projets développant plus de 10 000m² et au cas par cas pour les projets inférieurs à 10 000m². Cette certification est reconnue à l'échelle mondiale et est particulièrement adoptée par le secteur de l'immobilier commercial. Dans cette démarche, la Société est accompagnée par un assistant à maîtrise d'ouvrage environnementale pour réaliser le suivi de la certification tout au long du projet ; ce dernier étant habilité et formé par le BRE (British Research Establishment équivalent du CSTB au Royaume-Uni).

Le référentiel BREEAM attribue une note pour le projet entre 0% et 100%. Il est nécessaire d'atteindre l'ensemble des crédits « pré requis » applicables à chaque projet et d'obtenir au moins 30% des points applicables pour atteindre le premier niveau de certification. L'évaluation est réalisée en répondant à des préoccupations regroupées en neuf thèmes : management, santé et bien être, énergie, transport, eau, matériaux, déchets, occupation du sol et écologie ainsi que pollution.

Le profil BREEAM pour chaque projet de développement est défini au stade du dépôt de permis de construire en détaillant les éléments mis en œuvre dans chaque thème pour atteindre ce profil étant précisé que l'ensemble de ces choix peuvent évoluer en fonction de la mise au point technique du projet.

→ Exploitation

Concernant les actifs en exploitation au 31 décembre 2016, le Parc d'Activités Commerciales de Quetigny possède la certification BREEAM Conception niveau Good, la part (en valeur nette) du patrimoine¹⁵ de la Société certifiée est donc la suivante :

Part du patrimoine de la Société certifiée

En 2016, la Société a également missionné un bureau d'étude en développement durable pour réaliser des cotations concernant la certification BREEAM In Use (certification permettant d'attester de la performance environnementale des bâtiments existants). Cette cotation a été réalisée relativement à deux actifs commerciaux.

Bonnes pratiques environnementales

La Société a engagé une démarche de réflexion sur la définition de bonnes pratiques environnementales à appliquer sur ses actifs en exploitation. Cette réflexion pourra être partagée avec les responsables techniques des sites concernés avant son éventuelle mise en place effective.

→ Construction

Concernant les actifs en construction, la Société veille à réduire son impact sur l'environnement, c'est pourquoi les projets développant plus de 10 000m² visent systématiquement l'obtention de la certification BREEAM. Concernant les autres projets, la démarche visant l'obtention d'une certification s'évalue au cas par cas en fonction des contraintes locales. En 2016, deux projets en cours de construction ont été visés l'obtention de la certification BREEAM niveau « Very Good ». Il s'agit des Parcs d'Activités Commerciales de Rambouillet et de Saran qui totalisent respectivement 4 900m² et 29 000m² de surface commerciale.

En outre, dans le cadre des projets en construction, la Société et son maître d'ouvrage délégué privilégient les entreprises locales¹⁶ afin de favoriser l'économie locale et de

¹⁵ Patrimoine de la Société en valeur nette hors projets de promotion (comprenant tous les actifs en exploitation et pas seulement ceux du périmètre de reporting).

¹⁶ Le terme « local » fait référence à une entreprise dont le siège est basé au sein du département du projet en cours de construction ou bien au sein d'un département limitrophe.

réduire les déplacements induits.

6.2.1.2 Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Les salariés de la Société sont sensibilisés aux enjeux du développement durable, notamment par le biais de l'accompagnement externe reçu au cours de l'exercice 2016 de la part d'un cabinet de conseil en développement durable. Des groupes de réflexion ont été menés avec les différents prestataires de la Société dans le cadre de la définition de la politique RSE de la Société, néanmoins les salariés n'ont pas reçu à ce stade de formation spécifique.

6.2.1.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

→ Exploitation

L'activité principale de la Société consistant à louer des surfaces commerciales, les impacts de l'activité de la Société sur l'environnement sont limités en phase d'exploitation. Néanmoins, des mesures de prévention sont mises en œuvre au sein des actifs gérés par la Société comme le contingentement des produits chimiques et la mise en place de collecteurs et de bacs de décantation.

→ Construction

Les moyens pour prévenir les risques environnementaux sont pris en compte lors de la phase de conception (notamment à travers la définition du Plan d'Implantation de Chantier qui prévoit des aires de tri et de stockage adaptées). En phase de réalisation, la Société et son maître d'ouvrage délégué s'attachent à mettre systématiquement en œuvre une démarche de chantier propre.

Ainsi, une Charte « Chantier Vert » est signée par les maîtres d'œuvre, prestataires et fournisseurs pour garantir un chantier respectueux de l'environnement et limiter les nuisances au bénéfice des riverains, des ouvriers et de l'environnement. La Charte « Chantier Vert » est adaptée à chaque projet et précise les actions que doivent mener l'ensemble des entreprises présentes sur le chantier pour respecter d'une manière générale les différentes contraintes environnementales.

6.2.1.4 Montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement

La Société n'a provisionné aucune somme pour risques en matière d'environnement à la date du présent Rapport.

6.2.2 Pollution

6.2.2.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Etant donné l'activité et la taille de la Société, les locataires des cellules commerciales ne sont pas générateurs de rejets significatifs dans l'air, l'eau ou le sol affectant gravement l'environnement.

En ce qui concerne les projets en construction, la Charte « Chantier Vert », garantit le respect de dispositions visant à limiter l'empreinte environnementale du chantier. Par

exemple pendant toute la durée des chantiers, l'arrosage des surfaces par temps sec est régulièrement effectué afin d'éviter l'envol des poussières, les poubelles et containers renfermant des matériaux légers sont munis de couvercle afin d'éviter l'envol des déchets, une rampe en concassé est réalisée pour le décrottage des roues des engins de chantier ou encore les eaux de fouille et de lavage des goulottes à béton sont orientées vers des fosses de décantation.

De plus, des études sont réalisées lorsque les sols présentent des risques de pollution, des études archéologiques peuvent également être réalisées avant le démarrage de chaque chantier en fonction des préconisations de la DRAC (Direction Régionale des Affaires Culturelles) afin de protéger le patrimoine pouvant se trouver dans les sous-sols.

Dans le cadre des acquisitions, un audit de pollution est également réalisé lorsque la base de données nationale indique que la zone est sujette à un risque de pollution. A titre d'exemple, sur le site de Rambouillet, un audit de pollution a été réalisé et plus de trois cents tonnes de terres polluées (non dangereuses) ont été évacuées vers un centre de traitement spécialisé.

6.2.2.2 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

→ Exploitation

Dans le cadre de l'activité de la Société, les locataires des cellules commerciales sont peu générateurs d'émission sonores particulières, hormis en ce qui concerne les équipements techniques et les livraisons dont les horaires sont encadrés. En outre, les locataires s'engagent à travers le règlement intérieur de l'actif commercial à veiller à respecter un niveau sonore ne constituant pas une gêne pour le public.

→ Construction

Dans le cadre de la certification BREEAM visée pour le projet de Rambouillet, un diagnostic acoustique de l'état initial a été réalisé avant-projet compte-tenu de la présence d'habitations à proximité. Ce diagnostic servira de référence pour respecter le décret n°2006-1099 du 31 août 2006 « relatif à la lutte contre les bruits de voisinage et modifiant le Code de la santé publique » suite à l'installation des équipements techniques relatifs à l'exploitation des locaux commerciaux. Cette étude a par exemple permis de préconiser la mise en place d'écrans acoustique de 2,7m de hauteur en bordures des terrasses techniques côté habitations.

En ce qui concerne les projets en phase de construction, la Charte « Chantier Vert », garantit le respect de dispositions visant à réduire les nuisances sonores générées. Par exemple pour le chantier de Rambouillet, les entreprises s'engagent à utiliser des engins insonorisés et à préférer les engins électriques à ceux qui sont pneumatiques ou thermiques.

6.2.3 Economie circulaire

6.2.3.1 Prévention et gestion des déchets

• Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
• → Siège

Les déchets liés à l'activité du siège social de la Société sont relativement limités du fait

du faible nombre de salariés (trois salariés au 31 décembre 2016). Néanmoins, des mesures sont mises en place pour limiter la production de déchets et favoriser leur recyclage et leur valorisation : les machines à café sont équipées de détecteurs de tasses pour limiter l'utilisation de gobelets en plastique et privilégier l'utilisation de tasses personnelles, les déchets plastiques et papiers/cartons sont différenciés des autres déchets afin d'être recyclés et les effectifs de la Société ont à leur disposition un conteneur à piles usagées ainsi qu'un conteneur à ampoules/tubes en vue de leur recyclage et de leur valorisation.

→ Exploitation

Concernant les actifs en exploitation, les locataires disposent de zones dédiées au stockage et au tri sélectif des déchets. De plus, les parties communes disposent de poubelles à deux compartiments pour le tri, à l'attention des clients finaux de l'actif commercial. Dans le cas de la galerie marchande de Salaise-sur-Sanne, un conteneur à piles usagées ainsi qu'un conteneur à ampoules/tubes sont à la disposition des usagers en vue du recyclage et de la valorisation de ces déchets.

La Société s'engage à mettre en place un reporting relatif aux déchets produits au sein des parties communes de ses actifs pour l'exercice 2017.

→ Construction

En ce qui concerne la gestion des déchets des projets en construction, la Charte « Chantier Vert » prévoit des dispositions particulières. Un plan de gestion des déchets est réalisé préalablement au chantier de la construction du bâtiment. Il détaille les mesures et dispositions nécessaires afin de collecter, trier, stocker puis valoriser les déchets générés par le chantier. Autant que possible, la valorisation est recherchée et mesurée. Concernant les chantiers des projets de Rambouillet et de Saran, la Charte « Chantier Vert » prévoit que les bois et palettes, tout comme les papiers et cartons d'emballages, soient récupérés et valorisés auprès d'une société de récupération spécialisée. Il en est de même pour les métaux qui doivent être dirigés vers des installations de recyclage et valorisés.

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

La Société ne gère pas de produits de denrées alimentaires. Néanmoins, dans le cadre de ses activités, la Société loue certaines de ses cellules commerciales à des enseignes de restauration. Ces locataires sont des enseignes nationales et possèdent leurs propres politiques de lutte contre le gaspillage alimentaire. A ce jour, la Société n'a pas mis en place d'actions spécifiques pour lutter contre le gaspillage alimentaire.

6.2.3.2 Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

→ Siège

Tout d'abord, les consommations d'eau liées à l'activité du siège social de la Société sont relativement limitées du fait du faible nombre de salariés (trois salariés au 31 décembre 2016). Néanmoins, différentes actions sont mises en œuvre pour limiter la consommation en eau des salariés : présence de robinets à mousseurs hydro économes et à détection automatique dans les sanitaires et raccordement systématique des fontaines à eau au réseau d'eau potable pour limiter l'utilisation d'eau minérale. De plus, le bâtiment abritant les locaux de la Société est pourvue d'un système de récupération des eaux de pluie afin d'alimenter les chasses d'eau.

→ Exploitation

Les consommations d'eau sur le périmètre du patrimoine de la Société sont relativement limitées du fait des activités hébergées. Les parties communes dont la Société possède la maîtrise ne représentent qu'une partie de l'eau consommée, le reste étant consommé par les locataires qui disposent d'une arrivée d'eau dans chaque cellule commerciale et d'un compteur privatif.

L'utilisation d'eau pour les parties communes se limite à l'usage sanitaire ainsi qu'à l'entretien. Des actions particulières sont mises en place selon les actifs, ainsi la galerie marchande de Salaise-sur-Sanne récupère les eaux de pluie afin d'alimenter le circuit des chasses d'eau. Le site de Quetigny ne dispose pas d'arrosage automatique en ce qui concerne ses espaces verts. Les locataires, quant à eux, disposent chacun d'une arrivée d'eau et d'un compteur privatif.

La Société s'engage à mettre en place un reporting relatif à l'eau consommée au sein des parties communes de ses actifs pour l'exercice 2017.

→ Construction

En ce qui concerne les consommations d'eau des projets en construction, la Charte « Chantier Vert » prévoit des dispositions particulières. Un suivi des consommations d'eau est réalisé chaque mois par le responsable environnement de l'entreprise du compte prorata, qui se charge de surveiller, d'enregistrer et de transmettre en phase chantier les consommations d'eau. De plus, des mesures d'économie d'eau sont mises en œuvre et sont suivies.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

→ Siège

Tout d'abord, les consommations de matières premières liées à l'activité du siège social de la Société sont relativement limitées du fait du faible de nombre de salariés. Néanmoins, différentes mesures sont prises pour réduire la consommation de papier et améliorer l'efficacité dans son utilisation. Les échanges par voie électronique sont favorisés, les impressions en recto/verso sont systématiques et le papier utilisé bénéficie des certifications FSC et Ecolabel.

→ Construction

Dans le cadre des projets en construction, le choix des matières premières et des matériaux est motivé par plusieurs critères pendant la phase de conception : les matériaux sélectionnés ont des caractéristiques garantissant la pérennité des ouvrages et sont faciles à reconstituer en cas de travaux complémentaires ou ultérieurs, ils font également l'objet d'une évaluation environnementale. Ils proviennent de préférence de filières locales ou de la région du projet. En outre, dans le cas des projets de Rambouillet et de Saran, la réutilisation des déblais prélevés en remblais est privilégiée et limite ainsi l'apport de matériaux extérieurs.

En outre, les trois projets de rénovation conduits en 2016 ont permis le remplacement des luminaires existants par des luminaires utilisant la technologie LED, moins énergivore.

La Société s'engage à formaliser durant l'exercice 2017 une procédure de reporting fiable des matières premières consommées au cours de la construction des différents

actifs, qui permettra de reporter des données quantitatives à l'horizon 2018.

Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les informations de consommation énergétique sont données en kilowatt heure d'énergie finale (kWhef) ainsi qu'en kilowatt heure d'énergie primaire (kWhep). Alors que l'énergie finale correspond à celle fournie et facturée à l'utilisateur, l'énergie primaire prend en compte la production de cette énergie et son acheminement. L'ensemble des actifs consommant de l'énergie électrique, ce sont les facteurs de conversion de l'énergie électrique qui sont utilisés. Le coefficient de passage de l'énergie finale électrique à l'énergie primaire électrique est de 2,5817.

→ Siège

Dans le cadre l'activité du siège social de la Société, les consommations d'énergie pour l'exercice 2016 s'élèvent à 1775 KWhef soit 4579 kWhep. Le bâtiment abritant les locaux de la Société possède les certifications HQE, BBC et LEED Platinium garantissant une efficacité énergétique du bâti. De plus, des panneaux solaires sont utilisés pour la production d'eau chaude sanitaire, limitant ainsi la consommation d'énergie et privilégiant le recours aux énergies renouvelables.

→ Exploitation

Les consommations énergétiques sur le périmètre de reporting de la Société sont imputables d'une part aux équipements présents au sein des parties communes dont la Société possède la maîtrise et d'autre part aux consommations des locataires qui disposent d'un compteur privatif dans chaque cellule commerciale. L'étude des consommations énergétiques se limite au sein de ce Rapport aux consommations électriques étant donné que les actifs de la Société sur le périmètre de reporting ne consomment pas de gaz.

Pour l'exercice 2016, les consommations présentées correspondent à celles imputables aux parties communes des actifs, basées sur les consommations réelles en fonction des factures ou bien des relevés mensuels ou annuels établis par les gestionnaires techniques. Les consommations électriques retenues correspondent à la période du 01 janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Concernant les actifs en exploitation, différentes mesures sont prises pour limiter la consommation d'énergie et améliorer l'efficacité énergétique. Les Parcs d'Activités Commerciales de Nanteuil-lès-Meaux et de Quetigny possédant uniquement des parties communes extérieures (parkings), elles ne nécessitent donc ni chauffage ni refroidissement. La galerie marchande de Salaise-sur-Sanne bénéficie d'un procédé de géothermie pour le chauffage et le refroidissement, ce procédé puise son énergie, renouvelable, dans la nappe phréatique et permet de réduire l'utilisation des ressources traditionnelles énergivores. Les consommations d'énergie du périmètre de reporting en exploitation correspondent pour l'exercice 2016 à 628,4 MWhef, soit 1621,2 MWhep.

→ Construction

Dans le cadre des projets de construction, une attention particulière est portée à l'efficacité énergétique du bâti et des équipements techniques dès la phase de conception. Ainsi, le projet de Rambouillet se fixe comme objectif une réduction de 10% des consommations énergétiques par rapport à la règlementation thermique (RT) 2012 et le projet de Saran se fixe quant à lui un objectif de réduction de 15% par rapport à la RT

¹⁷ Source : ADEME, L'énergie en France : état des lieux et perspectives, Juillet 2012.

1. Pour atteindre ces objectifs, les projets de Rambouillet et de Saran s'attachent à réduire les besoins de chauffage en assurant une isolation optimale et rationnelle, de plus ils intègrent des pompes à chaleur réversibles.

Utilisation des sols

Dans le cadre de ses projets en construction, la Société se soucie de l'utilisation du sol en limitant l'emprise des nouvelles infrastructures et en cherchant à optimiser l'accessibilité à ses actifs commerciaux ; de plus les projets sont coordonnés avec les collectivités pour limiter la consommation du territoire. Dans le cadre des projets de Parcs d'Activités Commerciales, la volumétrie des bâtiments permet la création d'un parc de stationnement mutualisé entre les différents commerces, limitant ainsi l'étalement urbain et favorisant le confort du consommateur piéton. En outre, des mesures propres à limiter l'imperméabilisation des sols sont mises en place, comme l'implantation systématique de stationnements perméables, de bassins de rétention ou encore l'aménagement d'une coulée verte dans le cadre du projet de Saran.

6.2.4 Changement climatique

6.2.4.1 Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Les émissions de gaz à effet de serre évaluées au sein de ce Rapport relatives aux actifs en exploitation ne concernent que les émissions dues aux consommations énergétiques. Celles relatives à l'activité Corporate de la Société concernent d'une part les émissions dues aux consommations énergétiques et d'autre part celles dues aux déplacements. Etant donné le lieu de consommation de l'énergie et son type, l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre se base sur les facteurs d'émissions liés au mix électrique français, soit 0,082 kgCO2eq/kWhef18.

→ Siège

Les émissions de gaz à effet de serre liées à l'activité du siège social de la Société sont relativement limitées du fait du faible nombre de salariés. Si l'on considère l'impact des émissions liées à la consommation d'énergie du siège social de la Société, cela correspond à 146 kgCO2eq pour l'exercice 2016. L'impact des émissions liées aux déplacements¹⁹ des effectifs de la Société correspond à 197 kgCO2eq pour l'exercice 2016. En outre, les locaux de la Société sont desservis par les transports en commun (métro, tramway, bus).

→ Exploitation

La Société veille à ce que son patrimoine soit connecté aux transports en commun et aux modes de transport doux contribuant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Cette préoccupation est intégrée lors de la phase de conception des projets de développement. Concernant le périmètre de reporting en exploitation, 75% des actifs sont localisés à moins de 500 mètres des transports publics.

Les émissions de gaz à effet de serre sont présentées dans le tableau ci-dessous pour l'année 2016 :

¹⁸ Source : ADEME, centre de ressources sur les bilans de GES, Mars 2015.

¹⁹ Correspond aux déplacements effectués en train et en avion, en accord avec le guide sectoriel de reporting RSE du CNCC.

Actif	Surface (m²)	Consommation électrique (kWhef)	Consommation d'énergie primaire (kWhep)	Emissions de GES (kCO2eq)
Quétigny PAC	7 365	23 519	60 679	1 929
Nanteuil-lès-Meaux Galerie	811	111 213	286 930	9 119
Nanteuil-lès-Meaux PAC	5 347	49 415	127 491	4 052
Salaise-sur-Sanne Galerie	6 074	444 237	1 146 131	36 427
Total	19 597	628 384	1 621 230	51 527

Emissions de gaz à effet de serre du périmètre de reporting de la Société

→ Construction

Dans le cadre des projets en construction, de nombreuses initiatives contribuent à réduire l'émission de gaz à effet de serre, notamment :

• les choix constructifs qui ont un effet favorable grâce à la durabilité et l'adaptabilité de l'ouvrage ;
• la réalisation d'analyses de cycle de vie dans le cadre des projets BREEAM, qui visent à aider au choix de solutions constructives et d'équipements qui soient moins émetteurs sur l'ensemble du cycle de vie du bâtiment ;
• les performances thermiques des bâtiments induisant une réduction des consommations énergétiques et donc des émissions de gaz à effet de serre ;
• des études de trafic sont réalisées de manière systématiques pour optimiser la fluidité des accès aux projets et ne pas saturer les axes de circulation environnants ;
• l'intégration des modes de transport doux et la favorisation de la desserte en transport en commun ;
• l'intégration de bornes de recharge pour les véhicules électriques et l'intégration de places réservées au covoiturage ;
• la plantation d'un nombre important d'arbres (700 prévus à Saran et 110 prévus à Rambouillet).

6.2.4.2 Adaptation aux conséquences du changement climatique

La Société prend en considération dans la vie de ses actifs et pour tous nouveaux projets, les effets du changement climatique attendus au cours des prochaines années, notamment en ce qui concerne les différents facteurs qui peuvent être impactés par ces changements (inondations, sécheresse, etc.), tels que la vétusté, la localisation, les méthodes de construction et l'efficacité opérationnelle de ses actifs. Egalement, la qualité et la capacité des infrastructures locales sont des facteurs pris en considération par la Société. Par exemple dans le cadre d'un projet de construction, la gestion des eaux pluviales sera adaptée aux contraintes du site (notamment l'état et la capacité du réseau d'eaux pluviales existant).

6.2.5 Protection de la biodiversité

6.2.5.1 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

La Société a réactualisé pendant l'exercice 2016 sa charte biodiversité pour mieux prendre en compte le développement de la biodiversité au sein de ses actifs commerciaux.

Des mesures sont prises dans le cadre des projets en construction pour préserver ou développer la biodiversité des actifs commerciaux. Ces mesures sont déterminées en fonction des enjeux environnementaux de chaque projet, notamment :

• la présence d'espèces indigènes pour les plantations ;
• la volonté d'intégration de nichoirs ou d'hôtels à insectes selon les projets ;
• la mise en place de zones de bassins à intérêts écologiques ;
• la mise en place de zones de prairies en gestion extensive ;
• la végétalisation de pieds d'arbres.

6.3 Informations sociétales

6.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

6.3.1.1 Impact en matière d'emploi et de développement régional

Que ce soit dans le cadre de ses projets de développement ou bien dans la mise en œuvre de ses programmes de rénovation (trois sites rénovés en 2016), la Société génère de l'emploi direct lié aux travaux réalisés sur ses actifs.

Concernant son activité de promotion, la création de locaux commerciaux neufs permet le développement de nouvelles activités, elles-mêmes génératrices d'emplois. En effet, la Société loue des locaux à des enseignes nationales et/ou des commerçants indépendants présentant une source d'emplois locaux importante. Ainsi, l'extension de la galerie marchande de Salaise-sur-Sanne en 2014 a permis de créer plus de 100 emplois locaux.

Lors des phases de construction et de rénovation des bâtiments, la Société fait appel le plus largement possible à des entreprises « locales » ²⁰. Ainsi, au cours de l'exercice 2016, la Société a signé 67% de ses marchés de travaux relatifs aux projets de rénovation et de promotion avec des entreprises locales.

En outre, les activités de la Société, en renforçant les zones commerciales existantes permettent de limiter le phénomène d'évasion commerciale des populations en permettant ainsi aux territoires régionaux de renforcer leur attractivité et donc de préserver, voire favoriser, l'emploi local.

6.3.1.2 Impact sur les populations riveraines ou locales

Fruit d'une concertation constructive avec les élus et les acteurs locaux, les ensembles commerciaux constituent des centres de vie qui créent du lien social de proximité. La Société cherche à favoriser le développement du tissu local et veille à offrir aux populations riveraines une offre commerciale qualitative correspondant à leurs attentes.

En rénovant ses actifs commerciaux, la Société participe au développement de l'environnement économique et à la dynamisation du tissu urbain local.

6.3.1.3 Enjeux de confort, santé et bien-être sur le parcours client

La Société a initié une réflexion pour améliorer la prise en compte des enjeux de confort, de santé et de bien-être au cœur du parcours client sur ses centres. Pour cela, un atelier

²⁰ Le terme « local » fait référence à une entreprise dont le siège est basé au sein du département du projet en cours de construction ou bien au sein d'un département limitrophe.

a été animé par un cabinet de conseil en développement durable spécialisé et reconnu dans le domaine de l'immobilier auquel ont participé plusieurs fonctions supports de la Société.

Après avoir identifié les caractéristiques existantes sur les sites de la Société en la matière, plusieurs propositions d'amélioration ont été listées pour chaque typologie d'espace du parcours client. Ces propositions sont issues des principaux référentiels de certification de bâtiment reconnus à l'échelle mondiale (en particulier WELL Building Standard).

Cette démarche doit permettre à la Société d'envisager la possibilité de formaliser les critères à respecter dans chaque typologie d'espace du parcours client en termes de confort, de santé et de bien-être, au bénéfice des consommateurs.

6.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société

Dans le cadre de son activité, la Société dialogue tout au long de la vie de ses actifs immobiliers (conception, construction et exploitation) avec l'ensemble des parties prenantes.

6.3.2.1 Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

La Société a mis en place des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes dont notamment :

• les pouvoirs publics et les équipes des collectivités locales à travers les échanges relatifs à l'obtention des différentes autorisations administratives ;
• les riverains et les élus locaux à l'occasion de la présentation des projets de promotion (ex : concertation publique réalisée pour le projet de Rambouillet en mairie avec les riverains) ;
• les locataires à l'occasion des réunions des commerçants organisées notamment au sein des galeries commerciales exploitées par la Société ;
• les actionnaires et de manière plus générale les citoyens, à travers le site internet de la Société et contenant toutes les informations publiques ainsi qu'un formulaire permettant de prendre contact directement avec la Société.

6.3.2.2 Actions de partenariat ou de mécénat

La Société n'a entrepris aucune action de mécénat à la date du présent Rapport.

En revanche, la Société veille à construire des partenariats avec les associations locales (sportives, caritatives…) lorsque ses actifs commerciaux jouissent d'une direction de centre (pour les galeries commerciales de plus de 30 boutiques).

A Salaise-sur-Sanne, la galerie marchande a pu accueillir en 2016 de nombreuses associations telles que les Restos du Cœur, le Secours Catholique, la Banque Alimentaire ou encore l'UNICEF et le Téléthon. Dans le cadre de ces partenariats, outre l'emplacement ce sont aussi les outils de communication digitaux du centre qui ont permis de relayer l'information afin d'assurer un maximum de retombées pour ces associations.

La solidarité restant le leitmotiv des actions engagées par la direction de centre, la collaboration entamée avec l'association « Courir à Salaise » (regroupant 1400 participants) qui soutient la recherche contre le cancer du sein perdure en 2016. .

Pour la première fois en 2016, la galerie marchande du centre commercial de Salaisesur-Sanne a soutenu le groupe « Rember Crew » afin qu'il puisse gagner l'organisation d'un événement sportif de grande ampleur. Grâce à ce soutien, l'association sportive a pu réaliser pendant une semaine de nombreuses démonstrations afin de recueillir un maximum de votes. Les supports de communication tels que les flyers ont été réalisés à titre gracieux, tout comme les publications effectuées via la page Facebook du centre commercial qui ont comptabilisées près de 2 000 vues.

Via le fonds marketing du centre commercial, il a été possible de participer activement à la vie sportive locale de Salaise-sur-Sanne : en 2016 le centre commercial est devenu partenaire officiel du FC Salaise. Ce club de football rassemblant 500 licenciés est un véritable partenaire à vocation sportive mais aussi citoyenne avec par exemple la prise en charge des lycéens en difficulté. Un contrat de trois ans a été passé avec le club à raison de cinq mille euros par an afin de pouvoir permettre au club de continuer de manière pérenne ses différentes actions.

Enfin, dans le cadre des animations locales de la galerie marchande, un événement a été créé afin de pouvoir sensibiliser tous les clients du centre aux différentes richesses offertes par leur territoire et se consacrer au « mieux manger ». Durant une semaine des cavistes et propriétaires de vignobles ont pu présenter gratuitement leurs vins et proposer la dégustation des meilleurs crus de la région Auvergne Rhône-Alpes. L'événement « Millésime Shopping » a ainsi été rythmé par la participation d'artisans locaux mais aussi par la présence de chef régionaux qui ont présenté les multiples façons de préparer des repas équilibrés, riches en saveur et à moindre coût.

6.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

6.3.3.1 Prise en compte dans la politique d'achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux

La Société, en qualité de maître d'ouvrage de ses projets de promotion se fait assister pour chaque projet d'un Maître d'ouvrage délégué qui assure le suivi de la conception et de la construction du projet immobilier jusqu'à son achèvement, tout en respectant une charte éthique pour ses fournisseurs. Le Maître d'ouvrage délégué attend ainsi de ses fournisseurs qu'ils s'engagent à respecter strictement la légalité, à s'interdire toute entrave au droit de la concurrence, à éviter les situations de conflits d'intérêts, à refuser tout acte de corruption et à garantir la confidentialité.

Au cours de ces différentes étapes, le Maître d'ouvrage délégué fait appel à différents prestataires tels que des architectes, des bureaux d'études et entreprises de construction et autres fournisseurs.

La part des achats réalisés au cours de l'exercice est décomposée ci-dessous par type d'activité :

Décomposition des achats de l'exercice 2016 par type d'activité

6.3.3.2 Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La Société fait appel à un assistant maître d'ouvrage ayant une spécialisation dans le domaine du développement durable lors de la réalisation d'une opération de promotion immobilière visant l'obtention d'une labellisation environnementale. Cet assistant est indispensable afin de s'assurer que les exigences environnementales sont respectées pour toutes les étapes de réalisation d'un chantier.

En outre, chacun des intervenants s'engage, à travers la Charte « Chantier Vert » et des préconisations environnementales intégrées aux dossiers de consultation des entreprises, à réaliser les tâches correspondantes à leurs activités dans un souci permanent de préservation et de protection de l'environnement.

6.3.4 Loyauté des pratiques

6.3.4.1 Actions engagées pour prévenir la corruption

La Société s'engage pour lutter contre toutes les formes de corruption qui pourraient survenir dans le cadre de son activité. L'ensemble des salariés de la Société a adopté un Code de conduite professionnelle comportant un volet dédié au refus de toute forme de corruption. Les salariés s'engagent à :

• rejeter la corruption dans leurs relations avec l'ensemble de leurs interlocuteurs, qu'elle consiste à offrir ou recevoir un avantage injustifié ;

• ne pas intervenir pas dans le financement de la vie politique ;

• s'interdire d'accepter pour eux-mêmes ou leurs proches, directement ou indirectement, un quelconque avantage de toute personne ayant - ou cherchant à créer ou développer - des relations d'affaires avec la Société ;

• informer immédiatement leur hiérarchie lorsque des cadeaux ou des invitations sont reçus, selon le principe de transparence totale.

6.3.4.2 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Concernant la santé et la sécurité des consommateurs, la Société veille à respecter l'ensemble des réglementations applicables notamment en matière de santé publique, de sécurité, d'urbanisme et d'autorisation d'exploitation.

Dans le cadre d'acquisitions de nouveaux actifs, la Société réalise des audits pour évaluer les risques techniques, réglementaires, environnementaux, sanitaires et de sécurité. De même, pour les nouveaux projets, la Société se conforme à la réglementation en vigueur concernant la santé, la sécurité et la protection de l'environnement. Par ailleurs, la Société veille à ce que les plans d'actions et les mesures de prévention des risques soient mis en application par les entreprises pendant la construction.

6.3.5 Autres actions en faveur des droits de l'homme

Compte-tenu de son activité et de la localisation de ses actifs exclusivement en France, la Société se conforme à la règlementation en vigueur et n'a pas engagé d'action spécifique en faveur des Droits de l'Homme.

7. Administration et contrôle de la Société

7.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons en annexe au présent Rapport, la liste des mandats et des fonctions exercés, au cours de l'exercice 2016, dans toute société, par chacun des mandataires sociaux de la Société.

7.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte également des rémunérations individuelles et avantages de toute nature reçus, durant l'exercice, de la Société, de la société qui la contrôle et/ou des sociétés qu'elle contrôle, par les mandataires sociaux ayant exercé au cours de l'exercice.

L'Assemblée générale mixte du 20 mai 2015 (dans sa dixième résolution) a autorisé l'allocation de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration et a décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration à 84.750 euros.

Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de fixer la politique de répartition des jetons de présence par exercice social de la manière suivante :

Qualité	Montant
Administrateur	7.500 € par administrateur
Membre du Comité d'Investissement	3.750 € par membre
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations	2.250 € par membre
Membre du Comité d'audit	2.250 € par membre et 1.500 € additionnels pour le président du Comité d'audit

Lors de sa réunion du 2 mars 2017, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de verser aux administrateurs un montant total de 33.500 euros de jetons de présence en 2017 au titre de l'exercice 2016, au prorata de la durée de leur mandat en 2016, étant précisé que l'ensemble des administrateurs a renoncé à la perception de jetons de présence à l'exception de Mesdames Séverine Farjon et Valérie Guillen, administratrices indépendantes et de Monsieur Laurent Fléchet, administrateur.

Le versement des jetons de présence a été décidé de la manière suivante :

	Montant versé au titre de l'exercice 2016	Montant versé au titre de l'exercice 2015
Frédéric Bôl	-	-
Administrateur
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice	-	-
Anne Carron
Administratrice (1)	-	-
Valérie Guillen
Administratrice indépendante (2)	6.500 €	-
Jacques Ehrmann
Administrateur	-	-
Séverine Farjon	13.500 €
Administratrice indépendante		7.900 €
Laurent Fléchet
Administrateur	13.500 €	7.900 €
Francis Mauger
Président-Directeur Général
(jusqu'au 18 avril 2016)	-	-
Président (à partir du 18 avril
2016)
Total	33.500 €	15.800 €

(1) jusqu'au 18 avril 2016 (2) à compter du 18 avril 2016

Les membres du Conseil d'administration de la Société ayant exercé leur mandat au cours de l'exercice 2016 n'ont perçu aucune rémunération de la part de la Société en 2016, ou de la part d'une société qui la contrôle ou des sociétés qu'elle contrôle, au titre

de leurs fonctions dans la Société.

Les mandataires sociaux dirigeants ayant exercé leur mandat au cours de l'exercice 2016 n'ont perçu aucune rémunération de la part de la Société en 2016, ou de la part d'une société qui la contrôle ou des sociétés qu'elle contrôle, au titre de leurs fonctions dans la Société à l'exception de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin ayant perçu la somme de 105 933 euros au titre de sa fonction salariée en tant que Directrice du Développement et des Opérations de la Société depuis le 1er juillet 2016.

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux au titre de leur mandat social.

7.3 Situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a décidé de nommer Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Frédéric Bôl, Monsieur Laurent Fléchet et Madame Séverine Farjon en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Francis Mauger a conservé son mandat d'administrateur alors que les autres administrateurs de la Société (à savoir Madame Anne-Marie Aurières-Perrin et Messieurs Franck Tassan, Yves Cadelano et Christophe Martin) ont mis un terme à leur mandat d'administrateur à compter du 20 mai 2015. Le mandat d'administrateur de Monsieur Francis Mauger prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2017 sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

L'Assemblée générale du 26 mai 2016 a ratifié la cooptation décidée en Conseil d'administration du 18 avril 2016, avec effet immédiat, de Madame Valérie Guillen en remplacement de Madame Anne Carron, en tant qu'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer en 2018 sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, et de BEAS, commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, et Salustro Reydel, commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 26 mai 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

8. Participation des salariés au capital social

La Société emploie trois salariés au 31 décembre 2016. Il n'existe aucun accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société.

9. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Au cours de l'exercice 2016, des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ont été conclues.

Il s'agit :

• du mandat exclusif d'asset management et de développement conclu avec la société CPF Asset Management ;
• du mandat de gestion locative et de commercialisation conclu avec la société Carrefour Property Gestion ;

qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration le 18 avril 2016

• du contrat de travail conclu avec Madame Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directrice du Développement et des Opérations ;
• de l'acquisition auprès de la société Immobilière Carrefour de biens immobiliers situés à Rambouillet ;

qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration le 7 septembre 2016

La convention de garantie relative à l'actif de Mondevillage et aux parts de la société du Centre Commercial de Lescar a été poursuivie durant l'exercice 2016. Cette convention a été préalablement approuvée par l'Assemblée générale du 23 juin 2014 et a fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration lors de sa séance du 2 mars 2017.

10. Charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent en charges une somme de 781 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement en application de l'alinéa 4 de l'article 39 de ce Code (amortissement et loyers excédentaires de véhicules pris en location). Le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges est nul.

Par ailleurs, aucune dépense visée par l'alinéa 5 de l'article 39 du Code Général des Impôts ne fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre de l'exercice écoulé.

11. Activités de recherche et développement

La Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement.

12. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe aucun des éléments visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur la Société.

13. Evènements récents et perspectives

La Société est une foncière spécialisée dans l'investissement, le développement, l'exploitation et la gestion d'actifs commerciaux en France.

La Société prévoit ainsi en 2017:

• de poursuivre la gestion des actifs en exploitation à Besançon Chalezeule, Salaisesur-Sanne, Nanteuil-lès-Meaux, Dijon Quetigny, Epinay-sur-Orge, Barentin, Flers/Saint-Georges-des-Groseillers, Dinan/Quevert, Rethel, Pré-Saint-Gervais, Saint-Lô et Mondeville 2 ;

• de mener à bien les projets de développement dont ceux des Parcs d'Activités Commerciales de Saran, Rambouillet et Saint-Egrève ;

• de mener à bien son plan de rénovation des actifs de Rethel et du Pré-Saint-Gervais acquis en 2016 ;

• d'acquérir en VEFA (vente en état futur d'achèvement) le projet de Parc d'Activités Commerciales de Besançon-Chalezeule d'environ 15 000m² ; et
• de se donner la possibilité d'acquérir des actifs commerciaux existants ou des fonciers à développer qui correspondent aux critères d'investissements de la Société, avec un objectif de détention long terme.

Par ailleurs, par un communiqué de presse en date du 2 mars 2017, Carmila et la Société ont annoncé un projet d'accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par la Société. Aux termes de ce projet d'accord, la parité d'échange, qui serait soumise à l'approbation des actionnaires des deux entités, serait de 3 actions Carmila pour 1 action de la Société.

A la suite de la fusion, la nouvelle entité serait détenue à 42,4% par Carrefour, et par les autres actionnaires de Carmila et de la Société respectivement à hauteur de 55,3% et 2,3%.

Le projet de rapprochement entre les deux sociétés a pour objectif de créer une société foncière cotée majeure dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders en France, Espagne et Italie, en s'appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, un des premiers distributeurs mondiaux. Il serait également proposé aux actionnaires de la Société, lorsqu'ils seront appelés à se prononcer sur l'approbation du projet de fusion, que le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris et bénéficiant du régime SIIC, soit dénommé Carmila.

L'entité fusionnée, leader des centres commerciaux attenants à une grande surface alimentaire et 3ème foncière de commerce cotée en Europe continentale, disposerait ainsi d'un patrimoine d'une valeur d'expertise de 5,3 Mds€ (droits inclus) au 31 décembre 2016, comprenant 205 centres commerciaux. L'actif net réévalué combiné de l'entité fusionnée s'élèverait à 2,9 Mds€ (sur la base de l'ANR EPRA estimé de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2016).

Ce projet de fusion sera soumis pour information et consultation aux instances représentatives du personnel concernées, qui seront réunies dans les prochaines semaines. A l'issue de cette procédure d'information et de consultation, sous réserve de la signature des accords définitifs et de l'obtention de certaines autorisations, la fusion serait soumise à l'approbation des actionnaires de Carmila et de la Société réunis en Assemblée Générale dans le courant de l'année 2017.

Dans le cadre de son plan de développement, l'entité fusionnée pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation de capital de l'ordre de 500 à 600 millions d'euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le courant de l'année 2017.

Les principaux actionnaires de Carmila et de la Société ont, lors des Conseils d'administration des deux sociétés appelés à approuver le principe de la fusion, soutenu le projet, témoignant ainsi de leur confiance dans la stratégie mise en œuvre et les perspectives de croissance de la nouvelle entité.

Francis MAUGER

Président du Conseil d'Administration

ANNEXES

Au présent Rapport, sont annexés :

• conformément à l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
• conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice par chacun des mandataires sociaux de la Société ;
• conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le Rapport du Président du Conseil d'administration, relatif à la composition et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Tableau des résultats des 5 derniers exercices

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	25 900 068 €	15 938 508 €	15 938 508 €	5 312 836 €	5 312 836 €
Nbre des actions ordinaires existantes	4 316 678	2 656 418	2 656 418	2 656 418	2 656 418
OPERATIONS & RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	5 964 433 €	4 305 178 €	2 013 330 €	752 957 €	77 403 €
Résultat avant impôts participation
des salariés
et dotation aux amortissements et	3 971 538 €	6 117 931 €	23 571 861 €	3 310 217 €	3 053 173 €
provisions
Impôts sur les bénéfices	-148 753 €	- 804 481 €	-7 585 353 €	-238 072 €	-250 523 €
Participation des salariés au titre de	-	-	-	-	-
l'exercice
Résultat après impôts, participation
des salariés
et dotation aux amortissements et	648 016 €	2 794 241 €	15 068 180 €	2 621 774 €	2 727 740 €
provisions
Montant distribué (1) :
- dont résultat :	615 604,66 €	6 561 350,56 €	3 559 600,12 €	-	-
- dont report à nouveau :	7 161 187,57 €	-	-	-	-
- dont primes d'émission :	338 562,41 €	-	-	15 938 508 €	-
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation
des salariés
mais avant dotations aux	0,886 €	2,000 €	6,018 €	1,156 €	1,055 €
amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation
des salariés
et dotation aux amortissements et	0,150 €	1,052 €	5,672 €	0,987 €	1,027 €
provisions
Montant distribué par action (1)
- dont résultat :	0,14 €	0,65 €	1,34 €	-	-
- dont report à nouveau :	1,66 €	0,87 €	-	-	-
- dont primes d'émission :	0,08 €	-	-	6 €	-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés	1,17	-	-	-	-
pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de	263 654 €	-	-	-	-
l'exercice
Montant des sommes versées au	6 876 €	-	-	-	-
titres des avantages sociaux

(1) Pour l'exercice 2016, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire

Liste des mandats exercés par les administrateurs

au cours des cinq derniers exercices (2012-2016)

	Monsieur Francis Mauger Président
Age	67 ans
Nationalité	Française
Adresse professionnelle	58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt
Date de nomination	18 juin 2012
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Présentation	Monsieur Francis Mauger est diplômé de l'Ecole hôtelière de Lausanne. Il a débuté sa carrière dans le secteur de l'hôtellerie et la restauration notamment chez Accor et Sodexho avant de rejoindre le groupe Casino en 1988 où il a exercé diverses fonctions de management pendant 20 ans. Directeur de l'expansion de la Division restauration Paris de 1988 à 1990, il prend en 1991 la Direction du développement groupe. En 1998, il devient Directeur général Amérique du Sud, puis en 2003, Directeur général de l'Amérique Latine. Il intègre le groupe Carrefour en 2010 en tant que Directeur Réseau de Carrefour Property. Nommé Directeur Immobilier du groupe Carrefour en 2011, Francis Mauger est depuis mai 2012, Directeur Exécutif Développement et Immobilier Groupe.
Mandats sociaux en cours	Président du Conseil d'administration de Cardety Président de Carrefour Property France Membre du Comité de Direction de Carrefour Property France Administrateur de Carmila Président de Carrefour Property Italia Administrateur de Carrefour Property Espana Président de CRFP 8 Administrateur d'Atacadao SA (Brésil) Membre du Comité Ressources Humaines d'Atacadao SA (Brésil) Membre du Comité Stratégique d'Atacadao SA (Brésil)
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2016) (hors mandats ci-dessus)	Aucun

Monsieur Frédéric Bôl
Age	57 ans
Adresses professionnelles	42 allée Turcat Méry, CS 70018 - 13417 Marseille Cedex 8   153 rue Saint Honoré – 75001 Paris
Date de nomination	20 mai 2015
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation	Monsieur Frédéric Bôl est Fondateur et Président du Directoire de Swiss Life REIM (France) (anciennement Viveris REIM). En octobre 2007 en tant que Vice-Président de l'Af2i, il dirige le groupe de travail sur les OPCI qui conduit à la publication du Guide de l'OPCI, et participe à ce titre, aux travaux de l'AMF sur le règlement général des OPCI. Il décide de créer la Société de Gestion de Portefeuille Viveris REIM. Celle-ci obtient l'un des premiers agréments de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour la gestion d'OPCI en novembre 2007. Swiss Life REIM (France) gère 8 036.27 m€ au 30/09/2016 avec une expertise reconnue sur l'immobilier de bureaux, de commerces, d'hôtels, d'habitation ainsi que sur les résidences étudiantes et de santé. Auparavant il a assuré les fonctions de Directeur Général Adjoint du Groupe Prémalliance, Président du Directoire de Prado Epargne, Directeur chez Martin Maurel Gestion après l'Européenne de Banque. Il est fondateur et Vice-Président de l'Af2i jusqu'en 2007. Membre des Conseils d'administration de l'IEIF et de l'ASPIM. Monsieur Frédéric Bôl est diplômé de la S.F.A.F. et d'un D.E.S.S. en Finance
Mandats sociaux en cours	Administrateur de Cardety Depuis 2007 - Président du Directoire - Swiss Life REIM (France) S.A à Directoire et Conseil de Surveillance (anciennement Viveris REIM) Depuis 2010 - Administrateur - Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière (Association Loi de 1901) Depuis 2013 - Président du Conseil d'Administration - SPPICAV Viveris Odyssée Depuis 2014 - Administrateur - SOS SAHEL Depuis 2015 – Directeur Général Swiss Life Immobilier Depuis 2016 – Président ASPIM (Association loi de 1901)
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2016) (hors mandats ci-dessus)	De 2012 à 2014 - Président du Conseil d'Administration Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A De 2008 à 2015 - Représentant permanent de Swiss Life REIM (France), Directeur Général - SPPICAV LUTIQ

	Madame Marie-Noëlle Brouaux
Age	59 ans
Nationalité	Française
Adresse professionnelle	33 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt
Date de nomination	20 mai 2015
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation	Madame Marie-Noëlle Brouaux est une spécialiste de la communication institutionnelle et des Relations Publiques. Elle a commencé sa carrière en 1985 à la direction de la communication du Crédit local de France – Caisse des Dépôts et Consignations. En 1987, elle est nommée Conseillère pour les relations extérieures auprès de Michel Giraud, Président du Conseil régional d'Ile-de France (1987-1993 puis 1995-1998) qu'elle accompagne au ministère du travail, de l'emploi et de la formation professionnelle en tant que Conseillère à son cabinet (1993-1995). De 1999 à mai 2012, elle occupe la fonction de Partner chez Euro RSCG C&O, filiale du Groupe Havas. Elle intègre le Groupe Carrefour en 2012 où elle est nommée Directrice Exécutive de la Communication du Groupe.
	Madame Marie-Noëlle Brouaux est diplômée de Lettres, Université de Metz.
Mandats sociaux en cours	Administratrice de Cardety Administratrice de la Fondation Carrefour
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2016) (hors mandats ci-dessus)	Aucun

Monsieur Jacques Ehrmann
Age	57 ans
Nationalité	Française
Adresse professionnelle	33 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt
Date de nomination	20 mai 2015
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation	Directeur Exécutif Patrimoine, Développement et Nouvelles Activités du Groupe Carrefour Président-Directeur Général de Carmila Diplômé d'HEC, Jacques Ehrmann est en 1989 Secrétaire Général de la Société des Hôtels Méridien, puis il rejoint successivement les Directions Générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le Groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il pilote en 2005 la création de Mercialys, une foncière de centres commerciaux cotée liée au groupe Casino. Jacques Ehrmann est son PDG pendant 7 ans, période pendant laquelle la société double sa taille. Jacques Ehrmann lance également chez le groupe Casino le projet Green Yellow, start-up qui devient le 2ème acteur français du solaire photovoltaïque. Mi 2013, Jacques Ehrmann rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour comme Directeur Exécutif du groupe Carrefour en charge du Patrimoine, du Développement et des Nouvelles Activités. En avril 2014, il ajoute à sa précédente fonction celle de Président Directeur Général de Carmila, société spécialisée dans la dynamisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour. Depuis février 2015, il supervise également la Direction Fusions Acquisitions du groupe Carrefour.
Mandats sociaux en cours	Président-Directeur Général de Carmila (SAS) Membre du Directoire de Frojal (SA) Président de Tamlet (SAS) Administrateur de Atacadao SA (Brésil) Membre du Comité Ressources Humaines de Atacadao SA (Brésil) Membre du Comité d'audit de Atacadao SA (Brésil) et Président du Comité Membre du Comité Stratégique de Atacadao SA (Brésil) Administrateur de Cardety Cogérant des sociétés Jakerevo (SCI) et Testa (SC)

Membre du Conseil de Surveillance de Frojal (SA) Président-Directeur Général de Mercialys (SA) Directeur Général de GreenYellow (SAS) Administrateur de Big C (Thaïlande) Membre du Conseil de surveillance de Editions Lefebvre Sarrut (SA) Président du Conseil d'administration et administrateur des sociétés Intexa (SA – société cotée) et Proxipierre (SPPICAV) Président du Conseil d'administration de la société Plouescadis (SA) Président de Hard Immo (SAS) Président de L'Immobilière Groupe Casino (SAS)
Administrateur des sociétés DTC Finance BV, DTC Development 1, DTC Development 2, DTC Development 3 (Pays-Bas) Gérant non associé des sociétés GreenYellow Participations (EURL), GreenYellow Participations 2 (EURL), GreenYellow Arles (SNC), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 3C (SAS), KS Participation Métropole (EURL), Société de Participations dans des Centrales PV 3 (EURL), Société de Participations dans des Centrales PV 3C (EURL), Société de Participations dans des Centrales PV 4 GreenYellow Participations 3b (EURL), GreenYellow Participations 10 (EURL), GreenYellow Participations 6 (EURL), GreenYellow Participations 7 (EURL), GreenYellow Participations 8 GreenYellow Participations 11 (EURL), GreenYellow Participation Energie (SARL), Alpha (SARL), Azel (SCI), Casino Développement (SNC), Hyper 19 (SNC) et SNC Maud Représentant permanent de la société Mercialys (SA), Présidente des sociétés Mercialys Gestion (SAS) et Mery 2 (SAS) Représentant permanent de la société Casino Guichard-Perrachon (SA cotée), présidente des sociétés IGC Promotion (SAS) et Théiadis
Représentant permanent de la société L'Immobilière Groupe Casino (SAS), présidente des sociétés Onagan Promotion (SAS), SAS Cathédrale, SAS des Grands Crus, SAS de Saint Sulpice, SAS des Salins, Opalodis (SAS) et Uranie (SAS) Représentant permanent de la société L'Immobilière Groupe Casino (SAS), gérante des sociétés Agout (SNC), Chafar 2 (SCCV), Chouans (SCCV), Clovis (SCCV), Dentelle (SNC), Fructidor SNC, Géante Périaz (SNC), Pays Chaunois (SCCV), Plaine de Lamolle (SCCV), Seconde Périaz (SCCV), SCI Stoupale et SCI Zac du Roubaud Saint-Jean Représentant permanent de la société GreenYellow (SAS), des sociétés Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 3b (SAS), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 4 (SAS), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 5 (SAS), Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 6 (SAS) et Lycées Pyrénées Orientales (SAS) Représentant permanent de la société Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 4 (SAS), gérante des sociétés GreenYellow Albi (SNC), GreenYellow Bordeaux (SNC), GreenYellow Castres (SNC), GreenYellow Montauban (SNC), GreenYellow Rodez (SNC) et GreenYellow Saint-André de Cubzac (SNC) Représentant permanent de la société Holding d'Exploitation de Centrales Photovoltaïques 5 (SAS), gérante des sociétés GreenYellow Avignon Cap Sud (SNC), GreenYellow Marseille Delprat (SNC), GreenYellow Sauvian (SNC) et GreenYellow Valence 2 (SNC) Représentant permanent de la société Ksilicium (SAS), présidente de la société GreenYellow Holding (SAS) Représentant permanent de la société Ksilicium Développement (SAS), présidente des sociétés Ksilicium Finance Metropole (SAS) et Ksilicium Finance Réunion (SAS) Représentant permanent de la société Plouescadis (SAS), présidente des sociétés Alcudia Promotion (SAS), IGC Promotion (SAS), Onagan
Promotion (SAS), SAS Cathédrale, SAS de la Grande Colline, SAS de

la Moitié, SAS de Malaz, SAS de Saint Sulpice, SAS des Grands Crus,
SAS des Salins et SAS du Canal du Midi.
Représentant permanent de la société Plouescadis (SAS), gérante
des sociétés Agout (SNC), Bobsleigh (SCCV), Canerousse SNC,
Chantecouriol (SNC), Chatam (SCI), Chouans (SCCV), Dentelle
(SNC), Géante Périaz (SNC), Les Grandes Chaumes (SCCV), Parc des Salins (SNC), Plaine de Lamolle (SCCV), SCCV de Cavernes, SCCV du
Chapeau Rouge, SCI Immoleard, SCI Les Halles des Bords de Loire,
SCI Zac du Roubaud Saint-Jean, Seconde Périaz (SCCV), SNC de
Périaz, SNC Fairway, SNC Joutes de la Peyrade, Semnoz A (SNC),
Semnoz B (SNC), Semnoz C (SNC), SNC Les Cabanes Tchanquées,
Soderip Promotion (SNC), Rhodanienne (SNC), Vendolonne (SNC),
Alcudia Amilly (SCCV), Alcudia Annemasse (SCCV), Alcudia Arbent
(SCCV), Alcudia Basso Combo (SCCV), Alcudia Boé (SCCV), Alcudia
Chalon (SCCV), Alcudia Clermont Ferrand (SCCV), Alcudia Cubzac
(SCCV), Alcudia Davezieux (SCCV), Alcudia Fenouillet (SCCV),
Alcudia Firminy (SCCV), Alcudia Fréjus (SCCV), Alcudia Lannion
(SCCV), Alcudia Lons Le Saunier (SCCV), Alcudia Loubet (SCCV),
Alcudia Montélimar (SCCV), Alcudia Nîmes (SCCV), Alcudia Salon
(SCCV), Alcudia Salvaza (SCCV), Alcudia Torcy (SNC), Alcudia
Villenave d'Ornon (SCCV), SNC Alcudia Grans, SNC Alcudia Auxerre,
SNC Alcudia Les Clairions, SNC Alcudia Tarbes Laloubère, SNC
Alcudia Troyes Barberey et SNC Alcudia Villefranche
Représentant permanent de la société SAS de la Grande Colline,
Cogérante de la société SCI PDP
Représentant permanent de la société SNC Maud, gérante des
sociétés Adour Immo (SNC) et Menesterol Immo (SNC)
Représentant permanent de la société Asinco (SAS) au Conseil
d'administration de la société FIGEAC (SA)
Représentant permanent de la société SCI Proximmo, administrateur de la société AEW Immocommercial (SPPICAV)
Principal Directeur de la société Servicios Cativen (Venezuela)
Membre du Conseil de surveillance de la société Viveo Group (SA)
Mandataire au sein de la société Viveo (EURL)
Administrateur de la société SAS Santoline

Madame Séverine Farjon
Age	41 ans
Adresse professionnelle	138 bis rue de Grenelle 75007 Paris
Date de nomination	20 mai 2015
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation	Madame Séverine Farjon, diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et de la SFAF (Société Française d'analyse Financière), a débuté sa carrière dans le secteur de l'analyse financière chez Fortis Securities avant de rejoindre le groupe Natixis où elle a participé à plusieurs opérations sur capital pour les foncières cotées. De 2007 à 2009, elle a pris la responsabilité des Relations Investisseurs chez Orco. En 2011, elle a rejoint Cofitem-Cofimur devenue en 2013 Foncière de Paris où elle s'occupe notamment des opérations financières et des relations avec les actionnaires. Depuis janvier 2017, elle participe à la création de RAISE REIM, une société de gestion spécialisée dans la gestion d'OPCI.
Mandats sociaux en cours	Administratrice de Cardety Administratrice de la Fondation Ville et Patrimoine, fondation d'entreprise de Foncière de Paris Présidente de la SAS 2As
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2015) (hors mandats ci-dessus)	Mai 2009 - Juillet 2011 : Administrateur indépendant et Président du Comité d'audit de MRM SIIC.

Monsieur Laurent Fléchet
Age	51 ans
Adresse professionnelle	83-85, avenue Marceau 75016 Paris
Date de nomination	20 mai 2015
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation	Monsieur Laurent Fléchet, juriste de formation, a débuté sa carrière dans le notariat, en occupant plusieurs postes liés à la gestion immobilière, puis intègre, en 2002, la société Ixis Aew Europe (groupe caisse des dépôts), où il prend en charge la Direction de la gestion de portefeuille (plus de 8 milliards € d'actifs). En 2006, il est nommé Président du Directoire de Ciloger filiale du Groupe Caisse d'Epargne et Banque Postale, où il participe au lancement des premiers OPCI et au fort développement de la société. Il rejoint en juin 2011 le Groupe Primonial en qualité de Directeur général délégué en charge de l'activité immobilière. En 2013, il devient Président du Directoire de Primonial REIM et responsable du pôle Asset Management.
Mandats sociaux en cours	CARDETY SA - Administrateur GALIMMO SCA– Membre du Conseil de Surveillance CODABEL MANAGEMENT SA – Administrateur MATA CAPITAL – Président et membre du Comité de Surveillance PRIMONIAL REIM S.A - Membre et Président du Directoire PRIMONIAL HOLDING SAS - Directeur Général Délégué SEFAL PROPERTY S.A.S – Administrateur et Président du Conseil d'Administration UPSTONE – Membre du Comité de Surveillance PREIM MASSENA SPPICAV - Président du Comité de Surveillance PREIM DEFENSE 2 SPPICAV - Président du Comité de Surveillance PREIM DEFENSE SPPICAV – Administrateur Président du Conseil d'Administration SPORTINVEST SAS - Membre du Comité d'Administration SCI PRIMONIAL CAPIMMO – Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GRAND VAL – Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GRAND SEINE – Représentant légal de PREIM : Gérant SCI VESTA REAL ESTATE 1- Représentant légal de PREIM : Gérant TESFRAN SASU – Représentant légal de PREIM : Gérant PATRIMMO CROISSANCE SCPI - Représentant légal de PREIM : Société de gestion PATRIMMO COMMERCE SCPI – Représentant légal de PREIM : Société de gestion PATRIMMO HABITATION 1 SCPI – Représentant légal de PREIM : Société de gestion

	PRIMOPIERRE SCPI – Représentant légal de PREIM : Société de gestion PRIMOVIE SCPI – Représentant légal de PREIM : Société de gestion SCI PATRIMONIA SAINT DENIS – Représentant légal de PREIM : Société de gestion
	SCI ENERGIE + Représentant légal de PREIM : Gérant SCI BAUME IMMOBILIER - Représentant légal de PREIM : Gérant CHARLES DE GAULLE NEUILLY SAS - Représentant légal de PREIM : Président SCI PR2 - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI NODA - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI ARDEKO : Représentant légal de PREIM : Gérant SCI NANTERRE IMMO : Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GAMA : Représentant légal de PREIM : Président SCI BASILIX - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI GENERAL FOY - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PASTEUR 123 - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLAMART VIE - Représentant légal de PREIM : Gérant MOZART CLICHY SAS - Représentant légal de PREIM : Président GECIMED SAS - Représentant légal de PREIM : Président LE VITALYS SAS - Représentant légal de PREIM : Président MOZART HOLDING SAS - Représentant légal de PREIM : Président PANACEA SAS - Représentant légal de PREIM : Président PREIM HEALTHCARE- Représentant légal de PREIM : Président PREIM SANTE SAS - Représentant légal de PREIM : Président
	SCI PRIMOSANTE - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI DU 8 RUE DU CHEVREUL – SURESNES - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI BORDEUAX K1 : Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLAIRVAL - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI CLOS SAINT JEAN - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI DES ALOUETTES 64 - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI EAUBONNE K1 - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI HOPITAL PRIVE D'ANNEMASSE - Représentant légal de PREIM :
	Gérant SCI LE VITALYS IMMO - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI MIROIRS A&B - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI LYON K1 - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI POLYCLINIQUE BAYONNE ADOUR - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PR3 - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI PREIM SANTE - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI RHONE-ORANGE - Représentant légal de PREIM : Gérant SCIMAR - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI SURESNES K1 - Représentant légal de PREIM : Gérant
	SCI TIERS TEMPS AIX LES BAINS - Représentant légal de PREIM : Gérant SCI DU TIERS TEMPS LYON - Représentant légal de PREIM : Gérant MEDIPREIM (SAS) - Représentant légal de PREIM : Président AIBO SA – Représentant permanent de PREIM - Administrateur
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2015) (hors mandats ci-dessus)	Mandats exercés au cours de l'exercice clos le 31/12/2014 SEFAL PROPERTY – Président et membre du Comité de Surveillance (jusqu'au 10/06/215) PRIMONIAL INVESTMENT MANAGERS – Président du 04/06/2014 au 4 juin 2015 ROCHE BRUNE SAS – Membre du Comité de Surveillance du 20/10/2013 au 22/06/2015 et Président du Comité de Surveillance (jusqu'au 30/06/2015) PRIMONIAL ASSET MANAGEMENT (devenue STAMINA ASSET MANAGEMENT) – Président du 21/11/2013 au 27/10/2014 PRIMONIAL ASSET MANAGEMENT – Membre du Comité de

Surveillance du 03/12/2013 au 29/06/2015 et Président du Comité de Surveillance du 27/10/2014 au 29/06/2015
VOLTAIRE CAPTIAL – Président du 05/11/2013 au 10/07/2015
VOLTAIRE CAPITAL – Membre 05/11/2013 et Président du Comité de
Surveillance du 06/11/2013 au 10/07/2015
PREIM EUROS – Président du Conseil d'Administration depuis le
23/07/2012
PREIM RETAIL 1 – Président du Comité de Surveillance depuis le
24/07/2012
Mandats exercés au cours de l'exercice clos le 31/12/2013
PRIMONIAL REIM S.A - Président du Conseil d'Administration jusqu'au
02/10/2013
W FINANCE S.A - Administrateur
PRIMONIAL COURTAGE S.A.S - Président du 28/06/2012 au 09/12/2013
SEFAL PROPERTY S.A.S - Président et Membre du Comité de
Surveillance
PRIMONIAL ASSET MANAGEMENT SAS (devenue STAMINA ASSET
MANAGEMENT) - Président depuis le 21/11/2013 et Membre du
Comité de Surveillance depuis le 03/12/2013
OSCA FUND MANAGEMENT SAS - Président depuis le 21/11/2013
jusqu'à la fusion avec PREIM
VOLTAIRE CAPITAL SAS - Président depuis le 05/11/2013 et Président
du Comité de Surveillance depuis le 06/11/2013 et Membre du
Comité de Surveillance depuis le 05/11/2013
ROCHE BRUNE SAS - Président du Comité de Surveillance depuis le
20/12/2013 et Membre du Comité de Surveillance depuis le
20/12/2013
ALTA ROCCA ASSET MANAGEMENT SAS - Président du Comité de
Surveillance et Membre depuis le 21/11/2013
PREIM DEFENSE SPPICAV - Président du Conseil d'Administration
PREIM EUROS SPPICAV - Président du Conseil d'Administration à
compter du 23/07/2012
PREIM RETAIL 1 SPPICAV - Président du Conseil d'Administration à
compter du 24/07/2012
Mandats exercés au cours de l'exercice clos le 31/12/2012
PRIMONIAL REIM S.A - Président du Conseil d'administration à
compter du 23/02/2012
W FINANCE S.A - Administrateur
PRIMONIAL FINANCEMENT S.A.S - Président
SEFAL PROPERTY S.A.S - Membre du Comité de surveillance
PREIM EUROS SPPICAV - Président du Conseil d'administration à
compter du 31/07/2012
PREIM RETAIL 1 SPPICAV - Président du Conseil d'administration à
compter du 01/08/2012
Mandats exercés de 2006 à juin 2011
CILOGER – Président du Directoire

Madame Valérie Guillen
Age	52 ans
Adresse professionnelle	17-19 rue Michel Le Comte – 75003 Paris
Date de nomination	18 avril 2016
Date de fin de mandat	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Présentation	Madame Guillen, diplômée de l'Université de Paris IX-Dauphine et titulaire d'un Master en Finances d'Entreprise a débuté sa carrière à la gestion de trésorerie du Groupe Vivendi puis à la direction financière de la Générale de Santé. Elle a poursuivi chez Massena de 2001 à 2007 où elle a pris la direction de la gestion de fonds immobiliers et la Présidence de la SIIC Foncière Massena qu'elle a développée, puis cédée au Groupe Crédit Mutuel. Arrivée en 2007 à La Française elle prend la direction du développement des fonds immobiliers institutionnels jusqu'en 2015. En 2016 elle rejoint le Promoteur Emerige pour y créer une société de gestion de portefeuille Emerige Capital dont elle prend la Présidence pour y développer une activité de gestion pour compte de tiers.
Mandats sociaux en cours	Administrateur Indépendant et membre du Comité d'audit de Cardety Administrateur Indépendant et membre du Comité d'audit de la SIIC Terreis Président de la SGP Emerige Capital
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2015) (hors mandats ci-dessus)	Néant

Liste des mandats exercés par les dirigeants au cours des cinq derniers exercices (2012- 2016)

Madame Anne-Marie Aurières-Perrin Directrice Générale Déléguée
Age	54 ans
Adresse professionnelle	58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt
Date de nomination	14 mai 2014
Présentation	Madame Anne-Marie Aurières-Perrin a obtenu une Maîtrise de Sciences Economiques et un DESS Banque Finance. Elle est Directeur des Opérations de Carrefour Property France depuis septembre 2011 après avoir été Directeur du Développement France pendant trois ans. Auparavant, elle était Directeur Général Délégué de ValparImmo, foncière constituée entre Bouygues Immobilier et EDF de 2004 à 2008. Enfin, elle exerçait diverses fonctions opérationnelles au sein du groupe Bouygues dans les différentes filiales de Promotion Immobilière de 1987 à 2003. Depuis mai 2014, Anne-Marie Aurières Perrin est Directrice Générale Déléguée de Cardety (anciennement Carrefour Property Development). Elle est Directrice du Développement et des Opérations de Cardety depuis le 1er juillet 2016.
Mandats sociaux en cours	Directrice Générale Déléguée de Cardety
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2016) (hors mandat ci-dessus)	Administratrice de Carrefour Property Development (devenue Cardety) Co-gérante de Saint Hermentaire Directeur Général de Immobilière Carrefour

Monsieur Thomas Hainez Directeur Général
Age	43 ans
Adresse professionnelle	58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt
Date de nomination	18 avril 2016
Présentation	Monsieur Thomas Hainez, diplômé de l'Institut Supérieur du Commerce à Paris, a débuté sa carrière à la direction financière de Continent Turquie pour le Groupe Promodès. Il a poursuivi de 2000 à 2007 chez Carrefour Turquie où il a successivement occupé les fonctions de contrôleur de gestion supermarchés, de directeur du reporting et de la consolidation puis de la comptabilité. En 2007, il rejoint la direction de l'informatique du Groupe Carrefour en tant que directeur du contrôle de gestion. Arrivé en 2008 chez Carrefour Property, il prend en charge la direction du contrôle financier France, puis des systèmes d'information et de la gestion locative. En 2016, il est nommé Secrétaire Général de Carrefour Property France et prend en charge, en complément de la direction financière, les activités de l'immobilier logistique. Depuis le 18 avril 2016, Thomas Hainez est Directeur Général de Cardety.
Mandats sociaux en cours	Directeur Général de la société Cardety
Mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices (entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2016) (hors mandat ci-dessus)	Membre du Comité de Direction de Carrefour Property France

Rapport du Président du Conseil d'administration, relatif à la composition et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Le contenu de ce rapport est reproduit à la section 16.5.1 du présent Document de Référence.

Société Anonyme au capital de 25.900.068 euros - 381 844 471 R.C.S. Nanterre Siège social : 58, Avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt

DOCUMENT DE REFERENCE

2016 (suite)

9.2.2. Attestation de présence et rapport d'assurance modéré d'un Commissaire aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales (article L.225-102-1 du Code de commerce)

Cardety S.A.

Siège social : 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt Capital social : 25.900.068 €

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Cardety S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre de la Société avec les limites précisées dans les informations méthodologiques présentées au chapitre 6 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de la Société, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• nous avons mené des entretiens au siège social de la Société pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Nos travaux ont porté sur 100% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et 100% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental (indicateurs environnementaux listés en note de bas de page 3)

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

³ Indicateurs sociaux : Effectif total fin de période, Nombre d'embauches, Nombre de départs (dont licenciements), Nombre total d'heures de formation.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'énergie, Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels et aux consommations d'énergie.

Informations qualitatives : L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; La prise en compte des nuisances sonores ; La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional ; Les conditions du dialogue avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société ; Les actions de partenariat ou de mécénat ; Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 2 mars 2017

KPMG S.A.

Philippe Arnaud Associé Sustainability Services Caroline Bruno-Diaz Associée

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

L'ensemble des informations relatives à la trésorerie et aux capitaux de la Société figurent dans les comptes IFRS de la Société pour l'exercice 2016 (voir la section 20.1.1. du présent Document de Référence).

Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, la situation des capitaux propres et de l'endettement net de la Société au 31 décembre 2016.

(K€)
Dettes courantes :	0
Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes) :	0
Capitaux propres :	115 724
Total :	115 724
Total liquidités :	2 379
Créances financières à court terme :	0
Dettes financières courantes à court terme :	0
Endettement financier net à court terme :	0
Total endettement financier net à moyen et long terme :	-11 514
Endettement financier net :	-9 135

Le total de l'endettement financier net à moyen et long terme de la Société est lié à la mise en place d'un emprunt bancaire le 18 juillet 2016 tel qu'il est décrit à la note 2.14 (emprunts et autres dettes financières) des comptes IFRS de la Société, située sous la section 20.1.1. du présent Document de Référence.

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

La Société a pour activité principale l'acquisition, la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux en vue de leur location. A ce titre, la Société ne participe à aucune activité de recherche et développement et ne possède aucun brevet. La Société considère ainsi ne pas être dépendante à l'égard de quelconque marques, brevets ou licences pour son activité ou sa rentabilité.

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Voir la section 6.1.2 « Stratégie de la Société » et la section 6.2 « Principaux Marchés » du présent Document de Référence.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévisions ou d'estimations de bénéfice.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

La Société est constituée sous la forme de société anonyme à Conseil d'administration, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par ses Statuts.

Un descriptif des principales stipulations des Statuts et du Règlement intérieur relatives au Conseil d'administration et à la Direction générale de la Société, en particulier en ce qui concerne leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, figure à la section 21.2.2 « Conseil d'administration et direction générale » du présent Document de Référence.

14.1. Conseil d'administration

14.1.1. Composition du Conseil d'administration

Conformément aux stipulations statutaires, le Conseil d'administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

La composition du Conseil d'administration est détaillée dans le Rapport du Président figurant en section 16.5.1 du présent Document de Référence.

Les mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration actuellement exercés et les mandats exercés au cours des cinq derniers exercices sont listés dans l'Annexe du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.

Le Code MiddleNext recommande d'organiser un échelonnement des mandats des administrateurs. A ce titre, il convient de relever qu'à l'exception de Monsieur Francis Mauger, Président du Conseil d'administration, les mandats de l'ensemble des administrateurs de la Société expireront à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Toutefois, cette situation est compensée par la durée courte (3 ans) des mandats des administrateurs qui permet aux actionnaires de la Société de se prononcer de manière régulière sur leur nomination et leur renouvellement.

14.1.2. Indépendance

Les modalités d'examen et de qualification de l'indépendance des membres du Conseil d'administration sont détaillées dans le Rapport du Président figurant en section 16.5.1 du présent Document de Référence.

14.1.3. Liens familiaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

14.2. Direction générale

Par décision du 3 octobre 2008, le Conseil d'administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Afin d'être en accord avec l'esprit du Code MiddleNext, le Conseil d'administration a

décidé, lors de sa réunion du 18 avril 2016, de procéder à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Lors de cette réunion, Monsieur Thomas Hainez a été nommé Directeur Général de la Société, Monsieur Francis Mauger a été confirmé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration et Madame Anne-Marie Aurières-Perrin a été confirmée dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée.

Les pouvoirs et conditions d'exercice de la Direction Générale sont détaillés dans le Rapport du Président figurant en section 16.5.1 du présent Document de Référence.

Les mandats et fonctions du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée actuellement exercés et les mandats exercés au cours des cinq derniers exercices sont listés dans l'Annexe du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.

14.3. Déclaration concernant les membres du Conseil d'administration et de la direction générale

A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration, du Directeur Général ou de la Directrice Générale Déléguée ;
• aucun des membres du Conseil d'administration, ni le Directeur Général, ni la Directrice Générale Déléguée, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que directeur général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration, du Directeur Général ou de la Directrice Générale Déléguée, par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; et
• aucun des membres du Conseil d'administration, ni le Directeur Général, ni la Directrice Générale Déléguée, n'a fait l'objet d'une interdiction ou d'un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.4. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

Certains administrateurs de la Société exercent d'autres fonctions au sein de sociétés du groupe Carrefour (voir la liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration dans le Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence), dont certaines ont des relations contractuelles avec la Société ou développent des activités dans le même secteur d'activité que la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des administrateurs a été sélectionné en tant que membre du Conseil d'administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil d'administration ou de la direction générale concernant la cession, dans un laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société. Il est rappelé que chacun des administrateurs de la Société possède, à la date du présent Document de Référence, au moins une action de la Société durant son mandat conformément à l'article 12 des Statuts.

15. REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1. Rémunérations des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2015 (dans sa dixième résolution) a autorisé l'allocation de jetons de présence aux membres du Conseil d'administration et a décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration à 84.750 euros.

Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration a décidé de fixer la politique de répartition des jetons de présence par exercice social de la manière suivante :

Qualité	Montant
Administrateur	7.500 € par administrateur
Membre du Comité d'Investissement	3.750 € par membre
Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations	2.250 € par membre
Membre du Comité d'audit	2.250 € par membre et 1.500 € additionnels pour le président du Comité d'audit

En 2016, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, un versement de 7.900 euros à titre de jetons de présence a été effectué auprès de Madame Séverine Farjon et un versement de 7.900 euros à titre de jetons de présence a été effectué auprès de Monsieur Laurent Fléchet au titre de leurs fonctions respectives d'administratrice indépendante et d'administrateur mais également de membre de comités et, le cas échéant, de Président de comités au cours de l'exercice 2016, soit un total de 15.800 euros, sur l'enveloppe globale de 84.750 euros, déterminé proportionnellement au nombre de réunions du Conseil d'administration et des comités du Conseil

Lors de sa réunion du 2 mars 2017, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de verser aux administrateurs un montant total de 33.5000 euros de jetons de présence en 2017 au titre de l'exercice 2016, au prorata de la durée de leur mandat en 2016, étant précisé que l'ensemble des administrateurs à l'exception de Madame Séverine Farjon et de Monsieur Laurent Fléchet, ont renoncé à la perception des jetons de présence.

Le versement des jetons de présence a été décidé de la manière suivante sur les trois derniers exercices :

	Jetons de présence et autres rémunérations des administrateurs en fonction
Administrateurs	Montant versé au titre de l'exercice 2016	Montant versé au titre de l'exercice 2015	Montant versé au titre de l'exercice 2014
Frédéric Bôl
Administrateur
Jetons de présence	-	Renonciation	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Marie-Noëlle Brouaux
Administratrice
Jetons de présence	-	Renonciation	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Anne Carron (2)
Administratrice
Jetons de présence	-	Renonciation	Renonciation
Autres rémunérations	-	NA	NA
Jacques Ehrmann
Administrateur
Jetons de présence	-	Renonciation	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Séverine Farjon
Administratrice
indépendante
Jetons de présence	6.500 €	7.900 €	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Laurent Fléchet
Administrateur
Jetons de présence	13.500 €	7.900 €	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Valérie Guillen (1)
Administratrice
indépendante
Jetons de présence	13.500 €	NA	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Francis Mauger
Président du Conseil
d'administration
Jetons de présence	-	Renonciation	NA
Autres rémunérations	-	NA	NA
Total	33.500 €	15.800 €	NA

(1) Cooptation en qualité d'administrateur approuvée par Conseil d'administration du 18 avril 2016 et ratifiée par Assemblée générale du 26 mai 2016

(2) Démissionnaire au 18 avril 2016

15.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Il est rappelé que la Société se réfère au Code MiddleNext et à ce titre adopte notamment ses recommandations 13, 15, 16 et 17 relatives aux rémunérations étant précisé que la recommandation 18 relative aux stock-options et attribution gratuite d'actions n'est pas applicable en raison de l'absence d'attribution.

15.2.1. Au titre du mandat social exercé au sein de la Société

Il est précisé que ni Monsieur Francis Mauger, Président du Conseil d'administration, ni Monsieur Thomas Hainez, Directeur Général, ni Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, Directrice Générale Déléguée, n'ont perçu de rémunération au titre de leur mandat social exercé dans la Société de la part de (i) la Société ou (ii) des sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la Société ou (iii) des sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la Société ou (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la Société.

15.2.2. Au titre d'une fonction salariée occupée au sein de la Société

1- Bénéficiaire(s)

Il est précisé que ni Monsieur Francis Mauger, Président du Conseil d'administration, ni Monsieur Thomas Hainez, Directeur Général ne cumulent avec leur mandat social, de contrat de travail qui serait conclu avec la Société. Aucune indemnité ou avantage du ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou relatives à une clause de non concurrence n'est donc prévue à ce titre.

Depuis le 1er juillet 2016, Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, Directrice Générale Déléguée de la Société, est rémunérée au titre de sa fonction salariée de Directrice du Développement et des Opérations de la Société. Dans ce cadre, son contrat de travail a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, dans le respect des procédures des conventions réglementées régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Il est précisé que l'opportunité du recrutement à durée indéterminée d'Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directrice du Développement et des Opérations de la société Cardety se justifie par sa contribution au développement de la Société depuis juin 2014 et à son expertise en promotion immobilière issue d'une expérience de 20 ans acquise dans le groupe Bouygues et 8 ans dans le groupe Carrefour. Le champ d'intervention relevant de son contrat de travail requiert une technicité particulière différente des attributions relevant de son mandat social qui implique une fonction de direction. Il est précisé que la qualité de salarié au regard de ses activités opérationnelles s'apprécie aux mêmes conditions qu'au sein de la Société qui employait précédemment Madame Anne-Marie Aurières-Perrin.

Les principes et règles applicables à la détermination de sa rémunération et des autres avantages perçus sont déterminés par le Directeur Général dans le cadre de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Cette politique de rémunération a été soumise pour avis au Comité des rémunérations et des nominations et exposée en séance du Conseil d'administration.

2- Structure de la rémunération annuelle fixe et variable perçue par le(s) dirigeant(s) mandataire(s) sociaux

Comme précédemment indiqué, parmi les dirigeants mandataires sociaux de la Société, seule Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, Directrice Générale Déléguée, bénéficie d'une rémunération au titre d'une fonction salariée au sein de la Société.

La Directrice Générale Déléguée bénéficie d'une rémunération annuelle composée, en particulier, de parties fixe et variable et d'un véhicule de fonction (cf. 15.2.4).

Pour l'exercice 2016, plus précisément depuis le 1er juillet 2016, date d'entrée en vigueur de son contrat de travail, Madame Anne-Marie Aurières-Perrin a perçu une rémunération fixe de 105 933 euros bruts, prorata temporis. Sa rémunération variable pour l'exercice 2016 a été fixée à 53 365,05 euros, prorata temporis, dont 7 966,05 € au titre de l'intéressement.

La structure de la rémunération variable annuelle est basée sur l'atteinte d'objectifs avec cible à 30% et un maximum de 60 % de la rémunération fixe. Ces objectifs sont basés pour 50% sur l'atteinte d'objectifs économiques de la Société (résultat d'exploitation et ANR (triple net EPRA) / Action) et pour 50% sur l'atteinte d'objectifs individuels qualitatifs.

Les dispositions légales et réglementaires en vigueur prévoient une consultation annuelle des actionnaires sur la rémunération annuelle des dirigeants sociaux. Toutefois, compte tenu du fait que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats au sein de la Société, il n'y a pas lieu de prévoir une telle consultation des actionnaires de la Société.

3- Régime de retraite

Madame Anne Marie Aurières Perrin ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l'article L.137-11 du Code de sécurité sociale.

4- Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages similaires

Au 31 décembre 2016, la Société n'a provisionné aucune somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux au titre de leurs fonctions à l'exception d'une indemnité de départ à la retraite (IDR) d'un montant de 44.703 euros au profit de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin au titre de son contrat de travail.

15.2.3. Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnité de départ à la retraite
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Anne-Marie Aurières-Perrin Directrice Générale Déléguée	√			√	√
Thomas Hainez Directeur Général		√		√		√
Francis Mauger Président du Conseil d'administration		√		√		√

15.2.4. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Anne-Marie		2014		2015		2016
Aurières-Perrin Directrice Générale Déléguée	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus(1)	Montants versés(1)
Rémunération fixe (base brute avant impôt)	NA	NA	NA	NA	104 468 €	104 468 €
Rémunération variable annuelle (2) (3)	NA	NA	NA	NA	53 365,05 €	0 €
Avantages en nature (Voiture de fonction)	NA	NA	NA	NA	1 059 €	1 059 €
Prime conventionnelle d'ancienneté	NA	NA	NA	NA	406 €	406 €
(rattachement à la CNN de l'immobilier)
PEG PERCO	NA	NA	NA	NA
Accord d'entreprises	NA	NA	NA	NA
Provision d'une indemnité de départ à la retraite					32 000 €	NA
Total	NA	NA	NA	NA	159 298,05 €	105 933 €

(1) A compter du 1er juillet 2016

(2) Les critères en application desquels la rémunération variable est calculée sont repris à la section 15.2.2. point 2 du présent Document de Référence

(3) Intéressement inclus

		2014		2015	2016
Thomas Hainez Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Total	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Francis Mauger		2014		2015		2016
Président du Conseil d'administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	7.500 € (1) 3.750 € (2)	Renonciatio n aux jetons de présence	7.500 € (1) 3.750 € (2)	Renonciatio n aux jetons de présence	7.500 € (1) 3.750 € (2)	Renonciatio n aux jetons de présence
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Total	11.250 €	NA	11.250 €	NA	11.250 €	NA

(1) En qualité de membre du Conseil d'administration

(2) En qualité de membre du Comité d'investissement

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. Mandats des membres des organes d'administration et de direction

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration figurent dans l'Annexe du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.

16.2. Actions d'administrateurs

Les administrateurs de la Société se conforment aux prescriptions de l'article 12.1 des Statuts de la Société qui prévoit que chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

16.3. Informations sur les contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Les conventions réglementées sont décrites au chapitre 9 du Rapport de gestion figurant à la section 9.2. du présent Document de Référence.

16.4. Comités du Conseil d'administration

Depuis le 20 mai 2015, trois Comités du Conseil d'administration ont été mise en place : un Comité d'audit, un Comité d'investissement et un Comité des rémunérations et des nominations.

Les informations relatives à ces Comités sont décrites au paragraphe 1.1.6. du Rapport du Président figurant en section 16.5.1 du présent Document de Référence.

16.5. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Conformément aux articles L.225-37 et L.225-235 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes de la Société ont rendu compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au titre de l'exercice 2016.

Les rapports du Président du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sont reproduits dans les sections ci-dessous (respectivement en sections 16.5.1. et 16.5.2. du présent Document de Référence).

Le Code MiddleNext recommande que le Conseil d'administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil procède régulièrement à l'évaluation de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions. A ce titre, il examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l'information mise à sa disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d'administration et des Comités.

A cette fin, une fois par an, le Conseil d'administration consacre un point à son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Cette procédure a bien eu lieu lors du Conseil d'administration du 2 mars 2017.

Au cours de l'exercice 2015, une nouvelle gouvernance a été mise en place au sein de la Société notamment à travers un changement de la composition du Conseil d'administration, la refonte du Règlement intérieur du Conseil d'administration et la constitution de trois comités au sein du Conseil d'administration (Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité d'investissement). Compte tenu de la mise en place en cours d'année de cette nouvelle gouvernance, et, de ce fait, du nombre peu élevé des réunions du Conseil d'administration dans sa nouvelle composition et de ses trois comités, le Conseil d'administration n'avait pas estimé nécessaire de consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement au titre de l'exercice 2015.

Au titre de l'exercice 2016, le Conseil d'administration a procédé à son autoévaluation et en a débattu lors de sa séance du 2 mars 2017. Il est ressorti de cette évaluation que l'organisation et le fonctionnement du Conseil sont tout à fait satisfaisants et conformes à la réglementation, l'éthique et aux principes de gouvernement d'entreprise.

RAPPORT DU PRESIDENT

16.5.1. Rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne

Rapport du Président du Conseil d'administration, relatif à la composition et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent Rapport du Président rend compte de la composition et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration de la société Cardety ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Ce Rapport du Président a fait l'objet d'un examen par le Comité des rémunérations et des nominations pour les parties relevant de la gouvernance et par le Comité d'audit pour la partie relevant du contrôle interne et de la gestion des risques avant d'être approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 2 mars 2017. Il sera mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle.

Nous vous rappelons que le Rapport du Président a également fait l'objet, de la part des Commissaires aux comptes, en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, d'un rapport sur le Rapport du Président du Conseil d'administration pour ce qui concerne (i) les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et (ii) l'établissement des autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.

1. Le gouvernement d'entreprise

Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d'entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d'administration.

Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d'organisation des réunions du Conseil d'administration, les pouvoirs du Conseil d'administration en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des Comités du Conseil d'administration.

Par ailleurs, compte tenu de la structure et de la taille de la Société, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 avril 2016, a décidé que le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites devienne le Code de gouvernement d'entreprise de référence de la Société, en lieu et place du Code AFEP-MEDEF.

Ainsi, depuis le 18 avril 2016, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, puis dans sa version révisée en septembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration veille à ce que le Règlement Intérieur fasse l'objet d'une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d'entreprise. Ainsi, le Conseil d'administration, réuni en décembre 2016, a poursuivi l'adaptation de son Règlement intérieur aux évolutions de gouvernance introduites par le Code MiddleNext révisé en septembre 2016.

1.1 Le Conseil d'administration

1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, conformément aux Statuts.

A la date du présent Rapport du Président, le Conseil d'administration est composé de sept administrateurs.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a ainsi décidé de nommer Monsieur Frédéric Bôl, Madame Marie-Noëlle Brouaux, Madame Anne Carron, Monsieur Jacques Ehrmann, Madame Séverine Farjon et Monsieur Laurent Fléchet en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Anne Carron ayant mis un terme à son mandat d'administrateur, Madame Valérie Guillen a été cooptée en qualité d'administrateur par décision du Conseil d'administration du 18 avril 2016. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016.

Lors de la prochaine Assemblée Générale de la Société, il sera proposé aux actionnaires de procéder au renouvellement de Monsieur Francis Mauger dans ses fonctions d'administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Trois femmes siègent actuellement au sein du Conseil. Le Conseil fait donc application de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des administrateurs de chaque sexe à 40 % ; la proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil d'administration de la Société étant de 43% pour les femmes et de 57% pour les hommes.

Le Code MiddleNext prévoit des recommandations relatives à la représentation des salariés au sein du Conseil d'administration. Toutefois, la Société n'étant soumise à aucune obligation légale et compte tenu de l'organisation de la Société et du fait qu'à la date du présent Document de Référence elle n'emploie que trois salariés, il n'a pas été jugé opportun de prévoir la représentation des salariés au Conseil d'administration de la Société.

Le Conseil d'administration est composé de la manière suivante :

	Administrateur indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat
Frédéric Bôl Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Marie-Noëlle Brouaux Administratrice	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Jacques Ehrmann Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Séverine Farjon Administratrice indépendante	Oui	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Laurent Fléchet Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Valérie Guillen Administratrice	Oui	18 avril 2016*	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Francis Mauger Président du Conseil d'administration	Non	18 juin 2012	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

*Date de cooptation au Conseil – Ratification de la cooptation par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016

1.1.2 Changements dans la composition du Conseil d'administration survenus au cours de l'exercice 2016

Madame Anne Carron ayant mis un terme à son mandat d'administrateur, Madame Valérie Guillen a été cooptée en qualité d'administratrice indépendante par décision du Conseil d'administration du 18 avril 2016. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016.

Par ailleurs, lors de cette même réunion, il a été décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, Monsieur Francis Mauger assurant donc les seules fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Code MiddleNext recommande d'organiser un échelonnement des mandats des administrateurs. A ce titre, il convient de relever qu'à l'exception de Monsieur Francis Mauger, Président du Conseil d'administration, les mandats de l'ensemble des administrateurs de la Société expireront à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Toutefois, cette situation est compensée par la durée courte (3 ans) des mandats des administrateurs qui permet aux actionnaires de la Société de se prononcer de manière régulière sur leur nomination et leur renouvellement.

1.1.3 Délibérations du Conseil d'administration

Les Statuts et le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoient que le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les convocations sont faites conformément aux stipulations statutaires. Les membres du Conseil d'administration sont convoqués à ces séances par tout moyen, y compris par fax ou par mail ou même verbalement.

Les convocations doivent être faites au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l'ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d'être soumis au Conseil d'administration. Toutefois, en cas d'urgence ou lorsque tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés lors d'une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai raisonnable de trois (3) jours.

Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents et représentés.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunications peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'administration, à l'exception de la réunion annuelle ayant pour objet l'établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe, s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel. Conformément aux dispositions statutaires et de l'article L.225-37 du Code de commerce, les membres du Conseil d'administration qui participeront à des réunions du Conseil d'administration par ces moyens seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

1.1.4 Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L.225-35 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et par le Règlement intérieur.

Outre les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et aux stipulations statutaires, le Règlement intérieur prévoit des opérations ou actes que le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société sans avoir au préalable recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Les actes suivants requièrent l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• toute proposition de modifier les Statuts ou le Règlement intérieur de la Société ou toute modification du régime fiscal de la Société et/ou d'une filiale ;
• tout projet de constitution d'une filiale, de quelle que sorte qu'elle soit ;
• toute proposition d'augmentation ou de réduction de capital ou d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital d'une filiale;
• tout projet de fusion, scission ou apport partiel d'actifs de la Société et/ou des filiales ;
• tout projet d'apport ou d'acquisition d'actif immobilier dès lors que la valeur des actifs immobiliers concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
• tout projet d'apport ou d'acquisition de participation dès lors que la valeur des actifs immobiliers sous-jacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
• tout projet d'investissement (CAPEX) dès lors que le montant total de ce ou ces investissements à la charge de la Société et/ou des filiales excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
• toute cession d'actif dès lors que la valeur des actifs concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
• toute cession de titres de filiales ou participation dès lors que la valeur des actifs sousjacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
• la souscription de toute dette financière, en ce compris par voie d'émission de titres de créance (à l'exception des avances d'associés consenties par la Société aux filiales), tout refinancement ou toute modification de l'endettement financier existant (a) pour un

montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ou (b) si cela a pour effet de porter le ratio Loan to Value consolidé de la Société au-delà de soixante pourcent (60 %) ;

• l'octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs ;
• la conclusion de tout accord de joint-venture ;
• la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention d'asset management, de property management ou d'assistance en matière administrative, comptable ou financière avec Carrefour ou toute entité détenue, directement ou indirectement, à plus de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote par Carrefour ; et
• la signature de tout accord, contrat, transaction ou engagement liant la Société ou l'une de ses filiales qui ne serait pas visé précédemment, à l'exception des baux afférents aux actifs, soit pour une durée supérieure à douze (12) mois, soit pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des actifs.

Par ailleurs, lorsque l'une des opérations d'acquisition ou de cession d'actif ou de participation visée ci-dessus est conclue, directement ou indirectement, avec un actionnaire de la Société ou l'un quelconque de ses affiliés ou lorsque son montant est inférieur au seuil qui lui est applicable mais supérieur à 2.000.000 € (deux millions d'euros), un avis favorable et préalable du Comité d'investissement est requis.

Egalement, un avis consultatif du Comité d'investissement est requis pour tout projet d'investissement ou de désinvestissement avant d'être soumis au Conseil d'administration.

1.1.5 Indépendance

Conformément au Code MiddleNext, et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration, lors de la réunion du 2 mars 2017, a de nouveau examiné l'indépendance de Mesdames Séverine Farjon et Valérie Guillen, seules administratrices de la Société qualifiées d'indépendantes. Il est rappelé qu'un administrateur est qualifié d'indépendant dès lors qu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son groupe, sa direction qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

A la date du présent Rapport du Président, le Conseil d'administration comprend deux administratrices qualifiées d'indépendantes au sens du Code MiddleNext, Mesdames Séverine Farjon et Valérie Guillen, parmi les sept membres qu'il comprend conformément aux recommandations du Code MiddleNext qui préconise que le Conseil d'administration comporte au moins deux administrateurs indépendants.

1.1.6 Les Comités du Conseil d'administration

Lors de sa réunion du 20 mai 2015, le Conseil d'administration de la Société a adopté un nouveau Règlement intérieur du Conseil d'administration et a décidé de constituer un Comité d'audit, un Comité d'investissement et un Comité des rémunérations et des nominations.

Ces Comités spécialisés sont composés exclusivement d'administrateurs nommés par le Conseil d'administration. La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres.

Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, la composition du Conseil d'administration et des Comités est la suivante :

	Administrateur indépendant	Date de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations et nominations	Comité d'Investis sement
Frédéric Bôl Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	-	Membre	Membre
Marie-Noëlle Brouaux Administratrice	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	-	Membre	-
Jacques Ehrmann Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	-	Membre	Président
Séverine Farjon Administratrice indépendante	Oui	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Président	Président	-
Laurent Fléchet Administrateur	Non	20 mai 2015	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Membre	-	Membre
Valérie Guillen Administratrice	Oui	18 avril 2016*	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Membre	-	-
Francis Mauger Président du Conseil d'administration	Non	18 juin 2012	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	-	-	Membre

*Date de cooptation au Conseil – Ratification de la cooptation par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016

En l'absence de Comité RSE, le Conseil d'administration est en charge du suivi de ces questions.

1.1.6.1. Comité d'audit

Composition

Le Comité d'audit est composé de trois membres :

• Madame Séverine Farjon, administratrice indépendante, Présidente,
• Monsieur Laurent Fléchet, membre
• Madame Valérie Guillen, administratrice indépendante, membre

Compte tenu de la cooptation de Madame Valérie Guillen en qualité d'administratrice, par décision du Conseil d'administration du 18 avril 2016, en remplacement de Madame Anne Carron, démissionnaire, Madame Valérie Guillen a été également nommée membre du Comité d'audit ce même jour.

Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, le Comité d'audit est présidé par Madame Séverine Farjon, administratrice indépendante. Compte tenu de la présence de Madame Valérie Guillen, le Comité d'audit est composé d'une majorité de membres qualifiés d'indépendants (deux membres sur trois).

De par leur expérience et formation, les membres du Comité disposent des compétences nécessaires en matière financière et comptable.

Missions

Compte tenu de l'évolution des dispositions légales et règlementaires, le Conseil d'administration a procédé à une modification et ajustement du Règlement intérieur, notamment concernant les missions du Comité d'audit.

Le Comité d'audit est notamment chargé :

• d'examiner les méthodes comptables et les modalités d'évaluation des actifs de la Société et de ses filiales, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses ;
• d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil ;
• d'examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes remis au plus tard à la date de présentation du rapport de certification au Conseil conformément à la réglementation en vigueur ;
• de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, et de soumettre sa proposition au Conseil ;
• de mettre en place un processus de pré-approbation des missions hors certification des comptes réalisées par les Commissaires aux comptes, tel que défini par une charte établissant les règles de pré-approbation et de suivi de ces missions ainsi que les règles de délégation à la direction de la Société ;
• de s'assurer que la fourniture des prestations hors certification des comptes par les Commissaires aux comptes ne remet pas en cause leur indépendance ;
• d'examiner les conventions visées par les dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l'audit interne ;
• d'assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au

traitement de l'information comptable et financière ; et

• d'examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s'en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs.

Le Comité d'audit se penche également, lors de l'examen des comptes, sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts. L'examen des comptes par le Comité d'audit s'accompagne de la présentation par les Commissaires aux comptes de la Société sur les points essentiels des résultats de l'audit et sur les options comptables retenues.

Le Comité d'audit entend régulièrement les Commissaires aux comptes, notamment lors des réunions traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d'audit doit également entendre les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie, les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques, y compris le cas échéant, hors la présence de la direction générale.

Le Comité d'audit examine avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques en s'assurant notamment que le montant des honoraires versés par la Société et/ou ses filiales ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Activité au cours de l'exercice 2016

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2016, le taux de présence s'élevant à 100%. Les réunions du Comité portaient principalement sur :

• la revue des projets des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et des résultats semestriels au 30 juin 2016 ainsi que les rapports et communiqués de presse y afférents;
• la présentation de l'exposition aux risques et engagements hors bilan de la Société ;
• l'examen des conventions réglementées conclues ou poursuivies au titre de l'exercice 2015 ;
• l'examen du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; et
• l'analyse de la proposition de renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes dont le mandat arrivait à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le Président du Comité a par ailleurs rendu compte au Conseil d'administration des travaux de ces réunions du Comité d'audit.

1.1.6.2. Comité d'investissement

Composition

Le Comité d'investissement est composé de quatre membres :

• Monsieur Frédéric Bôl, membre
• Monsieur Jacques Ehrmann, Président
• Monsieur Laurent Fléchet, membre
• Monsieur Francis Mauger, membre

De par leur expérience et formation, les membres du Comité disposent des compétences nécessaires en matière de stratégie d'investissement et de développement de projets immobiliers.

Missions

Le Comité d'investissement est chargé, préalablement à toute décision du Directeur Général (ou, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués) et/ou du Conseil d'administration, selon le cas :

• d'examiner la stratégie d'investissement de la Société ;
• de suivre les opportunités d'investissement et de veiller à la cohérence des investissements et désinvestissements envisagés par la Société (directement ou indirectement) ; et
• - d'examiner et d'émettre un avis sur les décisions d'investissement devant être soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration.

Activité au cours de l'exercice 2016

Le Comité d'investissement s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice 2016, le taux de présence s'élevant à 91%.

Le Comité s'est réuni afin d'examiner les principaux sujets suivants :

• - projets d'acquisition d'actifs dont le portefeuille Massena ;
• - validation de budgets d'études pour les projets en développement ;
• - projet d'acquisition du foncier situé à Rambouillet et le démarrage des travaux de construction ;
• - projet d'acquisition du foncier situé à Saint-Egrève et le démarrage des travaux de construction ;
• - projet d'acquisition du foncier situé à Saran et le démarrage des travaux de construction ;
• - projet d'acquisition en VEFA du projet de Retail Park de Besançon-Chalezeule.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune de ses réunions du Comité d'investissement.

1.1.6.3. Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres :

• Monsieur Frédéric Bôl, membre,
• Madame Marie-Noëlle Brouaux, membre,
• Monsieur Jacques Ehrmann, membre,
• Madame Séverine Farjon, administratrice indépendante, Présidente

Il est présidé par Madame Séverine Farjon, administratrice indépendante.

Missions

Le Comité des rémunérations et des nominations est notamment chargé :

• d'émettre des propositions de candidatures d'administrateurs indépendants et d'organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;
• d'émettre des propositions de candidatures en qualité de membres du Comité d'audit ;
• d'émettre des propositions de candidatures en qualité de membres du Comité d'Investissement ;
• d'émettre un avis sur les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;
• d'émettre des propositions sur l'opportunité des renouvellements de mandats ;
• de faire des propositions au Conseil quant aux programmes de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites ;
• de faire des propositions au Conseil quant aux modalités de protection des dirigeants mandataires sociaux (assurance responsabilité civile des mandataires sociaux) ;
• d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des personnes clés pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisible.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue périodiquement le fonctionnement du Conseil et a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, recherche et appréciation des candidats possibles. Il examine chaque année la situation de chaque Administrateur au cas par cas au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext.

Activité au cours de l'exercice 2016

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2016 afin d'examiner les principaux sujets suivants :

• - examen annuel de la qualification d'administrateur indépendant ;
• - examen du Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise ;
• - projet de répartition des jetons de présence au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• - analyse de la composition du Conseil d'administration ;
• - examen du projet de contrat de travail entre la Société et Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, Directrice Générale Déléguée ;
• - information sur la politique de rémunération des cadres reportant directement au Directeur Général de la Société ;
• - information sur la rémunération du Directeur Général Délégué au titre de ses fonctions de salarié de la Société ;
• - gouvernance.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune de ses réunions du Comité des rémunérations et des nominations.

1.1.7 Travaux du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration s'est réuni six fois. Le taux de participation a été de 90%. Les principaux travaux du Conseil d'administration ont porté sur :

• Gestion financière :
• L'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ;
• L'arrêté du Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise ;
• La mise en œuvre du nouveau programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée Générale tenue le 26 mai 2016 ; ;
• L'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2016 et du rapport financier correspondant ;
• La validation du budget 2017 ;
• Assemblée Générale :
• L'autorisation des conventions réglementées conclues ou poursuivies au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• La convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• La proposition de changement de la dénomination sociale de la Société ;
• Gouvernance de la Société :
• La détermination des jetons de présence à distribuer au titre de l'exercice 2015
• L'examen annuel de l'indépendance des administrateurs ;
• La dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général ;
• La cooptation d'administrateur et l'adaptation des Comités du Conseil consécutivement à cette cooptation ;
• La décision de changement de Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère ;
• La décision de modification du Règlement intérieur de la Société compte tenu des évolutions réglementaires et légales ;
• Stratégie et développement :
• La mise en œuvre de la délégation de pouvoir de l'Assemblée Générale lui permettant de procéder à une augmentation du capital social de la Société ;
• La validation de la mise en place d'un financement bancaire ;
• L'autorisation de l'acquisition des actifs « Massena » ;
• La validation de projets d'acquisition d'actifs ;
• La validation de budgets d'études pour les projets en développement ;
• L'autorisation de l'acquisition en VEFA du projet de Retail Park de Besançon-Chalezeule.

1.1.8 Evaluation du Conseil d'administration

Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration procède régulièrement à l'évaluation de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions. Dans ce cadre, il examine la qualité de l'information mise à disposition, les modalités de son fonctionnement ainsi que la contribution effective de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

A cet effet, le Conseil d'Administration prévoit une fois par an un point de son ordre du jour dédié au débat sur son fonctionnement.

1.2 Direction Générale

Par décision du 3 octobre 2008, le Conseil d'administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Par décision du 18 avril 2016, le Conseil d'administration a décidé d'une dissociation des

fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général en vue de se mettre en conformité avec l'esprit du Code MiddleNext afin de dissocier les prérogatives respectives des organes sociaux de la Société. Lors de cette réunion, Monsieur Thomas Hainez a été nommé Directeur Général et Monsieur Francis Mauger confirmé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions et limites fixées par l'article L.225-56 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d'administration (voir le paragraphe 1.1.4 « Pouvoirs du Conseil d'administration » ci-dessus pour les actes du Directeur Général requérant l'autorisation préalable du Conseil d'administration).

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général est également Président du Conseil d'administration.

Par ailleurs, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et soumis aux mêmes obligations.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 14 mai 2014, a nommé Madame Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directrice Générale Déléguée, fonctions pour lesquelles elle a été confirmée lors de la réunion du Conseil d'administration du 18 avril 2016.

Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des limitations fixées par les Statuts et le Règlement intérieur du Conseil d'administration.

1.3 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code MiddleNext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, consultable au siège social de la Société.

En outre, en vue d'assurer une prise de décision cohérente et prendre en compte les spécificités de l'activité de la Société, le Conseil d'administration, par décision du 20 mai 2015, a décidé de la mise en place de trois Comités au sein du Conseil : le Comité d'audit, le Comité d'investissement et le Comité des rémunérations et des nominations. Par ailleurs, afin de dissocier les prérogatives respectives des organes sociaux de la Société, il a été décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Par ailleurs, à l'occasion du Conseil du 18 avril 2016, il a été décidé de se référer au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, en lieu et place du Code AFEP-MEDEF.

Pour finir, les recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des mandataires sociaux n'ont pas lieu à s'appliquer dans la mesure où les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats. Seuls les éléments de rémunération liés aux fonctions salariées des dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant, ont été présentés dans le présent Document de référence.

1.4 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les Assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration dans les conditions et délais fixés par la loi.

Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l'avis de convocation, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter selon les modalités et conditions prévues par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

Les Statuts de la Société prévoient également que tout actionnaire pourra, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur.

Enfin, les Statuts de la Société prévoient que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente à égalité de valeur nominale. En conséquence, chaque action donne droit à une voix.

Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent en vue de la tenue de toute Assemblée Générale et hors Assemblée Générale, en vue d'entretenir des moments d'échanges privilégiés.

1.5 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux

Il est précisé que ni Monsieur Francis Mauger, Président du Conseil d'administration, ni Monsieur Thomas Hainez, Directeur Général ne cumulent avec leur mandat social, de contrat de travail qui serait conclu avec la Société. Aucune indemnité ou avantage du ou susceptible d'être du à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou relatives à une clause de non concurrence n'est donc prévue à ce titre.

Depuis le 1er juillet 2016, Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, Directrice Générale Déléguée de la Société, est rémunérée au titre de sa fonction salariée de Directrice du Développement et des Opérations de la Société. Dans ce cadre, son contrat de travail a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, dans le respect des procédures des conventions réglementées régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Il est précisé que l'opportunité du recrutement à durée indéterminée d'Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directrice du Développement et des Opérations de la société Cardety se justifie par sa contribution au développement de la Société depuis juin 2014 et à son expertise en promotion immobilière issue d'une expérience de 20 ans acquise dans le groupe Bouygues et 8 ans dans le groupe Carrefour. Le champ d'intervention relevant de son contrat de travail requiert une technicité particulière différente des attributions relevant de son mandat social qui implique une fonction de direction. Il est précisé que la qualité de salarié au regard de ses activités opérationnelles s'apprécie aux mêmes conditions qu'au sein de la société qui employait précédemment Madame Anne-Marie Aurières-Perrin.

Les principes et règles applicables à la détermination de sa rémunération et des autres avantages perçus sont déterminés par le Directeur Général dans le cadre de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Cette politique de rémunération a été soumise pour avis au Comité des rémunérations et des nominations et exposée en séance du Conseil d'administration.

1.5.1 Rémunération annuelle

La Directrice Générale Déléguée bénéficie d'une rémunération annuelle composée, en particulier, de parties fixe et variable et d'un véhicule de fonction.

Pour l'exercice 2016, plus précisément depuis le 1er juillet 2016, date d'entrée en vigueur de son contrat de travail, Madame Anne-Marie Aurières-Perrin a perçu une rémunération fixe de 105 933 euros bruts, prorata temporis. Sa rémunération variable pour l'exercice 2016 a été fixée à 53 365,05 euros, prorata temporis, dont 7 966,05 € au titre de l'intéressement.

La structure de la rémunération variable annuelle est basée sur l'atteinte d'objectifs avec cible à 30% et un maximum de 60 % de la rémunération fixe. Ces objectifs sont basés pour 50% sur l'atteinte d'objectifs économiques de la Société (résultat d'exploitation et ANR (triple net EPRA) / Action) et pour 50% sur l'atteinte d'objectifs individuels qualitatifs.

Les dispositions légales et réglementaires en vigueur prévoient une consultation annuelle des actionnaires sur la rémunération annuelle des dirigeants sociaux. Toutefois, compte tenu du fait que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats au sein de la Société, il n'y a pas lieu de prévoir une telle consultation des actionnaires de la Société.

1.5.2 Régime de retraite

Madame Anne Marie Aurières Perrin ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l'article L.137-11 du Code de sécurité sociale.

1.5.3 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages similaires

Au 31 décembre 2016, la Société n'a provisionné aucune somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux au titre de leurs fonctions à l'exception d'une indemnité de départ à la retraite (IDR) d'un montant de 44.025 euros au profit de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin au titre de son contrat de travail.

1.6 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il n'existe aucun élément visé à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

1.7 Périmètre concerné par le Rapport du Président

La Société ne détient aucune filiale à la date du présent Rapport.

2. Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne

2.1 Le dispositif général du contrôle interne

La Société s'appuie sur le Cadre de Référence recommandé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) de janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010.

Le dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adapté aux caractéristiques propres à la Société qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources,
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :

• la réalisation des objectifs économiques et financiers de la Société en conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l'atteinte des objectifs de la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance technique ou humaine ou d'une simple erreur.

2.2 L'organisation du contrôle interne

2.2.1. Organisation de la Société

Au 31 décembre 2016, la Société emploie trois salariés. Par ailleurs, pour son organisation et son développement, la Société s'appuie sur le personnel et les compétences de prestataires à travers l'application de contrats de prestations de services (fonctions administratives, financières, juridiques et activités de gestion des actifs et de gestion locative notamment).

2.2.2 Organisation du contrôle interne au sein de la Société

La Société a mis en place un environnement de contrôle formalisé à travers différentes procédures et mesures de contrôle avec un code de conduite professionnelle et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l'organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches :

• un code de conduite professionnelle est remis à chaque collaborateur de la Société formalisant un cadre éthique à travers la définition de principes éthiques dans lequel l'ensemble des collaborateurs doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien ; et
• la Société a fixé des règles de gouvernance délimitant les pouvoirs des mandataires sociaux notamment par le biais du Règlement intérieur ; l'approbation préalable du Conseil d'administration ou de l'organe compétent de la société concernée est requise pour certaines opérations afin de respecter le principe de séparation des tâches et des pouvoirs, conformément au Code MiddleNext.

2.2.3 Systèmes d'information

Les systèmes d'information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Le système d'information comptable et financier s'articule autour d'un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers et de mesurer la performance des activités.

Afin de répondre aux besoins d'analyse et de reporting, certains systèmes d'information spécifiques sont utilisés par la Société dans le cadre de ses contrats de prestations de services et s'articulent notamment autour de l'application de gestion locative et immobilière Altaïx.

2.3 Dispositif de gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques mis en place au sein de la Société repose notamment sur l'identification, l'analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation.

L'approche consiste à intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités par le biais d'une mise à jour régulière de la cartographie de ses risques.

Au sein de la Société, la gestion des risques est placée sous la responsabilité de la Direction Générale.

La Direction Générale procède à :

• la veille règlementaire et la prise en compte des impacts ;
• la mise en place des procédures et des mesures adaptées de prévention et de protection afin d'éviter la survenance et limiter les impacts ;
• la gestion des incidents.

La sécurité des biens et des personnes est un des éléments pris en compte dans le dispositif de gestion des risques afin :

• d'assurer une protection adaptée pour les clients, les collaborateurs, les prestataires et les sites du groupe ;
• de garantir la conformité réglementaires des sites ;
• de protéger et valoriser l'image et la réputation de l'entreprise.

La Société bénéficie de prestations d'assurances lui permettant d'effectuer une revue régulière des risques existants et émergents.

2.4 Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne

Une surveillance continue est organisée au niveau de la Société de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. L'encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d'action correctifs et de remonter, le cas échéant à la direction générale, les dysfonctionnements significatifs.

Par ailleurs, l'efficacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l'information financière fait l'objet de travaux d'audit de la part des Commissaires aux comptes, qui reportent leurs conclusions et recommandations au Comité d'audit.

La Direction Générale exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne et la gestion des risques notamment en s'appuyant sur les comptes rendus de réunions avec les organes suivants le Conseil d'administration et le Comité d'audit.

2.5 Les acteurs du contrôle interne

La Direction Générale est responsable des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adapté à la taille de la Société, à son activité et à son organisation.

Elle initie toute action corrective qui s'avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risques acceptés. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien.

Il est rappelé que le Conseil d'administration a pour mission la gestion de la Société, directement et au travers de son Comité d'audit dont les missions ont été précédemment décrites au paragraphe 1.1.6.1.

Le Conseil d'administration rend compte dans le Rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

Il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Il acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Par ailleurs, l'efficacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l'information financière fait l'objet de travaux d'audit de la part des Commissaires aux comptes, qui reportent leurs conclusions et recommandations à la Direction Générale.

3. Eléments liés au contrôle interne comptable et financier

3.1 Principes généraux d'organisation du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :

• la conformité des informations comptables publiées aux principes comptables ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
• la présentation et la fiabilité de l'information financière publiée.

Les risques liés à la production de l'information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories :

• ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées ;
• ceux liés à la traduction comptable d'opérations sensibles pouvant avoir un impact significatif sur les comptes.

La Société a la responsabilité d'assurer l'identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne.

3.2 Processus de contrôle de l'information comptable et financière

3.2.1 Organisation de la fonction financière

L'organisation en termes d'information financière est supervisée par la Direction Générale. A cet effet, un contrat de prestations de services administratifs couvrant les domaines comptable, fiscal et juridique, a été conclu entre la Société et une entité du groupe Carrefour. La Société s'appuie ainsi sur des équipes centralisées avec un modèle

d'organisation constitué de centres de service partagés spécialisés (immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures et permettant une séparation adéquate des tâches.

Les systèmes d'information comptables et financiers sont soumis aux mêmes exigences que l'ensemble des systèmes en matière de sécurité.

L'évaluation du patrimoine immobilier dans le cadre de l'élaboration de l'information comptable et financière est faite à partir d'expertises immobilières confiées à des experts indépendants de renom et établies selon des méthodes reconnues.

3.2.2 Modes opératoires

La Direction Générale se charge de réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l'établissement des rapports d'activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles, trimestrielles et mensuelles le cas échéant. A ce titre, elle coordonne et supervise les actions des prestataires en vue de l'établissement desdits rapports.

Les états financiers sont établis, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur. Les comptes annuels font l'objet d'un audit de la part des Commissaires aux comptes. L'information financière semestrielle IFRS fait l'objet, quant à elle, d'un examen limité. La coordination avec les travaux des Commissaires aux comptes est assurée par la Direction Générale.

La Direction Générale s'assure de l'exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables de la Société notamment :

• par le contrôle de chaque étape de sa production ;
• par le suivi de reportings internes et d'analyse des écarts avec le budget.

Par ailleurs, la Direction Générale est, relativement au contrôle interne, plus particulièrement chargée :

• de participer aux activités de communication vis-à-vis des investisseurs et des marchés financiers (communiqués de presse, gestion du site internet, etc.) ;
• de superviser la gestion de la trésorerie et les mouvements bancaires de la Société ;
• de superviser son prestataire dans sa préparation de l'ensemble des déclarations fiscales et des obligations juridiques de la Société ;
• d'effectuer des missions de contrôle interne au sein de la Société ;
• de suivre la conformité de la Société à ses obligations réglementaires notamment en matière fiscale et de droit boursier ;
• d'informer le Comité d'audit du résultat de ses missions de contrôle interne.

3.3 La communication financière

L'objectif de la communication financière est d'informer :

• de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l'information doivent se faire dans la durée. Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l'entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires,
• en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d'acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la Société et de la capacité de son management à la développer. Le choix de l'investisseur doit être éclairé,
• en respectant le principe d'égalité des actionnaires devant l'information : toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur le cours de bourse de la Société est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau de la Société.

La communication financière s'adresse à un public diversifié essentiellement composé d'investisseurs institutionnels et de particuliers. La communication s'effectue par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et la réglementation de l'AMF (informations périodiques et permanentes).

Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur le respect du principe d'égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés par la Direction Générale de la Société.

Francis Mauger Président

DOCUMENT DE REFERENCE

2016 (suite)

16.5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président (article L.225-235 du Code de commerce)

Cardety

Société Anonyme au capital de 25 900 068 euros 58 Avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Cardety S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cardety S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le

cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 2 mars 2017 Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2017

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Caroline Bruno-Diaz Associée

Stéphane Rimbeuf Associé

17. SALARIES

17.1. Nombre de salariés et répartition par type d'activité

Au 31 décembre 2016, le Groupe emploie trois salariés.

La présence d'un nombre limité de salariés explique le fait que la Société a externalisé au cours de l'exercice 2016 les prestations d'asset management et de property management, ainsi que l'ensemble des services administratifs, comptables, juridiques, fiscaux et informatiques auprès de sociétés du groupe Carrefour.

17.2. Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants

Néant.

17.3. Participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

17.4. Contrats d'intéressement et de participation

La Société n'a pas conclu de contrat de participation.

Les salariés de la Société bénéficient d'un accord d'intéressement. Les sommes perçues à ce titre peuvent être placées dans le Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) ou le Plan d'Epargne pour le Retraite Collectif (PERCO). Les placements peuvent faire l'objet d'un abondement.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital au cours des trois derniers exercices.

		Situation au 31 décembre 2016				Situation au 31 décembre 2015				Situation au 31 décembre 2014
	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote	% Théoriques	% Réels	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote	% Théoriques	% Réels	Nombre d'actions	% Capital	Nombre de droits de vote	% Théoriques	% Réels
Carrefour (CRFP 13) (1)	1.856.167	43,00	1.856.167	43,00	43,11	1.541.412	58,03	1.541.412	58,03	58,24	1.541.412	58,03	1.599.963	58,91	59,13
Delta Immo – Swiss Life REIM (2)	832.065	19,28	832.065	19,28	19,32	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04	318.770	12,00	318.770	11,74	11,78
SwissLife Dynapierre – Swiss Life REIM (2)	85.960	1,99	85.960	1,99	2,00	52.900	1,99	52.900	1,99	2,00	52.900	1,99	52.900	1,95	1,96
Sous-total (2)	918.025	21,27	918.025	21,27	21,32	371.670	13,99	371.670	13,99	14,04	371.670	13,99	371.670	13,69	13,74
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial REIM (3)	832.065	19,28	832.065	19,28	19,32	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04	318.770	12,00	318.770	11,74	11,78
CapImmo Primonial REIM (3)	184.733	4,28	184.733	4,28	4,29	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total (3)	1.016.798	23,56	1.016.798	23,56	23,61	318.770	12,00	318.770	12,00	12,04	318.770	12,00	318.770	11,74	11,78
Public	514.814	11,92	514.814	11,92	11,96	414.867	15,62	414.867	15,62	15,68	414.636	15,61	415.420	15,29	15,35
Auto-détention	10.874	0,25	10.874	0,25	-	9.699	0,36	9.699	0,36	-	9.930	0,37	9.930	0,37	-
Total	4.316.678	100,00	4.316.678	100,00	100,00	2.656.418	100,00	2.656.418	100,00	100,00	2.656.418	100,00	2.715.753	100,00	100,00

(1) Y compris les actions détenues par les administrateurs en vertu des prêts de consommation d'actions conclus avec la société Carrefour (CRFP 13).

(2) Les sociétés Delta Immo et SwissLife Dynapierre ont déclaré agir de concert.

(3) Les sociétés Charles de Gaulle Neuilly et CapImmo ont déclaré agir de concert.

L'Assemblée générale spéciale des actionnaires titulaires des droits de vote double a approuvé le 20 mai 2015 la suppression du droit de vote double prévu à l'article 10-3 des statuts ayant pour conséquence la variation des droits de vote réels telle que figurant cidessus entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.

Suite à l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration du 18 février 2016, sur délégation de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2014 (telle que décrite au point 5.2.1 – Investissements), une variation des pourcentages de détention du capital et des droits de vote associés peut être observée entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016.

Consécutivement à la souscription à cette augmentation de capital, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été effectuées auprès de l'Autorité des marchés financiers :

• le 15 avril 216, la société civile immobilière Primonial Capimmo, (sise 83-85 avenue Marceau, 75016 Paris) agissant de concert avec la société par actions simplifiée Charles de Gaulle Neuilly (sise 83-85 avenue Marceau, 75016 Paris) ont déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1.016.798 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 23,56% du capital et des droits de vote.

À cette occasion, la société Charles de Gaulle Neuilly a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la Société. Par la même occasion, les sociétés ont effectué une déclaration d'intention en précisant leurs positions dans le cadre de cette augmentation de capital.

• le 15 avril 216, Carrefour via la société par actions simplifiée CRFP 13 (sise Route de Paris, Zone Industrielle, 14120 Mondeville) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1.856.167 actions soit 43,00% du capital et des droits de vote.
• le 15 avril 216, le concert composé des SPPICAV Delta Immo (sise 200 avenue Salvador Allende 79000 Niort) et SwissLife Dynapierre (sise 7 rue Belgrand 92300 Levallois-Perret) a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 15% et 20% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 918.025 actions soit 21,27% du capital et des droits de vote.

À cette occasion, la SPPICAV Delta Immo a franchi en hausse les seuils de 15% du capital et des droits de vote.

Par la même occasion, les sociétés ont effectué une déclaration d'intention en précisant leurs positions dans le cadre de cette augmentation de capital.

Depuis le 31 décembre 2016, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. En outre, il n'y a eu aucun changement significatif dans la répartition du capital social.

18.2. Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différents.

18.3. Contrôle des actionnaires significatifs de la Société

La Société se conforme aux exigences légales et réglementaires applicables en matière de conventions conclues avec des sociétés actionnaires, notamment en présence, le cas

échéant, de conventions autres que des conventions courantes.

18.4. Accord portant sur le contrôle de la Société

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1. Conventions significatives conclues avec des apparentés

Les conventions avec des parties liées au titre de l'exercice 2016 sont décrites dans la note 2.18.2 « Transactions avec les parties liées » des comptes IFRS de la Société figurant à la section 20.1.1 du présent Document de Référence.

19.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Cardety

Société Anonyme au capital de 25.900.068 euros

58 Avenue Emile Zola

92100 Boulogne Billancourt

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Les conventions suivantes ont été autorisées par le Conseil d'administration le 18 avril 2016 :

Mandat exclusif d'asset management et de développement conclu avec la société CPF Asset Management

Personne concernée :

CRFP 13 (société intégralement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant

plus de 10% des droits de vote de la Société, société sœur de CPF Asset Management.

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration a autorisé, lors de sa séance du 18 avril 2016, la signature d'un mandat exclusif d'asset management et de développement ayant pour objet la gestion des actifs immobiliers de la Société et la Maîtrise d'Ouvrage Délégué (MOD).

Modalités :

Ce mandat exclusif d'asset management et de développement, conclu le 2 mai 2016, vise les conditions et modalités de la mission d'asset management et de développement des actifs immobiliers à fournir par la société CPF Asset Management. Elle a été conclue pour une durée de trois années renouvelables automatiquement pour trois ans moyennant les honoraires suivants :

• pour les prestations d'asset management, une somme forfaitaire de 10.000 euros hors taxes par an et par immeuble,
• pour les prestations de maîtrise d'ouvrage déléguée, une somme correspondant à 4% hors taxes du montant hors taxes des travaux et honoraires techniques des intervenants à l'opération.

Le montant facturé à Cardety S.A. par la société CPF Asset Management au titre de cette convention pour l'exercice 2016 est de 255 milliers d'euros hors taxes.

Motifs justifiant de son intérêt :

En l'absence d'effectif correspondant, la Société cherche à réaliser son objet social avec l'aide d'un prestataire expert dans le domaine et à des conditions de marché.

Mandat de gestion locative et de commercialisation conclu avec la société Carrefour Property Gestion

Personne concernée :

CRFP 13 (société intégralement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, société sœur de Carrefour Property Gestion.

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration a autorisé, lors de sa séance du 18 avril 2016, la signature d'un mandat de gestion locative et de commercialisation ayant pour objet la gestion de locaux commerciaux privatifs de l'ensemble des actifs immobiliers de la Société dont elle est propriétaire ou qu'elle occupe en vertu de droits détenus d'un bail à construction ou d'un bail emphytéotique.

Modalités :

Ce mandat de gestion locative et de commercialisation, conclu le 2 mai 2016, vise les conditions et modalités de la mission de gestion locative et de commercialisation de la société Carrefour Property Gestion au travers notamment de la tenue d'un état locatif, de l'émission des avis d'échéance, la collecte du chiffre d'affaires, la négociation des conditions locatives et le renouvellement des baux, l'assistance de la Société dans la location de locaux. Ce mandat été conclu pour une durée d'une année renouvelable automatiquement pour une année moyennant la rémunération suivante :

• pour la commercialisation, une somme correspondant à 15% hors taxes du loyer minimum garanti tel que figurant dans le bail signé et 10% hors taxes des droits d'entrée perçus pour chaque bail signé,
• pour la gestion locative, une rémunération annuelle forfaitaire hors taxe fixée à 2,5% des loyers annuels nets perçus.

Le montant facturé à Cardety S.A. par la société Carrefour Property Gestion au titre de cette convention pour l'exercice 2016 est de 146 milliers d'euros hors taxes.

Motifs justifiant de son intérêt :

En l'absence d'effectif correspondant, la Société cherche à réaliser son objet social avec l'aide d'un prestataire expert dans le domaine et à des conditions de marché.

Les conventions suivantes ont été autorisées par le Conseil d'administration le 07 septembre 2016 :

Contrat de travail conclu avec Madame Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité de Directrice du Développement et des Opérations

Personne concernée :

Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, mandataire social de la Société en sa qualité de Directrice Générale Déléguée.

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration a autorisé, lors de sa séance du 7 septembre 2016, la signature d'un contrat de travail avec Madame Anne-Marie Aurières-Perrin, mandataire sociale en sa qualité de Directrice Générale Déléguée de la Société, pour ses compétences techniques de Directrice du Développement et des Opérations de la Société.

Modalités :

Le contrat de travail a été conclu le 8 septembre 2016 pour une durée indéterminée moyennant des conditions économiques fixes et variables ainsi qu'un véhicule de fonction. La rémunération brute perçue par Madame Anne-Marie Aurières-Perrin sur l'exercice 2016 dans le cadre de ce contrat de travail est de 106 milliers d'euros.

Motifs justifiant de son intérêt :

La présence d'un Directeur du Développement et des Opérations s'imposait en la personne de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin pour sa contribution au développement de la Société depuis juin 2014 et son expertise en promotion immobilière issue d'une expérience de 20 ans.

Acquisition par la Société auprès de la société Immobilière Carrefour de deux futurs volumes de 4 507m² et de 600m² en vue de la construction d'un Parc d'Activités Commerciales de quatre moyennes surfaces commerciales situés à Rambouillet

Personne concernée :

CRFP 13 (société intégralement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, société sœur d'Immobilière Carrefour.

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration a autorisé, lors de sa séance du 7 septembre 2016, la signature d'un acte d'acquisition par la Société de deux futurs volumes de 4 507 m² et de 600 m² en vue de la construction d'un Parc d'Activités Commerciales de quatre moyennes surfaces commerciales situés à Rambouillet.

Modalités :

L'acte d'acquisition a été conclu le 18 octobre 2016 avec la société Immobilière Carrefour et contient notamment une partie du prix à hauteur de 576 975 euros payable par conversion en obligation de réaliser des travaux (réalisation d'un parking paysager) sur la propriété et au bénéfice d'Immobilière Carrefour.

L'acquisition représente un montant global de 960 000 euros (hors droits).

Motifs justifiant de son intérêt :

La Société a trouvé intérêt dans la transaction par l'attrait du foncier concerné et l'application des conditions de marché à l'opération.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés depuis la clôture.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2014 et demeurant en vigueur

Convention de garantie relative à l'actif de Mondevillage et aux parts de la Société du Centre Commercial de Lescar

Personne concernée :

La société CRFP 13 (société intégralement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société.

Nature et objet :

Votre Conseil d'administration a autorisé, lors de sa séance du 22 janvier 2014, la signature d'une convention de garantie à conclure entre notamment la Société et la société Carmila (anciennement Covicar 23), dont le modèle est annexé au protocole cadre du 24 janvier 2014.

Cette convention réglementée a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2014 (9è résolution) et le Conseil d'administration du 18 février 2016 a considéré, en l'absence de conditions particulières et notamment financières, qu'il n'y avait pas lieu à réexamen de la convention.

Modalités :

Cette convention de garantie, conclue le 16 avril 2014, encadre les obligations de garantie et d'indemnisation de la Société dans le cadre de la cession à la société Carmila France (anciennement Covicar 23 France), filiale à 100% de la société Carmila (anciennement Covicar 23), de l'actif de Mondevillage et des parts de la Société du Centre Commercial de Lescar.

Motifs justifiant de son intérêt :

Il est rappelé que cette convention ne prévoit pas de conditions financières, et qu'il est d'usage pour tout cédant d'accorder une garantie dans le cadre d'une opération de cession d'actif et/ou de parts.

Paris la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2017 Les Commissaires aux comptes

KPMG S.A.

DELOITTE & Associés

Caroline Bruno-Diaz Associée

Stéphane Rimbeuf Associé

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. Comptes IFRS

20.1.1. Comptes IFRS au 31 décembre 2016

1. COMPTES IFRS AU 31 DECEMBRE 2016

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE IFRS

En k€	Notes	31-déc.-16	31-déc.-15
Actifs non courants Immeubles de placements Actifs financiers	2.8 2.9	129 680 129 450 230	67 064 66 809 255
Actifs courants Clients et comptes rattachés Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.10 2.11	8 142 3 566 2 197 2 379	2 968 2 344 624 -
TOTAL ACTIF		137 822	70 032
Capitaux propres Capital émis Primes d'émission Réserves Résultat net Capitaux propres (Part du Groupe) Participation ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES	2.12	25 900 37 526 23 110 29 188 115 724 - 115 724	15 939 11 997 19 395 10 285 57 616 - 57 616
Passifs non courants Emprunts et autres dettes financières Dépôts et cautionnements reçus Provisions	2.14 2.15 2.13	12 632 11 514 1 052 66	647 457 190
Passifs courants Emprunts et autres dettes financières Fournisseurs et autres créditeurs	2.15	9 466 9 466	11 768 4 376 7 393
TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES		137 822	70 032

COMPTE DE RESULTAT IFRS

	Notes	31-déc.-16	31-déc.-15
En k€
Revenus locatifs bruts	2.5.1	5 893	4 210
Charges sur immeubles nettes des refacturations	2.5.2	(481)	(217)
Loyers nets	2.5.2	5 412	3 993
Autres revenus		0	24
Charges opérationnelles	2.5.3	(1 296)	(641)
Amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles et provisions		0	(0)
Résultat d'exploitation		4 116	3 376
Résultat net des cessions d'actifs	2.5.4	(27)	2 617
Variations de juste valeur des Immeubles de placement	2.5.5	25 643	3 289
Résultat opérationnel		29 732	9 282
Résultat financier	2.5.6	(395)	8
Résultat avant impôts		29 337	9 290
Impôts sur le résultat	2.5.7	(149)	(3 021)
Impôts différés	2.5.7	-	4 016
Résultat net		29 188	10 285
Dont résultat net – part du Groupe		29 188	10 285
Dont résultat net – part des intérêts non contrôlés		-	-
Résultat, part du Groupe, par action, de base et dilué (en euros)		6,76	3,87

ETAT DU RESULTAT NET IFRS

Notes En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Résultat net total	29 188	10 285
Autres éléments du résultat global après impôt		-
Résultat global total	29 188	10 285
Dont part du Groupe	29 188	10 285
Dont part des intérêts non contrôlés	-	-

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Capitaux propres – part du Groupe
	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Autres réserves consolidées	Résultats	Total	Intérêts non contrôlés	Total
31-déc.-14	15 939	11 997	182	16 524	6 236	50 878	-	50 878
Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2015						-		-
Résultat de l'exercice					10 285	10 285		10 285
Résultat global total	-	-	-	-	10 285	10 285	-	10 285
Augmentations de capital						-		-
Affectation de résultat				6 236	(6 236)	-		-
Dividendes afférents à 2014				(3 550)		(3 550)		(3 550)
Autres mouvements			4			4		4
31-déc.-15	15 939	11 997	186	19 210	10 285	57 616	-	57 616
Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2016						-		-
Résultat de l'exercice					29 188	29 188		29 188
Résultat global total	-	-	-	-	29 188	29 188	-	29 188
Augmentations de capital	9 962	25 529				35 491		35 491
Affectation de résultat				10 285	(10 285)	-		-
Dividendes afférents à 2015				(6 546)		(6 546)		(6 546)
Autres mouvements			(25)			(25)		(25)
31-déc.-16	25 900	37 526	160	22 949	29 188	115 724	-	115 724

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Opérations d'exploitation
Résultat Net	29 188	10 285
Dotations aux amortissements et provisions	(0)	(0)
Variation nette de la juste valeur des immeubles de placements	(25 643)	(3 289)
Plus et moins values sur cessions d'actifs	27	(2 617)
Variation des impôts différés	-	(4 016)
Variation du besoin en fonds de roulement	(250)	(8 357)
Produits et charges financières sans effet trésorerie	-	-
Flux nets de trésorerie des opérations d'exploitation	3 322	(7 994)
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immeubles de placements	(37 290)	(4 200)
Acquisition d'immobilisations financières	-	(224)
Variation des actions propres	25	2
Cessions de filiales	-	294
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	265	3 465
Cessions d'immeubles de placements	-	1 011
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(37 001)	348
Opérations de financement
Dividendes versés	(6 546)	(3 550)
Augmentation de capital	35 491
Variation des actions propres	(25)	(2)
Nouveaux emprunts et dettes financières	11 514	-
Remboursements d'emprunts et dettes financières	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	40 434	(3 552)
Variation nette de la trésorerie	6 755	(11 198)
Trésorerie nette ouverture	(4 376)	6 821
Trésorerie nette clôture	2 379	(4 376)

2 . NOTES ANNEXES AUX COMPTES IFRS

2.1 Informations relatives à la Société

Cardety est une société anonyme immatriculée en France. Durant l'exercice actuel et l'exercice précédent elle n'a aucune filiale et de ce fait n'a pas à établir de comptes consolidés. Pour autant elle a choisi de continuer à établir et publier des comptes IFRS.

2.2 Méthodes et principes comptables

2.2.1 Principes d'établissement des comptes du de la Société

2.2.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers IFRS au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 28 février 2017. Les comptes seront approuvés en Assemblée Générale annuelle.

Les états financiers IFRS de Cardety ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

La Société a opté pour le régime SIIC à partir du 1er janvier 2015 impliquant le versement de 95% des bénéfices de locations d'actifs et de 60% des plus values de cession. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d'exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. La Société ne comptabilise donc plus d'impôts différés depuis l'application de ce régime.

En contrepartie de ce régime les bénéfices distribués sont toujours taxés chez les bénéficiaires par application du taux d'impôt qui leur est applicable. Le régime société mère ne leur est pas applicable.

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes IFRS 2016 sont identiques à celles adoptées dans les comptes IFRS au 31 décembre 2015 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants :

• Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2012-2014 ;
• Amendements à IAS 19 Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel;
• Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans les entreprises communes ;
• Amendements à IAS 1 Initiative concernant les informations à fournir.

La Société n'a pas opté pour une application anticipée de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016. Ces textes sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union Européenne :

Norme IFRS 9 – Instruments financiers d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Cette norme établit les principes de comptabilisation en matière d'actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes viendront remplacer ceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 – Instruments financiers. Cette norme ne devrait pas avoir d'incidence sur les comptes de Cardety.

Norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Cette norme définit le modèle de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction. La mesure de l'incidence sur le montant et le calendrier de reconnaissance des revenus de la Société n'est pas encore raisonnablement estimable à ce stade.

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne :

Normes IFRS 16 – Contrats de location, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l'IASB. Cette norme, qui remplacera la norme éponyme IAS 17, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et va conduire à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). La mesure de l'incidence n'est pas encore raisonnablement estimable à ce stade.

Les dispositions concernant les bailleurs sont similaires à celles d'IAS17.

• Amendements à IAS 7 Initiative informations à fournir (d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l'IASB) ;
• Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 selon l'IASB) ;

Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes IFRS sont en cours d'évaluation.

Comptes IFRS - Base de préparation

Les états financiers IFRS sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Les comptes ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Tous les soldes et transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

2.2.2 Choix du modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de

placement

Cardety a choisi d'appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation de ses immeubles de placement conformément à la norme IAS 40. Le modèle de la juste valeur est explicité dans la note 2.2.4 "Résumé des principales méthodes comptables".

2.2.3 Jugements et estimations significatifs

2.2.3.1 Jugements

La Direction a fait usage de son jugement pour définir et appliquer le traitement comptable de certaines transactions qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. En particulier, la Direction a exercé un tel jugement pour la classification des contrats de location en location simple ou location financement (Cf. Note 2.2.4.4). Le management exerce son jugement sur les acquisitions.

2.2.3.2 Recours à des estimations

La Société a recours à des experts indépendants pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement. (Cf. Note 2.2.4.1).

2.2.4 Résumé des principales méthodes comptables

2.2.4.1 Immeubles de placement et immeubles en développement

Ce poste regroupe les immeubles de placement répondant aux critères de la norme lAS 40, telle que décrite ci-après, ainsi que les immeubles en développement. Cette dernière catégorie étant composée d'une part des réserves foncières, et d'autre part des constructions en développement.

La norme lAS 40 définit un immeuble de placement comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction.

Les immeubles de placement sont ultérieurement évalués à leur juste valeur, déterminée à partir d'expertises de cabinets externes au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les gains ou pertes résultant des variations de juste valeur des immeubles de placement sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils surviennent.

Conformément à la norme IAS 40, les biens en cours de construction ou d'aménagement pour un usage futur en tant qu'immeuble de placement sont qualifiés d'immeubles de placement.

La Société évalue l'immeuble de placement au coût jusqu'à l'achèvement de la construction ou de l'aménagement s'il est dans l'incapacité d'évaluer la juste valeur de cet immeuble en cours de construction de manière fiable lors de la comptabilisation initiale.

Dès que la juste valeur d'un immeuble en construction peut être évaluée de façon fiable et au plus tard à la date à laquelle l'immeuble est achevé, celui-ci est évalué à la juste valeur. La variation de valeur est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste valeur.

Conformément à la norme lAS 40, les réserves foncières sont qualifiées d'immeubles de placement.

Les profits ou pertes résultant de la sortie ou de la vente d'immeubles de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'année au cours de laquelle la sortie ou la vente a eu lieu. Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan.

2.2.4.2 Contrats de location

Dans le cadre de son activité, la Société utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.

Ces contrats de location font l'objet d'une analyse au regard des situations décrites et des indicateurs fournis dans la norme IAS17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement.

Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d'un contrat de location-financement sont classés en tant que contrats de location simple.

2.2.4.2.1 Contrats de location impliquant la Société en qualité de bailleur

Les contrats de location aux termes desquels la Société ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, sont classés comme des contrats de location simple. Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits sur la période au cours de laquelle ils sont acquis.

2.2.4.2.2 Contrats de location impliquant la Société en qualité de preneur

Les contrats de location financement, qui transfèrent à la Société la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

2.2.4.3 Baux à construction

Sur la base de l'analyse des contrats et des normes lAS 17 et lAS 40, un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple, soit de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés.

Les baux à construction signés par la Société sont comptabilisés en contrat de location simple sauf si la Société dispose d'une option d'achat et que les autres critères permettant de les classer en location financement sont remplis. Dans le cas où les baux à construction sont qualifiés de contrats de location simple, les redevances payées apparaissent en charges au compte de résultat.

Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont comptabilisées selon les principes comptables relatifs aux immobilisations corporelles (lAS 16) ou aux immeubles de placements (lAS 40).

2.2.4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à 3 mois très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

2.2.4.5 Emprunts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement imputables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.2.4.6 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", les provisions sont comptabilisées lorsqu'à la date de clôture, la Société a une obligation

actuelle, juridique ou implicite qui résulte d'un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l'effet du passage du temps est significatif.

2.2.4.7 Distinction courant et non courant

Les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant.

2.2.4.8 Reconnaissance des revenus

2.2.4.8.1 Loyers nets

Les loyers nets comprennent :

• les revenus locatifs bruts, retraités des charges sur immeubles nettes, les charges de loyers (contrats de location preneur) et charges sur foncier,
• les recettes diverses.

Les revenus locatifs bruts comprennent les loyers facturés par la Société à ses locataires ainsi que les éventuels droits d'entrée payés par les locataires lors de la conclusion du bail et étalés sur la durée du bail.

Les charges sur immeubles figurent nettes des refacturations aux locataires et ne comprennent que les sommes restant à la charge du propriétaire. Les charges sur immeubles nettes comprennent également le coût des impayés.

2.2.4.8.2 Indemnités d'éviction

L'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocation, dans le cadre d'un développement ou d'une restructuration majeure du site, est capitalisée, et le montant de l'indemnité rentre dans le prix de revient de l'opération.

Si l'indemnité d'éviction a pour seul but d'obtenir un meilleur loyer avec un autre tiers, l'indemnité d'éviction reste en charge, comptabilisée en charges sur immeubles nettes.

2.2.4.8.3 Vente d'actifs

Le résultat de cession est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acquéreur.

2.2.4.8.4 Produits d'intérêts

Les produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, soit le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif financier).

2.2.4.9 Impôts

2.2.4.9.1 Impôts exigibles

Les actifs et les passifs d'impôts exigibles au titre de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôts et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants, sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts exigibles relatifs à des éléments comptabilisés en dehors du résultat sont comptabilisés en capitaux propres ou autres éléments du résultat global.

2.2.4.9.2 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

2.3 Information sectorielle

La Société assure la gestion immobilière des centres commerciaux, dont elle tire l'essentiel de ses revenus.

La Société applique la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels.

Seule la zone "France" est concernée. L'information sectorielle pour la zone France est donc disponible en lecture directe dans les états financiers de ce document pour les deux exercices présentés.

2.4 Evènements marquants au cours de l'exercice 2016

- Augmentation de capital :

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, au cours de sa séance du 18 février 2016, de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie au titre de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 juin 2014 afin de procéder à une augmentation de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel des actionnaires, d'un montant global maximum (nominal et prime d'émission) d'environ 36 millions d'euros. Le 13 avril 2016, la Société a annoncé le succès de cette augmentation de capital, intégralement souscrite avec une demande totale s'élevant à environ 36 millions d'euros représentant 1 660 412 actions. Le produit brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'est élevé à 36 011 039,40 euros et s'est traduit par l'émission de 1 660 260 actions nouvelles au prix unitaire de 21,69 euros. Le capital social porté à 25 900 068 euros est désormais composé de 4 316 678 actions d'une valeur nominale de 6 euros.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de Cardety au 31 décembre 2016 :

	Nombre d'actions	% capital	Nombre DV	% DV		DV réels % DV réels
CRFP 13 (Carrefour)	1 856 167	43,00%	1 856 167	43,00%	1 856 167	43,11%
Delta Immo - Swiss Life REIM	832 065	19,28%	832 065	19,28%	832 065	19,32%
Charles de Gaulle Neuilly - Primonial	832 065	19,28%	832 065	19,28%	832 065	19,32%
SwissLife DynaPierre	85 960	1,99%	85 960	1,99%	85 960	2,00%
CapImmo - Primonial	184 733	4,28%	184 733	4,28%	184 733	4,29%
Michel Doligé	52 900	1,23%	52 900	1,23%	52 900	1,23%
Matagori	52 900	1,23%	52 900	1,23%	52 900	1,23%
LF MULTIMMO - La Française	110 965	2,57%	110 965	2,57%	110 965	2,58%
Chantille SPRL - François Escoffier	37 736	0,87%	37 736	0,87%	37 736	0,88%
LCF SARL - François Escoffier	8 933	0,21%	8 933	0,21%	8 933	0,21%
Total investisseurs	4 054 424	93,92%	4 054 424	93,92%	2 198 257	94,16%
Auto-détention	10 993	0,25%	10 993	0,25%	0	0,00%
Public	251 261	5,82%	251 261	5,82%	251 261	5,84%
Total	4 316 678	100,00%	4 316 678	100,00%	4 305 685	100,00%

• Emprunt bancaire : La Société a contracté le 18 juillet 2016 un emprunt bancaire de 80 000 K€ auprès d'un syndicat bancaire afin de financer ses futures acquisitions et développements. Au 31 décembre 2016 la Société a procédé à un tirage de 12 100 K€.
• Acquisitions :
• d'un portefeuille de 6 actifs immobiliers (Barentin, Dinan, Flers, Pré-Saint-Gervais, Rethel, Saint-Lô) pour un montant droits inclus de 26 691 K€ le 28 avril 2016. Ces acquisitions ont été comptabilisées comme des actifs isolés.
• de trois lots de la galerie de Barentin (76 Agglomération de Rouen) pour un montant droits inclus de 3 830 K€ le 19 juillet 2016
• d'un terrain à Rambouillet (78) dans le cadre d'un projet de développement pour un prix de 974 K€ droits inclus
• d'un terrain à Saint-Egrève (38 Agglomération de Grenoble) dans le cadre d'un projet de développement pour un prix de 2 534 K€ droits inclus

2.5 Produits et charges

2.5.1 Revenus locatifs bruts

Les revenus locatifs proviennent de la location des biens immobiliers par la Société à ses locataires. Les charges refacturées aux locataires ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs bruts mais sont présentées en moins des charges sur immeubles. Le montant des revenus locatifs bruts s'élève à 5 893 K€ au 31 décembre 2016. Ce montant inclut 72 K€ de loyers variables.

2.5.2 Charges sur immeubles nettes des refacturations

Les charges sur immeubles regroupent les frais relatifs à l'exploitation courante des immeubles et les impôts et taxes.

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Charges locatives Impôts et taxes	(2 088) (631)	(962) (437)
Total charges sur immeubles	(2 720)	(1 399)
Refacturations	2 239	1 182
Total	(481)	(217)

Les loyers nets des charges de refacturation s'élèvent à 5 412 K€ et reflètent l'activité de l'ensemble des immeubles de placements du périmètre de Cardety.

2.5.3 Charges opérationnelles

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Frais de personnel	(264)	-
Locations immobilières	(30)	-
Honoraires	(870)	(706)
Taxes	(32)	(15)
Autres charges opérationnelles	(100)	80
Total	(1 296)	(641)

La progression des charges opérationnelles est essentiellement liée à l'augmentation du nombre d'actifs de la Société et à l'intégration de salariés.

Les honoraires incluent les honoraires des commissaires aux comptes qui s'élèvent à 106 K€ (hors frais et débours) au titre des prestations 2016.

2.5.4 Résultat net des cessions d'actifs

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Prix de cession Valeur nette comptable	265 (292)	4 476 (1 858)
Total	(27)	2 617

Le résultat de cession est lié à la cession d'un lot du site de Mondevillage en décembre 2015.

2.5.5 Solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Variation positive de la juste valeur Variation négative de la juste valeur	26 309 (666)	3 447 (158)
Total	25 643	3 289

Le solde net des variations de juste valeur des immeubles de placement est positif, le gain de valeur sur les immeubles de placement s'élève à 25 643 K€.

Il s'explique principalement par la mise à la juste valeur des développements des sites de

Saran et de Rambouillet pour 16 329 K€, et du gain de juste valeur réalisé sur les acquisitions pour 5 532 K€. Compte tenu de l'avancement de la commercialisation du site de Saran au 31 décembre 2016 l'impact de juste valeur comptabilisé au 31 décembre 2016 correspond à la juste valeur de l'ensemble (20 659 K€) moins les coûts déjà engagés de 6 823 K€ soit 13 836 K€. La perte de juste valeur s'explique par une baisse de juste valeur de Besançon Chalezeule pour 263 K€, du parc d'activités commerciales de Nanteuil-lès-Meaux pour 207 K€ et de Mondeville pour 182 K€.

2.5.6 Résultat financier

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Charges d'intérêts Autres charges et produits financiers	(393) (2)	(5) 13
Total	(395)	8

Les charges d'intérêts sont composées :

• des intérêts d'emprunt sur les tirages réalisés et de la commission de non utilisation de la ligne de crédit bancaire de 80 000 K€
• des frais d'émission d'emprunt affectée en 2016.

2.5.7 Impôts sur les résultats et impôts différés

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Impôts sur les résultats Impôts différés	(149) -	(3 021) 4 016
Total	(149)	995

Les impôts sur les résultats correspondent à la taxe de 3% sur le versement du dividende. Pour rappel, le montant des impôts sur les résultats et impôts différés en 2015 est principalement lié au passage SIIC.

2.6 Résultats par action

	31-déc.-16	31-déc.-15
Résultat net part du groupe (en k€)	29 188	10 285
Nombre d'actions	4 316 678	2 656 418
Résultat, part du groupe, par action (en euros)	6,76	3,87

2.7 Dividendes payés et proposés

La société envisage la distribution sur l'exercice 2016 d'une prime exceptionnelle d'un montant de 8.115.354,64 € soit 1,88 € par action.

2.8 Immeubles de placement et immeubles en développement

Le tableau de passage des immeubles de placement et immeubles en développement au 31 décembre 2016 se présente comme suit :

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Ouverture	66 809	61 287
Acquisitions / créations / apports	36 968	4 127
Diminutions par cessions / mise hors service / IFRS 5	(292)	(2 031)
Variation de périmètre / Fusion	-	-
Autres mvts/ Reclass.	322	137
Variation de juste valeur	25 643	3 289
Clôture	129 450	66 809

Un immeuble de placement se définit comme un actif détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Tous les actifs immobiliers de la Société Cardety sont comptabilisés en immeubles de placement.

Selon la méthode préférentielle proposée par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.

La juste valeur des immeubles de placement et immeubles en développement retenue au 31 décembre 2016 est déterminée sur la base d'évaluations réalisées par deux experts indépendants (CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle) qui valorisent le patrimoine immobilier du groupe à chaque arrêté des comptes et ce, conformément au principe de la charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Par rapport à la campagne d'expertise réalisée au 30 juin 2016 la répartition des sites à expertiser entre CB Richard Ellis et Jones Lang Lasalle a été modifiée avec la répartition suivante :

Site	30-juin-16	31-déc.-16
Mondeville GM	CBRE	JLL
Nanteuil GM	CBRE	JLL
Nanteuil RP	CBRE	JLL
Besançon	CBRE	JLL
Epinay	CBRE	CBRE
PSG	CBRE	JLL
Rethel	CBRE	CBRE
Barentin	CBRE	JLL
Salaise Sur Sanne	JLL	CBRE
Quetigny	JLL	CBRE
Dinan	JLL	CBRE
Flers	JLL	CBRE
St Lo	JLL	JLL

L'évaluation fournie par ces expertises correspond à la valeur vénale nette, après application d'une décote correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits s'élèvent à 1,8 % dans le cas d'un bien immobilier soumis au régime fiscal de TVA, ou à un taux fixé par région (en général 6,9%) dans le cas d'un ensemble immobilier soumis partiellement ou en totalité aux droits d'enregistrement.

Les experts ont valorisé les immeubles de placement selon trois méthodes :

• la méthode par capitalisation des revenus (capitalisation des revenus nets de charges). Le

taux de rendement est fixé par l'expert en fonction des différents paramètres et notamment la surface de vente, l'emplacement et la qualité du site, la concurrence…

• la méthode de comparaison (transactions portant sur des biens comparables). Comptetenu de la nature des actifs, cette deuxième méthode a principalement été utilisée à titre de recoupement.
• la méthode d'actualisation des flux prenant en compte un taux d'actualisation correspondant au coût moyen du capital d'autres sociétés foncières françaises de taille significative.

La Société a défini trois critères pour comptabiliser en juste valeur les projets de développement :

• toutes les autorisations administratives doivent être obtenues ;
• la construction doit avoir débuté et les contrats de construction doivent être signés ; et
• les incertitudes sur les loyers futurs doivent être levées.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur de chaque immeuble de placement, le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.

Les immeubles de placement détenus par la Société hors développement ont été valorisés selon la méthode d'actualisation des flux et présentent les évolutions suivantes par rapport au 31 décembre 2015 :

• les lots du site de Besançon Chalezeule présentent une baisse de 263 K€ suite à la baisse de la valeur locative d'un des deux lots qui est vacant ;
• le site de Quetigny enregistre une hausse de 448 K€ en raison de la baisse du taux d'actualisation ;
• le site de Salaise est en hausse de 3 927 K€. La hausse constatée est liée aux baisses des taux d'actualisation, de capitalisation et à la commercialisation d'un lot vacant ;
• le site de Mondeville est en diminution de 182 K€, cette baisse est expliquée principalement par les hausses des taux d'actualisation et de capitalisation ;
• le parc d'activités commerciales de Nanteuil-lès-Meaux baisse de 207 K€ principalement en raison de la diminution des revenus locatifs nets ;
• le site d'Epinay-sur-Orge progresse de 6 K€ par rapport à sa valeur du 31 décembre 2015 ; et
• la galerie marchande de Nanteuil-lès-Meaux progresse de 53 K€ en raison de la baisse du taux de capitalisation ;

Les immeubles de placement en développement valorisés sont :

• le site de Saran expertisé pour la première fois au 31 décembre 2016 pour un montant de 20 659 K€ et
• le site de Rambouillet expertisé pour la première fois au 31 décembre 2016 pour un montant de 3 720 K€.

26 691 K€ frais d'actes inclus ont été comptabilisés le 28 avril 2016 pour l'acquisition de 6 actifs à la foncière Massena, 3 830 K€ frais d'actes inclus ont été comptabilisés le 19 juillet 2016 pour l'acquisition de trois lots de la galerie de Barentin (76) à la financière Namsorg. Ces actifs ont été valorisés au 31 décembre pour 36 067 K€.

2 677 K€ ont été comptabilisés pour le développement du site de Saint-Egrève (38)

155 K€ ont été comptabilisés pour le développement du site de Mareuil-lès-Meaux (77)

2.9 Actifs financiers

Les actifs financiers, pour un montant de 230 K€ correspondent au solde du contrat de liquidité Ligne ISIN FR0010828137 dans le cadre du programme de rachat d'actions propres.

2.10 Clients et comptes rattachés

En k€	31-déc.-16	dont moins d'un	dont plus d'un an	31-déc.-15	dont moins d'un an	dont plus d'un an
Clients	3 738	3 663	75	2 387	2 387	-
Dépréciations /pertes de valeur	(172)	(97)	(75)	(43)	(43)	-
Total	3 566	3 566	-	2 344	2 344	-

Les créances clients sont principalement relatives aux loyers non encaissés par les locataires de Cardety.

Les encours clients non dépréciés représentent 462 K€ au 31 décembre 2016.

2.11 Autres créances

En k€	31-déc.-16	dont moins d'un	dont plus d'un an	31-déc.-15	dont moins d'un an	dont plus d'un an
Créances fiscales et sociales	1 361	1 361	-	554	554	-
Fournisseurs et acomptes versés	-	-	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	-	-	-	-	-	-
Autres	836	836	-	70	70	-
Total	2 197	2 197	-	624	624	-

Les créances fiscales et sociales sont essentiellement composées de TVA à décaisser sur les investissements en cours sur les projets de développement.

2.12 Capital émis

Le capital social au 31 décembre 2016 est de 25 900 068 euros suite à l'augmentation de capital décidée lors du Conseil d'Administration du 18 février 2016 (cf. note 2.5). Il est divisé en 4 316 678 actions d'une valeur nominale de 6 Euros.

2.13 Provisions

Une provision pour risques et charges de 66 K€ a été constatée pour la non réception de la taxe foncière sur un actif de la Société et pour la constitution d'une provision pour indemnités de départ en retraite.

En k€	Encours	Rembour sement	Rembour sement	Rembour sement
	31-déc.-16	< 1 an	1 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	-	-	-	-
Emprunts bancaires/Comptes courants	-	-	-	-
Dettes liées à des contrats de location financement	-	-	-	-
Dettes à taux variable	11 514	-	11 514	-
Emprunts bancaires/Comptes courants	11 514	-	11 514	-
Dettes liées à des contrats de location financement	-	-	-	-
Dette
à taux fixe	-	-	-	-
à taux variable	11 514	-	11 514	-
Total dette	11 514	-	11 514	-

2.14 Emprunts et autres dettes financières

Les emprunts bancaires/Comptes courants sont liés à la mise en place d'un emprunt bancaire de 80 000 K€ le 18 juillet 2016 auprès d'un syndicat bancaire afin de financer les futures acquisitions et développements de la Société.

Cet emprunt bancaire implique de respecter les covenants bancaires LTV < 55 %, ICR égal ou supérieur à 2 fois et valeur du patrimoine supérieure à 80 000 K€.

Au 31 décembre 2016 ces critères ont été respectés étant donné que le ratio LTV défini par la convention de crédit est de 8,7%, le ratio ICR de 83 et le patrimoine est de 129 450 K€.

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Dette financière nette	9 135
IP	105 123
Ratio LTV	8,7%
EBITDA	4 116
Frais financiers net	(50)
Ratio ICR	83

2.15 Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	31-déc.-16	31-déc.-15
Dépôts et cautionnements reçus	1 052	457
Passif non courant hors impôts différés	1 052	457
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 483	670
Dettes sur immobilisations	4 159	1 840
Dettes fiscales et sociales	1 623	3 053
Autres dettes et passifs d'impôt exigible	2 201	1 830
Passif courant	9 466	7 393
Total	10 518	7 849

La progression des dettes fournisseurs d'immobilisations est principalement liée aux projets de développements de la Société.

2.16 Engagements et éventualités.

Les engagements donnés et reçus par la société Cardety et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d'opérations ultérieures à l'exercice considéré. Ces engagements sont principalement liés aux contrats de location.

Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur (Engagements reçus)

Les contrats de location prévoient principalement des durées de location de 3/6/9/10 ans pour les lots commerciaux.

Les modalités de fixation et d'indexation du loyer y sont déterminées. L'indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti par l'application d'un indice (en général l'indice ILC est utilisé).

Dans certains cas, le contrat de location prévoit un loyer variable en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires Le loyer variable correspond alors à la différence entre le pourcentage du chiffre d'affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti.

Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont repris dans le tableau des engagements hors bilan reçus liés aux contrats de location.

2.17 Périmètre de consolidation et informations relatives aux parties liées

2.17.1 Périmètre de consolidation :

Les états financiers IFRS comprennent les seuls états financiers de Cardety.

2.17.2 Transactions avec les parties liées:

Les parties liées identifiées sont la société Carrefour SA ainsi que ses filiales consolidées. Les transactions avec les parties liées au 31 décembre 2016 sont des coûts de :

• 146 K€ avec Carrefour Property Gestion au titre de la gestion locative

• 255 K€ avec CPF Asset Management pour les missions d'asset management et de Maîtrise d'ouvrage déléguée

• 61 K€ avec CPF Asset Management au titre des loyers et charges locatives des locaux de Cardety

• 60 K€ avec Carrefour Administratif France pour des prestations de services administratifs
• 40 K€ avec Carrefour SA pour des prestations juridiques et de communication financière
• Un terrain pour le développement de Rambouillet (78) a été acheté le 18 octobre 2016 pour un prix de 960 K€ hors frais auprès d'Immobilière Carrefour.

2.17.3 Transactions avec les autres parties liées :

Les mandataires sociaux de la Société Cardety ne sont pas rémunérés pour leur mandat.

2.18 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

2.18.1 Risque de taux d'intérêt

Cardety a souscrit un emprunt bancaire le 18 juillet 2016 d'un montant maximum de 80 000 K€ à un taux d'intérêt variable Euribor 3 mois + 1,60% de marge et une commission de non utilisation de 40% de 1,60% du montant non débloqué.

En k€	Sensiblité	Charges financières
Euribor 3 mois 31 décembre 2016	-0,32%
Euribor 3 mois + 100 points de base	0,68%	20
Euribor 3 mois - 100 points de base	-1,32%	-

L'augmentation du taux d'intérêt de 1 point au 31 décembre 2016 aurait comme conséquence une progression des charges financières de 20 K€.

2.18.2 Risque de crédit

Les principaux locataires de Cardety sont des entreprises de premier rang dans lesquelles Cardety n'identifie pas de risque de solvabilité. Par ailleurs les locataires promettent à Cardety des garanties financières principalement sous forme de dépôts de garantie.

2.18.3 Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée par l'emprunt bancaire mis en place.

2.18.4 Instruments financiers

La société Cardety n'a pas recours aux instruments de couverture.

2.18.5 Passifs éventuels

La société Cardety n'a pas identifié de passifs éventuels.

2.19 Événements postérieurs à la date de clôture

Aucun évènement postérieur à la date de clôture n'est à signaler.

2.20 Engagements hors bilan

2.20.1 Engagements reçus

En k€	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Location	6 284	18 331	9 495

2.20.2 Engagements donnés

La Société Cardety a la faculté de contracter une dette financière de 67 900 K€ au maximum correspondant à la partie non débloquée de l'emprunt bancaire de 80 000 K€ mis en place le 18 juillet 2016.

La Société Cardety, dans le cadre de cet emprunt, a consenti une hypothèque sur les immeubles de placement exploités et les immeubles de placement en développement dont elle est propriétaire.

2.21 Honoraires des commissaires aux comptes

		DELOITTE & ASSOCIES								KPMG
		%			Montant			%		Montant
	2016	&	2015	2016	&	2015	2016	&	2015	2016	&	2015
Audit
Commissariat aux comptes,
certification et examen des	100%		100%	53.000€		40.000 €	86%		91%	53.000 €		40.000 €
comptes sociaux et IFRS
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Services autres que la							14%		9%	7.200 €		4.000 €
certification des comptes
(SAAC)
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Sous total	100%		100%	53.000€		40.000 €	100%		100%	60.200 €		44.000 €
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous total
Total	100%		100%	53.000 €		40.000 €	100%		100%	60.200 €		44.000 €

20.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes IFRS au 31 décembre 2016

Cardety

Société Anonyme au capital de 29.900.068 euros

58 Avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Cardety S.A. et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes IFRS de Cardety S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes IFRS ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de l'entité au 31 décembre 2016, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Paris La Défense, le 2 mars 2017 Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2017

KPMG S.A. Deloitte & Associés

Caroline Bruno-Diaz Associée

Stéphane Rimbeuf Associé

20.2. Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2016

20.2.1. Comptes sociaux au 31 décembre 2016

1. Comptes sociaux au 31 décembre 2016

BILAN

En k€	Notes		31-déc.-16 31-déc.-15
ACTIFS
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	2.2.1	95 503	61 402
Immobilisations financières	2.2.2	437	435
Total actif immobilisé		95 940	61 837
Stocks et en-cours		0	0
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	2.2.3	3 566	2 346
Autres créances	2.2.3	2 204	611
VMP et disponibilités	2.2.4	2 379
Charges constatées d'avances
Frais d'émission d'emprunt à étaler	2.2.5	608
Total actif circulant		8 758	2 958
TOTAL ACTIFS		104 698	64 794
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital émis		25 900	15 939
Primes d'émission		37 526	11 997
Réserves		10 746	10 607
Report à nouveau		7 161	11 052
Résultat de l'exercice		648	2 794
Provisions réglementées		0	0
Total capitaux propres	2.2.6	81 982	52 389
Provisions pour risques et charges	2.2.7	66	190
Emprunts et autres dettes financières	2.2.8	13 174	4 975
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2.2.9	5 626	2 497
Dettes diverses	2.2.9	1 648	3 150
Produits constatés d'avance	2.2.10	2 202	1 593
Total des dettes		22 650	12 215
TOTAL PASSIF & CAPITAUX PROPRES		104 698	64 794

COMPTE DE RESULTAT

En k€	Notes	31-déc.-16	31-déc.-15
Montant net du chiffres d'affaires	2.3.1	5 964	4 305
Productions stockée/immobilisée			2 260
Reprises sur provisions et amortissements,
transferts de charges	2.3.2	912
Autres produits	2.3.3	2 190	1 144
Total des produits d'exploitation		9 067	7 709
Autres achats et charges externes	2.3.4	-4 425	-2 033
Impôts, taxes et versements assimilés	2.3.5	-571	-258
Dotations aux amortissements et provisions	2.3.6	-3 175	-2 519
Reprises sur amortissements et provisions	2.3.6
Autres charges	2.3.7	-22
Total des charges d'exploitation		-8 192	-4 810
Résultat d'exploitation		875	2 899
Produits financiers		0	2
Charges financières		-51	-5
Résultat financier	2.3.8	-51	-3
Résultat courant avant impôts		824	2 896
Produits exceptionnels		268	2 227
Charges exceptionnelles		-295	-1 524
Résultat exceptionnel	2.3.9	-27	703
Impôts sur le résultat	2.3.10	-149	-804
Résultat net de la période		648	2 794
Résultat net de la période, par action (en euros)		0,15	1,05

2. Notes annexes aux comptes annuels

Cardety est une société de droit privée constituée en mars 1991. L'objet social de la Société est l'acquisition et la gestion de biens immobiliers et de valeurs mobilières.

Le siège social est situé au 58 avenue Emile Zola à Boulogne Billancourt (92100).

Les états financiers seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La Société a opté pour le régime SIIC à partir du 1er janvier 2015 impliquant le versement de 95% des bénéfices de locations d'actifs et de 60% des plus values de cession. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d'exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués.

En contrepartie de ce régime les bénéfices distribués sont toujours taxés chez les bénéficiaires par application du taux d'impôt qui leur est applicable. Le régime société mère ne leur est pas applicable.

2.1 Méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice sont établis en conformité avec les règles comptables définies dans le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016.

Les principes comptables suivants ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que la Société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener la Société à revoir ces estimations.

2. 1.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires et des frais d'acquisition en particulier les droits de mutation.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

Les actifs corporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d'utilité estimées suivantes:

• Constructions :
• Bâtiments : 40 ans
• Sols : 10 ans
• Parkings : 6 ans 2/3
• Agencements : 16 ans
• Autres immobilisations : 4 ans à 10 ans

2.1.2 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

La société Cardety n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.

La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres. Les titres de participation sont comptabilisés hors droits.

Les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité font l'objet d'une dépréciation si leur valeur comptable est supérieure au cours de bourse du mois de décembre.

Le détail au 31 décembre est présenté en Note 2.2.2.

2..1.3 Clients et autres débiteurs

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

2.1.4 Provisions et passifs éventuels

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines.

2.1.5 Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

2.1.6 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

• les plus ou moins values sur cessions d'immobilisations ;
• les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière ; et
• les charges de restructuration et d'intégration supportées par la Société dans le cadre des opérations de croissance externe.

2.2. Notes relatives au bilan

2.2.1. Immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice 2016, la Société a poursuivi le développement de plusieurs projets et présente un solde en immobilisations corporelles en cours d'un montant de 3 870 K€.

Elle a procédé aux acquisitions :

• d'un portefeuille de 6 actifs immobiliers (Barentin, Dinan, Flers, Pré-Saint-Gervais, Rethel, Saint-Lô) pour un montant droits inclus de 26 691 K€ le 28 avril 2016
• de trois lots de la galerie de Barentin (76) pour un montant droits inclus de 3 830 K€ le 19 juillet 2016
• d'un terrain à Rambouillet (78) pour un montant de 960 K€ hors droits
• d'un terrain à Saint-Egrève (38) pour un montant de 2 500 K€ hors droits.

En k€		2016		2015
	Valeur brute	Amort prov	Valeur nette	Valeur brute	Amort prov	Valeur nette
Terrain	58 308		58 308	31 930		31 930
Constructions	26 964	2 258	24 706	18 849	915	17 935
Frais acquisitions			0	0		0
Agencements	11 342	3 129	8 213	11 585	1 601	9 984
Matériel de bureau et informatique			0	0		0
Mobilier			0	0		0
Avances & acomptes	405		405	494		494
Immobilisations corporelles en cours	3 870		3 870	1 059		1 059
Total	100 890	5 387	95 503	63 918	2 516	61 402

En k€	Terrain		Constructions Frais d'acquisi tions	Agence ments	Avances & acomptes	Immobilisations corporelles en cours	Total
Valeur nette au 1er janvier	31 930	17 935	0	9 984	494	1 059	61 402
Apports TUP	0	0	0	0	0	0	0
Acquisitions	26 377	3 534	0	194	405	6 755	37 265
Cessions	0	-172	0	-120	0		-292
Transfert	0	4 753	0	-316	-494	-3 943	0
Pertes de valeurs	0	0	0	0	0	0	0
Amortissements	0	1 343	0	1 528	0	0	2 871
Valeur nette au 31 décembre	58 308	24 706	0	8 213	405	3 871	95 503

2.2.2. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité

• Les actions propres détenues par la Société se montent à 206 K€.
• Les espèces enregistrées en immobilisations financières sont affectées au contrat de liquidité de Cardety et s'élèvent à 230 K€.

Sur l'exercice 2016, les opérations sur le capital sont :

• 3 456 actions ont été achetées pour un prix moyen de 23,95 € par action.
• 2 281 actions ont été vendues pour un prix moyen de 25,16 € par action.

10 874 actions sont auto-détenues au 31 décembre 2016 pour une valeur de 206 K€.

En k€		2016		2015
	Valeur brute	Amort prov	Valeur nette	Valeur brute	Amort prov	Valeur nette
Titres de participation	0	0	0	0	0	0
Prêts effort construction	0	0	0	0	0	0
Dépôts et cautionnements	2	0	2	0	0	0
Autres	435	0	435	435	0	435
Total	437	0	437	435	0	435

En k€	Titres de participations	Prêts efforts constructions	Dépôts et cautionnements	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier	0	0	0	435	435
Apports TUP	0	0	0	0	0
Acquisitions	0	0	2	0	2
Cessions	0	0	0	0	0
Dépréciations / Provisions	0	0	0	0	0
Reprises de provisions	0	0	0	0	0
Valeur nette au 31 décembre	0	0	2	435	437

2.2.3. Créances clients et comptes rattachés

En k€	2016	dont moins d' 1 an	dont plus d' 1 an	2015	dont moins d' 1 an	dont plus d' 1 an
Clients	3 738	3 663	75	2 389	2 389
Dépréciations /pertes de valeur	-172	-97	-75	-43	-43
Total	3 566	3 566	0	2 346	2 346	0

La progression des créances est liée aux acquisitions des 6 actifs achetés à la foncière Massena le 28 avril 2016.

En k€	2016	dont moins d' 1 an	dont plus d' 1 an	2015	dont moins d' 1 an	dont plus d' 1 an
Créances fiscales et sociales	1 370	1 370		535	535
Comptes courants
Autres créances	834	834		76	76
Provision pour dépréciation
Total	2 204	2 204	0	611	611	0

Les créances fiscales et sociales sont principalement issues des coûts liés aux projets de développement de la Société.

Les autres créances incluent les appels de fonds réalisés pour les projets de rénovation.

2.2.4. VMP et disponibilités

Elles correspondent au solde des comptes bancaires de Cardety.

2.2.5. Frais d'émission d'emprunt à étaler

Ils correspondent aux frais d'émission de l'emprunt bancaire contracté le 18 juillet 2016. Ceux-ci sont de 730 K€ et sont étalés sur 3 ans jusqu'au 18 juillet 2019.

2.2.6. Capitaux propres

En k€	01/01/2016	Augmentat ion de capital	Autres		Dividende Résultat net 2016	Résultat Affectation N-1	31/12/2016
Capital	15 939	9 962					25 900
Primes d'émission	11 997	25 529					37 526
Réserves	10 607					140	10 746
Report à nouveau	11 052		0	-6 546		2 655	7 161
Résultat	2 794				648	-2 794	648
Provisions réglementées	0		0				0
Total	52 389	35 491	0	-6 546	648	0	81 982

L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2016 a acté :

• l'augmentation du capital et de la prime d'émission respectivement de 9 961 560 € et de 26 049 479 €. Suite à cette opération le capital social est divisé en 4 316 678 actions d'une valeur nominale de 6 euros ;

• l'affectation du bénéfice distribuable 2016 de 2 794 241 € en réserve légale pour 139 712 € et en report à nouveau pour 2 654 529 € ;

• la distribution d'un dividende de 6 545 797 €.

L'augmentation de la prime d'émission de 26 049 479 € est diminuée des frais d'augmentation de capital pour 520 464 €.

2.2.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont liés à la non réception de la taxe foncière d'un actif de la Société.

Les provisions pour charges correspondent à la comptabilisation des indemnités de départ en retraite des salariés de la société Cardety.

En k€	31/12/2015	Apports TUP	Dotation	Reprise	31/12/2016
Provisions pour risques	190			-156	34
Provisions pour charges	0		32		32
Total	190	0	32	-156	66

2.2.8. Emprunts et autres dettes financières

En k€	2016	2015
Dettes financières à long terme	12 100
Dettes financières à long terme - part à
moins d'un an	22
Crédits à court terme et découvert		4 518
Dépôts et cautionnements reçus	1 052	457
Dettes envers les associés
Total	13 174	4 975

Les dettes financières à long terme sont liées aux tirages effectués (12 100 K€) de la ligne de crédit bancaire de 80 000 K€ mise en place le 18 juillet 2016 auprès d'un syndicat bancaire afin de financer les futures acquisitions et développements de la Société.

Cet emprunt bancaire implique de respecter les covenants bancaires LTV<55%, ICR égal ou supérieur à 2 fois et la valeur du patrimoine supérieure à 80 000 K€.

Au 31 décembre 2016 ces critères ont été respectés étant donné que le ratio LTV défini par la convention de crédit est de 8,7%, le ratio ICR de 83 et la valeur du patrimoine de 129 450 K€.

En k€	2016	2015
Dette financière nette	9 135
IP	105 123
Ratio LTV	8,7%
EBITDA	4 116
Frais financiers net	(50)
Ratio ICR	83

Les dépôts et cautionnements reçus correspondent aux dépôts de garantie des locataires de Cardety.

2.2.9. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

En k€	2016	dont moins d' 1 an	dont plus d'1 an et moins de 5 ans	dont plus de 5 ans	2015	dont moins d' 1 an	dont plus d'1 an et moins de 5 ans	dont plus de 5 ans
Dettes fournisseurs	5 626	5 626			2 497	2 497
Dettes fiscales et sociales	1 632	1 632			2 452	2 452
Autres dettes	16	16			698	698
Total	7 274	7 274	0	0	5 647	5 647	0	0

Les dettes fournisseurs sont principalement composées de fournisseurs d'immobilisations liés aux projets.

2.2.10. Produits constatés d'avance

Ils correspondent principalement aux droits d'entrées (étalés sur la durée ferme du bail) et aux loyers facturés d'avance des locataires de Cardety.

2.3. Notes relatives au compte de résultat

2.3.1. Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond principalement aux loyers perçus des locataires de Cardety.

2.3.2. Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges

Elles sont composées de reprises de provisions sur créances et taxes foncières (183 K€), de transferts de charges correspondant aux frais d'émission d'emprunt à étaler (730 K€).

2.3.3. Autres produits

Les autres produits représentent le produit de la refacturation des impôts et taxes et des charges locatives.

2.3.4. Autres achats et charges externes

En k€	2016	2015
Achats et sous-traitance	-89	-458
Salaires	-179
Charges sociales	-85
Honoraires	-1 103	-706
Assurances	-43	102
Services bancaires	-573	-15
Autres	-2 354	-954
Total	-4 425	-2 033

Les autres achats et sous-traitance sont composés des éléments suivants :

• Les salaires et charges sociales (264 K€) correspondant à la rémunération perçue des salariés entrés dans la Société le 1er juillet 2016.
• Les honoraires (1 103 K€) principalement composés :
• de prestations avocats/juridiques notamment pour la mise en place de l'emprunt bancaire (403 K€)
• de prestations de service auprès du groupe Carrefour (294 K€)
• Les services bancaires (573 K€) constitués :
• de la commission de non utilisation de l'emprunt bancaire (221 K€)
• de la commission de frais d'émission de l'emprunt bancaire (351 K€)
• Les autres achats et charges externes (2 354 K€) composés de :
• charges de copropriétés liées au marketing des sites (257 K€)
• charges de copropriétés générales (1 687 K€)
• la taxe foncière due au bailleur (235 K€)

2.3.5. Impôts taxes et versements assimilés

En k€	2016	2015
Taxe professionnelle
Taxes des ordures ménagères	-153	-41
Organic	0	0
Taxes foncières	-370	-189
CVAE	-26	-14
Droits d'enregistrements	0	0
Taxes diverses	-22	-15
Total	-571	-258

2.3.6. Dotations aux amortissements et provisions

En k€	2016	2015
Dotations aux amortissements	-2 675	-2 286
Dotations aux provisions	-499	-233
Total	-3 175	-2 519

Les dotations aux provisions sont liées à :

• la comptabilisation d'une provision pour dépréciation pour l'actif de Besançon pour 344 K€. Cette dépréciation correspond à l'écart de valeur entre la valeur nette comptable du site de 1 354 K€ et la valeur constatée par un expert indépendant de 1 010 K€ ;
• d'une provision pour dépréciation de créances clients pour 155 K€.

2.3.7. Autres charges

Elles correspondent principalement aux charges diverses de gestion courante.

2.3.8. Résultat financier

En k€	2016	2015
Charges d'Intérêts comptes courants		-5
Intérêts et charges assimilées	-51
Autres charges financières	0
Produits d'intérêts comptes courants		2
Revenus des VMP		0
Autres produits financiers	0	0
Résultats positifs SNC-SCI
Dotation aux provisions sur titres
Reprise de provisions sur titres
Total	-51	-3

Les intérêts et charges assimilées sont principalement des intérêts d'emprunt de la ligne de crédit bancaire.

2.3.9. Résultat exceptionnel

En k€	2016	2015
Dotation aux amortissements dérogatoires
Charges exceptionnelles sur opération en capital	-3
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	-292	-1 524
Dotations aux provisions exceptionnelles
Reprises d'amortissements dérogatoires
Produits exceptionnels sur opération en capital	3	7
Produits exceptionnels sur opération de gestion	265	2 220
Reprises de provisions exceptionnelles
Total	-27	703

Les produits et charges exceptionnels sur opération de gestion sont liés à la cession d'une cellule du site de Mondevillage en 2015.

2.3.10. Impôts sur le résultat

Cardety a constaté une charge d'impôt de 149 K€ sur l'exercice 2016 correspondant à la taxe de 3% sur les dividendes versées.

2.4. Evènements marquants

L'année 2016 a été marquée par :

• les acquisitions :
• du portefeuille de 6 actifs cédés par la foncière Massena
• de 3 lots commerciaux de la galerie marchande de Barentin
• de 2 terrains à Rambouillet (78) et Saint-Egrève (38)
• l'augmentation du capital social et de la prime d'émission respectivement de 9 961 560 € et 26 049 479 €, la prime d'émission étant diminuée de 520 463 € de frais d'augmentation de capital.
• la mise en place d'un emprunt bancaire de 80 000 K€ afin de financer les futures acquisitions et développements de la Société.
• l'intégration de salariés dans la structure Cardety.

2.5. Evènements postérieurs

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler.

2.6. Engagements hors bilan

2.6.1. Engagements reçus

En k€	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Location	6 284	18 331	9 495

2.6.2. Engagements donnés

• La Société Cardety a la faculté de contracter une dette financière de 67 900 K€ au maximum correspondant à la partie non débloquée de l'emprunt bancaire de 80 000 K€ mis en place le 18 juillet 2016.
• La Société Cardety, dans le cadre de cet emprunt, a consenti une hypothèque sur les actifs exploités et les actifs en développement dont elle est propriétaire.

2.7. Honoraires des commissaires aux comptes

	DELOITTE & ASSOCIES			KPMG
		%			Montant		%		Montant
	2016	&	2015	2016	&	2015	2016	&	2015	2016	&	2015
Audit
Commissariat aux comptes,
certification et examen des	100%		100%	53.000€		40.000 €	86%		91%	53.000 €		40.000 €
comptes sociaux et IFRS
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Services autres que la							14%		9%	7.200 €		4.000 €
certification des comptes
(SAAC)
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Sous total	100%		100%	53.000€		40.000 € 100%			100%	60.200 €		44.000 €
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous total
Total	100%		100%	53.000 €		40.000 € 100%			100%	60.200 €		44.000 €

20.2.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2016

CARDETY

Société Anonyme au capital de 25.900.068 euros 58, Avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société CARDETY S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué dans les notes 2.1.1 et 2.2.1 de l'annexe, les immobilisations corporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable, font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la juste valeur déterminée par des experts immobiliers indépendants.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 2 mars 2017

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Caroline Bruno-Diaz Associée

Stéphane Rimbeuf Associé

20.3. Informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016

20.3.1. Informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016

1. Compte de résultat pro forma relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016

COMPTE DE RESULTAT PRO FORMA

Notes	31-déc.-2016 Publié	Ajustements Pro Forma	31-déc.-2016 Pro forma
2.2	5 893	671	6 564
2.3	(481)	(56)	(537)
	-	-	-
	5 412	616	6 027
	-		-
	-		-
2.4	(1 296)	(37)	(1 333)
2.5	-		-
	4 116	579	4 695
	(27)		(27)
	25 643		25 643
	-		-
	29 732	579	30 311
2.6	(395)		(395)
	29 337	579	29 916
2.7	(149)		(149)
	-		-
	29 188	579	29 767
	29 188	579	29 767
			-
			- -

2. Notes explicatives au compte de résultat pro forma

2.1 Contexte et modalités d'établissement du compte de résultat pro forma

2.1.1 Contexte

• L'information pro forma est à fournir en cas d'acquisition significative qui représente plus de 25% d'un ou plusieurs indicateurs financiers (recommandation AMF n°2013-08 et Règlement Européen 809/2004).
• Les actifs acquis auprès de la foncière Massena représentant 28% du total des actifs de Cardety et la Société établissant un Document de Référence, il convient de présenter une information pro forma afin d'être en conformité avec l'annexe II du Règlement Prospectus.

2.1.2 Modalités d'établissement

Les comptes 2016 Pro forma de la Société Cardety ont été élaborés selon l'hypothèse que l'acquisition du portefeuille de six actifs à la foncière Massena a eu lieu le 1er janvier 2016 au lieu du 28 avril 2016.

Le portefeuille Massena se compose des actifs de Barentin, Saint-Lô, Flers, Dinan, Rethel et Pré-Saint-Gervais.

Ces acquisitions correspondant à des actifs isolés, les informations déterminées pour la période du 1er janvier au 27 avril 2016 ne sont pas extraites de comptes audités ou d'un examen limité.

Les colonnes « 31-déc.-2016 publié » sont issus des comptes IFRS de Cardety S.A. au 31 décembre 2016 ayant fait l'objet d'un audit.

Les colonnes « Ajustements Pro Forma » ont été déterminées sur la base du référentiel de Cardety S.A. de la façon suivante :

• détermination des loyers du 1er janvier 2016 au 27 avril 2016 sur la base des contrats de location connus au 28 avril 2016
• détermination des charges nettes de refacturation sur la base du solde constaté au 31 décembre 2016 dans les comptes publiés et des honoraires de sécurité sur le portefeuille Massena du 1er au 27 avril 2016 (voir détail en paragraphe 2.3).
• détermination des charges opérationnelles sur la base des charges récurrentes liées au portefeuille Massena à savoir les honoraires de gestion locative (pourcentage des revenus locatifs bruts) et d'asset management (forfait par immeuble) du 1er au 27 avril 2016 (voir détail en paragraphe 2.4).

2.2. Revenus locatifs bruts

Les revenus locatifs bruts pro forma incluent la quote-part de loyer du portefeuille Massena du 1er janvier au 27 avril 2016.

En k€	31-déc.-2016 Publié	Ajustements Pro Forma	31-déc.-2016 Pro forma
Barentin	774	314	1 088
St Lô	69	30	99
Flers	51	25	76
Dinan	217	103	320
Rethel	116	55	171
Pré St Gervais	298	144	442
Autres actifs	4 369		4 369
Total	5 893	671	6 564

2.3. Charges sur immeubles nettes des refacturations

Les charges sur immeubles nettes des refacturations prennent en compte la vacance sur les sites. Au 31 décembre 2016, 130 K€ sont comptabilisés pour le portefeuille Massena pour la période du 28 avril au 31 décembre 2016, soit un impact proratisé de 44 K€ pour la période du 1er janvier au 27 avril 2016.

Les honoraires de sécurité pour la période du 28 avril au 31 décembre 2016 s'élèvent à 25 K€. Pour la période du 1er janvier au 27 avril 2016, l'impact proratisé dans les comptes pro forma est de 12 K€.

2.4. Charges opérationnelles

La variation des honoraires est liée à la prise en compte des honoraires de gestion locative et d'asset management sur une année complète :

• Les charges de gestion locative représentent 2,5% des loyers bruts du portefeuille Massena du 1er janvier au 27 avril 2016 (cf. paragraphe 2.2) soit une charge supplémentaire de 17 K€.
• Les charges d'asset management sont de 10 K€ par site en base annuelle soit un prorata de 20 K€ pour 6 sites gérés pour la période du 1er janvier au 27 avril 2016.

En k€	31-déc.-2016 Publié	Ajustements Pro Forma	31-déc.-2016 Pro forma
Frais de personnel	(264)		(264)
Locations immobilières	(30)		(30)
Honoraires	(870)	(37)	(907)
Taxes	(32)		(32)
Autres charges opérationnelles	(100)		(100)
Total	(1 296)	(37)	(1 333)

2.5. Amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et provisions

La Société applique la norme IFRS IAS 40 et présente ses immeubles de placement à la juste valeur. Il n'y a donc pas d'impact sur les amortissements.

2.6. Résultat financier

Le financement de l'acquisition du portefeuille d'actifs à la foncière Massena a été réalisé par augmentation de capital. Le résultat financier ne présente donc aucune modification des comptes 2016 publiés.

2.7. Impôts sur le résultat

Cardety applique le régime SIIC. Les impôts sur le résultat demeurent inchangés par rapport aux comptes 2016 publiés.

20.3.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016

Cardety S.A.

Société Anonyme au capital de 25.900.068 euros 58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016

Monsieur le Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Cardety S.A. relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 incluses dans les sections 20.3 du Document de Référence 2016.

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'acquisition des actifs auprès de la foncière Massena le 28 avril 2016 aurait pu avoir sur le compte de résultat IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société Cardety S.A. si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2016. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe II, point 7, du règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement des informations pro forma.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Cardety S.A. pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins :

• du dépôt du Document de Référence auprès de l'AMF ;
• et, le cas échéant, de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d'une offre au public, de titres financiers de Cardety S.A. en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l'AMF, serait notifié,

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 25 avril 2017 Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2017

KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES

Caroline Bruno-Diaz Stéphane Rimbeuf Associée Associé

20.4. Informations financières intermédiaires

Néant.

20.5. Politique de distribution de dividendes

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 a décidé, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de procéder à la distribution d'un dividende d'un montant de 4.037.755,36 euros, soit 1,52 euro par action.

Le Conseil d'administration proposera à la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle, devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de distribuer un dividende de 8.115.354,64 euros au titre de l'exercice 2016, soit 1,88 euro par action.

20.6. Procédures judiciaires et arbitrages

Voir le paragraphe 5.2 du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.

A l'exception de ce qui est décrit dans le Rapport de gestion, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, qui soient en suspens ou dont le Groupe serait menacé, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.7. Changement significatif de la situation financière et commerciale

La Société n'a connu aucun changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis la clôture de l'exercice 2016.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. Capital social

21.1.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élevait à 25.900.068 euros. Le nombre d'actions admises aux négociations sur Euronext Paris (ISIN FR0010828137) est égal à 4.316.678 actions de 6 euros de valeur nominale chacune.

21.1.2. Titres non représentatifs du capital

A la date du présent Document de référence, la Société n'a émis aucun autre titre non représentatif du capital.

21.1.3. Actions détenues par la Société

Au 31 décembre 2016, la Société détenait 10.874 actions propres représentant 0,252 % du capital. A cette date, la valeur comptable du portefeuille représente 205.572,80 euros, soit une valeur moyenne de 18,9050 euros par action, pour une valeur nominale de 6 euros.

Les opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2016 au titre des programmes de rachat d'actions successifs sont décrites au paragraphe 4.1 du Rapport de gestion figurant à la section 9.2 du présent Document de Référence.

21.1.4. Capital autorisé et non émis

Le tableau ci-dessous résume les autorisations financières octroyées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration et leur utilisation.

Nature de l'opération	Montant maximum	Date de l'Assemblée générale ayant consenti l'autorisation	Date d'expiration	Utilisation
1 - Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	10% du capital par période de 18 mois	20/05/2015	20/11/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016)	Voir paragraphe 4.1 du Rapport de gestion
		26/05/2016	26/11/2017	figurant en section 9.2 du présent Document de Référence
2 – Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10% du capital par période de 24 mois	20/05/2015	20/11/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/11/2017	Autorisations non utilisées

3 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal de 50.000.000 euros Montant nominal de 25.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Voir note 2.4 aux comptes IFRS figurant en section 20.1.1 du présent Document de Référence
4 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie d'offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Montant nominal de 50.000.000 euros Montant nominal de 25.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisations non utilisées
5 – Autorisation à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par voie de placement privé d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	20% du capital par an et dans la limite d'un montant nominal total de 50.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisations non utilisées
6 - Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	15% de l'augmentation de capital initial	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisations non utilisées
7 – Autorisation à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital par an	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisations non utilisées

8 – Autorisation à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisations non utilisées
9 – Autorisation à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Montant nominal de 20.000.000 euros Montant nominal de 10.000.000 euros	23/06/2014 26/05/2016	23/08/2016 (remplacée par l'autorisation du 26/05/2016) 26/07/2018	Autorisations non utilisées

21.1.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du présent Document de Référence, il n'existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible en ou assortie de bons de souscription à des actions de la Société ou de ses filiales.

21.1.6. Options ou accords portant sur le capital de la Société

A la date du présent Document de Référence, le capital de la Société ne fait, à la connaissance de la Société, l'objet d'aucune option.

21.1.7. Tableau d'évolution du capital

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social au cours des trois derniers exercices.

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Capital social	25.900.068 €	15.938.508 €	15.938.508 €
Nombre d'actions	4.316.678 actions	2.656.418 actions	2.656.418 actions

21.2. Statuts

21.2.1. Objet social

Conformément à l'article 3 des Statuts, la Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l'objet est l'acquisition ou la construction d'immeubles ou groupes d'immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l'exploitation de terrains et d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l'étranger :

Et, à cet effet :

• l'acquisition par tous moyens (y compris par voie d'échange ou d'apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l'administration, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
• la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
• à titre exceptionnel : l'échange ou l'aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la Société ; et
• d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l'égard d'immeubles ou groupes d'immeubles locatifs à usage autre que commercial).

21.2.2. Conseil d'administration et direction générale

Conseil d'administration (extraits des articles 12 et 13 des Statuts et du Règlement intérieur du Conseil d'administration)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé d'un nombre de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens et même verbalement par le Président du Conseil. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L.225-35 du Code de commerce, par les Statuts de la Société et par le Règlement intérieur.

Outre les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et aux stipulations statutaires, le Règlement intérieur prévoit des opérations ou actes que la direction générale ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société sans avoir au préalable recueilli l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Les actes suivants requièrent l'autorisation préalable du Conseil d'administration à la majorité des deux-tiers des voix des administrateurs présents ou représentés :

• - toute proposition de modifier les statuts de la Société ou le présent Règlement ou toute modification du régime fiscal de la Société et/ou d'une Filiale ;
• - tout projet de constitution d'une Filiale, de quelle que sorte qu'elle soit ;
• - toute proposition d'augmentation ou de réduction de capital ou d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital d'une Filiale ;
• - tout projet de fusion, scission ou apport partiel d'actifs de la Société et/ou des Filiales ;
• - tout projet d'apport ou d'acquisition d'actif immobilier dès lors que la valeur des actifs immobiliers concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
• - tout projet d'apport ou d'acquisition de participation dès lors que la valeur des actifs immobiliers sous-jacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
• - tout projet d'investissement (CAPEX) dès lors que le montant total de ce ou ces investissements à la charge de la Société et/ou des Filiales excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
• - toute cession d'Actif dès lors que la valeur des Actifs concernés excède, individuellement, dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
• - toute cession de titres de Filiales ou participation dès lors que la valeur des Actifs sousjacents excède dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
• - la souscription de toute dette financière, en ce compris par voie d'émission de titres de créance (à l'exception des avances d'associés consenties par la Société aux Filiales), tout refinancement ou toute modification de l'endettement financier existant (a) pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ou (b) si cela a pour effet de porter le Ratio Loan to Value consolidé de la Société au-delà de soixante pourcent (60 %) ;
• - l'octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs ;
• - la conclusion de tout accord de joint-venture ;
• - la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention d'asset management, de property management ou d'assistance en matière administrative, comptable ou financière avec Carrefour ou toute entité détenue, directement ou indirectement, à plus de cinquante pourcent (50 %) du capital et des droits de vote par Carrefour ; et
• - la signature de tout accord, contrat, transaction ou engagement liant la Société ou l'une de ses Filiales qui ne serait pas visé précédemment, à l'exception des baux afférents aux Actifs, soit pour une durée supérieure à douze (12) mois, soit pour un montant supérieur ou égal à dix pourcent (10 %) de la valeur totale des Actifs.

Actifs désigne, à tout moment, l'intégralité du portefeuille d'actifs immobiliers détenu par la Société et les Filiales et un Actif désigne l'un quelconque d'entre eux.

Dette Financière Nette désigne, à une date donnée et sur une base consolidée, le montant agrégé des emprunts et dettes financières de la Société, diminué des disponibilités et valeurs mobilières de placement.

Filiale désigne, à tout moment, toute entité contrôlée, directement ou indirectement, par la Société au sens de l'article L.233-3-I du Code de commerce.

Ratio Loan to Value désigne, à une date donnée, le rapport suivant (exprimé en pourcentage), (a) Dette Financière Nette à cette date sur (b) Valeur du Patrimoine Réévalué à cette date.

Valeur du Patrimoine Réévalué désigne la valeur du patrimoine immobilier achevé de la Société et des Filiales (telle que ressortant des dernières expertises immobilières disponibles établies droits inclus et tous autres frais de transactions exclus), majorée des opérations en cours de développement comptabilisées à leur valeur réévaluée si une expertise établie droits inclus et tous autres frais de transactions exclus est disponible ou, à défaut, à leur valeur comptable.

Direction générale (extraits de l'article 14 des Statuts)

La direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.

Dans sa séance du 3 octobre 2008, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas opter pour la dissociation des fonctions de Président de Conseil d'administration et de Directeur Général.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L.225 56 du Code de commerce et par les Statuts, sauf réserve des actes requérant l'autorisation préalable du Conseil d'administration tel que prévu par le Règlement intérieur (voir ci-dessus).

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général et portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et sont soumis aux mêmes obligations.

21.2.3. Droits, restrictions et privilèges attachés aux actions

Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l'actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d'une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations.

21.2.4. Modalités de modification des droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

21.2.5. Assemblées générales d'actionnaires

Convocations – Droit d'accès – Représentation (extrait des articles 18 et 19 des Statuts)

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l'avis de convocation, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter selon les modalités et conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Bureau – Réunions (articles 20 et 21 des statuts)

L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le Conseil d'administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

21.2.6. Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Aucune stipulation des Statuts ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.

21.2.7. Forme des actions – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils

Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

Titre au porteur indentifiables

Conformément à l'article 8 des Statuts, la Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées.

Déclaration des franchissements de seuils statutaires

Conformément à l'article 8 des Statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les Statuts, à la demande, consignée dans le procèsverbal de l'Assemblée Générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

21.2.8. Modalités de modification du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Voir la section 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1. Rapport de CBRE Valuation

23.2. Rapport de Jones Lang LaSalle

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents relatifs à la Société visés dans le présent Document de Référence, en particulier ses Statuts, ses comptes, les rapports présentés par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ainsi que les documents relatifs à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 peuvent être consultés au siège social de la Société (58, avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt).

Ces documents sont également consultables sur le site www.cardety.com.

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, l'ensemble de l'information réglementée au sens de l'article 221-1 du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site Internet de la Société.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2016, la Société ne détenait pas de filiale ou participation.

26. ANNEXE – Communiqué de presse publié postérieurement à l'arrêté du rapport de gestion

Communiqué de presse

Suite à l'annonce de leur projet de fusion, Carmila et Cardety signent un traité de fusion et publient leurs résultats et indicateurs clés proforma au 31 décembre 2016¹

Boulogne-Billancourt, le 5 avril 2017 – 8h00 – Carmila et Cardety, deux sociétés foncières spécialisées dans la gestion de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins sous enseigne du groupe Carrefour, ont annoncé le 2 mars 2017 leur projet d'accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety.

Le projet de rapprochement entre les deux sociétés a pour objectif de créer une société foncière cotée majeure dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders, en France, en Espagne et en Italie, en s'appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, un des premiers distributeurs mondiaux et l'un des leaders de la distribution alimentaire en Europe.

Les conseils d'administration de Cardety et Carmila ont approuvé le 31 mars 2017 la fusion des deux sociétés et la parité de fusion d'une action Cardety contre 3 actions Carmila et un traité de fusion a été signé le 4 avril 2017, entérinant ainsi le projet de fusion annoncé le 2 mars dernier par voie de communiqué de presse conjoint.

Sous réserve de l'enregistrement par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) d'un document E et de l'obtention de certaines autorisations, la fusion serait soumise à l'approbation des actionnaires de Carmila et de Cardety réunis en Assemblée Générale dans le courant de l'année 2017.

L'entité fusionnée, leader des centres commerciaux attenants à une grande surface alimentaire et 3^e foncière de commerce cotée en Europe continentale, disposerait en valeur pro-forma au 31 décembre 2016 :

• d'un patrimoine d'une valeur d'expertise² de 5,3 milliards d'euros,
• comprenant 205 centres commerciaux et retail parks pour une surface locative totale de 1,27 million de m²,
• le taux de rendement moyen³ des actifs détenus par l'ensemble ressortant à 5,9%.

L'actif net réévalué pro-forma de l'entité fusionnée s'élèverait à 2,8 milliards d'euros (sur la base de l'ANR EPRA⁴ publié de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2016).

⁴ ANR hors droit dilué

___________________________________

¹ Informations Financières Consolidées proforma non auditées devant faire l'objet d'un rapport d'examen par les commissaires aux comptes de Cardety ² Valorisation droits inclus des actifs détenus par l'ensemble fusionné en valeur d'expertise

³ Moyenne des taux de rendement utilisés par les experts immobiliers pour définir la valeur d'expertise des actifs de Carmila et Cardety

L'ensemble fusionné disposerait d'un large portefeuille diversifié de centres commerciaux leaders ou co-leaders ⁵ dans leur zone de chalandise, localisés dans 3 pays, la France, l'Espagne et l'Italie :

	France	Espagne	Italie	Total de l'ensemble fusionné
Au 31 décembre 2016	Large couverture géographique Taille critique et dispersion des risques	Centres commerciaux leaders ou adossés à des magasins Carrefour puissants	Portefeuille localisé dans la région nord, la plus riche d'Italie
Nombre d'actifs	127 actifs	70 actifs	8 actifs	205 actifs
Valeur d'expertise6	3,9 Mds d'euros	1,1 Md d'euros	0,3 Md d'euros	5,3 Mds d'euros
% du portefeuille en Valeur d'expertise	74%	20%	6%
Leadership local (en % de la valeur vénale)	51% leader 34% co-leader	46% leader 40% co-leader	63% leader 4% co-leader	50% leader 34% co-leader
Taux de rendement moyen	5,7%	6,6%	6,1%	5,9%
Loyers contractuels en base annualisée7	207 Meuros	72 Meuros	19 Meuros	298 Meuros
Taux d'occupation financier8	96,1%	94,8%	99,1%	96,0%
Taux d'effort9	10,6%	11,4%	14,1%	11,0%

Avec 84% de centres leader ou co-leader, l'ensemble fusionné bénéficierait de fortes positions locales qu'il continuera à développer en s'appuyant sur une stratégie résolument différenciante de Foncière Commerçante, une présence historique et la puissance du Groupe Carrefour qui lui permet de bénéficier de locomotives alimentaires puissantes dans chacune de ses localisations.

Le Groupe Carrefour, propriétaire des murs des magasins alimentaires et des parkings attenants aux centres commerciaux et retail parks détenus par le nouvel ensemble représente moins de 1% des loyers de l'entité fusionnée.

___________________________________

⁵ Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en termes de nombre d'unités commerciales dans son agglomération tel que ce terme est défini par L'INSEE (Source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre commercial comprend plus de 80 boutiques en France ou 60 boutiques en Espagne et Italie.

Un centre commercial est défini comme « co-leader » si (i) le centre n'est pas un centre « leader » et (ii) (x) le centre comprend l'hypermarché leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d'affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (Source : bases de données Nielsen 2016) ou (y) le chiffre d'affaires annuel de l'hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d'euros en France ou 60 millions d'euros en Espagne et Italie.

⁶ La valeur d'expertise (« gross asset value » ou « GAV ») correspond à la valeur expertisée du patrimoine en exploitation, droits inclus, augmentée du montant des travaux immobilisés en cours qui ne sont pas pris en compte dans les expertises.

⁷ Les loyers contractuels en base annualisée correspondent à la somme (i) des loyers minimum garantis (« LMG ») au titre des baux qui prévoient un LMG et (ii) les loyers perçus pour l'exercice le plus récent pour les baux entièrement en loyer variable (ou les loyers à percevoir selon le plan d'affaires du locataire pour les baux en cours depuis moins d'un an)

⁸ Hors vacance stratégique nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation, d'extension ou de restructuration. Le taux d'occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés pendant une période donnée et le montant des loyers que percevrait l'ensemble fusionné si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d'expertise).

⁹ Le taux d'effort correspond au rapport entre, d'une part, les loyers fixe et variable et les charges locatives refacturées aux locataires et, d'autre part, le chiffre d'affaires des locataires.

Indicateurs clés de l'ensemble fusionné
Informations Financières Consolidées proforma non auditées (en millions d'euros)

Revenus locatifs	282
Loyers nets	259
EBITDA	219
Résultat net (EPRA earnings)10	166
Résultat net récurrent11	177
Valeur d'expertise du portefeuille (droits inclus)	5 321
Dette financière nette	2 157
Loan to Value (LTV DI)12	40,5%
Coût moyen de la dette13	2,1%
Actif net réévalué (NAV EPRA)14	2 818
Actif net réévalué triple net (NNNAV EPRA)14	2 714

Pour de plus amples informations sur l'ensemble consolidé, figurent en annexe les informations financières consolidées pro-forma non-auditées de l'ensemble fusionné Cardety/Carmilla au 31 décembre 2016.

Un portefeuille intégralement rénové d'ici fin 2017

Le programme de rénovation de l'ensemble de ses actifs, lancé par Carmila dès 2014, représente sur la période 2014-2017 un investissement global estimé à environ 350 millions d'euros (dont 90 millions d'euros portés par Carmila). Ce programme était déployé fin 2016 sur 89% du portefeuille. Il se poursuivra pour s'achever sur l'exercice 2017.

Un pipeline d'extensions de 37 projets représentant un montant d'investissement de 1,5 milliards d'euros¹⁵ à horizon 2022

Au niveau du périmètre fusionné, 37 projets d'extensions sont actuellement lancés et en cours de déploiement. A fin 2016, 21 permis de construire et 26 autorisations administratives (CDAC) étaient d'ores et déjà obtenus sur ces projets contrôlés16.

Carmila et Cardety estiment que ces projets de développement pourraient générer 100 millions d'euros de valeur locative additionnelle en année pleine, pour un retour sur investissement moyen¹⁷ de l'ordre de 6,5%.

Des acquisitions ciblées de centres commerciaux attenants à des magasins Carrefour

L'ensemble fusionné poursuivrait sa stratégie de renforcement de son portefeuille en procédant à des acquisitions de centres commerciaux et retail parks autour d'un magasin Carrefour présentant un potentiel de création de valeur.

Le partenariat avec Carrefour ouvre des opportunités d'acquisitions de gré à gré grâce aux relations locales développées de longue date, avec un potentiel de revalorisation post acquisition.

___________________________________

¹⁰Résultat Net EPRA est égal au résultat net consolidé figurant dans le compte de résultat consolidé aux normes IFRS en juste valeur, retraité des variations de juste valeur et impôts différés liés ainsi que des autres éléments de résultat non pertinents pour apprécier la performance sous-jacente du portefeuille d'actif

¹¹ Le résultat Récurrent est égal au résultat net EPRA retraité des éléments non récurrents ayant contribué au résultat net consolidé de l'exercice

¹² Endettement net rapporté à la valeur d'expertise, droits inclus des actifs

¹³Hors 0,19 point lié à l'amortissement des frais d'émission d'emprunt et de prime de remboursement obligataire ¹⁴ ANR hors droit dilué. L'ANR et L'ANR triple net EPRA proforma sont présentés après répartition (ex-2016 dividend)

¹⁵Incluant 50% de la marge de développement versés au Groupe Carrefour

¹⁶ Projets « contrôlés » : projets pour lesquels les études sont très avancées et la société détient le foncier ou des droits à construire, mais où toutes les autorisations administratives n'ont pas nécessairement été obtenues.

¹⁷ Incluant un partage de la marge de promotion 50/50 avec le Groupe Carrefour

Carmila et Cardéty estiment que la valeur des centres commerciaux attenant à des magasins Carrefour détenus par des tiers en France, Espagne et Italie s'élève à plus de 15 milliards d'euros, constituant ainsi un gisement important de croissance externe pour l'ensemble fusionné.

En fusionnant, Cardety et Carmila formeraient la 3ème foncière cotée de centres commerciaux d'Europe Continentale.

Le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris serait renommé Carmila et pourrait s'appuyer sur les atouts concurrentiels suivants pour écrire une nouvelle page de son histoire :

• 1. Un acteur leader dans le segment des foncières de centres commerciaux en Europe Continentale avec un patrimoine d'une valeur d'expertise de 5,3 milliards d'euros (droits inclus) composé de 205 centres commerciaux et retail parks, guidé par une ambition fondamentale : assurer et renforcer le leadership local de chacun de ses centres commerciaux ;
• 1. Un partenariat stratégique noué avec le Groupe Carrefour qui constituera un avantage concurrentiel majeur pour la nouvelle entité en lui permettant de développer sa stratégie en s'appuyant sur un groupe de distribution d'envergure mondiale avec un ancrage local historique, et des outils uniques de connaissance et de ciblage des clients au niveau local ;
• 1. Une approche différenciante de « Foncière Commerçante », visant notamment à accompagner ses locataires-commerçants dans l'accroissement de leur chiffre d'affaires en mettant à leur disposition des outils digitaux sur mesure de marketing ciblé au niveau local ;
• 1. Un portefeuille d'actifs qui recèle un potentiel de création de valeur significatif, qui a bénéficié d'un plan de rénovation d'envergure (réalisé le plus souvent concomitamment à la modernisation par le groupe Carrefour des magasins alimentaires attenants dont il est propriétaire), d'une amélioration continue de l'efficacité opérationnelle et de son mix locatif pour offrir aux locatairescommerçants et aux clients un dispositif commercial performant ;
• 1. Un pipeline d'extension contrôlé et une stratégie d'acquisition d'actifs ciblée. Depuis sa création en avril 2014, Carmila a déployé une stratégie dynamique pour accélérer son développement à un rythme soutenu, combinant développement de son pipeline d'extension de centres commerciaux à fort potentiel et acquisitions ciblées en s'appuyant sur sa relation privilégiée avec le Groupe Carrefour ;
• 1. Une performance financière robuste grâce à la gestion dynamique de son portefeuille et un bilan solide reposant sur des sources de financement diversifiées et une notation « BBB » à long terme depuis septembre 2015 (sur le périmètre Carmila) ;
• 1. Des équipes expérimentées. L'équipe de management a démontré, depuis la création de Carmila mais aussi à l'occasion de précédentes fonctions, sa capacité à gérer activement le portefeuille d'actifs, de manière à allier sécurité du rendement, croissance et création de valeur.

Les principaux actionnaires de Carmila et de Cardety soutiennent ce projet de fusion, témoignant de leur confiance dans la stratégie mise en œuvre et les perspectives de croissance de la nouvelle entité.

Dans le cadre de son plan de développement, l'entité fusionnée pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une augmentation de capital de l'ordre de 500 à 600 millions d'euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché, dans le courant de l'année 2017, si les conditions de marché le permettent.

* * *

Informations importantes

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre ni une sollicitation d'offre pour l'achat, la vente ou l'échange de titres Cardety et Carmila. Il ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou d'échange de titres dans un pays dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Cardety n'a pas l'intention d'enregistrer ses actions en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire d'offre au public aux Etats-Unis.

Pour les besoins de l'opération de fusion envisagée, les documents d'information requis dans le cadre de cette opération seront déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »). Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance de ces documents d'information, et en particulier les rubriques liées aux facteurs de risques, déposés auprès de l'AMF lorsqu'ils seront disponibles ainsi que tout document approprié déposé auprès de l'AMF ainsi que les mises à jour et les compléments y afférents car ceux-ci contiendront des informations importantes.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des informations et des déclarations prospectives relatives au projet de fusion entre Cardety et Carmila concernant les objectifs, résultats, effets et délais de l'opération envisagée, ainsi que d'autres déclarations qui sont des estimations reflétant le meilleur jugement de Carmila et Cardety sur la base des informations actuellement disponibles. Ces informations et déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. Les investisseurs et les actionnaires sont avertis que ces informations et déclarations prospectives peuvent être affectées par de nombreux risques et incertitudes, dont une grande partie est difficile à prévoir et, généralement, échappe au contrôle de Carmila et/ou Cardety. De tels risques ou incertitudes pourraient conduire à des résultats ou évolutions significativement différents et plus défavorables que ceux qui sont formulés ou projetés, y compris implicitement, dans ces informations ou déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux discutés ou identifiés dans les documents déposés ou à déposer par Cardety et/ou Carmila auprès de l'AMF. Carmila et Cardety ne s'engagent en aucun cas à mettre à jour publiquement ces informations et déclarations prospectives, que ce soit suite à des informations nouvelles, des événements futurs, ou autres.

Informations financières proforma consolidées non auditées

Des informations financières consolidées pro forma non auditées ont été préparées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 afin de présenter les conséquences que la fusion entre Carmila et Cardety aurait eu sur les résultats consolidés de l'entité combinée si la fusion avait été réalisée au 1er janvier 2016 et sur le bilan consolidé de l'entité combinée si la fusion avait été réalisée au 31 décembre 2016. Les informations financières consolidées pro forma non auditées, qui ont été établies à titre d'information seulement, traitent en raison de leur nature d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne sont pas représentatives de la situation financière ou des résultats de l'entité fusionnée. Elles ne fournissent en aucun cas une indication sur les résultats et la situation future de l'activité. Les informations financières consolidées pro forma non auditées incluses dans le présent communiqué de presse seront rendues disponibles sur les sites internet de Carmila (www.carmila.com rubrique Finance) et Cardety (www.cardety.com, rubrique Finance).

A propos de Carmila :

Carmila a été créée le 16 avril 2014 par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Son portefeuille est constitué, au 31 décembre 2016, de 194 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, dans la plupart des cas leaders sur leur zone de chalandise, et valorisé à 5,2 milliards d'euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l'ensemble des expertises dédiées à l'attractivité commerciale : commercialisation, marketing, specialty leasing, direction de centre et portfolio management.

Les états financiers consolidés audités 2016 de Carmila ont été rendus publics le 5 avril 2017 et sont disponibles sur le site www.carmila.com, rubrique Finance.

A propos de Cardety :

Cardety (précédemment dénommée Carrefour Property Development) est une société foncière cotée bénéficiant du régime fiscal SIIC et ayant pour principales activités le développement, l'acquisition et la gestion de parcs d'activités commerciales et de lots de galeries marchandes.

L'action Cardety est cotée à Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0010828137- Code Mnémonique CARD

Le communiqué de presse annonçant les résultats IFRS audités 2016 de Cardety est disponible sur son site Internet (www.cardety.com, rubrique Finance).

Contacts :

Contact investisseurs et analystes Carmila : Marie-Flore Bachelier – Carmila – marie\_flore\_bachelier@carmila.com - +33 6 20 91 67 79

Contacts presse Carmila :

Alienor Miens – Citigate Dewe Rogerson – alienor.miens@citigate.fr – +33 6 64 32 81 75 Alison Emringer – Citigate Dewe Rogerson – alison.emringer@citigate.fr – +33 7 60 44 69 43

Contact presse/investisseur Cardety : Agnes Villeret – KOMODO – agnes.villeret@agence-komodo.com – +33 6 83 28 04 15

27. ANNEXE- Table de concordance du Rapport Financier Annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ciaprès permet d'identifier les informations qui constituent le Rapport Financier Annuel devant être publié par les sociétés cotées sur un marché réglementé conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Rapport Financier Annuel		Page du Document de Référence	Sections du Document de Référence
1.	Comptes sociaux	156-167	20.2.1
2.	Comptes IFRS	134-154	20.1.1
3.	Rapport de gestion du Conseil d'administration	25-86	9.2
4. Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel		7	1.2
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux		168-169	20.2.2
6. IFRS	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes	155	20.1.2
7.	Rapport du Président sur le contrôle interne	104-122	16.5.1
8.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne	124-125	16.5.2

28. ANNEXE - Table de concordance du Document de Référence

Annexe I Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission	Pages du Document de Référence	Sections du Document de Référence
1/ Personnes responsables
1.1. Identité	7	1.1
1.2. Attestation	7	1.2
2/ Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Identité	8	2
2.2. Changement éventuel		N/A
3/ Informations financières sélectionnées
3.1. Informations financières historiques	9-10	3
3.2. Informations financières intermédiaires		N/A
4/Facteurs de risques	10, 38-45	4 9.2
5/ Informations concernant l'émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société	11-12	5.1
5.2. Investissements
5.2.1. Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte	13 143-144 165	5.2.1, 20.1.1 (§2.4) 20.2.1 (§2.4)
5.2.2. Principaux investissements en cours	13	5.2.2,
5.2.3. Principaux investissements à venir	12 152 165	5.2.3, 20.1.1(§2.19) 20.2.1 (§2.5)
6/ Aperçu des activités
6.1. Principales activités	14-17	6.1
6.2. Principaux marchés	17-21	6.2
6.3. Evénements exceptionnels	11-13	5
6.4. Dépendance de l'émetteur		N/A
6.5. Position concurrentielle	17-21	6.2
7/ Organigramme
7.1. Description sommaire du groupe	21	7
7.2. Liste des filiales importantes		N/A
8/ Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1. Immobilisations corporelles importantes	14-16 21 147-148 159-160	6.1.1, 8.1 20.1.1 (§ 2.8) 20.2.1 (§ 2.2.1)
8.2. Questions environnementales	21 et 51-62 88-91	8.2 9.2
9/ Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière	22-23 134-154, 156-167	9.1 20
9.2. Résultat d'exploitation	27-28	9.2

Annexe I Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission	Pages du Document de Référence	Sections du Document de Référence
	134-154, 156-167	20
10/ Trésorerie et capitaux
10.1. Informations sur les capitaux	92 136 149 156 161	10 20.1.1 (§ 1) 20.1.1 (§2.12) 20.2.1(§ 1) 20.2.1(§2.2.6)
10.2. Flux de trésorerie	92 137	10 20.1.1 (§ 1)
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement	92 150 152 161 162 165	10 20.1.1 (§ 2.14) 20.1.1 (§ 2.18.1) 20.2.1 (§2.2.5) 20.2.1 (§2.2.8) 20.2.1 (§2.4)
10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux		N/A
10.5. Sources de financement attendues	13	5.2.2
11/ Recherche et développement, brevets et licences	92	11
12/ Informations sur les tendances
12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	17 17-21 92	6.1.2 6.2 12
12.2. Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	17 17-21 92	6.1.2 6.2 12
13/ Prévisions ou estimations du bénéfice	92	13
14/ Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1. Informations concernant les membres	25-26 et 73-85 93	9.2 14.1.1
14.2. Conflits d'intérêts	93-95	14.1.2 14.1.3 14.4
15/ Rémunérations et avantages
15.1. Rémunération versée et avantages en nature	95-100 116-117	15 16.5.1
15.2. Provisions pour pensions et retraites	98 117	15.2.2 16.5.1
16/ Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1. Date d'expiration des mandats	26 73-85 101 et 106	9.2 16.1 16.5.1

Annexe I Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission	Pages du Document de Référence	Sections du Document de Référence
16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	101	16.3
16.3. Informations sur les comités du Conseil	26 101 108-113	9.2, 16.4 16.5.1
16.4. Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	101-102 115	16.5 16.5.1
17/ Salariés
17.1. Nombre de salariés	126	17.1
17.2. Participations et stock-options	126	17.2
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	126	17.3
18/ Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital	126-127	18.1
18.2. Existence de droits de vote différents	127	18.2
18.3. Contrôle direct ou indirect	127	18.3
18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	128	18.4
19/ Opérations avec des apparentés	128-133 151-152	19 20.1.1 (§2.17.2)
20/ Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1. Informations financières historiques	134-154 156-167	20
20.2. Informations financières pro forma	170-175	20.3
20.3. Etats financiers	134-154 156-167	20
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	155 168-169	20.1.2 20.2.2
20.5. Date des dernières informations financières	134-154 156-167	20
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	176	20.4
20.7. Politique de distribution de dividendes	176	20.5
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	45	9.2
	176	20.6
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	176	20.7
21/ Informations complémentaires
21.1. Capital social	177-179	21.1
21.2. Actes constitutifs et statuts	180-184	21.2

Annexe I Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission	Pages du Document de Référence	Sections du Document de Référence
22/ Contrats importants	128	19
	184	22
23/ Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1. Identité	185-186	23.1 et 23.2
23.2. Attestation	185-186	23.1 et 23.2
24/ Documents accessibles au public	187	24
25/ Informations sur les participations	187	25

29. ANNEXE - Table de concordance et classement selon la matérialité des thématiques de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

	POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE	Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	6.2.1.1	M
		Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement	6.2.1.2	P
		Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	6.2.1.3	P
		Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	6.2.1.4	P
		Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	6.2.2.1	P
MENTAL	POLLUTION	Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	6.2.2.2	P
		Prévention et gestion des déchets : mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	6.2.3.1	P
		Prévention et gestion des déchets : actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	6.2.3.1	P
ENVIRONNE	ECONOMIE CIRCULAIRE	Utilisation durable des ressources : consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	6.2.3.2	P
		Utilisation durable des ressources : consommation de matières première et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	6.2.3.2	M
		Utilisation durable des ressources : consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	6.2.3.2	M
		Utilisation durable des ressources : l'utilisation des sols	6.2.3.2	P
	CHANGEMENT CLIMATIQUE	Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	6.2.4.1	M
		Adaptation aux conséquences du changement climatique	6.2.4.2	P
	PROTECTION DE LA BIODIVERSITE	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	6.2.5.1	P
	IMPACT TERRITORIAL,	Impact en matière d'emploi et de développement régional	6.3.1.1	M
	ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	Impact sur les populations riveraines ou locales	6.3.1.2	P
	RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES	Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	6.3.2.1	M
	ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	Actions de partenariat ou de mécénat	6.3.2.2	P
SOCIETAL	SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS	Prise en compte dans la politique d'achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux	6.3.3.1	M
		Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	6.3.3.2	M
		Actions engagées pour prévenir la corruption	6.3.4.1	M
	LOYAUTE DES PRATIQUES Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs		6.3.4.2	M
	AUTRES ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME	Autres actions en faveur des droits de l'homme	6.3.5	P

• M : thématique matérielle pour la Société
• P : thématique pertinente pour la Société